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根據紐約證券交易所（“證券交易所”）上市標準、經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10D條以及《交易法》第10D-1條的要求，Materion公司（“公司”）董事會（“董事會”）通過了本薪酬回扣政策（“政策”），授權公司收回承保薪酬（定義見下文）在會計重報（定義見下文）時錯誤地向受保人員（定義見下文）發放給受保人員（定義見下文）。

儘管本政策中有任何相反的規定，但本政策在任何時候都必須根據美國證券交易委員會（“SEC”）頒佈的最終規則和條例、證券交易所採用的最終上市標準以及美國證券交易委員會或證券交易所不時發佈的有關此類承保薪酬回收要求的任何適用的指導或解釋（統稱為 “最終指南”）進行解釋和運作。有關本政策的問題應直接聯繫公司的總法律顧問。

除非適用回扣例外情況（定義見下文），否則如果由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤而要求公司編制會計重報，公司將合理地迅速從每位受保人員那裏追回該受保人員獲得的承保薪酬（定義見下文）, 或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期內未予更正 (均為 “會計重報”), 則會導致重大錯報.如果回扣例外適用於受保人員，則公司可以放棄根據本政策向該受保人員追回的此類追償。

就本政策而言，“受保人員” 的定義是《交易法》第16a-1（f）條所指的公司任何現任或前任 “第16條高管”，由董事會或董事會薪酬與人力資本委員會（“委員會”）確定。受保官員至少包括《交易法》第3b-7條所定義的、S-K條例第401（b）項所確定的 “執行官”。

• “承保補償” 定義為在適用的恢復期（定義見下文）內收到的基於激勵的薪酬金額（定義見下文），該金額超過了如果根據相關的重報金額確定，並且在計算時不考慮已繳納的任何税款，則在該恢復期內本應獲得的激勵性薪酬金額。

受保人員獲得的基於激勵的薪酬只有在以下情況下才有資格成為承保薪酬：（i）該薪酬是在2023年10月2日當天或之後收到的；（ii）受保人員開始擔任受保人員之後收到的；（iii）該受保人員在此類激勵性薪酬的履約期內隨時擔任承保人員；（iv）在公司有某類證券在國家證券交易所上市時收到的薪酬；一個全國性的證券協會。

對於基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬，如果錯誤發放的承保薪酬金額無需直接根據會計重報中的信息進行數學重新計算，則被視為保障薪酬的此類基於激勵的薪酬金額將基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計，以及公司將維護並提供到證券交易所文件中説明如何確定這種合理的估計。

• “基於激勵的薪酬” 定義為全部或部分基於實現財務報告指標（定義見下文）而發放、獲得或歸屬的任何薪酬。為明確起見，基於激勵的薪酬包括任何計劃中的薪酬，但符合税收條件的退休計劃，包括長期殘疾、人壽保險和補充高管退休計劃，以及基於此類激勵性薪酬的任何其他薪酬，例如向此類計劃繳納的激勵性薪酬的名義金額所產生的收入。

• “財務報告指標” 的定義是根據編制公司財務報表時使用的會計原則以及全部或部分源自此類衡量標準的任何衡量標準確定和列報的衡量標準。股票價格和股東總回報率也是財務報告指標。

•基於激勵的薪酬在公司實現激勵性薪酬獎勵中規定的財務報告措施的財政期內被視為 “已收到”，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期結束之後。

就本政策而言，適用的 “恢復期” 定義為觸發日期（定義見下文）之前的三個已完成的財政年度，以及（如果適用）因公司財政年度在或之內變更而產生的任何過渡期

緊接着這三個已完成的財政年度（但是，如果公司上一財年末的最後一天與新財年第一天之間的過渡期為九至十二個月，則該期間將被視為已完成的財政年度）。

就本政策而言，要求公司編制會計重報的 “觸發日期” 是指以下兩者中較早的日期：(i) 董事會、適用的董事會委員會或高級職員在不需要董事會採取行動、得出結論或合理本應得出公司需要編制會計重報的結論時有權採取行動的日期，或 (ii) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司的日期準備會計重報。

如果進行會計重報，公司必須收回受保人員收到的所有承保薪酬，除非 (i) 滿足以下條件之一，並且 (ii) 委員會已根據《交易法》第10D-1條確定收回不切實際（在這種情況下，適用 “回扣例外情況”）：

•為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額（並且公司已經合理地嘗試從該受保人員那裏收回此類錯誤發放的承保補償，已記錄了此類合理的追回努力，並已向證券交易所提供了此類文件）；

•追回將違反2022年11月28日之前通過的本國法律（並且公司已經徵得了證券交易所接受的本國法律顧問的意見，該意見將導致此類違規行為，並已向證券交易所提供了此類意見）；或

•復甦可能會導致原本符合納税條件的退休計劃無法滿足經修訂的1986年《美國國税法》第401（a）（13）條或第411（a）條及其相關法規的要求，在該計劃下，公司員工可以廣泛獲得福利。為明確起見，本回扣例外僅適用於符合税收條件的退休計劃，不適用於其他計劃，包括長期傷殘、人壽保險和補充高管退休計劃，或此類計劃中基於激勵性薪酬的任何其他薪酬，例如向此類計劃繳納的激勵性薪酬的名義金額應計收入。

公司不得為任何受保人員支付或報銷保險費用，也不得賠償因錯誤發放的承保賠償金而遭受的損失。

委員會將根據最終指南管理本政策，並將擁有補充、修改、廢除、解釋、終止、解釋、解釋、修改、替換和/或執行（全部或部分）本政策的全部和專屬權力和自由裁量權，包括根據最終指導方針糾正任何缺陷、提供任何遺漏或調和政策中的任何模稜兩可、不一致或衝突的權力。委員會將不時審查該政策，並將擁有采取其認為適當的任何行動的完全和專屬權力。

委員會將有權在經修訂的1986年《美國國税法》第409A條允許的範圍內，並在其認為必要或理想的情況下抵消應付給相關受保人員的任何薪酬或福利金額，以收回任何承保補償。

每位受保人員在被指定或擔任該職位後，（i）承認並同意受本政策條款的約束，（ii）同意就本政策規定的任何此類受保人員對公司的義務與公司充分合作，以及（iii）同意公司可以在本政策下認為必要或可取的情況下，通過適用法律允許的任何合理手段行使本政策規定的權利。

根據經修訂的1933年《證券法》、《交易法》和相關規章制度（包括最終指南）的要求，本政策以及公司根據本政策追回的任何承保補償金（要求在公司向美國證券交易委員會提交的文件中披露）將予以披露。