附錄 5.2

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2024年2月1日

Tapestry, Inc. 10 哈德遜廣場

紐約州紐約 10001

回覆：Tapestry, Inc. — S-3 表格的註冊聲明

致上述收件人：

我們曾擔任馬裏蘭州一家公司 Tapestry, Inc. 的特別顧問（”公司”）， 與其在本文發佈之日向美國證券交易委員會提交的文件有關（”佣金”) 表格S-3上的註冊聲明（經修訂的，”註冊聲明”），包括基本的 招股説明書（”基本招股説明書”），其中規定將輔以一份或多份招股説明書補充文件（每份此類招股説明書補充文件以及基本招股説明書，a”招股説明書”），根據經修訂的1933年 證券法（”法案”），涉及公司（i）普通股的註冊發行和出售，每股面值0.01美元（”普通股”），（ii）公司優先股的一個或 個以上類別或系列的股份，每股面值0.01美元（”優先股”），（iii）公司的一系列或多項債務證券（統稱，”債務證券”) 將根據作為發行人的公司與作為受託人的美國銀行信託公司、全國協會之間簽訂的 契約發行（其形式包含在註冊聲明附錄4.3中）以及一項或多項董事會決議、其附件 或其下的高級管理人員證書（此類契約，以及與適用系列債務有關的適用的董事會決議、補充文件或高級管理人員證書）證券，”適用的契約”)、(iv) 存托股份 (”存托股票”)，(v) 認股權證 (”認股證”），（vi）收購基本招股説明書中描述的公司普通股、優先股或其他證券的權利（”權利”)、(vii) 購買合同 (”購買合同”) 和 (viii) 單位 (”單位”）。普通股、優先股、債務證券、存托股票、認股權證、權利、購買合同和單位在本文中統稱為”證券.”

本意見是根據該法案 第S-K號法規第601（b）（5）項的要求提供的，除此處與 證券發行有關的明確規定外，本意見未就與註冊聲明或相關的適用招股説明書內容有關的任何事項發表任何意見。

作為律師，我們研究了我們 認為適合本信目的的事實和法律問題。經您同意，我們在沒有獨立核實此類事實的情況下，就事實事宜依賴公司官員和其他人的證明和其他保證。我們 在此對紐約州的內部法律發表意見，對於任何其他司法管轄區的法律的適用性或其影響，我們不發表任何意見。公司馬裏蘭州法律顧問Venable LLP的意見解決了與馬裏蘭州法律有關的各種問題，該意見已單獨提供給您。我們對這些問題不發表任何意見，如果這些意見的內容是本文所表達的結論 所必需的，經您同意，我們假設這些問題。在前述規定和本文規定的其他事項的前提下，我們認為，截至本文發佈之日：

1。當適用契約獲得公司所有 必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，當特定系列債務證券的具體條款已根據適用契約的條款正式確立並經 所有必要的公司行動授權時，公司和此類債務證券即已根據適用契約的條款正式執行、認證、發行和交付並以他們所設想的方式適用的招股説明書以及 此類公司行動，此類債務證券將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

2。當適用的存款協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和 交付時，以及特定存托股份發行的具體條款已根據適用的存款協議的條款正式確定並獲得公司所有 必要公司行動的授權，並且此類存托股份已根據適用的存款協議的條款正式簽署、認證、發行和交付並在根據適用的招股説明書和此類公司行動（假設標的證券已有效發行並存放在存託機構）所設想的方式 ，此類存托股份將成為 公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

3.當適用的認股權證協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和 交付，以及特定認股權證發行的具體條款已根據適用的認股權證協議的條款正式確定，並經公司所有必要的 公司行動授權時，此類認股權證已根據適用的認股權證協議的條款正式執行、認證、發行和交付所考慮的方式適用的 招股説明書以及此類公司行動（假設行使此類認股權證時可發行的證券已獲得正式授權並留待所有必要的公司行動發行），此類認股權證將成為公司具有法律效力和約束力的 義務，可根據其條款對公司強制執行。

4。當適用的權利協議經公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付 時，特定權利發行的具體條款已根據適用權利協議的條款獲得正式授權，並經公司所有必要的公司 行動授權，並且此類權利已根據適用權利協議的條款和方式正式執行、認證、簽發和交付，並以付款方式交付考慮的適用的招股説明書 以及此類公司行動（假設行使此類權利時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並保留髮行），此類權利將成為 公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

5。當適用的購買合同協議經公司所有必要的公司行動正式授權、簽署和交付時，特定購買合同協議的具體條款已根據適用的購買合同協議的條款獲得正式授權， 經公司所有必要的公司行動授權，並且此類購買合同已根據相應購買條款正式簽署、認證、簽發和交付合同協議 ，按照適用的招股説明書和此類公司行動所設想的方式（假設此類購買合同下可發行的證券已獲得正式授權並由所有必要的公司行動預留髮行），這些 購買合同將成為公司具有法律效力和約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行。

6。當適用的單位協議已通過公司所有必要的公司行動正式授權、執行和交付 時，當特定單位發行的具體條款已根據適用單位協議的條款獲得正式授權並獲得公司所有必要公司行動的授權時 ，並且此類單位已根據適用單位協議的條款和方式正式簽署、認證、簽發和交付由適用人員考慮根據招股説明書和此類 公司行動（假設行使此類單位時可發行的證券已獲得所有必要的公司行動的正式授權並預留髮行），此類單位將成為公司具有法律效力和約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行。

我們的意見受：(i) 破產、破產、重組、 優惠、欺詐性轉讓、暫停或其他與債權人權利和補救措施有關或影響債權人權利和補救措施的類似法律的影響；(ii) 一般公平原則的影響，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮（包括 可能無法獲得具體履約或禁令救濟），(b) 實質性概念，能力、誠信和公平交易，以及 (c) 受理訴訟的法院的自由裁量權；以及 (iii) 根據法律或法院的裁決， 在某些情況下，如果賠償或繳款違背了公共政策，則規定對當事方進行賠償或分攤的條款無效。我們對 (a) 任何違約金、違約利息、滯納金、金錢罰款、整改保費或其他經濟補救措施的規定不表示 的意見，前提是此類條款被視為罰款；(b) 同意或 限制管轄法律、司法管轄權、仲裁、補救措施或司法救濟；(c) 放棄權利或辯護；(d) 任何要求付款的條款如果律師費與法律或公共政策背道而馳， (e) 任何條款允許的情況下，在加速支付任何律師費時債務證券，收取其所述本金中可能被確定為非所得利息的部分，(f) 任何留置權或擔保權益的設定、有效性、扣押、 完善性或優先權，(g) 預先放棄索賠、辯護、法律或通知授予的權利、聽證機會、證據要求、時效、陪審團審判、法律或其他程序 權利，(h)) 放棄寬泛或含糊不清的權利，(i) 關於排他性、選擇權或累積權利的規定或補救措施，(j) 授權或確認結論性或自由裁量決定的條款，(k) 授予抵銷權， (l) 代理人、權力和信託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓或轉讓任何權利或財產的條款，(n) 任何要求就以美元以外的其他 計價的證券提出索賠（或判決）對於此類索賠) 在適用法律另有規定的範圍內, 按特定日期的匯率兑換成美元,以及 (o) 具有前述 效力的條款的可分割性（如果無效）。

經您同意，我們假設 (a) 每份債務證券、存托股票、 認股權證、權利、購買合同和單位，以及適用於此類證券的適用契約、存款協議、認股權協議、權利協議、購買合同協議和單位協議（統稱為”文件”)， 將受紐約州內部法律管轄，(b) 每份文件已經或將由其當事方正式授權、執行和交付，(c) 每份文件構成或將構成除公司以外的各方在法律上 的有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對雙方強制執行，以及 (d) 該狀態每份文件中作為具有法律效力和約束力的義務的 方將不受任何 (i) 違規行為的影響，或違反協議或文書，(ii) 違反法規、規則、規章或法院或政府命令，或 (iii) 未獲得政府當局的必要同意、批准或 授權，或未向政府當局進行必要的登記、申報或備案。

本意見是為了您在註冊聲明方面的利益，根據該法的適用條款，您和有權依賴該意見的人可以 依賴該意見。我們同意您將本意見作為註冊聲明的證物提交，並同意在 招股説明書中 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條或委員會根據該法令的規則和條例必須徵得同意的人。