附錄 4.3

掛毯, INC.

作為公司

和

美國銀行信託公司、全國協會

作為受託人

契約

日期截至

目錄

交叉引用表

N.A. 表示不適用。

注意：出於任何目的，本交叉參考表均不應被視為本契約的一部分。

由馬裏蘭州的一家公司Tapestry, Inc. 作為 公司（“公司”）和作為受託人的美國銀行信託公司全國協會（“受託人”）簽訂的契約。

演奏會

鑑於公司已正式授權不時發行其優先債券 證券，分一個或多個系列發行（“證券”），但本金不超過根據本契約條款可能不時批准的金額；

鑑於，除其他外，公司已正式授權本契約和證券的認證、執行、 交付和管理；以及

鑑於根據 的條款，使本契約成為有效契約和協議的所有必要措施均已完成；

因此，現在：

考慮到證券的前提和持有人購買證券的情況， 公司和受託管理人相互訂立協議，不時為證券或其任何及所有系列以及與之相關的優惠券（如果有）的各自持有人享有平等和相稱的利益，如 ：

第1條定義和以引用方式納入

第 1.01 節定義.

“任何人的 “關聯公司” 是指直接或間接控制或 由該人控制或受其直接或間接共同控制的任何其他人。就本定義而言，與 一同使用對任何人的 “控制權”（包括具有相關含義的 “控制”、“受控制” 和 “與他人共同控制” 等術語）是指直接或間接擁有指揮或指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“代理人” 是指任何註冊商、付款代理人、過户代理人或認證代理人。

“董事會” 是指：

(a) 就公司而言，公司董事會或 其經正式授權代表該董事會行事的任何委員會；

(b) 就合夥企業而言，合夥企業的普通合夥人 的董事會；

(c) 對於有限責任公司、管理成員或 任何由經理人或其成員組成的控制委員會或履行類似管理職能的任何董事會或委員會；以及

(d) 就任何其他人而言，該類 人員的個人或董事會或委員會，其管理職能與本定義第 (a)、(b) 或 (c) 條所述管理職能類似。

“董事會決議” 指經祕書或助理祕書認證的 公司董事會的一項或多項決議，該決議已正式通過，自該認證之日起完全生效並交付給受託人。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律、法規或行政命令授權或要求紐約市銀行 機構或信託公司關閉的日子以外的任何一天。

“委員會” 是指根據《交易法》不時成立 成立的證券交易委員會，或者，如果在本文書執行後的任何時候該委員會不存在並履行《信託契約法》賦予的職責，則指在 時履行此類職責的機構。

“公司” 是指在 根據本契約第 5 條由繼承人取代之前，在本契約第一段中提及的當事方，此後指繼任者。

“公司信託辦公室” 是指受託人應在任何特定時間管理公司信託 業務的受託人辦公室，在本契約簽訂之日，該辦公室位於美國銀行全國協會，華爾街 100 號，套房 600，紐約 10005，注意：管理員——Tapestry， Inc.

“默認” 是指任何在通知或時間推移之後或兩者兼而有之的事件， 為默認事件。

對於以 形式發行或發行的任何系列的證券，“存託人” 是指公司根據第2.03節指定為存託人的人，直到根據本契約的適用條款成為繼任存託人， 此後 “存託人” 是指或包括當時作為本協議存託人的每個人，如果在任何時候有不止一個這樣的人，任何此類系列的證券所使用的 “存託人” 是指持有該系列註冊全球證券的 存託人。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》。

就本協議要求或允許的任何計算而言，“GAAP” 是指在美國不時生效的 公認會計原則； 但是，前提是如果委員會要求公司採用（或獲準採用並因此採用）不同的會計 框架，包括但不限於國際財務報告準則，“GAAP” 應指不時生效的新會計框架，包括但不限於美國註冊會計師協會會計原則委員會意見和聲明中規定的 會計原則財務會計的報表和聲明標準委員會或經會計行業很大一部分批准的 其他實體發佈的其他聲明中。

“持有人” 或 “證券持有人” 是指與註冊證券有關的 任何證券的註冊持有人，以及任何未註冊證券或與之相關的任何息票的持有人（視情況而定）。

“契約” 是指最初簽訂和交付的本契約，或者根據本契約的適用條款簽訂的一份或多份補充本契約的 不時修訂或補充的本契約，應包括根據第 2.01 條和第 2.03 節的設想成立 的每個系列證券的形式和條款。

就公司而言，“官員” 是指董事會主席、 總裁或首席執行官、任何執行副總裁、任何高級副總裁、任何副總裁、任何副總裁、首席財務官、財務主管或祕書。

就公司而言，“高管證書” 是指由董事會主席、總裁或首席執行官、執行副總裁、高級副總裁或副總裁以 名義簽署，以及 (ii) 由首席財務官、財務主管或任何 助理財務主管或祕書或任何助理祕書籤署並交付給受託人。每份此類證書均應符合《信託契約法》第 314 條（如果適用），幷包括（除非本 契約中另有明確規定）第 10.04 節中提供的聲明。

“法律顧問意見” 是指由法律顧問簽署的書面意見，法律顧問可能是公司的 員工或法律顧問。每份此類意見均應符合《信託契約法》第 314 條（如果適用），並在要求的範圍內包括第 10.04 條中提供的聲明。

任何證券（或其部分）的 “原始發行日期” 是指（a）該證券的 認證日期，或（b）在轉讓、交換或替換登記時（直接或間接）發行該證券的任何證券（或其部分）的日期，以較早者為準。

“原始發行折扣證券” 是指任何規定金額小於 的本金的證券，在根據第 6.02 節宣佈加速到期時到期並應付的證券。

“定期發行” 是指不時發行一系列證券， 的具體條款，包括但不限於證券的利率（如果有）、規定的到期日和贖回條款（如果有）將由 公司或其代理人在發行此類證券時確定。

“個人” 指任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、 合資企業、信託、非法人組織或政府或其任何機構或政治分支機構。

證券的 “本金” 是指證券的本金，除非上下文 另有説明，否則包括該證券的任何應付保費。

“註冊全球證券” 是指證明根據第 2.02 節向存託機構發行的一系列 註冊證券的全部或部分的證券，並帶有第 2.02 節中規定的圖例。

“註冊證券” 是指在安全登記冊上註冊的任何證券（如第 2.05 節中定義的 ）。

當涉及受託人時，“責任官員” 是指公司信託辦公室受託人 的高級職員，直接負責本契約的管理；對於特定事項，還指由於該官員瞭解 和熟悉特定主題而被移交給該事項的任何其他高管。

“證券” 是指根據本契約進行認證和交付的任何證券，如本 敍文第一段所定義，除非上下文另有説明，否則應包括與之相關的任何息票。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法。

就公司而言，“子公司” 是指公司在任何時候直接或間接擁有50％以上的有表決權股票的任何公司、有限 責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及公司和一家或多家子公司，或任何一家或多家子公司。

“受託人” 是指在 根據第7條的規定由繼任者取代本契約第一段所述的一方，此後應指或包括當時作為本契約受託人的每個人，如果在任何時候有多個此類人員，則任何系列的 證券所使用的 “受託人” 均指該系列證券的受託管理人。

“信託契約法” 是指經修訂的1939年《信託契約法》（15《美國法典》 §§ 77aa-77bbbb），可能會不時進行修訂。

“未註冊證券” 是指除註冊證券之外的任何證券。

“美國政府債務” 指以下證券：(i) 美利堅合眾國 的直接債務，承諾以充分信貸支付，或 (ii) 美利堅合眾國機構或機構的債務，其支付由美利堅合眾國無條件作為充分信貸和信用 債務作擔保，還應包括銀行或信託公司簽發的存託收據任何此類美國政府債務或特定利息支付的託管人該託管人為存託憑證持有人賬户持有的任何此類 美國政府債務的本金； 提供的（除非法律要求）該託管人無權從託管人收到的與美國政府債務有關的任何金額中扣除應付給 此類存託憑證的美國政府債務或美國政府債務的特定利息或本金的任何金額。

對於任何人而言，“有表決權的股票” 是指截至任何日期 該人當時有權在該人的董事會（或其他類似管理機構）的選舉中普遍投票的股本。

根據上下文的要求，“到期收益率” 是指（i） 系列證券的到期收益率，或（ii）如果該系列證券可以不時發行，則是指該系列證券的到期收益率，如果是第（i）條，則在發行該系列證券時計算，如果是第（ii）條，則在發行該系列 系列證券時計算，或，如果適用，在最近重新確定此類系列或此類證券的利息時，並根據恆定利息法或其他公認的方法計算此類證券條款中規定的 財務慣例。

第 1.02 節其他定義。 以下每個術語均在 部分中定義，該術語與此類術語相反：

第 1.03 節《信託契約法》參照註冊成立。 每當本 契約提及《信託契約法》的條款時，該條款均以引用方式納入本契約，並構成本契約的一部分。本契約中使用的由《信託契約法》定義的以下術語具有以下 含義：

證券的 “債務人” 是指公司或證券的任何其他債務人。

本契約中使用的所有其他術語如果由《信託契約法》定義， 在《信託契約法》中引用其他法規或由委員會規則定義且未另行定義，則具有其中賦予的含義。

第 1.04 節施工規則。 除非上下文另有要求：

(a) 根據公認會計原則，未另行定義的會計術語的含義與 中賦予的含義相同；

(b) 單數的單詞包括複數，複數的單詞包括 單數；

(c) “此處”、“本協議” 和其他具有類似含義的詞語是指整個契約 ，而不是任何特定的條款、章節或其他細分；

(d) 除非另有説明，否則所有提及的章節或條款均指本 契約的章節或條款；以及

(e) 不應將使用陽性、陰性或中性代詞視為 的限制，任何此類代詞的使用應酌情解釋為包括其他代詞。

第二條證券

第 2.01 節表格和約會. 每個系列的證券基本上應採用一項或多項董事會決議或本協議的一項或多項補充契約所確立的一種或多項形式（與本契約不一致），在每種情況下，均附有本契約要求或允許的適當插入、 遺漏、替代和其他變體，並可能在上面印有或以其他方式複製此類傳説或傳説背書，不違背本契約的規定， 可能需要遵守根據任何法律或任何證券交易或慣例的任何規則，所有這些都可能由執行此類證券的官員決定，以其執行證券為證。除非另有規定，否則 未註冊證券應附有優惠券。

第 2.02 節執行和身份驗證。 兩名高級管理人員應以公司的名義執行 證券，一名高級管理人員應以公司的名義通過傳真或手動簽名為公司執行與之相關的優惠券。如果在證券認證時，簽名在證券或與之無關 的證券或優惠券上的官員不再擔任該職務，則該證券和此類優惠券仍然有效。

受託人可以任命認證代理人，費用由公司承擔（”驗證 代理人”) 以驗證證券。只要受託人可以對證券進行認證，認證代理人就可以對證券進行身份驗證。本契約中對受託人身份驗證的每項提及均包括此類身份驗證代理的身份驗證。

在受託人或 認證代理人手動簽署受託人的授權簽字人對證券或此類優惠券所屬證券的認證證書進行簽署之前，證券及其相關息票才有效。該簽名應是優惠券所屬證券或 證券已根據本契約進行認證的確鑿證據。

在本契約簽署和交付後， 公司可以隨時不時地將公司簽發的附有適當優惠券的任何系列的證券（如果有）以及本節下文提及的適用文件交付給受託人進行認證，受託人 隨後對此類證券進行身份驗證並將其交付給公司的書面命令或根據公司的書面命令交付。在對該系列的任何證券進行認證時，受託管理人應在對該系列的任何證券進行認證之前獲得，並且（受 第 7 條約束）應受到完全保護，除非受託管理人收到有關此類文件已被取代或撤銷的書面通知：

(a) 第 2.01 和 2.03 節中提及的任何董事會決議和/或簽署的補充契約，該系列證券的形式和條款是根據該契約制定的；

(b) 一份載有 證券形式和條款的高級管理人員證書，説明該系列證券的形式和條款已經成立，或者，如果是定期發行，則將根據其中提及的程序確定， 符合本契約，證券批准和交付的所有先決條件均已得到遵守；以及

(c) 法律顧問的意見，其實質內容是該系列證券的形式和 條款是，或者，如果是定期發行，則將根據其中提及的程序確定，根據本契約和 補充契約（在適用的範圍內）確定，證券已獲得正式授權，如果依照執行和認證與本契約的規定一同交付給其購買者並由其按時付款在 提出此類意見之日，將有權享受本契約的好處，並將成為公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，但須遵守破產、破產、 重組、破產、破產、破產管理、暫停和其他一般影響債權人權利的類似法律、一般公平原則，以及與公司執行和交付此類義務有關的所有法律和要求證券 已得到遵守，所有先決條件均為證券的授權和交付已得到遵守，涵蓋了其中規定的其他事項，也包括受託人合理要求的其他事項。

如果根據本契約發行此類 證券會以受託人無法合理接受的方式影響受託人在證券和本契約下的權利、義務或豁免，則不應要求受託管理人對此類證券進行認證。

儘管有第 2.01 和 2.02 節的規定，但如果與定期 發行有關的一系列證券並非一次性發行，則沒有必要提交第 2.01 節或書面命令中另有要求的董事會決議、第 2.02 節要求的高級官員證書和法律顧問意見 ，如果此類文件交付於或在最初簽發第一份證明時進行認證之前此類系列的證券將發行。

對於定期發行中發行的系列證券，對於公司對任何此類證券的授權、其形式和條款及其合法性、有效性、約束力和可執行性，受託人 可以完全依賴法律顧問的意見以及根據第2.01和2.02節（如適用）提交的與該系列證券的首次認證相關的其他文件。

如果公司根據第 2.03 節確定某系列證券或 部分的證券將以一種或多種註冊全球證券的形式發行，則公司應執行，受託管理人應認證和交付一隻或多隻註冊全球證券，該證券 (i) 應代表並應以 計價，其金額等於該系列中以此類形式發行但尚未發行的所有證券的本金總額取消，(ii) 應以該登記人的保存人的名義登記全球證券或 證券或此類存託機構的被提名人，(iii) 應由受託管理人交付給該存託機構或其託管人或根據該存託人的指示，並且 (iv) 應帶有實質性説明，大意如下：“除非 在以最終註冊形式全部或部分交換為證券之前，除非存託人將該證券作為一個整體轉讓給被提名人保存人或由保管人提名人向保管人或 保存人的另一名被提名人或 保管人或繼任保管人的任何此類被提名人或該繼任保管人的被提名人。”

第 2.03 節金額無限制；可串行發行。 根據本契約可以認證和交付的證券本金 總金額是無限的。

證券可以分成一個或多個系列發行。在任何系列的證券首次發行之前，應在董事會決議或本協議的補充契約中或根據 設立，但以本第 2.03 節最後一句為前提，

(a) 該系列證券的名稱，這將區分該系列的 證券和所有其他系列的證券；

(b) 對可根據本契約進行認證和交付的該系列 證券本金總額的任何限制，以及對公司在該系列證券首次發行後增加此類總本金額的能力的任何限制（經認證的 並在登記轉讓時交付的證券，或作為該系列其他證券的轉讓、換取、代替或贖回本系列其他證券時交割的證券）的能力的任何限制);

(c) 該系列證券本金的支付日期 （一個或多個日期可能是固定的，也可以延長）；

(d) 該系列 證券的年利率（可以是固定的，也可以是浮動的）（如果有）、該利息的起始日期、支付此類利息的日期以及（對於註冊證券）應記錄以確定 向誰支付利息的持有人和/或此類利率或日期的方法或日期應確定；

(e) 如果除第 4.02 節的規定外，該系列證券的 本金和任何利息的支付地點除外，則可以將該系列的任何註冊證券交換、通知、要求或向公司交換，也可以向公司發送本契約 ，並可發佈給持有人的通知；

(f) 公司有權根據任何償債基金或其他方式，自行選擇全部或部分贖回該系列證券的全部或部分證券（如果有），以及贖回該系列證券的價格和任何條款和條件的期限；

(g) 公司根據任何強制性贖回、償債基金或類似條款或其持有人選擇贖回、購買或償還該系列證券 的義務（如果有），以及按以下規定全部或部分贖回、購買或償還該系列 證券的價格、期限和任何條款和條件這種義務;

(h) 如果除了面額為2,000美元和超過1,000美元的 的整數倍數以外，則該系列證券的發行面額；

(i) 如果本金除外，則該系列證券本金 部分應在宣佈加速到期時支付；

(j) 如果該系列證券以 計價的硬幣或貨幣以外，支付該系列證券本金或利息時應使用的硬幣或貨幣，或者如果該系列證券的本金和/或利息的支付金額可以參照基於硬幣或貨幣的指數 來確定，該系列證券的本金和/或利息的支付金額，確定此類數額的方式；

(k) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則應以該貨幣或 種貨幣，包括綜合貨幣，支付該系列證券的本金和利息，以及任何此類貨幣對任何其他 證券應以其他貨幣進行估值的方式；

(l) 該系列證券或其任何部分是否可作為註冊證券 發行（如果是，此類證券是否可作為註冊全球證券發行）或未註冊證券（有或沒有息票）（如果是，此類證券是否將以臨時或永久的全球 形式發行），或前述各項的任意組合，適用於未註冊證券的發行、出售或交付的任何限制利息的支付，以及所依據的條款（如果不在此處另有規定）任何系列的未註冊證券 均可兑換為該系列的註冊證券，反之亦然；

(m) 該系列的證券是否可以兑換成和/或將 轉換為公司的普通股或任何其他證券；

(n) 公司是否以及在何種情況下會為非美國人持有的該系列證券支付額外款項 ，以支付預扣或扣除的任何税款、評估或政府費用，如果是，公司是否可以選擇贖回此類證券而不是支付 此類額外款項；

(o) 如果該系列的證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式（無論是 在首次發行時還是在交換該系列的臨時證券時發行），則此類證書、文件或條件的形式和條款必須得到滿足；

(p) 與該系列證券有關的任何受託人、保管人、認證或付款代理人、過户代理人或 註冊商或任何其他代理人；

(q) 關於該系列證券的防禦條款（如有）（包括允許該系列中少於所有證券的條款），這些條款可以補充、取代或修改（或前述條款的任意組合）；

(r) 如果該系列證券可全部或部分以全球形式作為一項或 多項註冊全球證券或未註冊證券發行，則此類全球註冊證券或全球形式的證券或未註冊證券的存託人或普通託管人的身份；

(s) 與 系列證券有關的任何其他違約事件或契約；

(t) 擔保 系列證券所依據的條款和條件（如果有）；以及

(u) 該系列證券的任何其他條款（除非第 9 條允許，否則這些條款不得與本契約的規定不一致）。

任何一個系列的所有證券及其相關票券（如果有）均應基本相同，除非是迄今為止的註冊證券和麪額，但任何定期發行除外，除非是上述董事會決議或根據上述董事會決議另有規定，或者本協議中任何此類契約補充文件中載明的 規定。任何一個系列的所有證券都不必同時發行，可以根據本契約的條款不時發行，前提是董事會 決議或本協議的任何此類補充契約有規定或有此規定，並且不時發行的任何證券形式和條款可以在發行之前根據該董事會 決議中描述的程序不時完成和確定或補充契約。

除非對一系列證券另有明確規定，否則可以增加一系列證券的 本金總額，並且可以發行該系列的其他證券，但不得超過該系列的授權本金總額上限。

第 2.04 節證券的面額和日期；利息支付。 每個系列的 證券可作為註冊證券或未註冊證券以第 2.03 節所設想的面額發行，或者，如果對任何系列的證券沒有如此確定，則以 2,000 美元的面額以及超過該面額的 1,000 美元的任何整數倍數發行。每個系列的證券應按照執行該系列的公司高管 可能確定的方式或以其他方式進行區分，對每個系列的證券進行編號、字母或以其他方式進行區分，以執行該計劃為證。

除非對一系列證券另有規定，否則每隻證券的日期應為其認證之日 。每個系列的證券應從之日起計息（如果有），並且此類利息應在第2.03節規定的日期支付。

在適用於特定系列的任何利息支付日 業務結束時，任何系列的任何註冊證券以其名義註冊的個人均有權在該利息支付日獲得應付的利息（如果有），即使在記錄日期之後和該利息支付日之前對該註冊證券進行了任何轉讓或兑換 ，除非公司拖欠付款在該利息支付日到期的利息對於此類系列，在這種情況下， 應適用第 2.13 節的規定。任何系列證券的任何利息支付日期（支付違約利息的日期除外）所使用的 “記錄日期” 一詞是指 第 2.03 節規定的該系列註冊證券條款中規定的日期，或者，如果沒有確定該日期，則指該利息支付日之前的第十五天，無論該記錄日期是否為工作日。

第 2.05 節註冊商和付款代理人；一般代理人。 公司 應在紐約市曼哈頓自治市設有一個辦公室或機構，供其出示證券進行登記、登記轉讓或交換（“註冊處”），以及一個可以出示證券進行付款的辦公室或機構（“付款代理人”）， 。公司應促使註冊處長保留註冊證券及其登記、轉讓和交換登記冊（“證券登記冊”）。對於任何系列，公司 可能還有一個或多個額外的付款代理或過户代理。

公司應與任何不是 本契約一方的代理人簽訂適當的代理協議。該協議應執行本契約和《信託契約法》中與此類代理人有關的條款。公司應立即以書面形式通知受託管理人任何代理人的姓名和地址，以及 代理人名稱或地址的任何變更。如果公司未能保留註冊服務商或付款代理人，則受託人應照此行事。公司可以在向任何代理人和受託人發出書面通知後將其免職； 提供的在 (i) 公司與該繼任代理人簽訂並交給受託管理人的適當代理協議為證據，或者 (ii) 向受託管理人發出通知，告知受託管理人在根據本但書第 (i) 款任命繼任代理人之前受託人應擔任該代理人之前，任何此類解職 均不生效。公司或公司的任何關聯公司均可充當付款代理人或註冊商； 提供的 公司和公司的關聯公司均不得充當與第8條規定的證券交易或解除本契約有關的付款代理人。

公司最初任命受託人為註冊商和付款代理人。如果 受託人在任何時候都不是書記官長，書記官長應在每項權益發生前十天向受託管理人提供信息 付款日期以及受託人可以合理要求提供證券登記冊中出現的持有人的姓名和地址 。

第 2.06 節向代理人支付信託資金。 對於任何證券的任何本金或利息，公司應在每個到期日上午10點新 時間上午10點，對於未註冊證券，不遲於到期日前一個工作日的紐約時間上午10點，將足以支付此類本金或利息的資金 存入付款代理人 。公司應要求除受託管理人以外的每位付款代理人以書面形式同意，該付款代理人應以信託形式持有這些 證券的持有人，或受託管理人為支付此類證券的本金和利息而持有的所有款項，並應立即將公司在支付任何此類款項時出現的任何違約行為通知受託人。公司 可隨時要求付款代理人向受託人支付其持有的所有款項，並説明支付的所有款項，在任何付款違約行為持續期間，受託管理人可隨時根據向付款代理人提出的書面請求，要求該付款代理人 向受託人支付其持有的所有款項，並對支付的任何資金進行入賬。這樣做後，付款代理人對以這種方式支付給受託人的款項不承擔任何進一步的責任。如果公司或公司的任何關聯公司充當付款 代理人，則公司將在任何證券的任何本金或利息的每個到期日或之前，為其持有人分離並持有一筆足以支付此類本金或利息的款項，從而成為 到期日，直到向此類持有人支付該款項或按照本契約的規定以其他方式處置為止，並將立即以書面形式將其行動或未按本節要求行事的情況通知受託人。

第 2.07 節轉移和交換。 未註冊證券（任何 臨時全球未註冊證券除外）和優惠券（任何臨時全球未註冊證券的優惠券除外）均可通過交割進行轉讓。

經持有人選擇，任何系列的註冊證券（ 註冊全球證券除外，下文所述除外）均可兑換成具有授權面額和相等本金總額的註冊證券或該系列和期限的註冊證券或註冊證券，在交出這些 註冊證券後，將在公司代理機構進行兑換，根據第2.05節為此目的進行維持，並在付款後付款，前提是公司應按此要求支付下文規定的費用。如果 任何系列的證券均以註冊和未註冊的形式發行，除非根據第2.03節另有規定，則任何系列的未註冊證券在交出此類未註冊證券後，均可將任何系列的未註冊證券兑換為具有授權面額和等額本金的註冊證券，該未註冊證券將在公司代理機構進行交易，並應根據以下規定進行保管第 4.02 節，如果是附有息票的未註冊證券、所有未到期的息票和所有未到期的未到期息票均與之相關，如果公司有要求，則在支付下文規定的費用時支付。 持有人的選擇權，如果任何系列、到期日、利率和原始發行日的未註冊證券以多種授權面額發行，除非根據第 2.03 節另有規定，否則這些 未註冊證券可以在交出此類未註冊證券向 {代理機構進行交易後，將該系列和期限的未註冊證券兑換成具有授權面額和相等本金總額的未註冊證券 br} 為此目的而保留的公司根據第 4.02 節，對於附有息票的未註冊證券，所有未到期的息票和所有未到期的未到期息票均與其相關聯，如果公司要求，則在 付款後，支付下文規定的費用。任何系列的註冊證券均不得兑換該系列的未註冊證券。每當交出任何證券進行交換時，公司 都應執行進行交易的持有人有權獲得的證券，受託管理人應進行身份驗證並交付。

在公司的 機構交出任何一批註冊證券的轉讓登記後，該證券應根據第2.05節進行保管，如果公司有要求，公司應執行下文規定的費用，受託人應進行身份驗證並 以指定受讓人的名義交付同一系列的一種或多項新的註冊證券，任何授權面額以及相同期限和本金總額。

所有提交轉賬、交換、贖回或 付款登記的註冊證券均應由持有人或其律師正式書面授權正式簽署，或附有公司和受託人滿意的書面轉讓文書，或隨附一份或多份由持有人或其律師正式簽署的書面轉讓文書。

公司可能要求支付足以支付與任何證券交易或註冊證券轉讓相關的任何税收或其他政府 費用的款項。任何此類交易均不收取任何服務費。

儘管本第 2.07 節有任何其他規定，除非全部或部分以最終註冊形式將 全部或部分交換為證券，否則代表該系列證券全部或部分的註冊全球證券不得轉讓，除非該系列證券的存託機構將該系列的全部或部分證券作為整體轉讓給該存託機構的被提名人或此類存託機構的另一被提名人或此類存託機構或該系列的繼任保管機構的任何此類被提名人或該繼任者的被提名人保管人。

如果任何系列的任何註冊全球證券的存託機構在任何時候通知 公司不願或無法繼續擔任此類註冊全球證券的存託人，或者根據適用法律，此類註冊全球證券的存託機構在任何時候都不再有資格，則公司應指定 為繼任存託人，該繼承存託人符合與此類註冊全球證券相關的適用法律的資格。如果公司在 收到此類通知或意識到此類不符合資格的90天內未指定根據適用法律有資格獲得此類註冊全球證券的繼任存託人，則公司將執行，受託人在收到公司的認證命令和本第2條所要求的任何交付物以及該系列和期限的 最終註冊證券的交付後，將對該系列的註冊證券進行認證和交付，以及期限，以任何授權面額計算本金總額等於該類 註冊全球證券的本金，以換取此類註冊全球證券。

公司可隨時自行決定並遵守 存託機構的程序，決定任何系列的任何註冊全球證券均不得再以全球形式保存。在這種情況下，公司將執行，受託人在收到公司關於認證和交付此類系列和期限的 最終註冊證券的命令後，將對此類系列和期限的註冊證券進行身份驗證和交付，其本金總額等於該類 註冊全球證券的本金，以換取此類註冊全球證券。

每當根據前兩段規定任何系列的註冊證券不採用註冊全球 證券的形式時，公司同意向受託管理人提供合理的無第2.02節所要求的認證註冊證券，受託管理人同意妥善保管此類註冊 證券，直到根據本契約的條款進行認證和交付。

如果公司根據第2.03節就任何註冊的全球 證券設立，則該註冊全球證券的託管人可以按公司和該存託機構可以接受的 條款全部或部分交出此類註冊全球證券，以最終註冊形式交換相同系列和期限的註冊證券。然後，公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付，不收取服務費

(a) 向該存託機構指定的個人提供 相同系列和期限、任何授權面額的新註冊證券，本金總額等於該人在註冊全球證券中的受益權益，並以此作為交換；以及

(b) 向該存託人提供新的註冊全球證券，其面額等於 交出的註冊全球證券的本金與根據上文 (a) 條款認證和交付的註冊證券本金總額之間的差額（如果有）。

根據本 第 2.07 節為換取註冊全球證券而發行的註冊證券應根據其直接或間接參與者的指示，以該註冊全球證券的存託機構的名稱和授權面額進行註冊，應指示受託人或 公司的代理人或受託人。受託人或此類代理人應將此類證券交付給以其名義註冊此類證券的人士或按照其指示交付此類證券。

在任何證券轉讓或交換時發行的所有證券均為公司的有效債務 ，證明本契約規定的債務相同，有權獲得與此類轉讓或交換時交出的證券相同的利益。

受託人、受託管理人的任何代理人或任何代理人均不對存管機構採取或未採取的任何行動承擔任何責任或 責任。

無論此處或任何證券的形式或條款中有任何相反的規定， 如果未註冊證券交易會對公司 造成不利的聯邦所得税後果（例如，公司無法從為聯邦所得税目的計算的收入中扣除）， ，則公司、受託人或公司的任何代理人或受託人均無需將任何未註冊證券兑換成註冊證券，當時適用的美國聯邦政府規定的未註冊證券（應付利息）所得税法。受託人 和任何此類代理人均有權要求並最終依賴高級管理人員證書或法律顧問的意見來確定此類結果。

不得要求公司和註冊處 (i) 發行、驗證、註冊任何系列證券的 轉讓或交換期限，期限為自郵寄贖回此類證券的通知郵寄之前的15個工作日開始，直至該贖回通知郵寄之日營業結束時結束，或 (ii) 登記轉讓或交換任何選定進行全部贖回的證券或部分。

除了要求交付本契約明文要求的證書和其他 文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下和在審查本契約條款明確要求的情況下進行外，書記官長和受託人均無任何義務或義務監督、確定 或詢問本契約或適用法律對任何證券的任何權益轉讓規定的任何轉讓限制的遵守情況在確定與快遞形式上的實質合規性相同此處的要求。

第 2.08 節替代證券。 如果向受託人交出任何已損壞的證券或附有殘損票據的證券 ，則公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付，以換取該殘缺證券或換取已分割的息票 所屬證券，該新證券的期限和本金相似，並附有未在同期未償還的數字，與此類受損證券相關的優惠券（如果有）相對應的優惠券（如果有）或與此類證券相關的優惠券 有殘缺的優惠券。

如果應向公司和受託人 (i) 向公司和受託人交付任何證券或優惠券銷燬、丟失或被盜的證據 ，以及 (ii) 他們為使他們每個人及其任何代理人免受傷害而可能需要的擔保或賠償，則在未通知公司或受託人關於 此類證券或優惠券是通過善意購買而獲得的情況下激起，公司應執行，受託人應進行身份驗證和交付，以代替任何此類銷燬、丟失或被盜的證券，或以換取已銷燬、 丟失或被盜的優惠券所屬的證券（所有附屬優惠券均未銷燬、丟失或被盜）、同一系列、期限和本金相似、數字未在同一時間未償還的新證券，優惠券對應於 （如果有），與此類銷燬、丟失或被盜的證券或此類銷燬、丟失或被盜優惠券的證券有關的 屬於。

如果任何此類損壞、銷燬、丟失或被盜的證券或優惠券已經到期或即將到期並應付款，則公司可以自行決定支付此類證券或息票（除非證券或優惠券已損壞，否則不交出），前提是此類付款的申請人 應向公司和受託人提供他們可能要求的擔保或賠償，而不是發行新的證券使他們每個人及其任何代理人免受損害，並在銷燬、丟失或被盜的情況下，提供證據使公司和 受託人及其任何代理人對此類證券的破壞、丟失或被盜及其所有權感到滿意； 提供的, 然而，除非 第 4.02 節另有規定，未註冊證券的本金和任何利息只能在美國境外的辦公室或機構支付。

根據本節發行任何新證券後，公司可能要求支付足以支付可能徵收的任何税款或其他政府費用以及與之相關的任何其他費用（包括受託人的費用和開支）的 款項。

根據本節發行的任何系列的每張新證券及其優惠券（如果有），以代替任何銷燬、丟失或被盜的證券，或換取任何殘缺的證券，或以換取損壞、銷燬、丟失或被盜的優惠券所屬的證券，均構成公司最初的額外合同義務 ，無論是否損壞、銷燬、丟失或被盜的證券及其優惠券，任何人都可以隨時強制執行損壞、銷燬、丟失或被盜的優惠券（如果有），以及任何此類新優惠券證券和優惠券（如果有）應有權與該系列的任何及所有其他證券及其根據本協議正式發行的優惠券（如果有）平等且成比例地享受本契約的所有權益。

本節的規定是排他性的，應排除（在合法範圍內）與替換或支付損壞、損壞、丟失或被盜證券或優惠券有關的任何 其他權利和補救措施。

第 2.09 節流通證券。 任何時候未償還的證券均為經受託管理人認證的所有 證券，但受託管理人取消的證券、交付給受託人取消的證券、根據第 2.08 節支付的證券、本第 2.09 節中描述的未流通證券以及根據第 8.06 節已失效 的證券除外。

如果根據第 2.08 節更換證券，則該證券將不再處於未償還狀態，除非和 直到受託人和公司收到令他們滿意的證據，證明被替換的證券在適當時候由持有人持有。

如果付款代理人（公司或公司的關聯公司除外）在 到期日或任何贖回日期或回購證券的贖回日期持有足以支付該日應付或待贖回或回購的證券的款項，則此類證券在該日及之後停止流通，其利息 將停止累積。

證券不會因為公司或其關聯公司持有 此類證券而停止未償還債務， 提供的, 然而，在確定已發行證券所需本金的持有人是否根據本協議提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意或豁免時，應不考慮公司或公司任何關聯公司擁有的 證券，將其視為未償還債券，但是在確定受託人依賴任何此類請求、要求、授權、 指示、通知、同意或豁免時是否應受到保護僅限受託管理人負責人員收到的證券如此擁有的書面通知應不予考慮。如果質押人根據質押協議的條款有權根據質押協議的條款自由行使 不受公司或任何此類關聯公司控制的自由行使 對此類證券的投票權，則本公司或公司的任何關聯公司 作為貸款或其他債務的擔保而質押的任何此類證券均應被視為未償還的證券。

第 2.10 節臨時證券。 在任何系列的最終證券 準備好交付之前，公司可以準備該系列的臨時證券，受託人應進行認證。任何系列的臨時證券基本上應以該系列的最終證券的形式出現，但執行臨時證券的高級管理人員可能認為適當的插入、 替換、遺漏和其他變體，其執行此類臨時證券即為證明。如果發行任何系列的臨時證券，公司 將立即安排準備該系列的最終證券。在準備好任何系列的最終證券後，該系列的臨時證券在根據第4.02節指定的公司辦公室或機構交出此類臨時證券後，該系列的臨時證券可兑換成該系列 系列的確定證券，持有人無需付費。在交出註銷任何系列的任何一隻或多隻臨時 證券後，公司應執行，受託人應進行身份驗證並交付該系列和期限以及授權面額的同等本金的權威證券。在進行交換之前，任何系列的 臨時證券都有權在本契約下獲得與該系列最終證券相同的權益。

第 2.11 節取消。 公司可以隨時向受託管理人 交付先前根據本協議進行認證和交付的、公司可能以任何方式收購的任何證券，以供註銷，並且可以向受託管理人交付 公司未發行和出售的任何先前根據本協議進行認證的證券，以供註銷。註冊商、任何過户代理人和付款代理人應將向受託人移交、交換或付款的任何證券轉交給受託人。受託管理人應根據其 保留政策取消和處置所有交出以進行轉移、交換、付款或取消的證券，並應應公司的書面要求向公司交付處置證書。公司不得發行新的證券 來取代已全額支付或交付給受託人取消的證券。

第 2.12 節CUSIP 號碼。 公司在發行證券時可以使用 “CUSIP” 和 “COINS” 號碼（如果當時普遍使用的話），為了方便持有人，受託人應視情況在贖回或交換通知中使用CUSIP號碼或CINS號碼，並且不得就印在證券上或任何贖回或交換通知中包含的此類數字的 正確性作出任何陳述。如果CUSIP或CINS號碼有任何變化，公司將立即以書面形式通知受託人。

第 2.13 節違約利息。 如果公司拖欠支付註冊證券的 利息，則應在隨後的特別記錄日（即第15天）向持有人支付違約利息以及（在合法範圍內）任何應付違約利息（如 ，根據第 2.03 條規定的條款），或應向付款代理人存入足以支付拖欠利息的任何應付利息（如第 2.03 條規定的條款）在公司確定的支付違約 利息的日期之前的下一頁，是否或不是，這樣的日子是工作日。公司應在該特別記錄日前至少15天向此類註冊證券的每位持有人和受託人郵寄一份通知，説明特別記錄日期、付款 日期和應支付的違約利息金額。

第 2.14 節系列可能包括片段。 一系列證券可能包括一批 或多批（每批 “一批”）證券，包括定期發行的證券。不同批次的證券可能有一個或多個不同的條款，包括認證日期和公開發行價格，但是 每批證券中的所有證券都應具有相同的條款，包括認證日期和公開發行價格。儘管本契約有任何其他規定，但關於第 2.02 節（其中第四、第六和 第七段除外）至 2.04、2.07、2.08、2.10、3.01 至 3.03、4.02、6.01 至 6.14、8.01 至 8.08、9.02 和 10.07，如果任何系列證券包括多批證券，則此類章節的所有條款均適用於任何 系列除非另有規定，否則證券應被視為同樣適用於任何系列證券的每一批，其方式與最初指定為系列相同根據第 2.03 節處理此類系列或批次。 特別是，在不限制前一句範圍的前提下，此類章節中規定或允許對一系列證券採取行動的任何條款也應被視為規定並允許 僅對該系列中一批或多批證券採取此類行動（此類條款應視為已得到滿足），即使沒有對證券採取類似行動該系列的其餘 部分。

第 3 條兑換

第 3.01 節條款的適用性。 除非第 2.03 節對該系列證券另有規定，否則本第 3 條的規定應適用於 在到期前可贖回的任何系列證券或任何用於報廢該系列證券的償債基金。

第 3.02 節贖回通知；部分兑換。 對於可由公司選擇全部或部分贖回的任何系列的註冊證券的持有人，應通過郵寄方式向 的註冊證券持有人發出贖回通知，如果 是以賬面記賬形式持有的證券，則應在向該系列註冊證券的固定贖回日期前至少十天且不超過60天，向該系列的註冊證券持有人發送贖回通知，地址為他們將出現在登記簿上的最後地址。 向已根據《信託契約法》第313 (c) (2) 條向受託管理人提交姓名和地址的任何系列全部或部分贖回的未註冊證券持有人的贖回通知，應通過 郵寄此類贖回通知、預付郵資的頭等郵件，如果是以賬面記賬形式持有的證券，則通過電子傳輸發送，地址為在向受託人提供的地址向這些 持有人提供給受託人的至少十天且不超過規定的贖回日期前 60 天（而且，如果公司發出任何此類通知，受託人應為此目的向公司提供此類信息）。任何以此處規定的 方式郵寄或發送的通知，無論持有人是否收到通知以及通知中的任何缺陷都不應影響正確發出的通知的有效性，均應最終推定該通知已按時發出並生效。未通過郵寄方式發出通知 ，或在向指定贖回的全部或部分贖回系列證券的持有人發出的通知中存在任何缺陷，均不影響贖回該系列任何其他證券的程序的有效性。

向每位此類持有人發出的贖回通知應具體説明證券的名稱 ，包括該系列和發行日期、該持有人持有的待贖回的該系列每種證券的本金、要贖回的證券的CUSIP號碼、要贖回的證券的利率、要贖回的證券的到期日、待贖證券的證書編號、固定的日期贖回，無論贖回是否受任何先決條件、贖回價格的約束，如果不是，則可查明的， 的計算方式、付款地點、付款將在支付地點出示和交出此類證券時支付，對於附有息票的證券，在固定贖回日期之後到期的所有與 相關的息票中，此類贖回是根據強制性或可選的償債基金進行的，或兩者兼而有之，如果是這樣，應計利息固定的兑換日期將按照此類 通知中的規定支付，以及上述日期和之後的日期有關利息或其中待贖回部分的利息將停止累計。如果一個系列的任何證券只能部分兑換，則贖回通知應註明該系列本金 中待贖回的部分，並應註明在交出該證券後，將發行該系列的新證券或證券，本金期限等於其未贖回部分。

如果要贖回所有 未償還證券，或者如果該系列的已發行證券少於所有未償還證券，則贖回由 公司選擇的任何系列證券的贖回通知應由公司發出，或應公司的書面要求，在要求向持有人發送贖回通知的至少十天前（或受託管理人可以接受的較短期限）發出贖回通知由受託人以公司的名義兑換，費用由公司承擔。

一旦根據本協議第3.02節送達贖回通知，要求贖回的證券 即不可撤銷地到期，並按贖回價格支付，前提是公司可自行決定贖回和贖回通知以一個或多個先決條件為條件， 包括但不限於完成待處理的公司交易（例如股票或股票掛鈎發行，發生債務或涉及變更的收購或其他戰略交易由 公司或其他實體控制）。公司可自行決定將兑換日期推遲到任何或全部條件得到滿足或免除之時。如果在兑換之日或延遲的兑換之日之前，任何或所有此類條件 未得到滿足或免除，則此類通知可能會被撤銷。為了推遲贖回日期或撤銷贖回，公司應 (i)（在下一句中規定的時限內）向受託管理人提供一份高級管理人員證書，説明贖回和贖回通知被延遲或撤銷（視情況而定），並列出未滿足或免除的先決條件，以及 (ii) 通過頭等郵寄或投遞的郵件，或原因通過頭等艙郵件郵寄或交付、延遲兑換通知或撤銷兑換通知，如適用於本應在其 註冊地址兑換證券的每位持有人。如果公司將郵寄或交付延遲贖回通知或撤銷贖回通知（如適用），則應在贖回之日或延遲贖回日期之前不少於兩（2）個工作日 向受託管理人提供高級管理人員證書；如果公司要求受託人郵寄或交付延遲贖回通知或撤銷贖回通知（如適用），則應在不少於三 (3) 個工作日之前向受託人提供高級管理人員的 證書除了前一句中規定的事項外，贖回日期或延遲贖回日期（如適用）和高級管理人員證書還應要求受託人發出此類通知並列出此類通知中應陳述的信息。

如果按照第 3.02 節規定的方式發出，則無論持有人是否收到此類通知， 均應最終推定贖回通知已發出。未能及時發出通知或通知中的任何缺陷均不影響兑換的有效性。

在贖回日紐約時間上午10點或之前，或對於 未註冊證券，在本節規定的贖回通知中規定的贖回通知中規定的贖回日期之前的工作日紐約時間上午10點或之前，公司將向受託人或另外一個或 個付款代理人存款（或者，如果公司是獨立的付款代理人，則暫時擱置，按照第 2.06 節的規定，以信託方式存放並持有足以在贖回日贖回所有證券的款項此類所謂的 系列可按適當的贖回價格進行兑換，以及截至固定贖回日期的應計利息。如果受託人在贖回日之前沒有收到足以在贖回日以適當的 贖回價格贖回該系列中所有證券的資金，則撤銷此類贖回的通知應以與贖回通知相同的方式發出，並且不存在違約事件。如果要贖回 系列的所有未償還證券，公司將在根據本第3.02節第1段（或受託管理人可以接受的較短期限）向持有人發出贖回通知的最後日期前至少10天向受託管理人交付一份高管證書，説明所有此類證券均應兑換。如果要贖回的證券少於所有已發行證券，公司將在 贖回日期（或受託管理人可以接受的較短期限）前至少10天向受託管理人交付一份高管證書，説明要贖回的此類證券的總本金額，並要求受託管理人選擇要贖回的證券， ，受託管理人可以根據慣例程序和指導方針進行兑換保管人的。如果進行任何證券贖回（a）在該證券條款中規定的任何此類贖回限制到期之前或本契約其他地方的 ，或（b）根據公司的選擇（受此類證券條款或本契約其他部分規定的條件約束），公司應在向持有人發出任何 贖回通知之前向受託人交付向本節提供一份證明遵守此類限制或條件的官員證書。

如果要贖回的證券少於該系列的所有證券，則受託管理人應根據存託機構的適用程序選擇按授權面額在 中全部或部分贖回該系列的證券。證券可以部分按等於該系列 證券的授權面額的本金進行兑換。受託管理人應立即以書面形式將選定贖回的此類系列的證券通知公司，如果該系列的任何證券被選為部分贖回，則應將要贖回的本金 通知公司。本金等於適用證券未贖回部分的任何系列的新證券將在交出或取消該原始證券時以該證券持有人的名義發行。 只要存託機構持有任何系列的證券，該系列證券的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。就本契約的所有目的而言，除非上下文 另有要求，否則所有與證券贖回相關的條款，如果是已贖回或僅部分贖回的證券，則與該證券本金中已經或將要贖回的 部分相關。

第 3.03 節需要贖回的證券支付。 如果已按上述規定發出 贖回通知，則該通知中規定的證券或部分證券應在該通知中規定的日期和地點到期和支付，按適用的贖回價格，連同截至固定贖回日期的應計利息 以及該日及之後（除非公司拖欠按贖回價格支付此類證券以及該日應計利息）要求贖回的證券或 證券的部分應停止累積，與之相關的未到期優惠券（如果有）將無效，除非第 7.12 節和第 8.03 節另有規定，否則此類證券應自確定的 贖回之日起和之後終止，有權獲得本契約規定的任何權益，其持有人對此類證券無權，除非有權獲得贖回價格和截至確定贖回日期的未付利息。 在上述通知中規定的付款地點出示和交出此類證券，以及在規定贖回日期之後到期的所有息票（如果有）時，公司應按適用的贖回價格支付和贖回上述證券或其指定部分 ，並按適用的贖回價格支付和贖回該證券的應計利息；前提是利息應在規定的贖回日期當天或之前支付 對於附有優惠券的證券，應支付隨後，向交出此類利息的息票持有人發放；如果是註冊證券，則在相關記錄日期向在 註冊的此類註冊證券的持有人，但須遵守本協議第2.04和2.13節的條款和規定。

如果任何需要贖回的證券在交出 贖回時未按此方式支付利息，則在支付或適當安排之前，本金應按該證券承擔的利率或到期收益率（如果是原始發行折扣證券）支付利息，直至贖回的既定利率。

如果任何附有優惠券的證券被交還以供兑換，並且沒有 附帶在規定的贖回日期之後到期的所有附屬票券，則公司和受託人可以免除交此類缺失的息票或優惠券，前提是向公司和受託人提供可能需要的 擔保或賠償，以使每張優惠券免受損害。

在出示僅部分贖回的任何系列證券後，公司應 執行，受託人應進行身份驗證並根據持有人的命令向持有人交付，費用由公司承擔，以授權面額為該系列或期限（附帶任何未到期的息票）的新證券， 的本金等於所出示證券的未贖回部分。

第四條
盟約

第 4.01 節證券支付。 公司應按證券和本契約規定的日期和方式支付證券的本金和 利息。附有息票的證券的利息（以及根據此類證券條款應支付的任何額外款項）只有在出示並交出分期到期時所證明的分期利息的幾張息票時，才應支付 。任何臨時未註冊證券的利息（以及根據此類證券條款應付的任何額外款項 ）僅在出示和交出時才能支付，而對於其他分期利息（如果有），則僅在 出示此類未註冊證券以在支付此類利息上加註時支付。註冊證券的利息（以及根據此類證券條款應付的任何額外款項）應僅支付給 其持有人（受第2.04節約束），公司可以選擇通過郵寄支票支付應付給此類利息，或根據此類持有人在 公司證券登記冊上顯示的最後地址的書面命令。

儘管本契約和任何系列證券中有任何與 相反的規定，但如果公司和任何註冊證券的持有人達成協議，則該持有人註冊證券的利息和本金的任何部分（到期時或任何贖回或還款日應付的利息或此類證券的最終本金付款除外）應由付款代理人在收到公司立即可用的資金後支付在付款之日紐約時間上午 11:00 之前注資（或其他類似情況）如果持有人在付款日期前15天向受託人提交了書面指示，要求這樣支付 款項，並指定支付此類款項的銀行賬户，如果是本金的支付，則直接向該證券的持有人（通過聯邦資金、電匯或其他方式）簽發書面指示（如果是本金），則向受託管理人交出同樣的指示，則由公司與付款代理商商定 。以換取總本金 金額與未贖回本金相同的證券或證券退出的證券金額。除非在付款日期前 15 天 交付了新指令，否則受託人有權完全依賴持有人根據本第 4.01 節發出的最後指令。對於因公司 或任何此類持有人在任何此類協議中的任何作為或不作為或根據任何此類協議支付任何款項而造成的任何損失、責任或費用（包括律師費和開支），公司將賠償並使每位受託人和任何付款代理人免受損失。

在合法範圍內，公司應按證券中規定的年利率支付逾期本金的利息和逾期分期付款 利息的利息。

第 4.02 節辦公室或機構的維護。 公司將在美利堅合眾國 設立一個辦事處或機構，可在該辦事處或機構交出證券進行轉賬或交換登記或出示付款。公司特此最初將位於紐約州 的受託人公司信託辦公室指定為公司的辦公室或機構。公司將立即以書面形式通知受託人該辦公室或機構的地點以及地點的任何變更。如果公司在任何時候未能保留任何 此類所需辦公室或機構，或者未能向受託管理人提供其地址，則此類陳述和交出可以在第 10.02 節規定的受託人地址進行或送達。

公司將在美利堅合眾國 州以外的一個或多個城市（包括根據任何系列證券上市的任何證券交易所的規定必須保留此類機構的任何城市）設有一個或多個機構，每個系列的未註冊證券（如果有）以及與之相關的優惠券（如果有）可供付款。在公司在美國境內的代理機構出示此類未註冊證券或優惠券後，不得為任何未註冊證券或優惠券付款， 也不會通過轉賬到美利堅合眾國的賬户或通過郵寄到美國的地址進行任何付款，除非根據當時有效的適用美國法律法規，此類付款可以在不對公司產生不利的税 後果的情況下支付。儘管如此，如果以美元全額付款（”美元”）在公司在美國境外開設的用於支付此類未註冊證券或 息票的每個機構都是非法的，或實際上受外匯管制或其他類似限制的限制，以美元支付的任何系列未註冊證券及其相關息票的美元可以在公司設在美國的代理機構支付 。

公司還可不時指定一個或多個其他辦公室或機構供其出於任何或所有此類目的發行或交出任何系列的證券，並可不時撤銷此類指定； 提供的任何此類指定或撤銷均不得以任何方式解除公司 為此類目的在美利堅合眾國設立辦事處或機構的義務。對於任何此類指定或撤銷以及任何此類其他辦事處 或機構所在地的任何變更，公司將立即書面通知受託人。

第 4.03 節企業存在。 除非本協議第5條另行允許，否則公司將採取或促使採取一切必要措施，以維護和保持其公司存在的全部效力和效力。本第 4.03 節不應禁止或限制公司轉換為另一種形式的合法 實體。

第 4.04 節給受託人的證書。 公司每年將在其財政年度（在本年度結束之日為日曆年）結束後不超過120天內，向受託人 提供一份由其主要高管 或財務或會計官員出具的簡短證書（不必包含第 10.04 節所要求的聲明），證明其對公司遵守本合同規定的所有條件和契約的瞭解假牙（此類合規性將在不考慮本協議規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定 契約）哪份證書應符合《信託契約法》的要求。

第 4.05 節公司的報告。 公司承諾在公司向委員會提交申報後的15天內向 受託人提交，但前提是公司必須根據《交易法》第13條或第15（d）條提交此類文件、年度報告以及公司 可能需要向委員會提交的信息、文件和其他報告的副本。向受託管理人交付此類報告、信息和文件僅供參考，受託管理人收到此類報告、信息和文件不構成對其中包含或可從其中所含信息中確定的任何信息的建設性通知，包括公司遵守本協議下的任何契約（受託人有權完全依賴 官員證書）；但是，任何此類信息、文件或報告提交給委員會根據其電子數據收集，分析和檢索（或EDGAR）系統或其任何後續系統應被視為已向受託管理人提交；但是，受託管理人對任何此類申報的時間表或內容不承擔任何責任，也不對確定此類申報是否已進行承擔任何責任。

第 5 條繼承公司

第 5.01 節合併、合併或出售資產。 公司不得與任何其他人合併 將其全部或基本上所有的財產或資產合併或出售、租賃或轉讓給任何其他人，或在一筆交易或一系列關聯交易中與任何其他人合併或合併，除非：

(a) 公司應是倖存者，或由此產生的尚存者或 受讓人（”繼任者”）應是根據美利堅合眾國及其任何州、哥倫比亞特區、澳大利亞、巴哈馬、巴巴多斯、 英屬維爾京羣島、開曼羣島、任何海峽羣島、法國、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭、瑞士、英國或歐盟任何成員國的法律組建和存在的公司或有限責任公司，繼承者（如果不是公司）應明確假定： 通過補充契約，以令受託人滿意的形式簽訂並交付給受託人受託人，公司根據證券和本契約承擔的所有義務；

(b) 在該交易生效後，不得立即發生任何違約或 違約事件，且該違約事件仍在繼續；以及

(c) 公司（或者，如果適用，繼任者）應向受託管理人交付或促成交付 一份高級管理人員證書和一份法律顧問意見，每份證明此類合併、合併、出售、轉讓、轉讓、租賃或其他處置符合本契約及其任何 補充契約的要求，以及聲明證券、契約的法律顧問意見契約及其任何補充契約構成公司（或繼任者，如果適用，繼任者）的有效和具有約束力的義務改為 例外情況。

第 5.02 節繼任者被替換。 在根據本契約第 5.01 節對公司的全部或幾乎所有財產和資產進行任何合併或合併，或任何 出售、轉讓、租賃或其他處置後，繼任者可以行使本 契約下公司的所有權利和權力，其效力與該繼任者在此處被指定為公司並在此後被指定為前任人相同，但以下情況除外租賃，應免除本契約和 證券下的所有義務和契約。

第 6 條違約和補救措施

第 6.01 節違約事件。 除非不適用於特定的 系列，或者在建立此類證券系列的補充契約中或根據該系列證券的補充契約明確刪除或修改，否則以下每項都是”各系列證券的 “違約事件”：

(a) 當該系列 的任何證券到期應付利息時，公司拖欠支付該系列任何證券的利息，並且此類違約持續30天；

(b) 當該系列的任何證券在加速、贖回或其他情況下到期併到期時支付時，公司拖欠支付該系列任何證券的本金或溢價（如果有）；

(c) 公司未能遵守或履行該系列證券或本契約中的任何其他契約或協議 ，以及在公司收到此類未償還證券系列本金的至少 25% 的受託人或持有人發出的此類違約通知後，這種違約行為持續了90天，具體説明瞭此類違約行為並要求予以補救；

(d) 根據目前或將來生效的任何適用的破產、破產或其他類似法律，在非自願案件中，對該場所擁有管轄權的法院應下達法令或命令，對公司給予救濟，或任命公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似 官員），或為其財產的任何實質部分或下令清盤或清理其事務, 此種法令或命令應在連續90天內保持不變和有效;

(e) 公司 (i) 根據任何適用的破產法、 破產法或其他現已生效的類似法律提起自願訴訟，或同意根據任何此類法律對非自願案件下達救濟令，(ii) 同意接管人、清算人、受讓人、 託管人、受託人、扣押人或類似官員指定或接管該公司的財產公司，就公司的全部或基本上全部財產和資產而言，或 (iii) 為債權人的利益進行任何一般性轉讓；或

(f) 根據第 2.03 節就該系列證券的 確立的任何其他違約事件發生。

除非本契約或與任何其他系列證券有關的任何 補充契約、高級管理人員證書或董事會決議另有規定，否則本契約（以及根據 或根據任何補充契約、高管證書或董事會決議）發行的單一系列證券的違約事件均不構成任何其他系列證券的違約事件。

第 6.02 節加速。 如果任何系列證券出現了除第 6.01 節 條款 (d) 或 (e) 所述以外的違約事件，則受託人或持有本金至少 25%（或者，如果證券是原始發行的 折扣證券，則本金中可能規定的部分本金的持有人根據該系列第 2.03 條確立的本金條款中可能規定的部分）該系列的未償還證券可以宣佈該系列的每隻證券立即到期並支付 ，無需進一步的行動或通知。如果公司發生第6.01節（d）或（e）條所述的違約事件，則該系列的證券將立即到期並付款，無需受託人或該系列證券的持有人作出任何聲明或採取其他行動 。如果 (1) 撤銷不會與任何判決或法令相沖突，(2) 公司已向受託人支付或存入一筆足以支付該證券所用貨幣的款項，則該系列證券本金佔多數的持有人可以撤銷任何加速及其後果（如第 6.01 節 (d) 或 (e) 條所述的違約事件 除外） 系列應支付 (A) 該系列所有未償還證券的所有逾期利息（如果有），（B）所有未付的本金和溢價，如果有，該系列中除此類 宣佈加速以外到期的任何未償還證券的利息，以及按該證券規定的利率計算的未付本金或溢價的利息，如果沒有這樣規定的利率，則按證券在這類 違約期間承擔的利率，以及 (C) 在根據適用法律可以強制支付此類利息的情況下，利息為截至該付款或存款之日的逾期利息，按中規定的利率計算此類證券，或者，如果沒有規定此類利率 或利率，則按證券在違約期間承擔的利率計算，以及 (3) 所有現有的違約事件（不支付本金、保費（如果有）或僅因為 加速而到期的利息除外）均已得到糾正或免除。

第 6.03 節其他補救措施。 如果任何系列證券的 付款違約或違約事件發生並仍在繼續，則受託人可以以自己的名義或作為明示信託的受託人，通過法律或衡平法尋求任何可用的補救措施，收取該系列證券的 本金和利息，或強制履行該系列證券或本契約的任何條款。

即使受託人不擁有任何證券或 未在程序中出示任何證券，受託人也可以維持程序。

第 6.04 節豁免過去的違約。 任何系列當時未償還的證券本金總計 的持有人可以指示開展任何程序的時間、方法和地點，以行使契約項下受託管理人可用的任何補救措施。任何系列當時未償還的證券本金總計 的持有人也有權免除此類證券過去的違約行為，但拖欠支付此類證券的本金或溢價（如果有）或利息或未經每種此類證券持有人同意不得修改或修改的契約或條款的 除外。

第 6.05 節多數人控制。 任何系列當時未償還證券本金總計 的持有人可以指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託管理人可用的任何補救措施。任何系列的 當時未償還證券本金總額佔多數的持有人也有權免除此類證券過去的違約行為，但拖欠支付此類證券的本金或溢價（如果有）、利息或未經每種此類證券持有人同意不得修改或修改的契約或 條款除外。通常，任何證券持有人不得命令或指示受託人採取任何行動，除非一名或多名 持有人在採取此類行動之前已向受託管理人提供令其滿意的賠償或擔保，並且還前提是，受託管理人可以拒絕遵循持有人任何與法律或 契約相沖突的書面指示，這會對其他持有人的權利造成不當的損害，或者會讓受託人承擔個人責任。

第 6.06 節對西裝的限制。 任何系列證券的持有人均不得 就本契約或任何系列的證券、任命接管人或受託人，或就本協議下的任何其他補救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(a) 該持有人此前已向受託管理人發出書面通知，稱該系列證券的 違約事件仍在繼續；

(b) 該系列未償還的 證券本金總額至少為25％的持有人應向受託管理人提出書面請求，要求其以本協議下受託人的名義就此類違約事件提起訴訟；

(c) 此類持有人已向受託管理人提議向受託管理人提供令受託管理人滿意的賠償，以彌補因該請求而產生的任何費用、負債或開支；

(d) 受託人在收到此類通知、請求和 賠償提議後的60天內未能提起任何此類訴訟；以及

(e) 在這60天內，該系列未償還證券本金總額佔多數的持有人沒有向受託管理人下達與此類書面請求不一致的指示。

持有人不得使用本契約損害其他持有人的權利，也不得獲得相對於其他持有人的 優先權或優先權（據瞭解，受託人沒有明確的義務來確定此類行動或寬容是否對此類持有人造成不當的偏見）。

第 6.07 節持有人獲得付款的權利。 儘管本契約有任何其他 條款，未經持有人同意，任何證券持有人在該證券上規定的相應到期日當天或之後收取該持有人證券本金或利息（如果有）的權利，或在相應日期當天或之後提起訴訟要求強制執行 任何此類付款的權利，均不得受到損害或影響。

第 6.08 節受託人提起的收款訴訟。 如果第 6.01 節 (a) 或 (b) 條中規定的任何系列證券的 違約事件發生並仍在繼續，則受託管理人可以自己的名義並作為明示信託的受託人，就本金的 全部金額（或根據原始發行折扣證券第 2.03 節制定的條款中規定的部分）恢復對公司的判決，以及 的未付應計利息，以及逾期本金的利息，此類利息的支付是合法的，該系列證券的逾期分期利息的利息支付均按 此類證券中規定的利率或到期收益率（對於原始發行折扣證券），以及足以支付本協議下所欠受託人所有款項的額外金額。

第 6.09 節受託人可以提交索賠證明。 受託管理人可以提交必要或可取的索賠證明 和其他文件或文件，以便在與公司 （或證券的任何其他債務人）、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，受託管理人（包括根據本協議向受託人提出的任何應付金額的索賠）和持有人提出索賠，並有權收取和接收任何款項、證券或其他款項、證券或其他款項在證券轉換或交換時或 任何此類索賠時應支付或可交付的財產，以及分發相同款項，特此授權任何此類司法程序中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員向受託人 支付此類款項，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，則向受託管理人支付本協議項下應得的任何款項。此處包含的任何內容均不得視為授權受託管理人授權或同意、 或代表任何持有人接受或通過任何影響證券或其任何持有人權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，或授權受託管理人就任何持有人在 任何此類程序中的索賠進行表決。

第 6.10 節所得款項的應用。 受託管理人 根據本條就任何系列的證券收取的任何款項應按以下順序在受託管理人確定的一個或多個日期使用，如果是按本金或利息分配此類款項，則在 出示與此類證券相關的幾種證券和息票並在其上註明該系列證券的付款或發行情況時以及減少本金的期限，以換取 的已發行證券此類系列和期限（如果僅部分支付），或者如果已全額支付，則在退出時提供：

第一：支付本協議項下應付給受託人（以任何身份行事）的所有款項，這些款項適用於已收款的該系列證券；

第二：如果已收款的該系列證券的本金尚未到期和應付，則按該利息分期付款的到期順序支付該系列違約證券的利息，以及逾期分期利息的利息（以受託人收取的利息為限），利率與 中規定的利息或到期收益率（對於原始發行折扣證券）證券，此類款項應按比例支付給有權獲得證券的人，不得歧視或優惠；

第三：如果已收款的該系列證券的本金已經到期並應付款，則應按與 相同的利率支付該系列所有證券所欠的全部本金和利息，以及逾期本金的利息，以及（在受託人收取此類利息的範圍內）逾期分期付息指定的利率或到期收益率（對於原始發行折扣證券）在該系列的證券中；如果此類資金不足以全額支付該系列 證券到期未付的全部款項，則用於支付該系列的本金和利息或到期收益率，不考慮本金優先於利息或到期收益率，或利息或到期收益率優先於本金，或任何 分期利息相對於任何其他分期利息或任何證券此類系列優先於該系列的任何其他證券，按該本金的總和計算以及應計和未付利息或到期收益率；以及

第四：向公司或任何其他合法有權獲得此項權利的人支付剩餘部分（如果有）。

第 6.11 節恢復權利和補救措施。 如果受託人或任何持有人 已提起任何訴訟以執行本契約下的任何權利或補救措施，並且該程序因任何原因中止或放棄，或者被裁定對受託人或該持有人不利，則在所有此類情況下， 視該程序中的任何決定而定，公司、受託人和持有人應恢復其先前的地位，然後恢復所有權利和補救措施公司、受託人和持有人應繼續以 的身份行事，儘管尚未提起此類訴訟設立。

第 6.12 節費用承諾。 在任何要求執行本契約下的任何權利 或補救措施的訴訟中，或因受託人作為受託人採取或不採取的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，無論哪種情況，法院均可要求該訴訟的任何訴訟當事方（ 受託人除外）承諾支付訴訟費用，法院可以評估合理的費用，包括合理的費用在適當考慮了 案情和誠信的情況下，向訴訟中任何訴訟當事方（受託人除外）支付的律師費和開支當事方訴訟當事人提出的索賠或辯護。本第6.12節不適用於持有人根據第6.07節提起的訴訟、受託人提起的訴訟或持有人提起的訴訟，也不適用於該系列未償還證券 本金超過10％的持有人提起的訴訟。

第 6.13 節累積權利和補救措施。 除非 另有關於替換或支付第 2.08 節中被殘害、銷燬、丟失或被錯誤獲取的證券的規定，否則此處賦予或保留給受託人或持有人的任何權利或補救措施均不排斥任何其他權利 或補救措施，在法律允許的範圍內，每項權利和補救措施均應是累積性的，是對本協議或現在賦予的所有其他權利和補救措施的補充或此後存在於法律或衡平法或其他方面.主張或運用 本協議下的任何權利或補救措施或其他方式，不應妨礙同時主張或使用任何其他適當的權利或補救措施。

第 6.14 節延遲或遺漏不是豁免。 受託人 或任何持有人延遲或不作為行使任何違約事件產生的任何權利或補救措施均不得損害任何此類權利或補救措施，也不得構成對任何此類違約事件的放棄或對該違約事件的默許。本第6條或法律賦予受託人或持有人的所有權利和補救措施均可不時行使，並視情況由受託人或持有人行使，但須視情況而定，只要認為是權宜之計。

第7條受託人

第 7.01 節將軍。 受託人的職責和責任應符合《信託契約法》中規定的 以及此處的規定。

儘管如此，本契約的任何條款均不得要求受託人 在履行本協議規定的任何職責或行使任何權利或權力時花費或承擔自有資金的風險，或以其他方式承擔任何財務責任，除非受託人在任何損失、責任 或費用中獲得令其滿意的賠償。無論其中是否有明確規定，本契約中與受託人行為有關或影響受託人責任或向受託人提供保護的所有條款均應受本第7條的規定約束。

第 7.02 節受託人的某些權利。 受《信託契約法》第 315 (a) 至 (d) 條的約束：

(a) 受託管理人可根據任何決議、宣誓書、證書、高級職員證書、律師意見（或兩者兼而有之）、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、指示、同意、命令、債券、票據、其他 債務證據或其認為真實且具有的其他紙質或文件採取行動，或者 不採取行動，並應受到保護已由適當的人簽名或出示。受託人無需調查文件中陳述的任何事實或事項，但受託管理人可以對其認為適當的事實或事項進行進一步的詢問或調查，而且，如果受託管理人決定進行進一步的調查或調查，則受託人有權親自或由代理人或律師查閲公司的賬簿、記錄和場所，不承擔任何責任或責任因此類調查或調查而產生的任何形式的額外責任；

(b) 在受託管理人採取行動或不採取行動之前，可能需要高級職員 證書和/或法律顧問意見，該證書和/或法律顧問意見應符合第 10.04 節，並應涵蓋受託人可能合理要求的其他事項。受託管理人對其依據此類證明或意見真誠採取或不採取的任何行動不承擔任何責任。在不違反第 7.01 和 7.02 條的前提下，無論何時受託管理人認為有必要或需要在根據本契約採取或 遭受或省略任何行動之前證明或證實某一事項，在受託人沒有重大過失或故意不當行為的情況下，該事項（除非此處特別規定了其他相關證據），則此類事項（除非此處特別規定了其他證據）可被視為 通過交付給受託人的高級管理人員證書和此類證書得到確鑿的證明和確立受託人沒有重大過失或故意不當行為，應完全授權受託人根據本契約的規定根據本契約的規定採取、遭受或不採取任何行動 ；

(c) 受託人可通過其律師和代理人行事，對經適當謹慎任命的任何代理人或律師的不當行為或疏忽不負責；

(d) 此處提及的公司的任何請求、指示、命令或要求均應有高級管理人員證書的充分證據（除非此處特別規定了其他相關證據）；任何董事會決議均可通過經公司祕書或助理 祕書認證的副本向受託人證明；

(e) 受託管理人對受託人可用的任何補救措施或行使文件賦予的任何權力的時間、方法和地點按照不少於多數證券本金的持有人的指示出於善意 採取或不採取的任何行動概不負責；

(f) 受託管理人根據文件真誠採取或未採取的任何行動 在提出此類請求或給予此類授權或同意時是任何證券持有人的任何人的要求或授權或同意均具有決定性並對 證券的所有未來持有人以及以此或代替該證券執行和交付的證券具有約束力；

(g) 受託管理人沒有義務應任何持有人的要求、命令或指示行使本契約賦予的任何權利或 權力，除非這些持有人已向受託管理人提供令其滿意的擔保或賠償，以抵消其根據此類請求或指示可能產生的 費用、費用和負債；

(h) 受託管理人對其認為已獲授權或在其權利或權力範圍內本着 善意採取或不採取的任何行動不承擔任何責任，也不對其根據持有人的指示採取或不採取的任何行動承擔責任，該節涉及 為受託管理人可用的任何補救措施提起訴訟或行使所賦予的任何信託或權力的時間、方法和地點根據本契約，由受託人承擔；

(i) 受託管理人可就其選擇的律師徵求意見，該類 律師的建議或法律顧問的任何意見均應是其根據本協議善意和依據而採取、遭受或不採取的任何行動提供充分和完整的授權和保護；

(j) 在本協議下的違約事件發生之前，在 或放棄所有違約事件之後，受託人承諾履行契約中明確規定的職責和職責，無義務對任何 決議、證書、官員證書、法律顧問意見、董事會決議、聲明、文書、意見、報告中所述的事實或事項進行任何調查、通知、請求、同意、訂單、批准、評估、債券、債券、票據、息票、證券或其他票據，或文件 ，除非當時已發行的所有系列受影響證券本金總額不少於多數的持有人書面要求這樣做； 提供的如果受託管理人認為，本契約條款向受託管理人提供的擔保無法在合理的時間內向受託管理人支付 其在進行此類調查時可能產生的費用、費用或負債，則受託管理人可以 要求對此類費用或負債作出令其滿意的賠償作為提起訴訟的條件；

(k) 在任何情況下，受託管理人均不對任何種類的特殊、間接、 懲罰性、間接或間接損失或損害（包括但不限於利潤損失）負責或承擔任何責任，無論受託人是否被告知此類損失或損害的可能性，也不論 訴訟的形式如何；

(l) 除非受託管理人的責任人員實際知道任何違約或 違約事件，否則不應將受託管理人視為已收到通知；

(m) 給予於 受託人的權利、特權、保護、豁免和福利，包括但不限於其獲得賠償的權利，擴大到受託管理人以其在本協議下的各種身份以及受僱根據本協議行事的每位代理人、託管人和其他人，並應由其強制執行；

(n) 不得要求受託管理人就 履行其在本協議下的權力和職責提供任何保證金或擔保；

(o) 受託人可以要求公司交付一份證書，列出 獲準根據本契約採取特定行動的個人姓名和/或高級管理人員的頭銜；

(p) 在任何違約事件發生期間（尚未得到糾正）， 受託人在行使所賦予的權利、職責和權力時，應像謹慎的人在行使這些權利、義務和權力時在行使或運用時一樣謹慎和技巧行使這些權利、義務和權力；

(q) 除重大過失或 故意不當行為外，受託人不承擔其他責任；

(r) 除非已證明受託人在查明相關事實時疏忽大意，否則受託管理人不對善意作出的判斷錯誤承擔責任；

(s) 受託人承諾僅履行契約 中明確規定的職責，契約中不得對受託人解讀任何隱含的義務；

(t) 本契約的任何條款均不要求受託人在履行本契約規定的任何職責或行使其任何權利或權力時花費 或冒自有資金的風險或其他方面承擔任何財務或其他責任，前提是受託人有合理的理由相信 償還此類資金或對此類風險或責任的滿意賠償不符合要求向它保證；

(u) 受託管理人對 任何託管人的作為或不作為不承擔任何責任或責任；以及

(v) 除非公司或持有人特別書面通知受託管理人當時未償還證券的本金總額至少為25％，否則不得要求受託管理人注意到任何違約事件或被視為已收到任何違約事件的通知 ，如果沒有收到此類通知，受託管理人可以最終假設不違約存在。

第 7.03 節受託人的個人權利。 受託管理人可以以個人或任何 其他身份成為證券的所有者或質押人，並可能以與公司或其關聯公司打交道，享有與非受託人相同的權利。任何代理都可以使用相似的權限做同樣的事情。但是，受託人 受《信託契約法》第 310 (b) 和 311 條的約束。就《信託契約法》第 311 (b) (4) 和 (6) 條而言，以下術語是指：

(a)             “現金交易” 是指在貨物或證券交付後七天內以貨幣、支票或其他指令向銀行或銀行開具並按要求支付的 商品或證券的全額付款的任何交易；以及

(b) “自動清算票據” 是指公司為為購買、加工、製造、運輸、儲存或銷售貨物、商品或商品的融資而編制、提出、談判或產生的任何匯票、匯票、承兑單 或債務，並以證明 對貨物、商品或商品或應收賬款或商品的所有權、佔有或留置權的文件作擔保出售先前構成擔保的貨物、商品或商品，前提是擔保人收到擔保受託人 在與公司建立債權人關係的同時，還包括草稿、匯票、承兑或債務的制定、繪製、談判或承擔。

第 7.04 節受託人的免責聲明。 此處和 證券（受託人的認證證書除外）中包含的敍述應視為公司的聲明，而不是受託人的陳述，受託管理人對其正確性不承擔任何責任。受託人或其任何代理人 (a) 均不對本契約或證券的有效性或充分性作出任何陳述，(b) 對公司使用或使用證券收益或根據 根據契約 收到和支付的任何資金負責，(c) 應對公司執行契約或任何補充協議的有效性負責其契約，以及 (d) 應對 招股説明書中的任何信息、陳述或敍述負責或承擔責任，就任何證券準備或分發的招股説明書補充文件或其他披露材料。

第 7.05 節違約通知。 除非公司或持有人特別書面通知受託管理人當時未償還的證券本金總額至少為25％，否則不得要求受託管理人注意 或被視為已收到任何違約事件的通知，除非未收到任何要求向受託管理人支付的款項。如果任何系列證券的任何違約發生並仍在繼續，如果 受託管理人收到公司或該系列證券當時未償還本金總額至少為25％的持有人發出的此類違約的書面通知，則受託管理人應在違約發生後的90天內向該系列證券的每位持有人發出或安排向該系列證券的每位持有人發出此類違約通知，除非此類違約應在分發此類通知之前得到糾正或免除； 提供的, 然而， ，除非違約支付任何證券的本金或利息，否則如果受託管理人本着誠意認定扣發此類通知符合 持有人的利益，則應保護受託人不予發放此類通知。

第 7.06 節受託人向持有人提交的報告。 根據《信託契約法》規定的時間和方式，受託管理人應向 持有人轉交有關受託人及其在本契約下的行為的報告。如果《信託契約 法》第313（a）條要求，受託人應在本契約簽訂之日後的每年7月15日後的60天內，向持有人提交一份簡短的報告，該報告日期為截至7月15日，該報告符合該第313（a）條的規定。

在向持有人發送此類報告時， 受託人應向所有證券上市的每個證券交易所、委員會和公司提交每份此類報告的副本。當任何證券在任何證券交易所上市以及任何退市 時，公司將立即以書面形式通知受託人。

第 7.07 節補償和賠償。 公司應向受託人 支付雙方不時書面商定的服務補償。受託人的薪酬不受任何關於明示信託受託人薪酬的法律的限制。公司應根據要求向受託管理人和 任何前任受託管理人償還受託管理人或此類前任受託管理人產生或支付的所有合理的自付費用、支出、支出和預付款。此類費用應包括受託人或其前任受託管理人的代理人、法律顧問、顧問和其他不定期受託人在其行使和履行其權力和職責時僱用的其他專家的合理薪酬和開支 。

公司應就受託人（在本協議下以任何身份行事）和任何 前任受託人遭受或招致的任何和所有損失、損害、索賠、費用、責任或開支（包括合理的律師費用和開支）（不包括受託人的重大過失或故意的 不當行為），向他們提供賠償和辯護，並使他們免受其損害，使他們免受其損失，使他們免受其損失，使他們免受其損害（包括合理的律師費用和開支，不包括受託人的重大過失或故意的 不當行為）因接受或管理本契約而產生或與之有關的最終不可上訴命令）以及證券或 證券或其系列信託的發行，以及履行本契約和證券規定的職責，包括為自己辯護或調查任何性質的任何索賠、指控、投訴、 指控、斷言或要求（無論是由公司、持有人還是任何其他人主張）或責任的成本和開支，以及遵守向他們或其任何高級管理人員提供的任何程序的成本和費用與行使或履行 規定的任何權力或職責有關本契約和證券以及執行本第 7.07 節。

為了擔保公司在本協議下的付款義務，受託管理人應對信託遺產 擁有第一留置權，然後再支付證券的利息、本金和溢價（如果有），用於支付在執行 信託和履行受託人職責時產生或支付的所有管理費用、預付款、支出和律師費，以****何責任進行辯護所產生的成本和費用（除非該責任被裁定為疏忽或故意造成的受託人的不當行為）。

根據本節，公司有義務向受託人和 每位前任受託人提供補償和賠償，以及向受託人和每位前任受託人支付或償還費用、支出和預付款，應在本契約 履行和解除、根據破產法拒絕或終止本契約或受託人免職或辭職後繼續有效。此類額外負債應是證券對由 受託人持有或籌集的所有財產和資金的優先債權，但為特定證券或息票持有人利益而持有的信託資金除外，特此將證券置於此類優先索賠的次要債權之下。在不影響受託人根據 適用法律享有的任何其他權利的前提下，如果受託人在違約事件發生後根據本協議第6.01（d）條或第6.01（e）條提供服務並承擔費用，則本協議各方和持有人通過接受證券特此同意，這些 費用將構成任何破產法規定的管理費用。

第 7.08 節更換受託人。 受託管理人辭去任何系列證券的 受託人職務或免職以及任命繼任受託人為任何系列證券的受託管理人，只有在繼任受託管理人接受本 第 7.08 節規定的任命後才生效。

通過 提前30天向公司發出書面通知，受託人可以隨時辭去任何系列證券的受託人職務。持有任何系列已發行證券本金過半數的持有人可以通過書面通知 受託人來免除該系列證券的受託管理人的受託管理人職務，並可以在徵得公司同意的情況下就該系列證券任命繼任受託人。在以下情況下，公司可以解除受託管理人對任何系列證券的受託人職務：（i）受託人不再符合本契約 第7.11節規定的資格；（ii）受託人被判定破產或資不抵債；（iii）接管人或其他公職人員負責受託人或其財產；或（iv）受託人失去行動能力。

如果受託管理人辭去任何系列證券的受託人職務或被免去任何系列證券的受託管理人職務，或者任何系列證券的受託人辦公室因任何原因出現空缺，則公司應立即為此任命繼任受託人。繼任受託人就職後的一年內，持有該系列已發行證券本金多數的 持有人可以任命此類證券的繼任受託人，以接替公司任命的繼任受託人。如果任何系列證券的繼任受託人在退休的受託人發出辭職通知或被免職後的30天內沒有按照第7.09節的要求作出書面承認，則即將退休的受託人、受託人（如果辭職）、 公司或該系列未償還證券本金佔多數的持有人可以向任何主管法院提出申請，費用由公司承擔就此任命繼任受託人的管轄權或 受託人可以任命繼任者（如果辭職）。

公司應將任何系列證券的 受託人辭職和免職通知，並將該系列證券的繼任受託管理人的每一次任命通知該系列證券的所有持有人。每份通知均應包括繼任受託人的姓名及其 公司信託辦公室的地址。

儘管根據本第7.08節和第7.09節更換了任何系列 證券的受託管理人，但為了退休的受託人的利益，公司在第7.07節下的義務將繼續有效。

第 7.09 節繼任者接受任命。 如果根據本協議任命 所有證券的繼任受託人，則每位如此任命的繼任受託人均應簽署、確認並向公司和即將退休的受託人交付一份接受此類任命的文書，因此 辭職或免職即生效，該繼任受託人將擁有所有權利，無需採取任何進一步行動、契約或轉讓，即將退休的受託人的權力、信託和職責；但是，應公司或 的要求繼任受託人，此類退休受託人在支付了本協議下所欠的任何款項並遵守第 7.07 節規定的留置權後，應簽署和交付一份向該繼任受託人 移交即將退休的受託管理人的所有權利、權力和信託的文書，並應向該繼任受託人正式分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人根據本協議持有的所有財產和金錢。

如果根據本協議任命了 一個或多個（但不是全部）系列證券的繼任受託人，則公司、即將退休的受託人和一個或多個系列證券的每位繼任受託人應簽署並交付本協議的補充契約，其中每位繼任受託人應接受 此類任命，而且 (1) 應包含必要或理想的條款向每位繼任受託人移交和確認所有權利、權力、信託和職責，並將其賦予每位繼任受託人對於該系列或該繼任受託人的任命所涉系列的 證券的退休受託管理人，(2) 如果即將退休的受託管理人未退休所有證券，則應包含必要的或可取的條款，以確認 確認即將退休的受託管理人對該系列證券或該系列證券的所有權利、權力、信託和義務未退休的受託人應繼續歸屬於即將退休的受託人，並且 (3) 應增加或更改任何一項本契約的條款為規定或促進由多名受託人管理本協議下的信託所必需的條款，但據瞭解，此處或此類補充契約 中的任何內容均不構成同一信託的共同受託人，每位此類受託人應是本協議下的一個或多個信託的受託人，與本協議中任何其他此類受託人管理的一個或多個信託分開；以及 簽署和交付此類補充契約的辭職或免職即將退休的受託人應在其中規定的範圍內生效，每位此類繼任受託人，無需採取任何進一步的行動、契約或轉讓， 享有即將退休的受託人與該繼任受託人的任命相關的該系列證券的所有權利、權力、信託和義務；但是，應公司或任何繼任受託人的要求， 該退休受託人應妥善分配、轉讓和交付該即將退休的受託管理人根據本協議持有的所有財產和金錢關於該繼任者 受託人的任命所涉及的該系列的證券。

應任何此類繼任受託人的要求，公司應執行所有文書 ，以更充分、更肯定地向該繼任受託人授予並確認前一段或第二段中提及的所有權利、權力和信託（視情況而定）。

任何繼任受託人均不得接受其任命，除非在接受時，這些 繼任受託人符合本條的資格並符合《信託契約法》第 310 (b) 條的資格。

第 7.10 節通過合併等方式繼任受託人如果受託管理人與另一家公司或國家銀行協會合並， 將其公司信託業務的全部或部分合並、合併或轉換為或轉讓給另一家公司或全國銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司或國家銀行協會成為繼任受託人，其效力與本協議中將繼任受託管理人指定為受託人一樣。

第 7.11 節資格。 本契約的受託人應始終滿足 《信託契約法》第 310 (a) 條的要求。如其最新發布的年度狀況報告所述，受託人的合併資本和盈餘應至少為25,000,000美元。

第 7.12 節信託資金。 除非受託管理人可能與公司達成書面協議，否則受託管理人對其收到的任何款項不承擔利息 。受託人持有的信託資金無需與其他資金分開，除非在法律要求的範圍內，並且根據本契約第 8 條以信託方式持有的資金除外。

第8條契約的履行和解除；無人認領的款項

第 8.01 節選擇實施法律抗辯或不服從盟約。 除非根據第 2.03 節對此類系列另有規定 ，否則公司可隨時選擇將本契約第 8.06 節或第 8.07 節適用於任何 系列當時尚未發行的所有證券，前提是符合本第 8 條規定的下述條件。

第 8.02 節契約的滿意和解除。 除非根據第 2.03 節就此類系列另有規定 ，否則，本契約將解除並停止對特定系列證券產生進一步效力，前提是 (a) 該系列的所有經過 認證的證券，以及該系列中已被替換或支付的證券以及支付款已存入該系列的證券除外信託或隔離並由公司 以信託形式持有，然後償還給公司，已交付給受託管理人取消；或 (ii) 該系列中所有尚未交付給受託管理人取消的證券 (1) 已到期並應付款，(2) 將到期， 將在規定的到期日在一年內支付，或者 (3) 如果根據此類證券的條款可以兑換，則應根據受託管理人對發出通知感到滿意的安排在一年內進行贖回受託人以公司的名義贖回 ，費用由公司承擔；(b) (i) 公司有不可撤銷地作為信託基金存放在受託管理人手中，僅供該類 系列證券持有人受益，其金額足以支付和清償未交付給 受託人取消的此類證券系列的全部債務（包括所有本金、溢價（如果有）和利息），無需考慮任何利息再投資該系列中已到期並於該存款之日或之前支付）或到期付款到期日或贖回日期（視情況而定）；(ii) 公司已支付或安排支付 根據契約支付該系列證券的所有其他應付款項；以及 (iii) 公司已根據契約向受託人發出不可撤銷的指示，要求將存款用於在到期時或贖回日支付 證券，以及 (c) 公司應向受託人交付高級管理人員證書和法律顧問意見，每份意見均註明契約已生效滿意並被解僱， 與這種滿足和解僱有關的所有先決條件均已得到滿足。

第 8.03 節受託人申請存入證券的資金。 在 遵守第 8.05 條的前提下，根據第 8.02、8.06 或 8.07 條存入受託管理人的所有款項（包括美國政府債務及其收益）均應以信託形式持有，並由受託管理人直接或通過任何 付款代理支付給該系列特定證券的持有人，用於支付或贖回已存入受託管理人的所有到期款項和款項到期的本金和利息；但此類資金不需要 與其他基金分開，除了法律要求的範圍。

第 8.04 節償還付款代理人持有的款項。 關於本契約中任何系列證券的 的履行和解除，任何付款代理人當時根據本契約的規定持有的與該系列證券有關的所有款項均應根據公司的要求向其償還或支付給受託人，此後，該付款代理人將免除與此類資金有關的所有其他責任。

第 8.05 節申報受託人和付款代理人在兩年 年內未申領的款項。 任何存入或支付給受託人或任何付款代理人的款項，用於支付任何系列證券的本金或利息，且在該類 本金或利息到期和應付之日起兩年內未申請但仍無人申領的款項，應根據公司的書面要求，除非適用的避險或廢棄或無人認領的財產法的強制性條款另有規定，否則應由 此類系列的受託人或此類付款代理人，以及證券持有人除非適用的避税法、廢棄財產法或無人認領的財產法的強制性條款另有規定，否則此類系列應僅向 公司索要該持有人可能有權收取的任何款項，受託人或任何付款代理人對此類款項的所有責任即告終止。

第 8.06 節契約的失效和解除。 在第8.08 (i) 節所述存款後的第91天內，公司應被視為已支付並解除與任何系列證券有關的所有債務，並且本契約的條款對該系列的證券將不再生效 （受託人應執行確認相同內容的適當文書，費用由公司承擔）)，但以下情況除外：(a) 轉讓和交換的註冊權，以及公司的可選贖回權（如果有），(b) 持有人有權在原先規定的到期日（但不能加速付款）獲得本金及其利息，以及持有人獲得強制性償債 基金付款的剩餘權利（如果有），(c) 發行臨時證券或替換損壞、污損、銷燬、丟失或被盜的證券，(d) 受託人在本協議下的權利、權力、信託、義務和豁免，以及 (e) 此類系列的 持有人作為本協議受益人對存放於該財產的權利受託人應付給全部或其中任何一人（”法律辯護”）； 提供的下文第 8.08 節中的條件應已得到滿足。

第 8.07 節某些義務的無效。 公司可以省略遵守 中規定的任何條款、規定或條件，並且本契約將不再對根據第 2.03 節第 2.03 節 (s)、(t) 或 (u) 條第 6.01 款 (c) 項（涉及根據第 2.03 節 (s)、(t) 或 (u) 條款訂立的任何 契約生效）和第 6.01 節第 (f) 條不應被視為任何系列證券的違約事件（“違約行為”）； 提供的下文第 8.08 節中的 條件應已得到滿足。

第 8.08 節違反法律或契約的條件。以下應是 對任何證券或任何系列證券適用本協議第 8.06 或 8.07 節的條件（視情況而定）：

(i) 公司應不可撤銷地以信託形式向受託管理人存款，用於 的利益，以本公司確定並在書面證明中表述的 金額足夠，以足夠的 金額存入受託管理人，用於支付法律辯護或違約無效的證券、金額、美國政府債務及其組合或可能為此類證券提供的其他債務，由首席執行官、首席財務官、財務主管或首席會計官簽署 公司已交付給受託人，以支付此類證券的本金、溢價（如果有）和利息，在規定的支付日期或該證券的本金或分期付款、溢價（如果有）或 利息的贖回之日支付此類證券的本金、溢價（如果有）和利息；受託管理人在如此存入的債務中擁有有效和完善的擔保權益；

(ii) 就法律辯護而言，公司應向 受託人提供受託人合理接受的美國法律顧問意見，證實：(A) 公司已收到或美國國税局公佈的裁決，或 (B) 自本契約簽訂之日起， 適用的聯邦所得税法發生了變化，無論哪種情況大意是，法律顧問的此類意見應據此證實，此類證券的持有人不會確認收入、收益或損失出於聯邦 所得税的目的，由於此類法律辯護，將按與未發生此類法律辯護時相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税；

(iii) 就違約而言，公司應向 受託人提供該受託管理人合理接受的美國法律顧問意見，確認此類證券的持有人不會因違約 而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與本來相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生違反《公約》的情況，情況就是如此；

(iv) 在該存款之日（違約或因借款用於此類存款而導致的違約事件或違約事件除外）， 不得發生此類證券的違約或違約事件，也不得發生第 6.01 (d) 條或第 6.01 (e) 節規定的違約或違約事件， 在存款之日起第 91 天結束的期限內的任何時候；

(v) 此類法律辯護或契約無效不應導致違反 或違反本公司或其任何子公司加入的任何實質性協議或文書（不包括本契約）或對公司或其任何子公司具有約束力的任何實質性協議或文書（不包括本契約），也不得構成違約；

(vi) 公司應向受託管理人交付一份高管證書 ，説明公司存款的目的不是為了優先考慮此類證券的持有人而不是公司的任何其他債權人，也不是為了擊敗、阻礙、拖延或欺詐 公司或其他公司的任何其他債權人；以及

(vii) 公司應向受託管理人交付高級管理人員證書 和法律顧問意見，每份意見均註明高級管理人員證書 (i) 至 (vi) 中規定的先決條件，就法律顧問意見而言，應説明第 (i) 條（關於 擔保權益的有效性和完善性）、(ii)、(iii) 和 (v) 本段已得到遵守。

如果存入受託管理人以實現契約抵押的金額不足於 在到期時支付適用系列債務證券的本金、溢價（如果有）和利息，則公司在契約和此類系列證券下的義務將恢復，此類契約失效將被視為 沒有發生。

第九條 修訂、補充和豁免

未經持有人同意的第 9.01 節。 公司和受託人可以在不通知任何持有人或徵得任何持有人同意的情況下修改 或補充本契約或任何系列的證券：

(a) 糾正本契約中的任何模稜兩可、缺陷、不一致或錯誤； 提供的 此類修正或補充不得對持有人在任何重大方面的利益產生不利影響；

(b) 根據《信託契約法》遵守委員會對本契約的 資格的任何要求；

(c) 根據第 7.09 節的要求，就任何或所有系列的證券作證並規定接受本契約中任何或所有系列證券的任命，並視需要增加或修改本契約的任何條款，以規定或促進多個 受託人對本協議下的信託的管理；

(d) 在第 2.03 節允許的範圍內，確定與此類證券相關的任何系列證券或 優惠券的形式或形式或條款；

(e) 為任何系列 的證券增加有利於持有人利益的契約，或放棄公司在本契約下擁有的任何權利，或增加公司將為相關係列證券支付額外利息的情況；

(f) 作出任何不會對任何持有人在 方面的權利產生不利影響的更改；

(g) 遵守第 5 條；或

(h) 添加與任何 系列證券相關的任何其他違約事件。

第 9.02 節經持有人同意。 在遵守第 6.04 條和第 6.07 節的前提下，公司和受託管理人可在未事先通知任何持有人的情況下，修改本契約和任何系列的證券，但須經受此類 修正案影響的每個系列已發行證券本金過半數的持有人書面同意，通過向受託管理人發出書面通知，可以放棄未來的合規由公司根據本契約的任何條款或該契約的 證券系列。

儘管有本第 9.02 節的規定，未經受此影響的每位持有者 的同意，包括第 6.04 節規定的豁免在內的修正案或豁免不得：

(a) 延長任何此類證券的本金或任何分期付款 任何此類證券的本金或利息的規定到期日，或降低 任何此類證券的利息（包括與原始發行折扣有關的任何金額）的本金或利率（或延長支付時間），或贖回 任何此類證券時應支付的任何溢價；

(b) 減少加速到期時應付的本金金額 ；

(c) 更改任何此類證券的本金或溢價（如果有）或 利息的支付地點或貨幣；

(d) 損害提起訴訟要求強制執行任何此類證券的付款或 的權利；

(e) 將上述未發行證券的百分比降低 的同意，其持有人必須同意修改或修改相關係列證券的契約；

(f) 修改任何豁免條款，但提高任何要求的百分比或 除外，規定未經受影響的系列每隻未償還證券的持有人同意，不得修改或免除本契約的某些其他條款；

(g) 使任何此類證券在受付權中排在任何其他 債務的次要地位，除非此類擔保條款中另有規定；

(h) 如果此類證券規定持有人可以要求我們回購或 轉換此類證券，則損害該持有人根據其中規定的條款要求回購或轉換此類證券的權利；或

(i) 對第 9.02 節的本段進行任何更改。

修改或取消本 契約的任何契約或其他條款的補充契約，如果明確包含的僅僅是為了一個或多個特定系列證券的利益，或者修改了該系列證券持有人在該契約或條款方面的權利，則該補充契約應被視為不影響任何其他系列證券持有人在本契約下享有的權利，或與該系列證券相關的息票持有人在本契約下的權利證券。

根據本第 9.02 節，批准任何擬議修正案、補充或豁免的 特定形式均無須徵得任何持有人的同意，但此類同意批准其實質內容即可。

在本第 9.02 節下的修正案、補充或豁免生效後， 公司應向受此影響的持有人發出通知，簡要描述該修訂、補充或豁免。公司將根據要求向持有人郵寄補充契約。但是，公司未能郵寄此類通知或其中的任何缺陷 均不得以任何方式損害或影響任何此類補充契約或豁免的有效性。

第 9.03 節同意的撤銷和效力。 在修正案或豁免 生效之前，持有人對該修正案或豁免的同意即為持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券或部分證券的後續持有人的持續同意，即使未在任何證券上註明 同意。但是，任何此類持有人或後續持有人均可撤銷對其證券或部分證券的同意。只有在受託人在修正案、補充或豁免生效之日之前 收到撤銷通知時，此類撤銷才有效。受託管理人收到受影響的 未償還證券的必要持有人的書面同意後，對受其影響的任何證券的修訂、補充或豁免即生效。

為了確定任何受影響系列證券的持有人有權同意任何修訂、補充或豁免，公司可以但沒有義務確定記錄日期（可以不少於 徵求同意前五天，也不得超過60天）。如果記錄日期已確定，那麼 儘管有前一段的規定，但在該記錄日期擔任此類持有人的人（或其正式指定的代理人）以及只有這些人有權同意此類修訂、補充或豁免，或撤銷 先前給予的任何同意，無論此類人員在該記錄日期之後是否繼續是此類持有人。此類同意在該記錄日期後的 90 天內均不得有效或有效。

對受影響的 任何系列證券的修訂、補充或豁免生效後，除非屬於第 9.02 節第 (a) 至 (i) 條中任何條款 (a) 至 (i) 所述的類型，否則它將對此類證券的每位持有人具有約束力。如果 第 9.02 節 (a) 至 (i) 條所述類型的修正或豁免，則該修正案或豁免將對每位同意的此類持有人以及證明與同意持有人證券相同債務的證券的所有後續持有人具有約束力。

第 9.04 節在證券交易所加註或交換。 如果修正案、補充 或豁免更改了任何證券的條款，則受託管理人可以要求其持有人將其交給受託人。受託管理人可以在證券上適當註明變更後的條款，並將其退還給持有人，受託人 可以在經過認證的此類系列的任何證券上加上適當的註釋。或者，如果公司或受託人這樣決定，則公司應發行證券以換取證券，受託管理人應認證反映變更條款的系列和期限相同的新的 證券。

第 9.05 節受託人簽署修正案等受託人應獲得（i）官員證書和（ii）法律顧問的意見，且 應得到充分保護。法律顧問的意見應指出，根據本第9條授權的任何修正、補充或豁免的執行均經本契約授權或允許，該補充契約構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但慣例例外情況除外。 受託人可以但沒有義務執行任何影響受託人根據本契約或其他條款享有的權利、義務或豁免的此類修正案、補充或豁免。

第 9.06 節遵守信託契約法。 根據本第9條簽訂的每份補充契約 均應符合當時有效的《信託契約法》的要求。

第十條
雜項

第 10.01 節1939 年的《信託契約法》。 本契約應納入 並受《信託契約法》條款管轄，這些條款必須成為《信託契約法》的一部分並對其進行管轄。

第 10.02 節通知。 如果 是書面通知或通信，以及 (a) 如果在收到時親自送達，(b) 如果在郵寄後 5 天內通過頭等郵件郵寄，或者 (c) 如果通過傳真發送，則在公司與受託人之間如果通過傳真發送，則在確認傳輸後，每種情況均以 發送：

如果是給公司：

Tapestry, Inc.

10 哈德遜廣場

紐約，紐約州 10001

電話：(212) 594-1850

注意：大衞·霍華德，Esq

如果對受託人説：

美國銀行信託公司，全國協會

華爾街 100 號，600 號套房

紐約，紐約州 10005

注意：管理員-Tapestry, Inc.

電話：(212) 951-6993

公司或受託人通過向對方發出書面通知，可以為後續的通知或通信指定其他或 不同的地址。

任何通知或通信都應充分發給任何證券的持有人，方法是 向此類持有人郵寄（如果是全球證券，則以電子方式交付），將其發送到證券登記冊上顯示的地址。如果在規定的時間內郵寄通知（或在 為全球證券的情況下以電子方式交付），則應充分提供郵寄通知。向持有人發出的任何此類通信或通知的副本也應同時郵寄給受託人和每個代理人（如果是全球證券，則以電子方式交付）。持有人可以 根據《信託契約法》第 312 (b) 條與其他持有人就其在本契約或證券下的權利進行溝通。公司、受託人、註冊處長和其他任何人應受到《信託契約 法》第 312 (c) 條的保護。

未向持有人郵寄通知或信函或其中的任何缺陷均不影響其 相對於其他持有人的充足性。除非本契約中另有規定，否則如果通知或通信是按照本第 10.02 節規定的方式郵寄的（如果是全球證券，則以電子方式交付），則無論收件人是否收到，都將按時 發出。

如果本契約規定以任何方式發出通知，則有權收到此類通知的人可以在事件發生之前或之後以書面形式 放棄此類通知，此類豁免應等同於此類通知。持有人應向受託人提交通知豁免，但此類申報不應成為依據此類豁免採取的任何行動生效的先決條件 。

如果按照此處的設想發出通知是不切實際的，則經受託管理人批准而發出的 通知應構成滿足本協議所有目的的充分通知。

本協議下的所有通知、批准、同意、請求和任何通信都必須採用書面形式 （前提是根據本協議向受託管理人發送的任何通信必須採用手動簽署的文件形式，或由Docusign（或授權代表以書面形式向 受託人指定的其他數字簽名提供商）提供的英文數字簽名。公司同意承擔因使用數字簽名和電子方法向受託管理人提交通信而產生的所有風險，包括但不限於 受託人根據未經授權的指示行事的風險以及第三方攔截和濫用的風險。

第 10.03 節關於先決條件的證明和意見。 應公司向受託管理人提出任何請求 或申請根據本契約採取任何行動，公司應向受託管理人提供：

(a) 一份官員證書，表明簽署人認為，本契約中規定的與擬議行動有關的所有 先決條件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律師的意見，其中指出，該律師認為，所有此類 先決條件均已得到遵守。

第 10.04 節證書或意見中要求的陳述。 關於遵守本契約中規定的條件或契約（第 4.04 節要求的證書除外）的每份證書或 意見均應包括：

(a) 一份聲明，表明簽署此類證書或意見的每個人都已閲讀該等 契約或條件以及此處與之相關的定義；

(b) 關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述 ，該證明或意見中所載的陳述或意見所依據的陳述或意見；

(c) 一份陳述，證明每一個人認為他已進行必要的 項檢查或調查，使他能夠就該契約或條件是否得到遵守表達知情意見；以及

(d) 一份聲明，説明每位此類人認為該等 條件或契約是否已得到遵守； 提供的, 然而，在事實問題上，律師的意見可以依賴官員證書或公職人員證書。

第 10.05 節所有權的證據。 公司、受託人和 公司的任何代理人或受託人可以將任何未註冊證券的持有人和任何息票的持有人視為該未註冊證券或息票（無論此類未註冊證券或息票是否逾期）的絕對所有者，以 收款為目的，或以此為由以及所有其他目的，公司、受託人或其代理人均不得視為該未註冊證券或息票（無論此類未註冊證券或息票是否逾期）的絕對所有者公司或受託人將受到任何相反通知的影響。 任何持有人持有未註冊證券的事實，以及該證券的識別號碼及其持有該證券的日期，只要受託管理人認為該證書令人滿意，則可通過出示此類證券或由任何信託公司、銀行、銀行家或認可的 證券交易商簽發的證書來證明，無論該證書位於何處，均令受託人滿意。每份此類證書均應註明日期，並應註明該證書中註明的人員在簽發當日向該信託公司、銀行、銀行家或認可的證券交易商存放或出示了帶有指定 識別號碼的證券。任何此類證書均可針對其中規定的一個或多個未註冊證券 簽發。應推定任何此類證書中註明的人持有該證書中規定的任何未註冊證券，自該證書籤發之日起持續一年，除非在 確定該持有量時 (1) 應出示另一份以後就同一證券簽發的日期的證書，或者 (2) 該證書中規定的證券應由其他人出示，或 (3) 指定的證券 該證明書應已停止未兑現。在不違反第7條的前提下，根據受託人可能規定的合理規章制度或受託人認為足夠的任何其他方式， 也可以證明任何此類文書的執行事實和日期以及執行該票據的人持有的證券的金額和數量。

公司、受託人和公司的任何代理人或受託管理人可以將以其名義在該系列證券登記冊上註冊任何註冊證券的 個人視為該註冊證券（無論該註冊證券是否逾期，無論其所有權註明 或其他文字）的絕對所有者，以接收和委託人的付款，但須遵守本條款契約、此類註冊證券的利息以及所有其他的利息目的；任何相反的通知均不影響 公司、受託人或公司的任何代理人或受託人。

第 10.06 節受託人、付款代理人或註冊商的規則。 受託人可以制定 合理的行動規則，供持有人會議或在持有人會議上採取行動。付款代理人或註冊商可以為其職能制定合理的規則。

第 10.07 節工作日以外的付款日期。 除非對一系列證券另有規定 ，否則，如果任何證券的本金或利息的支付日期在任何付款地點都不是工作日，則該證券的本金或利息的支付（視情況而定）不必在該日期支付，而可以在下一個工作日的任何付款地點支付，其效力和效力與在該日期相同而且自該日起和之後的這段期間內, 此種付款不產生任何利息.

第 10.08 節適用法律；免除陪審團審判。 本契約和證券受紐約州 法律管轄。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此不可撤銷地放棄在因本 契約、證券或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 10.09 節對其他協議不作任何負面解釋。 本契約 不得用於解釋公司或公司任何子公司的其他契約、貸款或債務協議。任何此類契約或協議均不得用於解釋本契約。

第 10.10 節繼任者。 公司在本契約和 證券中的所有協議均對其繼任者具有約束力。本契約中受託人的所有協議均對其繼承人具有約束力。

第 10.11 節複製原件。 雙方可以簽署本 契約的任意數量的副本。每份簽名的副本均為原件，但所有副本共同代表相同的協議。本契約由授權人員代表 一方簽訂和交付，即具有效力、具有約束力且可對一方強制執行：(i) 原始手工簽名，(ii) 傳真、掃描或複印的手工簽名，或 (iii) 聯邦《全球和全國商務電子簽名法》、各州頒佈的 《統一電子交易法》和/或任何其他相關簽名所允許的任何其他電子簽名電子簽名法，包括適用和控制法的任何相關條款《統一商法》（統稱，”簽名法”），在每種情況下均在 的適用範圍內。無論出於何種目的，本契約的每份傳真、掃描或複印的手工簽名或其他電子簽名都應具有與原始手寫簽名相同的有效性、法律效力和證據可採性。為避免疑問，受託人應使用原始手工簽名對證券進行認證，並應根據適用的《簽名法》的要求，使用原始的手工簽名來執行或認可書面作品，因為該著作的性質或預期的 性質。

第 10.12 節可分離性。 如果本契約或 證券中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此受到任何影響或損害。

第 10.13 節目錄、標題等 本契約的條款和章節的目錄和標題僅為便於參考而插入，不應視為本契約的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契約的任何條款和條款。

第 10.14 節公司的註冊人、股東、高級管理人員和董事免除 個人責任。 根據或就本契約或本契約的任何補充契約，或任何證券或與之相關的任何息票中包含的任何義務、契約或協議，或者由於由此證明的任何債務 ，不得直接或通過以下方式對公司或任何繼任者的任何過去、現在或未來的股東、高級職員、董事或僱員提出追索權根據任何法治、法規或憲法條款，或通過執行任何 繼任者的公司或任何 繼承人評估或通過任何法律或衡平程序或其他方式，如果持有人接受 證券及其相關息票，並作為發行證券及其相關息票的對價的一部分，則所有此類責任均明確免除和免除。

第 10.15 節判決貨幣。 公司 在最大程度上同意，根據適用法律，公司 可以有效地這樣做：(a) 如果為了獲得任何法院的判決，有必要將任何系列證券的本金或利息（“所需貨幣”） 的到期金額轉換為作出判決時使用的貨幣（“判決貨幣”），則使用的匯率應為根據正常的銀行程序，受託人可以在紐約市使用以下貨幣購買所需的 貨幣作出不可上訴的最終判決之日的判決貨幣，除非該日不是工作日，否則在適用法律允許的範圍內，所使用的匯率應為受託人在作出最終不可上訴判決之日之前的工作日根據正常銀行程序在紐約市用判決貨幣購買所需貨幣的匯率，以及 (b) 其 本契約規定的以所需貨幣 (1) 付款的義務不是任何投標或根據任何判決（無論是否按照 (a) 款作出的追償），均以 所需貨幣以外的任何貨幣解除或清償，除非此類投標或追回應導致收款人實際收到據明應就此類付款應支付的全部所需貨幣，(2) 應作為 替代或額外原因強制執行為以所需貨幣收回實際金額（如果有）而採取的行動收據應低於以此表示應支付的所需貨幣的全額金額，而且 (3) 不受本契約下任何其他到期金額的判決的影響。

第 10.16 節不可抗力。 在任何情況下，受託管理人均不對因其無法控制的力量直接或間接導致或導致的任何未能履行或延遲履行本協議規定的義務承擔任何責任或責任，包括但不限於罷工、停工、流行病或流行病、事故、戰爭或恐怖主義行為、民事或軍事動亂、核或自然災害或天災以及中斷、損失或公用事業、通信或計算機（軟件和硬件）服務出現故障或 聯邦政府的其他不可用性儲備銀行電匯或傳真或其他電匯或通信設施；據瞭解，受託管理人應採取符合銀行業公認做法的商業上合理的努力，在可行的情況下儘快恢復業績 。

第 10.17 節美國《愛國者法案》。 本協議各方承認，根據美國《愛國者法》第 326 條，受託管理人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄可識別與受託人建立關係或開立賬户的每個人或 法律實體的信息。本契約各方同意，他們將向受託人提供其可能要求的信息，以使受託管理人滿足 美國《愛國者法案》的要求。

簽名

為此，本協議各方已促成本契約正式生效，全部自上文首次撰寫之日起 生效，以昭信守。

[基本契約的簽名頁]

[基本契約的簽名頁]