我們可能會不時出售我們的債務證券、普通股、優先股、認股權證、權利、存托股票、購買合約和單位（統稱為 “證券”），單獨或一起出售 。

任何要發行的證券的具體條款將包含在本招股説明書的一份或多份補充文件中。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及此處及其中以 引用方式納入的文件。除非附有描述 發行方法和條款的招股説明書補充文件，否則不得使用本招股説明書出售證券。

我們可能會不時按金額、 價格以及發行時確定的其他條款出售和出售證券。我們可能會向或通過一個或多個承銷商、交易商或代理人發行和出售證券，或直接向購買者或通過這些方法的組合，持續或延遲地向買方提供和出售證券。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則其名稱以及我們與他們之間或彼此之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在 在任何適用的招股説明書補充文件中列出，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “TPR”。本招股説明書的每份補充招股説明書都將説明由此發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

投資我們的證券涉及風險。在投資我們的證券之前，您 應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的免費書面招股説明書以及此處或其中以 引用方式納入的任何文件中包含的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和 任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書是馬裏蘭州的一家公司 Tapestry, Inc.（也被稱為 “公司”、“Tapestry”、“我們”、“我們”、“我們自己” 和 “我們的”）已使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了S-3表格註冊聲明的一部分。根據 此程序，我們可以隨時不時地通過一次或多次發行發行發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

每次我們發行和出售證券時，我們都將提供本招股説明書的 補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書 ，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或自由寫作招股説明書之間存在任何 不一致，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何 證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載的陳述外，我們未授權任何人向您提供任何信息或 作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任， 也無法保證其可靠性。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供證券要約。您應假設本 招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件以及我們授權的任何免費書面招股説明書中的信息僅在其封面頁上的日期準確無誤，並且除非我們另有説明，否則我們以引用方式納入的任何信息僅在 此類文件以引用方式納入之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書以引用方式納入本招股説明書，任何招股説明書 補充文件或免費撰寫的招股説明書均可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為 這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能以引用方式包含或納入 的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的 、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書，並在由以下機構合併的其他文件中以類似標題列出參考這份 招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的 證物，提供了有關我們以及本招股説明書中提供的證券的更多信息。

註冊聲明的附錄包含 某些合同的全文以及我們在本招股説明書中總結的其他重要文件。您應查看這些文件的全文，因為這些摘要可能不包含您在決定 是否購買我們提供的證券時可能認為重要的所有信息。註冊聲明，包括證物，可以在標題為 “在哪裏可以找到更多信息” 的美國證券交易委員會網站上閲讀。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和 其他信息。你可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 獲得美國證券交易委員會的此類文件。您也可以在紐約證券交易所辦公室獲取有關我們的信息，地址：紐約華爾街 11 號，紐約 10005。我們的定期和當前報告以及委託書的副本 可在我們的網站 http://www.tapestry.com/investors/ 上免費獲得。此提及我們的互聯網地址僅供參考，此類互聯網地址中包含或可通過該互聯網地址訪問的信息 現在和不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

根據美國證券交易委員會規則，本招股説明書不包含我們在註冊聲明中包含的所有 信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的隨附證物和附表。您可以參考註冊聲明、證物和附表，瞭解有關我們和證券的更多信息。 註冊聲明、證物和時間表可通過美國證券交易委員會的網站獲得。

在本招股説明書中，我們 “以引用方式納入” 了我們向美國證券交易委員會提交的某些信息 ，這意味着我們可以通過向您推薦這些信息來向您披露重要信息。我們以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，之後我們向 SEC 提交的 信息將自動更新並取代這些信息。

以下文件或信息已由我們向 SEC 提交，並以引用方式納入本招股説明書（在每種情況下，不包括根據美國證券交易委員會規則提供或被認為已提交而不是提交的文件或信息，包括根據表格8-K第 2.02 或 7.01 項 提供的披露）：

自發布之日起，我們根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的所有文件和報告（在 中，每種情況下均為或被認為是根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息）在本招股説明書下的發行完成之前，本招股説明書應視為以引用方式納入本招股説明書。除非另有明確的相反説明， 我們在不時向美國證券交易委員會提供的任何表格8-K最新報告第2.02或7.01項下披露的任何信息都不會以引用方式納入本招股説明書或以其他方式包含在本招股説明書中。任何網站（包括 http://www.tapestry.com/）上包含或可通過其訪問的信息 不是也不應被視為以引用方式納入本招股説明書。

您可以索取這些文件的副本，但這些 申報的附錄除外，除非我們已將該證件以引用方式特別納入或納入申報中，但不收取任何費用，請寫信或致電以下地址：

就本招股説明書而言，如果本招股説明書、任何招股説明書補充文件或隨後提交的 文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不被視為本 招股説明書的一部分。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的文件 包含《證券法》第27A條、《交易法》第21E條所指的某些 “前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層當前的預期，涉及可能導致我們的 實際業績與我們當前的預期存在重大差異的風險和不確定性。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期的未來業務和財務業績及財務狀況，通常包含 “可能”、“可以”、 “繼續”、“項目”、“假設”、“應該”、“期望”、“信心”、“目標”、“趨勢”、“預測”、“打算”、“走上正軌”、“未來”、“處於有利地位” 等詞語計劃”、“潛力”、“立場”、“相信”、“尋找”、“看見”、“將”、“會”、 “目標”、類似的表述以及這些詞的變體或否定詞。就其性質而言，前瞻性陳述涉及不同程度的不確定性問題。此類陳述涉及風險、不確定性和假設。如果這類 風險或不確定性成為現實，或者此類假設被證明不正確，則我們的業績和合並子公司的業績可能與此類前瞻性陳述和假設所表達或暗示的業績存在重大差異。除歷史事實陳述以外的所有 陳述均可被視為前瞻性陳述。除非法律要求，否則我們不承擔出於任何原因修改或更新任何此類前瞻性陳述的義務。

我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述所設想的業績存在重大差異 ，並且受許多風險、不確定性、估計和假設的影響，這些風險、不確定性、估計和假設可能導致實際業績與當前預期存在重大差異，原因包括但不限於：

我們的全球品牌彙集了 Coach、kate spade new york 和 Stuart Weitzman 的魔力。我們的每個品牌都是獨一無二和獨立的，同時共同致力於創新和真實性，這些承諾是由不同的產品和跨渠道和地域的差異化客户體驗定義的。我們利用我們的 集體優勢來吸引客户和增強社區能力，使時裝行業更具可持續性，並建立一個公平、包容和多元化的公司。就個人而言，我們的品牌是標誌性的。我們可以齊心協力 盡其所能。

2023 年 8 月 10 日，我們與英屬維爾京羣島商業有限公司 Sunrise Merger Sub, Inc. 和英屬維爾京羣島商業公司 Capri Holdings Limited（一家根據英屬維爾京羣島領土法律註冊成立，編號為 2129509）以及我們的 全資子公司（“Merger Sub”）簽訂了合併協議和計劃 （“合併協議”），以及英屬維爾京羣島商業公司卡普里控股有限公司受根據英屬維爾京羣島（“卡普里”）法律註冊的英屬維爾京羣島公司編號為524407的股份限制。 根據合併協議，根據合併協議中的條款和條件，Merger Sub將與Capri合併併入Capri（“合併”），Capri在合併中倖存下來並繼續作為我們的全資子公司。 合併預計將在2024日曆年內完成。

有關我們的業務、財務狀況、 經營業績以及其他有關我們的重要信息的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件。有關如何查找本招股説明書中以引用方式納入的文件副本的説明，請參閲 “在哪裏可以找到更多信息 ”。

該公司於 2000 年 6 月在馬裏蘭州註冊成立。我們的 首席行政辦公室位於紐約哈德遜廣場10號，紐約10001；電話：212-946-8400。

該公司的普通股在紐約證券交易所上市， 的交易代碼為 “TPR”。

投資根據本招股説明書和 適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近一年向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、 隨後提交的10-Q表季度報告或8-K表最新報告中 “風險因素” 下描述的風險因素，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據《交易法》提交的文件以及適用招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息 説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能損害或損害我們的 業務和財務業績。本招股説明書中以引用方式納入的未來文件中的陳述或其中的部分陳述，包括但不限於與風險因素有關的陳述，可能會更新和取代 本招股説明書或此類合併文件中的部分陳述。另請參閲本招股説明書中題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

我們打算按照適用的招股説明書補充文件中的規定，使用本招股説明書中描述的證券銷售淨收益 。

以下是我們 可能不時提供的債務證券的一般描述。我們還可能出售混合證券，這些證券結合了本招股説明書中描述的債務證券和其他證券的某些特徵。債務證券將根據我們與作為受託人的美國銀行信託公司全國協會之間針對任何系列債務證券的契約和 適用的補充契約（如果有）不時發行。契約和任何補充契約均為技術文件，其術語為 ，具有明確的含義。招股説明書補充文件將包含契約和任何適用的補充契約的摘要。我們敦促您閲讀契約、任何適用的補充契約和隨附的描述債務證券特定條款的招股説明書 補充文件，因為它們而不是本描述定義了債務證券持有人的權利。契約形式作為本註冊聲明的附物提交。

以下內容簡要總結了 契約和債務證券的重要條款，特定發行的定價和相關條款除外，這些條款將在隨附的招股説明書補充文件中進行描述。

每種債務證券的形式將在發行時向美國證券交易委員會提交，該表格反映了一系列已發行債務證券的特定條款和 條款。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。除非補充契約或招股説明書補充文件中另有規定 ，否則這些債務證券將是無抵押的，將 (i) 在償付權中與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務處於同等地位；(ii) 在我們未來次級債務的償付權中排在優先地位；(iii) 實際上從屬於我們當前或未來的任何有擔保債務以擔保此類債務的任何資產的價值為限；以及 (iv) 在結構上 從屬，這意味着它們排在後面我們子公司的負債。

債務證券的所有本金、溢價（如果有）和利息的支付以及所有 的登記、轉讓、交換、認證和交付將首先由受託人或其代理人按照契約的規定在由 受託人指定為其公司信託辦公室的辦公室中作為受託人、付款代理人或登記處支付。

任何已發行系列債務證券 的招股説明書補充文件將描述以下條款（視情況而定）：

我們將僅以註冊形式發行債務證券。正如目前 所預期的那樣，系列債務證券將以賬面記賬形式交易。除非隨附的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將發行以美元計價且僅以2,000美元面額和超過1,000美元的 整數倍數發行債務證券。

本招股説明書描述了我們股本的一般條款。要更詳細地瞭解我們的股本，您應該閲讀《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）以及我們的章程和章程的適用條款。

我們的章程規定，我們可以發行最多1,000,000股 普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），以及最多25,000,000股優先股，每股面值0.01美元（“優先股”），並允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程 以增加或減少股票總數或我們有權發行的任何類別或系列的股票數量。截至2023年10月27日，我們的已發行普通股有229,186,423股，在流通的優先股中沒有 股。根據MGCL，股東通常不會僅因其股東身份而對我們的債務或義務承擔個人責任。

我們普通股的持有人通常沒有優先權、轉換權、 交易所、償債基金、贖回權或評估權，也沒有優先認購我們的任何證券的權利。如果經董事會授權，並且 申報來自合法可用於支付股息的資產，則我們普通股的持有人有權獲得股息。在我們清算、解散或清盤的情況下，他們還有權按比例分享我們合法可分配給股東的資產， 在償還所有已知債務和負債或為其提供充足準備金後。這些權利受我們任何其他類別或系列股票的優先權（如果有）的約束。我們的所有已發行普通股均為普通股，本招股説明書提供的任何 股普通股將在發行和付款、獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税時發行。

每股已發行普通股使持有人有權就提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）獲得一票 票。除非對任何其他類別或系列的股票另有規定，否則我們普通股的持有人將擁有獨家投票權。在 無競爭的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數選出產生；在有爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選。董事選舉中沒有 累積投票，這意味着大多數已發行普通股的持有人可以選舉所有當時參加選舉的董事，而剩餘股份的持有人將無法 選舉任何董事。

我們的章程 (1) 授權董事會將任何未發行的普通股和優先股進行分類和 重新歸類為其他類別或系列股票；(2) 允許董事會在未經股東批准的情況下修改章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數 股的總數。在發行每個類別或系列的股票之前，MGCL和我們的章程要求董事會為每個類別或系列設定 偏好、轉換或其他權利、投票權、限制、股息或其他分配的限制、資格以及贖回條款和條件。因此，董事會可以授權 發行優先股，其條款和條件可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股持有人溢價或 否則符合其最大利益的交易或控制權變更。除非任何其他類別或系列股票的條款或任何證券交易所或 證券上市或交易的自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們的董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動。目前我們的優先股沒有流通股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

未經股東批准，我們的董事會有權隨時不時地以一個或多個類別或系列發行不超過25,000,000股優先股。每個此類類別或系列均應具有與股息相關的優先權、轉換權或其他權利、投票權、限制、 限制或

其他分配、資格和贖回條款或條件，應由 由我們董事會確定，並在與該類別或系列相關的補充條款中規定。我們普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何 優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。此類權利可能包括投票權和轉換權，這可能會對普通股持有人產生不利影響。滿足已發行優先股 的任何股息或清算優先權將減少可用於支付股息或普通股清算金額的資金（如果有）。

與任何已發行類別或系列 優先股相關的招股説明書補充文件將酌情具體説明該類別或系列的以下條款：

普通股的過户代理人和註冊機構是Broadridge Financial Solutions, Inc.

我們可能會發行認股權證以購買本 招股説明書中描述的證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每系列認股權證將根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行。有關我們可能提供的任何 份認股權證和相關認股權證協議的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行購買本 招股説明書中描述的證券的權利。有關我們可能提供的任何權利、與權利相關的權利協議和代表權利的權利證書的更多信息，將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可以提供代表任何類別或系列優先股 股部分權益的存托股份。關於任何存托股份的發行，我們將與存託機構簽訂存款協議。存托股份可以通過根據 相關存款協議發行的存託憑證來證明。有關我們可能提供的任何存托股票、這些存托股份所代表的優先股類別或系列以及相關存款協議的更多信息，將在 適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會簽發購買合同，購買或出售本招股説明書中描述的 證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每份購買合同的持有人都有權購買或出售適用的招股説明書補充文件中規定的 證券，並規定我們有義務在指定日期以指定價格或價格出售或購買適用招股説明書補充文件中規定的 證券，這些價格可能基於適用的招股説明書補充文件中規定的公式。有關我們可能 提供的任何購買合同的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

我們可能會發行由本招股説明書中描述的 的任何其他證券組成的單位。有關我們可能提供的任何單位的更多信息將在適用的招股説明書補充文件中列出。

以下對馬裏蘭州法律以及我們 章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制。

我們的章程和章程規定，我們 公司的董事人數只能由我們整個董事會的多數成員來設立、增加或減少，但不得少於 MGCL 要求的最低人數，即一個。

我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款要求 ，除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時另有規定，否則即使剩餘的 董事不構成法定人數，我們董事會的任何空缺也只能由剩餘的多數董事填補。任何以這種方式當選的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到正式選出繼任者並符合資格為止。

我們的每位董事均由股東選出，任期至 下一次年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格。我們普通股的持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。在無競爭的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數選出， ；在有爭議的選舉中，董事由董事選舉中所有選票的多數票當選。

我們選擇受馬裏蘭州法律的一項條款的約束，該條款規定，只有在董事選舉中獲得至少三分之二的贊成票才能罷免董事。該條款，加上我們董事會 擁有填補空缺董事職位的專屬權力，可能會阻止股東罷免現任董事，除非投了大量贊成票，並用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。

根據MGCL，馬裏蘭州公司與任何感興趣的股東或此類利益股東的 關聯公司之間的某些 “業務合併”（包括合併、 合併、法定股份交換，或者在法規規定的某些情況下，資產轉讓或股票證券的發行或重新分類），在利益相關股東成為利益股東的最近五年內被禁止。馬裏蘭州法律將感興趣的股東定義為：

如果 董事會事先批准了本來可以成為感興趣股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。但是，在批准交易時，董事會可以規定其批准必須遵守規定， 在批准時或之後，並由其確定的任何條款和條件。

在這樣的五年期限之後，任何此類業務合併都必須由公司董事會推薦並至少獲得以下贊成票的批准：

除了 其他條件外，如果公司的普通股股東獲得最低股票價格（定義見MGCL），並且對價以現金形式收取，或以利益股東先前為其 股票支付的相同形式收到，則這些絕大多數批准要求不適用。

但是，MGCL的這些條款不適用於在感興趣的股東成為感興趣的股東之前獲得公司董事會批准或豁免的企業 組合。

MGCL規定，在 “控制權收購” 中收購的馬裏蘭州 公司的 “控制權股份” 的持有人對其控制權股份沒有表決權，除非在有權參選 董事的至少三分之二的選票中獲得贊成票的贊成票批准，通常不包括以下任何人有權行使或指導行使投票權的公司的股份在董事選舉中：(1) 提出或提議 的人收購控制權，（2）公司高級管理人員或（3）同時也是公司董事的公司員工。“控制股” 是指有表決權的股票，如果與收購方先前收購或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外）的所有其他此類股票合計，將導致收購方有權在以下投票權範圍內行使投票權 選舉董事：

控制股份不包括收購人當時因獲得股東批准而有權投票的股份或直接從公司收購的股份。“控制權股份收購” 是指直接或間接收購已發行和已發行控制權股份的所有權或指示 行使表決權的權力，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和作出 MGCL 中所述的 “收購人聲明”）後， 已提出或提議進行控制權收購的人員，可以迫使董事會在被要求考慮控制股份表決權的 50 天內召開股東特別會議。如果沒有人要求召開特別會議，則公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的表決權未在會議上獲得批准，或者 如果收購人未按法規的要求提供 “收購人聲明”，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以按自任何會議之日起確定的公允價值贖回任何或全部控制股份（先前已獲得表決權的除外），以確定的公允價值考慮此類股票投票權的股東的比例，而不是 已批准，如果未舉行此類會議，則自收購方上次收購控制權之日起。如果控制權股份的投票權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對有權投票的大多數股份 進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股份的公允價值不得低於收購方在收購控制股份 中支付的最高每股價格。

控制權股份收購法規不適用於：（1）在合併、合併或股份交換中收購的 股份（如果公司是交易的一方），或（2）收購之日之前獲得公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份 收購法的約束。但是，我們無法向您保證，我們的董事會將來不會修改或取消該條款。

根據以下規定，MGCL第3章的副標題8允許持有根據《交易法》註冊的 類股權證券且至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司選擇受其約束

其章程或章程或其董事會決議，儘管章程或章程中有 與以下五項條款中的任何或全部相反的規定：

我們已選擇遵守副標題8中與罷免董事、填補董事會空缺以及董事會確定董事人數的專有權力有關的 條款。通過章程和章程中與副標題8無關的條款，我們已經賦予董事會 確定董事人數的專屬權力，但須遵守章程和章程中規定的限制，並且除非董事會主席、首席執行官、總裁或 董事會召集，否則有權投不少於多數選票的股東要求在這樣的會議上討論一個問題，召開一次特別會議，對任何可能的事項進行審議和表決在 股東大會上予以適當考慮。

我們的章程包含一項條款，禁止我們在未獲得普通股持有人就該問題所投多數票的批准的情況下根據副標題8對我們的 董事會進行分類。

根據MGCL，馬裏蘭州的公司通常不能解散、 合併、轉換、出售其全部或幾乎全部資產或參與法定股票交易所，除非持有至少三分之二的股東有權就此事進行表決。 但是，馬裏蘭州的一家公司可以在其章程中規定，以較低的百分比但不少於有權就此事投的所有選票的多數批准這些事項。我們的章程規定，在這種情況下，所有有權投的選票必須由 的多數票批准。

只有當我們的董事會宣佈此類修訂是可取的 ，並得到有權就此事投下所有選票的多數票的股東的贊成票的批准後，我們的章程才可以修改。我們的董事會有權修改、修改或廢除 章程的任何條款，並制定新的章程。此外，我們的股東可以修改、修改或廢除章程的任何條款並通過新的章程，但必須獲得有權就此事投的多數票的批准。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇 替代論壇，否則該論壇是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一獨家論壇，(b) 任何聲稱任何董事或高級管理人員或其他員工違反對我們或我們 股東應承擔的任何義務的訴訟，(c) 對我們或任何董事或高級管理人員提起的任何索賠的任何訴訟或根據MGCL或我們章程或章程的任何規定產生的其他員工，或 (d) 對我們或任何董事提出索賠的任何訴訟或 受內務原則管轄的官員或其他僱員應為馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，或者，如果該法院沒有管轄權，則應為美國馬裏蘭特區地方法院 巴爾的摩分庭。

我們的章程規定：

要求股東提前通知 提名和其他提案的目的是讓董事會有機會考慮擬議提名人的資格或其他提案的可取性，並在我們 董事會認為必要的範圍內，告知股東並就提名或其他提案提出建議。預先通知程序還允許更有序地舉行股東會議。

我們的章程允許在至少三年內持續持有我們普通股3％或以上的股東或最多20名股東的羣體 在年度會議（及其任何延期或休會）之日之前提名候選人並在我們的代理材料中包括候選人，以參選公司 董事，但須遵守某些條款和條件。通常，此類股東或股東羣體可以提名最多由兩個人或董事會20％組成的人選董事候選人， 前提是股東和董事被提名人符合章程中規定的資格、通知和其他要求。

我們選擇遵守副標題8中關於罷免董事和董事會填補董事會空缺的專屬權力的條款以及章程的預先通知條款，可能會延遲、推遲或阻止我們公司可能涉及普通股溢價或以其他方式符合普通股股東最大利益的交易或控制權變更。同樣，如果我們的章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被修改或撤銷， MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

我們可能會不時出售所發行的證券：

我們將在適用的招股説明書補充文件中確定具體的分配計劃，包括任何 承銷商、經銷商、代理商或直接購買者及其薪酬。

與所發行證券有關的某些法律事務將由紐約的瑞生和沃特金斯律師事務所和位於馬裏蘭州巴爾的摩的Venable LLP移交給我們。任何承銷商或代理人將由自己的法律顧問代理，該法律顧問將在適用的招股説明書補充文件中列出。

如獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所報告所述，Tapestry, Inc. 以引用方式 納入本招股説明書的財務報表以及Tapestry, Inc.內部控制財務報告的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計。鑑於這些公司的權威是會計和審計專家，此類財務 報表是根據該公司的報告以引用方式納入的。

如其報告所述，Capri Holdings Limited截至2023年4月1日和2022年4月2日的財務報表，以及本招股説明書中以引用方式納入的三個財政年度的財務報表，以及Capri Holdings Limited對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所Ernst & Young LLP進行了審計。此類財務報表是根據此類公司以 會計和審計專家的身份提交的報告以引用方式納入的。

下表列出了我們應支付的與根據本註冊聲明註冊的證券發行和分銷有關的 費用。顯示的所有金額均為估計值。

《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）允許馬裏蘭州 公司在其章程中納入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(a) 實際獲得不當利益或 金錢、財產或服務利潤，或 (b) 由最終判決或其他最終裁決認定為對案件具有實質性的主動和故意的不誠實行為的行動。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除我們的 董事和高級職員的責任。

我們的章程授權我們，我們的章程也要求我們在馬裏蘭州法律允許的最大 範圍內，在訴訟最終處置之前向以下人員進行賠償，並支付或報銷合理的費用：(a) 任何現任或前任董事或高級職員，或 (b) 應我們要求為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他公司服務或曾經服務過 的任何個人企業作為該公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他 的董事、高級職員、員工或代理人企業免責該人可能成為當事人或因擔任該職務而可能招致的任何索賠或責任。我們的章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何 人以及我們或我們的前任的任何僱員或代理人進行賠償和預付費用。

MGCL要求馬裏蘭州的一家公司（除非其章程另有規定 ，但我們的章程沒有）對根據案情或其他方面成功為其提起的任何訴訟進行辯護的董事或高級管理人員進行賠償，或因其擔任該職務 而受到威脅成為當事方的董事或高級管理人員。MGCL允許馬裏蘭州的一家公司就其現任和前任董事及高級職員在 中實際發生的判決、罰款、和解以及合理費用向其提供賠償，補償他們因擔任這些職務或其他身份而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟所產生的判決、處罰、罰款、和解以及合理的費用，除非可以確定 (a) 董事的作為或不作為，或者

該官員對引發訴訟的事項具有重要意義，並且（i）是 惡意實施的，或（ii）是由於積極和故意的不誠實行為所致，（b）董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益，或（c）在任何刑事訴訟中，董事或 官員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。但是，根據MGCL，除非在任何一種情況下，法院下令賠償，然後只能賠償費用，否則馬裏蘭州公司不得對公司在訴訟中作出的不利判決進行賠償，也不得以個人福利領取不當為由對 責任的判決進行賠償。此外，MGCL允許馬裏蘭州的一家公司在收到（a）董事或高級管理人員真誠相信他或她已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書，以及（b）董事或高級管理人員或董事的 書面承諾後，向該公司預付合理的費用如果最終確定董事或高級管理人員未兑現，則代表高級管理人員償還公司支付或報銷的款項行為標準。

本註冊聲明末尾的證物索引標識了 本註冊聲明中包含並以引用方式納入此處的證物。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月1日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權 。

註冊人的下列每位高級職員和董事特此分別組成和任命 Joanne C. Crevoiserat 和 David E. Howard，他們每人單獨行事（均擁有單獨行動的全部權力）為其真正合法的實際律師和代理人，他們每個人都有完全的替代權和 替換權，以他或她的名義，以任何和所有身份提交和簽署本註冊聲明和任何其他 的任何和所有修正案，包括生效後的修正案} 根據經修訂的1933年《證券法》第462（b）條生效的同一次發行的註冊聲明，並將該聲明連同其所有證物和其他相關文件一起提交給證券和 交易委員會，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力無論出於何種意圖和目的，與房舍的聯繫以及有關場所的聯繫都完全是 ，就像他或她可能或可能做的那樣個人，特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人根據本協議可能合法做或促成的所有行為。本 委託書應受馬裏蘭州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求， 本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。