美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

美國自來水公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

美國水務資本公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

水街 1 號

新澤西州卡姆登 08102-1658

(856) 955-4001

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼，以及電話號碼，包括區號）

蘇珊·哈德威克先生 總裁兼首席執行官 美國自來水公司 水街 1 號 新澤西州卡姆登 08102-1658 (856) 955-4001			約翰·C·格里菲斯 主席 美國水務資本公司 水街 1 號 新澤西州卡姆登 08102-1658 (856) 955-4001
（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。§

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下方框。x

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。§

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。§

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。x

如果本表格是對根據證券法第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該一般指令是根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明以註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下複選框。§

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

美國自來水公司

普通股

優先股

支持協議

存托股票

股票購買合約

股票購買單位

訂閲權

認股證

美國水務資本公司

債務證券

本招股説明書所涵蓋的證券可以不時由美國自來水公司或美國水務公司單獨出售，也可以與美國水務資本公司或美國自來水公司的全資子公司AWCC共同出售。AWCC發行的任何債務證券都將受益於美國水務公司的支持協議。此外，出售可能在招股説明書補充文件中提名的證券持有人可以不時按該招股説明書補充文件中規定的金額出售和出售證券。我們可以，任何出售證券的持有人均可單獨或以任何組合形式共同發行證券，直接出售給買方，或通過承銷商、交易商或代理商（將在未來某個日期指定）出售。我們可以，任何賣出證券的持有人均可按發行時確定的金額、價格和條款發行和出售這些證券。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們將不會從任何出售證券的持有人出售證券中獲得任何收益。

當我們發行證券時，招股説明書補充文件將描述特定證券發行的具體條款。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中的信息。在決定投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和與特定證券發行相關的招股説明書補充文件，以及以引用方式納入的文件。

美國自來水公司普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AWK”。我們主要行政辦公室的郵寄地址是新澤西州卡姆登市水街1號08102-1658，電話號碼是（856）955-4001。

投資這些證券涉及某些風險。請參閲本招股説明書第 i 頁上的 “風險因素”。您應仔細閲讀本招股説明書中在 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及每份適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書中以及本招股説明書中以引用方式納入的其他文件中類似標題下列出的任何風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券可以向承銷商、交易商、代理人或其他不時指定的第三方發行和出售，也可以直接向一個或多個其他購買者發行和出售，或通過組合這些方法連續或延遲發行。參見第 26 頁上的 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的銷售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月20日。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在投資我們發行的證券之前，您應仔細考慮所涉及的風險。因此，你應該仔細考慮：

•本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息；

•任何與特定證券發行有關的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息；

•美國水務公司最近一個財年的10-K表年度報告以及美國水務公司自發布最新的10-K表年度報告以來提交的任何10-Q表季度報告中描述的風險，每份報告均以引用方式納入本招股説明書；以及

•可能包含在我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中或以引用方式納入的其他風險和其他信息，包括與特定證券發行相關的任何招股説明書補充文件中。

本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的與我們的業務相關的風險的討論包括美國水務公司或AWCC所意識到的重大風險。如果所描述的任何事件或事態發展確實發生，我們的業務、財務狀況或經營業績可能會受到影響。

您還應意識到，未來隨時可能出現新的風險，我們無法預測此類風險，也無法估計它們可能在多大程度上影響我們的業務、財務狀況或經營業績。適用於我們提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件可能包含對我們投資的額外風險以及我們在該招股説明書補充文件下提供的特定類型證券的討論。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是美國水務和AWCC使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們或我們的某些證券持有人可能會不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。每當我們（在某些情況下，我們的某些證券持有人）根據此貨架登記出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、修改或取代本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中提及的其他信息。如果招股説明書和招股説明書補充文件中的信息之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件中的信息。

招股説明書補充文件將描述：所發行證券的條款、任何首次公開募股價格、向我們支付的任何證券價格、向我們支付的淨收益（如果有）、分配方式和任何承保補償以及與適用證券發行相關的其他具體重要條款。有關證券條款的更多詳細信息，您應閲讀我們的註冊聲明中隨附或以引用方式納入的證物，本招股説明書是其中的一部分。

“美國水務” 一詞指的是美國自來水公司。“AWCC” 一詞指的是美國水務資本公司。本招股説明書中所有提及的 “我們”、“我們的” 和 “我們” 通常是指：

•美國水務，特別是與美國水務公司發行的證券有關的證券；

•美國水務和AWCC，特別是AWCC發行的債務證券；

•視情況而定，在標題為 “分配計劃” 的部分中，將美國水務公司或美國水務公司與AWCC合併在一起；以及

•美國水務及其合併子公司在標題為 “前瞻性陳述”、“風險因素” 和 “美國自來水公司” 的章節以及對美國水務公司業務的其他描述中。

“證券” 的提法包括我們或我們的證券持有人根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件可能出售的任何證券。

本招股説明書包含此處描述的一些文件中包含的某些條款的摘要。有關完整信息，請參閲實際文檔。所有摘要均參照實際文件進行了全面限定。本招股説明書所含註冊聲明的副本已經提交，或將以引用方式歸檔或合併為註冊聲明的證物，您可以按照 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述獲得這些文件的副本。

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。本招股説明書的分發以及這些證券在某些司法管轄區的銷售可能會受到法律的限制。您應該瞭解並遵守任何此類限制。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，我們都不會提出出售這些證券的要約。您應假設本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書封面上的日期是準確的，並且我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

前瞻性陳述

本招股説明書和任何招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或由我們或代表我們所作的任何其他書面或口頭陳述可能包括反映當前對未來事件看法的陳述。這些陳述是經修訂的1933年《證券法》第27A條（被稱為 “證券法”）、經修訂的1934年《證券交易法》（被稱為 “交易法”）第21E條以及1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。在某些情況下，這些前瞻性陳述可以通過具有預期含義的詞語來識別，例如 “打算”、“計劃”、“估計”、“相信”、“預期”、“預測”、“項目”、“提議”、“假設”、“預測”、“可能”、“不確定”、“展望”、“未來”、“待定”、“目標”、“潛力”、“繼續”、” “seek to”、“可以”、“可以”、“應該”、“將” 和 “可以” 或此類術語或其他變體或類似表述的否定詞。

前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和假設的預測。因此，這些前瞻性陳述受美國水務截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告及其向美國證券交易委員會提交的其他文件中所載的風險因素和其他警示性陳述的限定，並應與之一起閲讀，這些文件以引用方式納入本招股説明書，在評估此類前瞻性陳述時，您應參考此類風險、不確定性和風險因素。我們所作的任何前瞻性陳述僅代表截至其包含的文件發佈之日。除非聯邦證券法要求，否則我們沒有任何義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、情況變化還是其他原因，我們明確表示不承擔任何承諾或意圖。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些因素。此外，無論是單獨還是綜合來看，都可能無法評估任何此類因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致結果與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。不應將上述因素解釋為詳盡無遺。

美國自來水公司

以營業收入和服務人口來衡量，我們是美國規模最大、地域最多樣化的上市供水和污水處理公用事業公司。作為一家控股公司，美國水務公司幾乎所有的業務業務都是通過其子公司進行的。我們僱用了大約 6,500 名員工，為 24 個州的約 1,400 萬人提供飲用水、廢水和其他與水相關的服務。

American Water的主要業務涉及公用事業的所有權，這些公用事業向住宅、商業、工業、公共機構、消防部門提供水和污水處理服務，並在本招股説明書中統稱為受監管企業。受監管企業提供的服務受多個州公用事業委員會或其他參與公用事業監管的實體（統稱為公用事業委員會（“PUC”）的監管。American Water還經營其他業務，為美國政府提供軍事設施和市政用水和污水處理服務。就個人而言，根據美國公認的會計原則（“GAAP”），這些業務不符合應申報細分市場的標準，在本招股説明書中統稱為 “其他”。在本招股説明書中，其他還包括（i）未分配給公司受監管業務板塊的公司成本，（ii）與經修訂的有擔保賣方本票相關的利息收入，該本票是2021年12月出售美國水務房主服務集團（“HOS”）對價的一部分，（iii）與受監管業務無關的資產的收入，（iv）取消分部間交易以及（v）) 與未分配給監管機構的收購相關的公允價值調整企業。

美國水務公司的主要行政辦公室位於新澤西州卡姆登市水街1號08102-1658，其電話號碼是（856）955-4001。

美國水務資本公司

除其他外，美國水務公司的融資活動包括主要通過其全資金融子公司AWCC發行長期和短期債務。除了與這些融資活動相關的資產或業務外，AWCC沒有其他重要資產或業務。AWCC將其長期債務融資的所有淨收益貸款給美國水務公司在其受監管業務領域的運營子公司以及美國水務公司。AWCC還通過AWCC的循環信貸額度和商業票據計劃為受監管業務板塊和美國水務提供流動性。AWCC還可能提供、提供或協助提供與這些融資活動直接相關的其他輔助服務，包括現金管理活動以及對衝利率和其他與其債務相關的市場風險敞口。AWCC所有長期債務的收益已借給美國水務公司監管業務板塊和美國水務公司的子公司，這些子公司和美國水務公司向AWCC發行的期票（如適用）證明瞭這筆債務。

AWCC的主要行政辦公室位於新澤西州卡姆登市水街1號08102-1658，其電話號碼是（856）955-4001。

所得款項的使用

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則出售AWCC債務證券的淨收益將用於償還AWCC的部分未償債務或貸款給美國水務和/或其受監管業務板塊的子公司，美國水務和/或此類子公司可以將此類貸款的收益用於以下目的，美國水務可以將出售美國水務發行的證券的淨收益用於以下目的：

•償還美國水務公司或美國水務公司監管業務領域的一家或多家子公司產生的長期或短期債務或為償債基金付款提供資金；

•回購美國水務公司或其受監管業務領域的一家或多家子公司的股本；

•收購；和/或

•一般公司用途，包括但不限於營運資金、運營和維護費用、基礎設施改善和其他資本支出。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則我們不會從招股説明書補充文件中可能提及的任何賣出證券持有人出售證券中獲得任何收益。

出售證券持有人

我們可能會註冊本招股説明書所涵蓋的證券，供招股説明書補充文件中可能提及的任何賣出證券持有人進行再發行和轉售。我們可以通過向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件，增加任何賣出證券持有人的二次證券銷售。我們可以註冊這些證券，以允許出售證券的持有人在他們認為適當時轉售其證券。賣出證券的持有人可以隨時不時地轉售其所有證券、部分證券或不轉售任何證券。我們可以通過承銷商或招股説明書補充文件中規定的其他分配計劃對這些證券進行再發行和轉售。請參閲 “分配計劃”。

出售證券持有人還可以在不受《證券法》註冊要求的交易中出售、轉讓或以其他方式處置其部分或全部證券。我們可以支付與出售證券持有人擁有的證券的註冊有關的所有費用，但承保費、折扣或佣金除外，這些費用將由賣出的證券持有人承擔。招股説明書補充文件可以指定賣出證券持有人，並具體説明要註冊和出售的證券金額以及賣出證券持有人可能出售的證券的任何其他條款。適用的招股説明書補充文件還將披露在適用的招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券的持有人在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

股本的描述

以下對美國水務普通股和優先股的描述並不完整。有關本招股説明書可能發行的普通股和優先股的更多信息，請參閲美國水務公司重述的公司註冊證書，以下稱為美國水務的 “公司註冊證書”，以及美國水務經修訂和重述的章程，下文稱為美國水務的 “章程”。公司註冊證書和章程以引用方式作為註冊聲明的證物納入，本招股説明書是註冊聲明的一部分。這些證券的條款也可能受到特拉華州通用公司法（以下簡稱DGCL）的影響。

普通的

美國水務公司的法定股本包括5億股普通股、面值每股0.01美元和5000萬股優先股。截至2024年2月6日，共有194,755,320股已發行普通股，未發行優先股。

普通股

投票權

除董事選舉外，除非法律另有規定，否則所有由美國水務股東投票的事項都必須得到親自或代理出席該會議並有權對標的進行表決的多數股份的批准。對於無爭議的董事選舉，美國水務公司的章程規定，董事候選人必須獲得多數選票才能當選（為此，多數選票意味着 “投給” 董事候選人的股票數量必須超過 “反對” 該被提名人的選票數）。對於被提名人數超過待選董事人數的有爭議的董事選舉，美國水務公司的章程規定，董事應由在任何此類會議上親自或通過代理人代表的多數股份投票選出，並有權對董事選舉進行投票。

分紅

普通股持有人將平等分享美國水務董事會宣佈的任何股息，但須遵守任何已發行優先股持有人的權利。

清算權

如果美國水務公司的事務發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，美國水務普通股的持有人在向所有已發行優先股的持有人支付清算優先權後，有權按比例分享美國水務在償還負債後可以合法分配給股東的資產。美國水務必須先向其優先股的任何持有人支付適用的分配，然後才能向普通股持有人支付分配。

其他權利

美國水務公司的股東沒有優先權或其他權利認購額外股份。

優先股

美國水務董事會可以在未經股東批准的情況下不時批准以一個或多個系列發行優先股。在遵守DGCL規定的限制的前提下，董事會有權確定任何系列優先股的數量和該系列的投票權（如果有）、指定、優先權和相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，以及該系列的資格、限制或限制。美國水務董事會還被授權增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量，無需美國水務股東進行任何進一步的投票或採取任何行動。

美國水務董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這會對美國水務普通股股東的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供靈活性的同時，可能會延遲、推遲或阻止控制權變更，導致美國水務普通股的市場價格下跌，或損害美國水務普通股持有人的投票權和其他權利。對拖欠優先股股息時回購或贖回此類股票的任何限制均應載於

適用的招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中提及的其他信息。

對於美國水務可能發行的任何系列優先股，美國水務董事會將決定，與該系列相關的招股説明書補充文件將描述：

•構成該系列的股票數量以及該系列的獨特名稱；

•該系列股票的股息率、派發股息的條件和日期、該系列股票的股息應累計的範圍（如果有），以及支付該系列股票股息的相對優先權（如果有）；

•該系列股票是否可兑換，如果可兑換，則可贖回的時間或時間以及贖回時每股應支付的金額，該金額可能但不必根據贖回的時間和情況而有所不同；

•在美國水務進行任何清算、解散或清盤的情況下，該系列股票的應付金額，該金額可能但不必根據此類訴訟的時間或情況以及支付該款項的相對優先權（如果有）而有所不同；

•對該系列股票的償債基金的任何要求，或對美國水務公司贖回、購買或以其他方式撤回該系列股票的任何要求；

•該系列的股票在任何方面是否將優先於任何其他系列或類別的股票的優先權或與任何其他系列或類別的股票相等，或是否有權享受限制發行任何其他系列或類別股票的限制，限制對任何其他系列或類別的股票的股息支付或進行其他分配，在股息方面對排名低於該系列股票的任何其他系列或類別的股票的股息支付或進行其他分配或資產，或限制購買或贖回任何此類股份青少年系列或班級，以及任何此類限制的條款；

•將該系列股票交換或轉換為其他證券或財產的權利（如果有），以及交換或轉換的匯率或基準、時間、方式和條件；

•除法律規定的表決權外，該系列股票持有人有權獲得的投票權（如果有）；以及

•與該系列有關的任何其他條款、條件或條款，與美國水務公司註冊證書的規定或董事會據此通過的任何決議的規定不矛盾。

美國水務公司註冊證書和章程以及DGCL的某些反收購條款

美國水務公司註冊證書和章程中的以下條款可能會阻止、延遲或阻止第三方收購美國水務公司，即使這樣做會使美國水務的股東受益。

未指定優先股

授權未指定優先股的能力使美國水務董事會有可能在歧視性基礎上授權發行具有超級投票、特別批准、分紅或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何收購美國水務的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能起到推遲、推遲或阻止對美國水務公司的敵對收購或控制或管理變更的作用。

提前通知股東大會、提名和提案的要求

美國水務公司章程規定，只有應美國水務董事會多數成員的要求、美國水務董事會主席的要求或美國水務祕書應持有美國水務至少15％已發行普通股的股東的要求才能召開股東特別會議。美國水務公司的章程禁止在特別會議上開展任何業務，除非此類會議通知中另有規定。

美國水務公司的章程規定了股東年會提案和董事候選人提名的預先通知程序，但由美國水務董事會或董事會委員會提出或按其指示提名的提名除外。希望在會議上提出問題或提交董事候選人的股東必須遵守美國水務公司的預先通知要求，以及

向美國水務公司提供某些信息，並在章程規定的情況下向美國水務公司提供某些協議和承諾。此外，空缺和新設立的董事職位只能由當時在任的美國水務董事會的多數成員（儘管少於法定人數）或由股東投票填補。這些條款可能會推遲、推遲或阻止潛在收購方為選舉自己的董事名單而徵集代理人或以其他方式試圖獲得對美國水務的控制權。

經書面同意的股東行動

根據DGCL第228條的允許，美國水務的公司註冊證書規定，美國水務股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的美國水務年度或特別股東會議上生效，並且不得經這些股東的書面同意生效。

公用事業委員會批准收購控制權

美國水務公司的許多受監管子公司都受到州公用事業委員會的經濟監管。其中一些州已頒佈法律，要求獲得監管部門批准才能收購任何受監管公用事業的 “控制權”。在這些州，獲得對母公司或控制受監管公用事業的任何其他公司的 “控制權” 也需要事先獲得監管部門的批准。控制權變更的門檻是一項針對具體事實的調查，因州而異。例如，在某些州，當收購方收購受監管公用事業公司或控制實體超過9.9％的有表決權證券時，就會推定控制權。除所有權外，其他州可能會分析收購方可能對美國水務公司施加的影響或控制程度。任何人通過發行或以任何其他方式購買美國水務公司的普通股，其金額足以觸發州法律規定的控制權變更，都需要獲得相應的州公用事業委員會的事先批准。

美國水務公司註冊證書和章程以及DGCL的某些其他條款

董事會

美國水務公司的公司註冊證書規定，董事人數按美國水務公司章程中規定的方式確定。美國水務公司的章程規定，董事人數將由美國水務董事會不時確定。

DGCL 下的業務合併

美國水務受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州上市公司在股東成為 “利益股東” 後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，但有某些例外情況，包括在此之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為 “利益股東” 的交易。“企業合併” 包括合併、資產出售和其他為 “感興趣的股東” 帶來經濟利益的交易。除各種例外情況外，“利益股東” 是指與其關聯公司和關聯公司一起擁有或在過去三年內確實擁有公司15％或以上的已發行有表決權股票的人。這些限制通常禁止或推遲未經公司董事會批准的合併或其他收購或控制權變更嘗試。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

DGCL授權公司限制或取消董事和高級管理人員因違反董事信託義務而對公司及其股東承擔的金錢賠償的個人責任。American Water的公司註冊證書中包含一項條款，該條款取消了董事（但不包括高管）在DGCL授權的最大範圍內因擔任董事而採取的行動而承擔的金錢損害的個人責任。DGCL 不允許免除責任：

•違反忠誠義務；

•非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為；

•根據DGCL第174條（與非法分紅或股票回購有關）；或

•用於董事從中獲得不當個人利益的交易。

美國水務公司的註冊證書和章程規定，美國水務公司將在法律允許的最大範圍內對其董事和高級管理人員進行賠償。美國水務公司的章程還明確授權美國水務公司運輸

董事和高級職員保險為美國水務公司的董事、高級管理人員以及某些員工和代理人提供某些責任的賠償。

美國水務公司註冊證書和章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對美國水務董事提起訴訟。這些條款還可能減少對美國水務董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，否則可能會使美國水務及其股東受益。此外，您對美國水務普通股的投資可能會受到不利影響，因為美國水務根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金。

代理訪問

美國水務的章程允許符合條件的股東或股東集團在美國水務年度股東大會的代理材料中包括最多指定數量的董事候選人。要獲得資格，股東（或最多20名股東的團體）必須連續持有美國水務公司已發行普通股的3％或更多三年。本代理訪問條款允許的最大股東提名人數為截至提交代理准入通知的最後一天美國水務董事會董事總數的（i）兩名或（ii）20％（四捨五入至最接近的整數）中的較大值。

過户代理人和註冊商

Equiniti Trust Company, LLC是美國水務普通股的註冊和過户代理人。

紐約證券交易所代碼

美國水務公司的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AWK”。

AWCC債務證券和美國水資源支持協議的描述

以下對債務證券條款的描述列出了任何招股説明書補充文件可能涉及的債務證券的某些一般條款和條款。任何招股説明書補充文件提供的債務證券的特定條款將在與這些債務證券相關的招股説明書補充文件中描述。因此，要描述特定債務證券發行的條款，必須同時參考與之相關的招股説明書補充文件和以下描述。

AWCC可能會不時發行一個或多個系列的債務證券。債務證券將是AWCC的一般債務。AWCC發行的任何債務證券都將受益於美國水務公司的支持協議。如果任何系列的債務證券將從屬於AWCC未償還或可能產生的其他債務，則次級債券的條款將在與次級債務證券相關的招股説明書補充文件中列出。本招股説明書中提供的每系列債務證券將根據AWCC與作為受託人富國銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的截至2009年12月4日的契約發行，該契約可能會不時修改或補充。契約和補充契約或其他確立特定系列債務證券的文書作為證物提交，或隨後將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明。契約沒有要求AWCC未來發行的債務證券只能根據契約發行，我們可以自由使用其他契約或文件，這些契約或文件所包含的條款與契約中包含的條款不同，也適用於與未來發行其他債務證券有關的一次或多次債務證券的發行。

以下對契約某些條款的討論僅為摘要，不應視為對契約條款和條款的完整描述。因此，參照契約條款，包括下文使用的某些術語的定義，對以下討論進行了全面限定。

普通的

債務證券代表AWCC的直接、無抵押的一般債務，以及：

•可能與其他非次級債務排名相同，也可能從屬於AWCC已經或可能產生的其他債務；

•可以分成一個或多個系列發行，期限相同或不同；

•可以按其本金的100％的價格發行，也可以按溢價或折扣發行；

•可以以註冊或不記名形式以及經認證或未經認證的形式簽發；

•可以由一隻或多隻以指定存託人的被提名人名義註冊的全球證券代表；以及

•將受益於AWCC與美國水務公司於2000年6月22日簽訂並於2000年7月26日修訂的支持協議，該協議被稱為 “支持協議”。

AWCC根據契約可以認證和交付的債務證券的總本金額是無限的。債務證券可以按不時授權的一個或多個系列發行。我們將在與特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件中包括有關該系列債務證券的以下部分或全部信息：

(1) 該系列債務證券的標題（應將該特定系列的債務證券與任何其他系列的債務證券區分開來）；

（2）該系列債務證券的價格或價格；

(3) 對可根據契約進行認證和交付的該系列債務證券本金總額的任何限制（在登記轉讓或交換或代替該系列其他債務證券時經過認證和交付的債務證券除外，以及任何被認為從未經過認證和交付的債務證券除外）；

(4) 該系列債務證券的任何利息應向其支付的人，前提是該債務證券（或一種或多項前置證券）在正常記錄日營業結束時以其名義登記該利息的人除外；

(5) 該系列任何債務證券的本金和溢價的支付日期；

(6) 該系列任何債務證券的利率（可以是固定的，也可以是可變的），或確定該利率的方法，任何此類利息的產生日期，任何此類利息的支付日期，應支付任何此類利息的利息支付日期，以及任何利息支付日任何此類應付利息的常規記錄日期；

(7) AWCC可選擇全部或部分贖回該系列任何債務證券的期限、價格或價格以及條款和條件（包括但不限於為確定該系列的任何整數金額而規定的基點數，以及該系列的任何參考國庫交易商），以及（如果不是通過董事會決議）的方式 AWCC選擇贖回債務證券的任何選擇均應有證據；

(8) AWCC有義務由該系列的持有人選擇或由任何其他人選擇贖回或購買該系列的任何債務證券（如果有），以及根據該義務全部或部分贖回或購買該系列任何債務證券的價格或價格以及條款和條件的期限；

(9) 如果不是美利堅合眾國的貨幣，則該系列任何債務證券的本金或任何溢價或利息應採用的貨幣、貨幣或貨幣單位，以及為任何目的確定以美利堅合眾國貨幣表示的等值的方式，以及其他或附加條款（包括但不限於與不履行契約和不履行契約有關的條款），以及必要和可取的其他或附加條款（包括但不限於與失效和不履行契約有關的條款）隨之而來；

(10) 如果該系列任何債務證券的本金除外，則應在宣佈加速到期時支付的該系列任何債務證券的本金部分；

(11) 如果截至規定到期日前的任何一個或多個日期無法確定該系列任何債務證券在規定到期日的規定到期日的應付本金，則該金額應視為截至該日期或本協議下的任何目的的該債務證券的本金，包括其本金，該本金應在規定到期日以外的任何到期日到期時支付，或應視為自該日起未償還的本金規定到期日之前的任何日期（或在任何此類情況下，以下列方式應確定哪些金額應視為本金）；

(12) 如果適用，該系列的任何債務證券均應以一種或多種不帶息票的註冊全球債務證券的形式全部或部分發行，這些債務證券被稱為 “全球證券”，在這種情況下，此類全球證券的相應存管人，應由任何此類全球證券承兑的任何傳説或圖例的形式，無論此類全球證券是否應採用註冊證券的形式，限制性證券或S類證券以及任何此類全球證券的情況證券可以全部或部分交換為已註冊的債務證券，此類全球證券的任何全部或部分轉讓均可使用此類全球證券的託管人或其被提名人以外的人的名義進行登記；

(13) 該系列債務證券可轉換為或兑換成AWCC的其他債務證券或其他任何種類證券的條款（如果有），以及進行此類轉換或交換所依據的條款和條件，包括初始轉換或交換價格或利率、轉換或交換期以及任何其他附加條款；

(14) 如果不是1,000美元的面額及其任何整數倍數，則該系列債務證券的發行面額；

(15) 如果該系列債務證券的本金、溢價或利息金額可以參照指數或根據公式確定，則確定這些金額的方式；

(16) 契約中有關抗辯的條款的任何變更或增補；

(17) 任何財產、資產、款項、收益、證券或其他抵押品的債務證券作為擔保的轉讓、抵押、質押或轉讓的條款（如果有），包括經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的某些條款是否適用，以及對當時生效的契約條款的任何相應修改；

(18) 該系列任何債務證券違約事件的任何增加或變更，以及受託人或該系列債務證券持有人申報該系列債務證券到期應付的本金、溢價和利息（如果有）的權利的任何變化；

(19) 任何受託人、認證代理人、付款代理人、過户代理人或註冊商；

(20) 契約中規定的適用於債務證券的契約和定義的適用性以及對契約和定義的任何補充或更改；

(21) 根據契約對該系列債務證券的排序（如果有），以及契約中與從屬關係有關的條款的任何變更或增補；

(22) 對於該系列中不計利息的債務證券，向受託人提交某些必要報告的日期；

(23) 適用於債務證券的任何重大美國聯邦所得税後果；以及

(24) 該系列的任何其他條款。

一個系列的所有債務證券不必同時發行，一個系列的債務證券可能會重新開放以發行該系列的額外債務證券。這意味着，AWCC可以在不通知特定系列先前發行的債務證券的任何現有持有人或未經其同意的情況下不時創建和發行此類系列的額外債務證券。除發行日期和初始利息支付日期（如果適用）外，此類額外債務證券在所有方面都將與該系列先前發行的債務證券具有相同的條款。額外的債務證券將與該系列先前發行的債務證券合併，形成單一系列。

支持協議

AWCC的債務（包括債務證券）受益於支持協議。在下述情況下，支持協議在功能上等同於擔保，除其他外規定：

•American Water擁有AWCC的所有有表決權股票，並在支持協議期限內繼續擁有AWCC的所有有表決權，不含任何留置權、擔保權益或其他費用或負擔；

•如果AWCC無法及時支付利息、本金或本金，American Water將應AWCC的要求或任何貸款機構（包括任何債務證券持有人）的要求向其提供現金或流動資產（股權，或如果美國水務公司和AWCC同意，作為附屬於任何和所有債務的貸款，無論貸款時該債務是否未償還）以現金或流動資產的形式提供資金其發行的任何債務的溢價（如果有）；

•根據公認會計原則，美國水務將使AWCC始終擁有正的有形淨資產（總資產減去負債減去無形資產）；以及

•如果AWCC未能或拒絕及時採取行動來執行支持協議下的某些權利，或者如果AWCC未能及時支付到期時欠貸款人（包括任何債務證券持有人）的利息、本金或溢價（如果有），則該貸款機構可以直接對美國水務提起訴訟，以行使此類權利或獲得對該貸款人的違約利息、本金或溢價（如果有）的支付。

除非貸款人（包括債務證券持有人或代表債務證券持有人行事的受託人）持有所有未償債務本金總額的貸款人（包括債務證券持有人或代表債務證券持有人行事的受託人）不可撤銷地全額償還並終止所有債務承諾之前，任何對支持協議產生不利影響的支持協議修正案都不會生效以及（在未決的範圍內）承諾對此的書面同意。儘管有前述句子，但為了 (i) 提高支持協議中規定的最低淨資產，(ii) 確立或提高最低利息覆蓋率，(iii) 確立或降低最大債務槓桿率，(iv) 增加持有人必須同意終止或修改支持協議的未償債務本金總額，或 (v) 條款 (i) 的任意組合，本句第 (ii)、(iii) 和 (iv) 項應有效未經任何貸款人（包括任何債務證券持有人或代表該持有人行事的受託人）的同意。此外，前兩句中的任何內容均不得減損或推翻簽發債務所依據的文書、契約、協議或其他文件中任何條款，只要該債務的特定金額或百分比的持有人書面同意同意修訂或終止撫養協議。

某些盟約

除非特定系列債務證券的招股説明書補充文件中另有規定，否則該契約作為特定系列債務證券的補充條款，將包含以下有利於此類債務證券持有人的契約，只要該系列的任何債務證券尚未償還，這些契約將適用（除非免除或修改）：

對留置權的限制

AWCC不會也不會允許作為支持提供商的美國水務公司或其任何子公司（定義見下文）在美國水務或其子公司的各自財產上設立、承擔、發行或承擔任何留置權作為債務擔保，定義見下文，如果這些留置權擔保的債務超過我們合併有形總資產的15％，定義見下文（不包括擔保債務）通過允許的留置權）。此限制不適用於以下允許的留置權：

(a) 契約簽訂之日存在的留置權或根據現有協議條款設定的留置權；

(b) 留置權包括：(i) 正常業務過程中用於擔保工人補償法或類似立法規定的義務的質押或存款；(ii) 正常業務過程中用於擔保或代替AWCC、美國水務公司或其任何子公司作為當事方的擔保、上訴或關税債券的存款；(iii) 由任何訴訟或法律程序設定或產生的留置權，這些留置權由目前正在受質爭的任何訴訟或法律訴訟產生通過勤奮進行的適當程序建立信心，(iv) 正常業務過程中的質押或存款確保投標、投標或合同（付款合同除外）的履約，或（v）物資人員、機修工、承運人、工人修理工或其他類似留置權的履約，這些款項尚未到期，或目前正通過認真進行的適當程序進行爭議；

(c) 為擔保免税債務而設立的留置權，與購置、租賃或建造房產的融資或再融資有關；

(d) 對任何人與其合併或合併時存在的任何資產的任何留置權，或者該資產已被AWCC、American Water或其任何子公司收購，而不是在考慮此類事件時設立；

(e) 為擔保應收賬款和其他應收款的銷售而設立的留置權；

(f) AWCC、American Water或其任何子公司在正常業務過程中授予的知識產權許可，不干涉正常業務行為的任何實質性方面；

(g) 在不動產租賃下產生的房東留置權，前提是這些留置權是在正常經營過程中產生的，不能為任何逾期未付的款項債務提供擔保；

(h) 契約允許的任何租約下出租人或轉租人的任何權益或所有權；

(i) 為AWCC、American Water或其任何子公司既未承擔的債務提供擔保，也不是AWCC、American Water或其任何子公司通常用來支付為通行權目的而獲得的不動產或與之相關的不動產或權利的利息費用的留置權；

(j) 分區法律和條例；

(k) 根據公認會計原則，任何需要在承租人資產負債表上資本化的租約；

(l) 地役權、通行權、限制、條件和其他類似的擔保、所有權的輕微缺陷或違規行為，以及小巷、街道和高速公路，這些總體上不會對抵押財產在AWCC、American Water或其任何子公司當前業務中的用途造成實質性損害；

(m) AWCC、American Water或其任何子公司財產的租賃，無論是個人還是總體而言，均不幹擾正常業務過程或 (ii) 嚴重損害相關財產的價值；

(n) AWCC、American Water或其任何子公司根據AWCC、American Water或此類子公司過去的慣例在正常業務過程中籤訂的有條件銷售、所有權保留、託運或類似的商品銷售安排所產生的留置權；

(o) 銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權（包括利率互換協議要求的存款）僅適用於存入AWCC、American Water或其任何子公司開設的一個或多個賬户中的現金和現金等價物，在正常業務過程中授予持有此類賬户的金融機構，確保在現金管理方面欠此類金融機構的款項和運營賬户安排，包括涉及集合賬户的安排賬户和淨額結算安排; 前提是, 除非此類留置權是非留置權的

經雙方同意並依法產生，任何此類留置權在任何情況下都不能（直接或間接）保證任何債務的償還；

(p) 尚未拖欠的税款、攤款或政府收費或税款的留置權，這些税款、攤款或税款可以在不計利息或罰款的情況下支付，以及税款、攤款或政府收費或徵税的留置權，這些税款、攤款或政府費用或税款是在公認會計原則要求的範圍內設立儲備金的；

(q) 對AWCC、American Water或其任何子公司任何財產的任何留置權，擔保任何時候未償債務總額不超過1億美元的債務；

(r) 對AWCC、American Water或其任何子公司在契約簽訂之日後收購、建造或改進的任何財產，以及該財產的任何改進、附屬物或為與之相關的使用或相關而獲得或建造的其他財產的留置權，這些財產是在收購或完成此類施工或改善之前或在此後180天內創建或承擔的，或在此後的一年內承諾在這180年內與貸款人或投資者安排融資-一天期限，用於擔保或規定支付此類財產的全部或部分購買價格或在收購時存在的任何財產的契約或留置權之日後產生的此類施工或改善費用；前提是，留置權不得延伸至AWCC、美國水務公司或其任何子公司迄今擁有的任何財產，但任何此類施工或改善除外，（i) 以這種方式建造或改善的財產所在的未改良不動產，(ii) 其他改良財產（或其改進），或收購或建造用於與之有關或與之相關的財產（或改良物），（iii）與正在建造或改善的財產或此類其他財產有關的任何協議或其他文件下的任何權利和利益，以及（iv）為擁有如此建造或改善的財產而創建或維護的任何美國水務子公司的股票；

(s) 財產擔保債務的留置權，前提是在發行、承擔或擔保此類債務之前或同時，債務證券（如果AWCC如此決定，還有（i）與債務證券同等或由AWCC擔保的任何其他債務，或（ii）美國水務或其當時存在或之後設立的任何子公司的任何債務）由此類財產擔保（或在此之前）等值和按比例分攤比例債務（只要此類債務由此類留置權擔保）；

(t) 為債務證券提供擔保的留置權；

(u) 為欠AWCC、美國水務或其任何子公司的債務提供擔保的留置權；以及

(v) 僅為再融資、延期、續訂或置換前述小節 (a) 至 (t) 提及的任何留置權擔保的債務或其他債務進行再融資、延期、續訂或置換而設的留置權；但是，由此擔保的債務或債務的本金不得超過此類再融資、延期、續訂或置換時所擔保的債務或債務本金加上任何所需的保費金額應由此支付，以及與之相關的合理費用和開支等等再融資、延期、續展或置換（視情況而定）應僅限於以此方式再融資、延期、續訂或置換（以及對此類財產的任何改進）的留置權或抵押貸款作保的全部或部分財產。

對於任何人而言，“債務” 是指所有（i）借款債務，（ii）由債券、債券、票據或其他類似工具證明的債務，（iii）支付財產或服務的延期購買價格的義務（正常業務過程和長期購水合同中逾期未超過90天的貿易應付賬款除外），（iv）資本租賃下的債務，（v) 上述第 (i) 至 (iv) 條所述類型的債務，由該債務的持有人擔保（或由該債務的持有人擔保）儘管該人並未承擔或承擔支付此類債務的責任，但該人擁有的財產（包括但不限於賬户和合同權利）的任何留置權或抵押權或擔保權益的現有權利（不論是或有其他權利）擔保，以及（vi）該人對第 (i) 至 (iv) 條所述其他人的債務或義務承擔的所有義務) 上述直接或間接擔保，在所有情況下均不包括 (i) 施工預付款和援助捐款美國水務及其子公司合併資產負債表中列出的結構，（ii）未償信用證的償還債務（或有或其他債務）以及（iii）售後和回租交易中的應屬債務，定義見下文。

“留置權” 指任何抵押貸款、留置權、質押、押金、擔保權益或其他抵押物，或任何賣方、出租人、貸款人或其他有擔保方根據任何有條件出售或其他所有權保留協議或資本租賃向該人或該人提供的任何權益或所有權，或與該人的任何財產或資產有關的任何權益或所有權。

“子公司” 是指美國水務公司或一家或多家其他子公司，或美國水務和其他一家或多家子公司直接或間接擁有的已發行有表決權股票的50％以上的公司。

銷售和回租限制

AWCC不會也不允許美國水務公司或其任何子公司進行任何售後和回租交易，除非在出售和回租交易期間或之前有效地提供債務證券的擔保，否則AWCC不會也不會允許美國水務公司或其任何子公司進行任何售後回租交易，除非：

•AWCC、American Water及其子公司當時未償還的售後和回租交易的應佔債務總額不得超過合併有形總資產的15％，定義見下文，或

•AWCC、American Water或其任何子公司在售後和回租交易後的12個月內，償還不從屬於債務證券的有擔保債務，其金額等於 (1) 出售或轉讓作為售後回租交易標的財產或其他資產的淨收益或 (2) 租賃財產的公允市場價值，以較高者為準。

“售後回租交易” 是AWCC、American Water或其任何子公司與銀行、保險公司或其他貸款人或投資者之間的安排，其中AWCC、American Water或其任何子公司租賃的房產的初始期限為三年或以上，AWCC、American Water或此類子公司已經或將要以100萬美元或以上的銷售價格出售給該貸款人或投資者。

“應佔債務” 是指（1）受售和回租交易影響的資產的公允市場價值和（2）根據公認會計原則（按等於此類交易隱含的利率折現的利率）確定的租金淨額（不包括維護和維修、保險、税收、評估以及類似費用和或有租金的金額）的現值中較低者租約的。

在任何適用的確定時間，“合併有形總資產” 是指合併後的總資產，減去所有無形資產，如商譽、商標、商品名稱、專利和未攤銷的債務折扣和支出等所有無形資產，如美國水務公司最新的合併資產負債表所述。

在任何適用的確定時間，“合併總資產” 是指美國水務公司最新的合併財務報表中列出的美國水務及其子公司的合併總資產。

合併、合併或出售資產

AWCC和American Water均不會與任何其他人合併或合併為任何人，也不會將其財產和資產基本上整體移交、轉讓或租賃給任何人，除非：

(i) 合併後的繼任者或合併的倖存者，或通過轉讓、轉讓或租賃AWCC或American Water全部或基本全部資產的個人（視情況而定）是根據美國或其任何州（包括哥倫比亞特區）的法律組織和存在的人，並明確假定AWCC的到期和有效期所有債務證券的本金及任何溢價和利息的支付，以及履行或遵守所有債務證券的每項契約AWCC方面有待履行或遵守的契約，就美國水務而言，還應履行或遵守支持協議下的所有義務，並且該人應促使向受託人交付高級管理人員證明和律師意見，大意是此類合併、合併、轉讓、轉讓或租賃符合本盟約；以及

(ii) 在此類交易生效之前和之後，沒有發生違約事件，也沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之之後會成為違約事件的事件，並且仍在繼續。

在AWCC或American Water與任何其他人進行合併或合併後，或將AWCC或American Water的財產和資產基本上作為一個整體進行任何轉讓、轉讓或租賃，則通過此類合併而形成的或合併或進行此類轉讓、轉讓或租賃的繼承人將繼承、取而代之，並可以行使所有權利以及契約和支持下的AWCC或美國水務公司的權力（如適用）協議的效力與該繼承人被指定為AWCC或American Water（如適用）具有同等效力，此後，除租賃外，前任人將被免除所有義務和承諾，如果是契約下的AWCC，則免除債務證券，對於美國水務公司，則免除支持協議規定的所有義務和承諾。

支持協議

除非根據支持協議，否則美國水務不得（a）取消或終止支持協議或（b）修改或以其他方式修改支持協議的條款。請參閲 “支持協議”。

從屬關係

在與之相關的招股説明書補充文件中規定的範圍內，一系列債務證券（被稱為 “次級債務證券”）可以從屬於優先債務（定義見適用的招股説明書補充文件）。就美國水務通過子公司開展業務而言，就美國水務在支持協議下的義務而言，債務證券（無論是否為次級債務證券）的持有人在結構上將從屬於美國水務子公司的債權人，除非該子公司是此類系列債務證券的擔保人。

違約事件

根據契約，以下各項均構成任何系列債務證券的違約事件：

(1) 該系列任何債務證券的利息到期時拖欠付款30天；

(2) 該系列任何債務證券的本金或溢價（如果有）到期時拖欠付款；

(3) 任何償債基金款項的存款違約，該系列債務證券條款規定的到期時間和到期；

(4) AWCC或美國水務公司未能遵守 “——某些契約——合併、合併或出售資產” 標題下描述的規定；

(5) 在 (i) AWCC和American Water收到受託人關於此類違約或違約的書面通知或 (ii) AWCC、American Water（如果適用）收到證券債務本金持有人關於此類違約或違約的書面通知後的60天內，AWCC或American Water（如適用）違反契約或支持協議中的任何其他契約或擔保（如適用）該系列；但是，除了 “—” 中描述的違約行為或違反盟約的行為外某些契約——對留置權的限制，” 只要AWCC或American Water在這60天期限內啟動糾正措施，一系列債務證券的持有人將被視為同意將60天期限延長至120天，除非不再努力採取此類糾正措施；

(6) 任何可以發行或擔保或證明AWCC或美國水務公司借款的債務（或由AWCC或美國水務公司擔保）的任何抵押貸款、契約或工具下的違約，前提是該違約是由於在任何適用的寬限期生效後未能在規定的到期日支付本金造成的，或者導致此類債務在寬限期之前加速償付規定的到期日，以及任何此類債務的本金以及本金在規定到期日後出現還款違約或過期時間如此加快的任何其他債務總額為1億美元或以上；

(7) AWCC或American Water未能支付總金額超過1億美元的最終判決（在未支付或投保的範圍內），這些判決在入境後的60天內未保釋、解除或暫緩等待上訴，或在該居留期滿後的60天內未被解除；

(8) 除非契約允許，否則支持協議應因任何原因停止完全生效或生效，或者美國水務或任何代表美國水務公司行事的人應否認或否認美國水務在支持協議下的義務；以及

(9) 契約中描述的與AWCC或美國水務有關的某些破產或破產事件。

特定系列債務證券的招股説明書補充文件中可以描述上述違約事件的任何補充或變化。

如果AWCC或American Water的某些破產或破產事件引發違約事件，則該系列的所有未償債務證券將立即到期並付款，恕不採取進一步行動或發出通知。如果任何其他違約事件發生並仍在繼續，則受託人或該系列未償債務證券本金總額至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有證券的本金立即到期並支付。在任何此類加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令之前，如果除未償還加速本金以外的所有違約事件均已按照契約的規定得到糾正或免除，則在某些情況下，該系列未償還債務證券本金總額的多數持有人可以撤銷和取消此類加速並免除此類違約事件。

除非契約中另有規定，否則系列債務證券的持有人不得強制執行契約或此類債務證券。在遵守某些限制的前提下，該系列當時未償還的債務證券本金佔多數的持有人可以指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定預扣通知符合他們的利益，則可以不向一系列債務證券持有人發出任何持續違約的通知，但與本金或利息支付有關的違約除外。

在不違反契約中與受託人職責有關的規定的前提下，如果違約事件發生並持續下去，受託人沒有義務應一系列債務證券持有人的要求或指示行使契約規定的任何權利或權力，除非此類持有人已向受託人提供合理的賠償或任何損失、責任或費用的擔保。在遵守此類受託人賠償規定的前提下，當時未償還的一系列債務證券本金佔多數的持有人將有權指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可用的任何補救措施，或行使授予受託人對此類系列未償債務證券的任何信託或權力。

當時未償還的系列債務證券本金總額佔多數的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除契約規定的任何過去的違約及其後果，但拖欠支付該系列債務證券的利息或本金除外（不支付該系列債務證券的本金或利息除外，該系列債務證券的本金或利息除外，該系列債務證券的本金或利息除外，該系列債務證券的本金或利息除外）系列）或不可能的契約或契約條款未經受影響系列每種債務證券的每位持有人的同意，即可進行修改或修改。

AWCC必須在每個財政年度結束後的90天內向受託人提交一份關於該財政年度契約遵守情況的聲明。在AWCC得知任何違約或違約事件後，AWCC必須立即（無論如何應在5個工作日內）向受託管理人提交一份聲明，説明違約情況。

“責任官” 是指首席執行官、首席運營官、總法律顧問、任何高級財務官和AWCC中負責管理契約的任何其他官員。

“高級財務官” 指AWCC的首席財務官、首席會計官、財務主管或財務總監。

修改或豁免

除下文另有規定外，AWCC和受託人可以在未償債務證券本金不少於多數的持有人同意的情況下補充和修改契約。每份受影響的未償債務證券持有人的同意必須：

•更改債務證券本金或任何分期利息的規定到期日；

•減少債務證券的本金或利率，或贖回債務證券時應付的任何溢價；

•更改債務證券的本金、利息或溢價（如果有）的支付地點或貨幣；

•損害在債務證券的規定到期日或債務證券的任何贖回日當天或之後提起訴訟要求強制執行任何此類付款的權利；

•降低修改或修改契約或同意契約下任何豁免所需的未償債務證券的百分比；

•修改與豁免過去違約或豁免某些契約相關的條款，但增加此類豁免所需的未償債務證券的百分比除外；或

•修改上述任何要求。

AWCC和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下出於以下目的補充和修改契約：

•證明另一實體繼承AWCC作為契約和債務證券的義務人；

•為了債務證券持有人的利益增加AWCC、美國水務或美國水務子公司的契約，或放棄賦予AWCC、美國水務或美國水務任何子公司的任何權利或權力；

•在認證債務證券之外提供無憑證債務證券（前提是根據《美國國税法》第163（f）條以註冊形式發行的無憑證債務證券，或者以符合《美國國税法》第163（f）（2）（B）條描述無憑證債務證券的方式發行）；

•為債務證券提供擔保或增加對債務證券的擔保；

•確定契約允許的債務證券的形式或條款；

•規定繼任受託人接受任命；

•糾正契約中的任何模稜兩可、缺陷或不一致之處，或進行不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的任何其他更改；

•實現美國水務公司對契約的假設；或

•遵守美國證券交易委員會在《信託契約法》下與契約資格相關的任何要求。

根據契約，批准任何擬議修正案或補充契約的特定形式均無需徵得債務證券持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案或補充契約的實質內容即可。

處方期

除非任何適用的無人認領財產法的強制性條款另有規定，否則AWCC向受託人或任何付款代理人存入的任何款項，用於支付本金、溢價（如果有）或任何債務證券的利息，如果有的話，在到期和應付利息之日起兩年內仍無人認領，都將應AWCC的要求償還給AWCC。在此之後，除非任何無人認領的財產法的強制性條款另有規定，否則任何債務證券的持有人只能向AWCC尋求該持有人可能有權獲得的任何付款。

董事、高級職員、僱員和股東不承擔個人責任

AWCC或American Water的任何董事、高級職員、員工、註冊人或股東均不對AWCC或American Water在債務證券、契約或支持協議下的任何義務承擔任何責任，也對基於此類義務或其產生或因此類義務或其產生而產生的任何索賠承擔任何責任。每位債務證券持有人接受此類債務擔保即免除並免除所有此類責任。豁免和釋放是發行債務證券的考慮因素的一部分。該豁免可能無效地免除《證券法》規定的責任，美國證券交易委員會認為這種豁免違反了公共政策。

防禦

AWCC可以隨時終止其在一系列債務證券和與此類債務證券的契約下承擔的所有義務，即所謂的 “法律辯護”，但某些義務除外，包括尊重辯護信託的義務和登記該系列債務證券的轉讓或交換、替換該系列中被毀壞、丟失或被盜的債務證券以及維持有關該系列債務證券的登記和付款代理人的義務此類系列的債務證券。

此外，AWCC可以隨時終止其根據某些特定契約承擔的與一系列債務證券有關的義務。

AWCC可以對一系列債務證券行使其法律辯護選擇權，儘管它此前曾對此類債務證券行使過契約抗辯選擇權。如果 AWCC 行使法律辯護

對於一系列債務證券的期權，由於該系列債務證券的違約事件，該系列債務證券的支付可能無法加快。如果AWCC對一系列債務證券行使契約免責期權，則由於與特定契約相關的違約，該系列債務證券的支付可能無法加快。

為了對一系列債務證券行使防禦期權，AWCC必須不可撤銷地將信託存入信託（被稱為 “防禦信託”），將受託人的資金或美國政府債務，或兩者兼而有之，其金額在全國認可的獨立公共會計師事務所看來足以支付此類債務證券的本金和溢價（如果有）以及利息，並且必須遵守規定但有某些其他條件，包括向受託人提供律師的意見實際上，此類系列債務證券的持有人將不會因此類存款和逾期而確認用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，並將以與未發生此類存款和辯護時相同金額、相同的方式和時間繳納美國聯邦所得税（而且，僅就法律辯護而言，律師的這種意見必須基於以下裁決）美國國税局或適用的美國聯邦所得税法的變更）。

排放

當 (i) AWCC向受託人交付某系列的所有未償債務證券（不包括因損壞、損失、毀壞或不當持有而更換的任何債務證券）以供註銷時，或（ii）該系列的所有未償債務證券均已到期並應在一年內到期並應付款，無論是在到期時還是根據受託人合理滿意的安排在一年內贖回，如果是條款（ii) AWCC 不可撤銷地向受託人存入足以支付的資金到期或贖回該系列的所有未償債務證券，包括利息，如果AWCC支付了與AWCC根據契約應付的適用系列債務證券相關的所有其他款項，則該契約在某些尚存條款的前提下對該系列的進一步效力將停止生效。受託人應根據AWCC的要求確認履行和解除與適用系列債務證券有關的契約，並附上高級管理人員證書和AWCC律師的意見。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則。

賬本錄入、交付和表格

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的債務證券將以註冊的全球形式發行，並將由一種或多種全球證券代表。發行後，每隻全球證券都將作為託管人存放在紐約州紐約的存託信託公司（簡稱 “DTC”）的託管人處，並以DTC或其代理人的名義註冊，在每種情況下，貸記到DTC直接或間接參與者的賬户，如下所述。

除下述情況外，全球證券只能全部而不是部分轉讓給DTC的另一名被提名人或DTC的繼任者或其被提名人。除非在下文所述的有限情況下，否則不得將全球證券的受益權益兑換成註冊證書形式的最終債務證券，這種形式被稱為 “認證債務證券”。請參閲 “—全球有證債務證券交易所”。除下文所述的有限情況外，全球證券實益權益的所有者將無權以證書形式收到債務證券的實物交付。

全球證券實益權益的轉讓將受DTC及其直接或間接參與者的適用規則和程序的約束，這些規則和程序可能會不時發生變化。

全球證券交易所的有證債務證券

除非DTC（x）通知AWCC不願或無法繼續作為此類全球證券的存管機構，或者（y）已不再是根據《交易法》註冊的清算機構，或者（ii）債務證券違約事件已經發生並仍在繼續，否則不得將全球證券的實益權益兑換成認證形式的債務證券。在任何情況下，為換取其中的任何全球證券或受益權益而交付的有證債務證券都將按照DTC的要求或代表DTC（根據其慣常程序）以經批准的面額進行登記，並以批准的面額發行。

存放程序

以下對 DTC 操作和程序的描述僅為方便起見。這些業務和程序完全由各自的結算系統控制，並可能不時發生變化。美國水務、AWCC和受託人對這些業務和程序不承擔任何責任，並敦促投資者直接聯繫該系統或其參與者討論這些問題。

全球證券發行後，DTC將在其內部系統上將此類全球證券所代表的個人實益權益的相應本金存入DTC賬户，這些賬户被稱為 “參與者” 或通過參與者持有利息的人。全球證券的所有權或受益權益將顯示在DTC或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的權益）和參與者的記錄（涉及參與者以外其他人的利益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過DTC或其被提名人保存的記錄來實現。

只要DTC或其被提名人是全球證券的註冊持有人，DTC或此類被提名人（視情況而定）將被視為契約和債務證券下由此類全球證券所代表的債務證券的唯一所有者和持有人。除上述 “全球證券交易所憑證債券” 中描述的有限情況外，全球證券的受益權益所有者無權以其名義註冊此類全球證券的部分股份，也不會收到或有權接收最終形式的債務證券的實物交割，也不會被視為契約或債務證券下全球證券（或由此出示的任何債務證券）的所有者或持有人。此外，除非根據DTC的適用程序以及本文所述契約下的權益，否則任何全球證券權益的受益所有人都無法轉讓該權益。

如果投資者是此類系統的參與者，則可以直接通過DTC持有全球證券的權益，也可以通過參與此類系統的組織間接持有其權益。全球安全中的所有利益都可能受DTC的程序和要求的約束。

某些司法管轄區的法律可能要求某些人以其擁有的證券的確定形式進行實物交割。因此，向這些人轉讓全球安全的受益權益的能力可能在此程度上受到限制。由於DTC只能代表參與者行事，而參與者又代表間接參與者和某些銀行行事，因此在全球證券中擁有受益權益的個人向未參與DTC體系的個人或實體質押此類權益或以其他方式就此類利益採取行動的能力可能會受到缺乏證明此類利益的實物證書的影響。

全球證券的本金和利息將支付給作為註冊持有人的DTC或其被提名人。AWCC、受託人或其任何相應代理人均不對與全球證券的實益所有權權益相關的記錄或付款的任何方面，也不對維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

AWCC預計，DTC或其被提名人在收到代表其或其被提名人持有的任何債務證券的全球證券的任何本金或利息後，將立即向參與者的賬户存入與DTC或其被提名人記錄中顯示的此類債務證券本金中各自受益權益成比例的款項。AWCC還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的實益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，為以 “街道名稱” 註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

DTC參與者之間的轉賬將按照DTC的程序進行。

DTC已告知AWCC，DTC將僅在記入全球證券DTC權益賬户的一名或多名參與者的指示下采取任何允許債務證券持有人採取的任何行動（包括按下文所述出示債務證券進行交換），並且僅針對該參與者已經或已經下達此類指示的債務證券本金總額中的某一部分。但是，如果債務證券發生違約事件，DTC保留將全球證券兑換成經認證的傳奇債務證券的權利，並向其參與者分發此類債務證券的權利。

DTC 已告知 AWCC，DTC 是：

•根據《紐約銀行法》成立的有限用途信託公司，

•紐約銀行法所指的 “銀行組織”，

•聯邦儲備系統的成員，

•經修訂的《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，以及

•根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。

創建DTC的目的是為其參與者持有證券，並通過更改參與者賬户的電子賬面記賬來促進參與者之間的證券交易的清算和結算，從而無需實際轉移和交付證書。參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，可能包括某些其他組織。DTC由其中一些參與者或其代表部分擁有。銀行、經紀商、交易商和信託公司等其他實體可以間接訪問DTC系統，這些實體直接或間接地與參與者（我們稱之為間接參與者）保持託管關係。

儘管DTC已同意上述程序，以促進DTC參與者之間轉讓全球證券的實益所有權，但它沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。AWCC、受託人或其任何代理人均不對DTC或其參與者或間接參與者履行其根據其運營規則和程序承擔的各自義務承擔任何責任，包括維護、監督或審查與全球證券實益所有權權益有關的記錄或支付的款項。

結算和付款

AWCC將通過將即時可用資金電匯到全球證券持有人指定的賬户，支付由全球證券所代表的債務證券（包括本金、溢價（如果有的話）和利息）。AWCC將通過將即時可用資金電匯到認證債務證券持有人指定的賬户，或者，如果未指定此類賬户，則通過向每位此類持有人的註冊地址郵寄支票來支付認證債務證券的所有本金、利息和溢價（如果有）。

存托股份的描述

以下對存托股份某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類存托股份有關的存託協議條款的約束，並作了全面的限定。

美國水務可能會發行優先股的部分股份，而不是優先股的全部股份。如果美國水務決定發行優先股的部分股份，美國水務公司將開具存托股份收據。每股存托股份將代表特定系列優先股的一小部分，招股説明書補充文件將註明該比例。以存托股份為代表的優先股將根據美國水務與存託機構之間的存託協議存放，存託機構是符合某些要求並由美國水務公司選擇的銀行或信託公司。存託人將在適用的招股説明書補充文件中具體説明。存托股份的每位所有者都有權享有存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠。存托股份將由根據存託協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將發放給根據發行條款購買部分優先股的人。

美國水務公司總結了存託協議和存託憑證的部分條款，但該摘要參照了存託協議和存託憑證的條款，對該摘要進行了全面的限定。任何系列存托股份的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。如果在招股説明書補充文件中如此規定，則任何此類系列的條款可能與下述條款有所不同。

股息和其他分配

存託機構將按在相關記錄日期持有的存托股份數量的比例將其收到的有關優先股的所有現金分紅或其他現金分配分配給與此類優先股相關的存托股份的記錄持有人。可供分配的金額將減去存託機構或美國水務公司因税收而預扣的任何金額。

如果進行現金以外的分配，則存託機構將按照在相關記錄日持有的存托股份數量的比例將其收到的證券或財產分配給存托股份的記錄持有人，除非存託人確定進行這種分配不可行。在這種情況下，保存人可通過其認為公平和切實可行的方法進行分配。其中一種可能的方法是，存託人出售證券或財產，然後按照現金分配的規定分配出售的淨收益。

提取股份

在存託人辦公室交出代表任意數量整股的存託憑證後，除非先前要求贖回相關的存托股份，否則以存託憑證為憑證的存托股份的持有人將有權交割相關係列優先股的整股數量以及此類存托股份所依據的所有金錢和其他財產（如果有）。但是，一旦進行了這樣的交換，此後就不能將優先股重新存入以換取存托股份。存托股份的持有人將有權根據適用的招股説明書補充文件中規定的基礎獲得相關係列優先股的全部股份。如果持有人交付的存託憑證的存托股份數量超過了擬提取的相關係列優先股的全部數量，則存託人將同時向持有人交付一份新的存託憑證，以證明存托股份的過剩數量。

贖回存托股份

每當美國水務公司贖回優先股時，存託機構將贖回一定數量的存托股份，這些存托股相當於所贖回的優先股數量相同。如果要贖回的存托股份少於所有存托股份，則將通過抽籤、按比例或存託人可能確定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

標的股票投票

在收到任何系列優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存託機構將把會議通知中包含的信息郵寄給與該系列優先股相關的存托股份的記錄持有人。在記錄之日，存托股份的每位記錄持有人都有權指示存託人行使以持有人存托股份所依據的優先股數量為代表的表決權。存管人將在可行的範圍內努力對全股數量進行投票

根據此類指令，作為此類存托股份的標的優先股。美國水務公司將同意採取保存人認為合理必要的所有行動，以使保管人能夠這樣做。如果存託機構沒有收到與此類優先股有關的存托股份持有人的具體指示，它將不對此類優先股進行投票。

存託協議的修訂和終止

美國水務公司與存託機構之間的協議可隨時對存托股份的存託憑證形式和適用的存託協議的任何條款進行修改。經保管人同意，美國水務公司可以不時以美國水務公司希望的任何方式修改存託協議。但是，如果該修正案將對現有存托股份持有人的權利產生重大不利影響，則該修正案需要得到當時已發行的至少大多數存托股份的持有人的批准。

在以下情況下，美國水務公司或保管人可以終止存託協議：

•所有已發行的存托股份均已贖回；或

•與美國水務公司的清算、解散或清盤相關的適用系列的優先股已經進行了最終分配，此類分配是向存託憑證持有人進行的。

保管人辭職和免職

保存人可隨時向我們發出選擇辭職的通知。美國水務公司可以隨時移除存放處。任何辭職或免職將在繼任保存人的任命及其接受任命後生效。

存託人的費用

美國水務公司將支付僅因任何存託安排的存在而產生的所有轉賬和其他税款和政府費用。美國水務公司將支付每家存託機構與任何系列優先股的初始存款、存托股份的首次發行、此類優先股的任何贖回以及存托股份持有人提取此類優先股的所有費用。存托股份的持有人將被要求繳納任何其他轉讓税。

通告

每個存託機構將向適用存托股份的持有人轉交美國水務公司交付給該存託機構並要求向優先股持有人提供的所有通知、報告和通信。

責任限制

存託協議將包含限制美國水務公司責任和存託人對存托股份持有人的責任的條款。在提起任何法律訴訟或對任何法律訴訟進行辯護之前，存託人和美國水務公司也有權從存托股份持有人那裏獲得賠償。美國水務公司或任何存託機構可以依賴法律顧問或會計師的書面建議，或由出示存款優先股的人、存托股份持有人或美國水務認為有資格的其他人提供的信息，以及美國水務公司認為是真實的文件。

股票購買合同和股票購買單位的描述

以下對股票購買合同和股票購買單位的某些條款的摘要並不完整，受股票購買合同或股票購買單位（如適用）的條款的約束，並完全參照這些條款進行了限定，這些條款將就此類證券的發行向美國證券交易委員會提交。

美國水務可能會發行股票購買合約，包括要求持有人從美國水務公司購買股票的合同，以及要求美國水務在未來某個或多個日期向持有人出售特定數量的普通股或其他證券的合同，這些合約被稱為 “股票購買合同”。證券的每股價格和證券的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。股票購買合約可以單獨發行，也可以作為由股票購買合同和第三方的債務證券、優先證券、認股權證或債務組成的單位的一部分發行，包括美國國庫證券，以擔保持有人根據股票購買合同（稱為 “股票購買單位”）購買證券的義務。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保股票購買合同下的債務。股票購買合同還可能要求美國水務公司定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，這些款項可能是無擔保的，也可能在某些基礎上退款。

適用的招股説明書補充文件將描述股票購買合同或股票購買單位的條款。招股説明書補充文件中的描述不一定完整，將提及股票購買合同，以及與股票購買合同或股票購買單位相關的抵押品或存託安排（如果適用），這些安排將在美國水務公司每次發行股票購買合約或股票購買單位時向美國證券交易委員會提交。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買單位和股票購買合同的美國聯邦所得税重要注意事項。

訂閲權描述

以下訂閲權某些條款的摘要聲稱不完整，受證明將向美國證券交易委員會提交的與發行此類訂閲權有關的訂閲權的證書條款的約束和全面限定。

普通的

美國水務公司可以發行認購權以購買普通股、優先股、存托股或認股權證，以購買優先股、普通股或存托股。訂閲權可以獨立發行，也可以與任何其他提供的證券一起發行，購買或接收訂閲權的人可以轉讓，也可能不可以轉讓。對於向美國水務股東發售的任何認購權，美國水務可以與一個或多個承銷商簽訂備用承保安排，根據該安排，此類承銷商將購買在該認購權發行後仍未被認購的任何已發行證券。關於向美國水務股東發行認購權，美國水務將在美國水務設定的獲得此類認購權發行的創紀錄日期當天或前後向美國水務的股東分發證明認購權的證書和招股説明書補充文件。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的以下訂閲權條款：

•此類訂閲權利的標題；

•可行使此類認購權的證券；

•此類訂閲權的行使價格；

•任何有關更改或調整此類訂閲權行使價的規定；

•按每股計算，每位股東有權獲得的此類認購權的數量；

•此類訂閲權可轉讓的程度；

•如果適用，討論適用於發行或行使此類訂閲權的美國聯邦所得税的重大注意事項；

•行使此類訂閲權的權利的開始日期，以及此類權利的到期日期（可以延期）；

•此類訂閲權在多大程度上包括對已取消認購證券的超額認購特權；

•如果適用，美國水務可能達成的與訂閲權發行相關的任何備用承保或其他購買安排的實質性條款；以及

•此類訂閲權的任何其他條款，包括與交換和行使此類訂閲權相關的條款、程序和限制。

訂閲權的行使

每項認購權的持有人都有權以現金購買一定數量的優先股、存托股、普通股、認股權證或其任何組合，其行使價在每種情況下均應在與其提供的認購權相關的招股説明書補充文件中列出或可按其規定的方式確定。在招股説明書補充文件中規定的此類訂閲權的到期日營業結束之前，可以隨時行使訂閲權。到期日營業結束後，所有未行使的訂閲權將失效。

認購權可以按照招股説明書補充文件中與其提供的認購權有關的規定行使。在收到付款並在認購權代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認購權證書後，美國水務將在切實可行的情況下儘快轉發行使時可購買的優先股或普通股、存托股份或認股權證。American Water可以決定直接向股東以外的其他人發行任何已取消認購的證券，向或通過代理人、承銷商或交易商發行，或通過綜合發行，包括根據適用的招股説明書補充文件中規定的備用承保安排。

認股權證的描述

以下對認股權證某些條款的摘要並不完整，受將向美國證券交易委員會提交的與發行此類認股權證有關的認股權證協議條款的約束和全面限定。

普通的

美國水務公司可能會發行認股權證，以購買債務證券、優先股、存托股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書補充文件提供的債務證券、優先股、存托股或普通股一起發行，也可以附在任何此類已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由美國水務公司與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂。認股權證代理人將僅作為美國水務公司與認股權證有關的代理人，不會為認股權證的任何持有人或受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

債務認股權證

與特定發行的債務認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類債務認股權證的條款，包括以下內容：

•此類債務認股權證的標題；

•此類債務認股權證的發行價格（如果有）；

•此類債務認股權證的總數；

•行使此類債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款；

•如果適用，發行此類債務認股權證的名稱和條款，以及與每種此類債務證券一起發行的此類債務認股權證的數量；

•如果適用，此類債務認股權證及其發行的任何債務證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使債務認股權證時可購買的債務證券本金以及行使時可以購買該債務證券本金的價格（該價格可以以現金、證券或其他財產支付）；

•行使此類債務認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

•如果適用，可隨時行使的此類債務認股權證的最低或最高金額；

•以債務認股權證或行使債務認股權證時可能發行的債務證券為代表的債務認股權證將以註冊形式還是不記名形式發行；

•有關賬面登記程序的信息（如果有）；

•發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•此類債務認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於此類債務認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•任何關於債務認股權證行使價變更或調整的規定；以及

•此類債務認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類債務認股權證相關的條款、程序和限制。

股票認股證

與任何特定發行的優先股、存托股或普通股認股權證相關的招股説明書補充文件將描述此類認股權證的條款，包括以下內容：

•此類認股權證的標題；

•此類認股權證的發行價格（如果有）；

•該等認股權證的總數；

•行使此類認股權證時可購買的優先股、存托股或普通股的名稱和條款；

•如果適用，發行此類認股權證的已發行證券的名稱和條款，以及每種此類發行證券發行的此類認股權證的數量；

•如果適用，此類認股權證及其發行的任何已發行證券的起始和之後的日期將可單獨轉讓；

•行使認股權證時可購買的優先股或普通股的數量或存托股的數量，以及行使時可以購買此類股票的價格；

•行使此類認股權證的權利的開始日期和此類權利的到期日期；

•如果適用，可隨時行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•發行價格（如果有）和行使價所使用的貨幣或貨幣單位；

•如果適用，討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

•此類認股權證的反稀釋條款（如果有）；

•適用於此類認股權證的贖回或看漲條款（如果有）；

•任何關於股票認股權證行使價變更或調整的規定；以及

•此類認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使此類認股權證相關的條款、程序和限制。

分配計劃

我們和任何賣出證券的持有人可以不時地通過一項或多筆交易，以出售時的市場價格、與市場價格相關的價格、固定價格或可能變動的價格通過各種方法發行和出售本招股説明書所涵蓋的證券，包括以下方法：

•通過代理；

•向承銷商或通過承銷商；

•通過經紀人或交易商；

•由我們或任何向買方出售證券持有人的直接行為，包括通過特定的競價、拍賣或其他流程；或

•通過上述任何一種銷售方法的組合。

本招股説明書所涵蓋的證券的註冊並不意味着這些證券一定會被髮行或出售。

在進行銷售時，我們聘請的經紀人或交易商可能會安排其他經紀人或交易商參與。經紀交易商交易可能包括：

•根據本招股説明書，經紀交易商以本金購買證券，經紀交易商為其賬户轉售證券；

•普通經紀交易；或

•經紀交易商向買方招攬的交易。

此外，我們和任何出售證券的持有人可以通過私下交易或《證券法》第144條而不是根據本招股説明書出售本招股説明書涵蓋的任何證券。

在出售本招股説明書所涵蓋的證券時，經紀交易商可能會以佣金、折扣或優惠的形式從我們那裏獲得佣金或其他補償。經紀交易商也可以從他們作為代理人或作為委託人出售的證券購買者那裏獲得補償，或兩者兼而有之。對特定經紀交易商的補償可能超過慣常佣金或有待談判的金額。對於任何承銷發行，承銷商可以從我們或他們代理的證券購買者那裏以折扣、優惠或佣金的形式獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。根據證券法，任何承銷商、經紀交易商、代理商或代表我們行事的其他人均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，他們出售證券所得的任何利潤以及任何承銷商、經紀交易商、代理人或其他人獲得的任何折扣、佣金或讓步均可被視為承保證券法規定的折扣和佣金。

在分銷本招股説明書或其他內容所涵蓋的證券方面，我們或任何賣出證券的持有人可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易。就此類交易而言，經紀交易商或其他金融機構可能會在對衝他們向我們或任何賣出證券持有人處置的頭寸的過程中賣空我們的證券。我們或任何賣出證券持有人也可以賣空證券並交付本招股説明書中提供的證券，以平倉空頭頭寸。我們或任何賣出證券的持有人還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，這要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書轉售這些證券，經補充或修訂以反映此類交易。我們或任何賣出證券的持有人也可以根據與經紀商簽訂的客户協議中的保證金條款不時質押我們的證券。違約時，經紀人可以根據本招股説明書不時發行和出售此類質押證券，該招股説明書為反映此類交易而進行了補充或修改。

在對本招股説明書所涵蓋的證券提出特定要約時，將分發招股説明書補充文件，或在需要時發佈經修訂的招股説明書，其中將列出本招股説明書所涵蓋的證券總額和發行條款，包括任何承銷商、交易商、經紀人或代理人的姓名、任何折扣、佣金、優惠和其他構成我們補償的項目以及任何折扣，允許或重新允許或支付給經銷商的佣金或特許權。此類招股説明書補充文件，以及必要時對本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，將提交給美國證券交易委員會，以反映有關本招股説明書所涵蓋證券分配的更多信息的披露。為了遵守某些州的證券法（如果適用），根據本招股説明書出售的證券只能通過註冊或持牌經紀交易商出售。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者註冊或資格要求豁免並得到遵守，否則不得出售。

我們可能會徵求直接購買的報價。我們指定的代理人也可以不時徵求購買證券的要約。參與發行或出售本招股説明書所涉證券的任何此類代理人將被列出，我們應支付給該代理人的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。除非此類招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理人在任命期間都將盡最大努力行事。根據《證券法》中對該術語的定義，任何此類代理人都可能被視為所發行和出售證券的承銷商。

美國水務可能按照適用的招股説明書補充文件中描述的條款向現有交易市場發行其股票證券。可能參與任何市場發行的承銷商、交易商和代理商將在與之相關的招股説明書補充文件中進行描述。

如果適用的招股説明書補充文件中另有規定，也可以根據證券的條款進行贖回或還款，或以其他方式由一家或多家充當自有賬户委託人或代理機構（稱為 “再營銷公司”）在購買時通過再營銷來發行和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款（如果有）及其薪酬將在適用的招股説明書補充文件中描述。根據《證券法》中對該術語的定義，再營銷公司可能被視為承銷商，與由此轉售的證券有關。

如果適用的招股説明書補充文件中有此規定，我們可能會授權代理商、交易商或承銷商根據延遲交付合同，向我們徵求某些機構的報價，以適用的招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券，該合同規定在適用的招股説明書補充文件中規定的日期付款和交付。此類延遲交貨合同將僅受以下條件的約束

適用的招股説明書補充文件。根據我們接受的延遲交付合同，將向要求購買證券的承銷商和代理人支付適用的招股説明書補充文件中規定的佣金。

對於承銷發行，我們和任何出售證券的持有人將與一個或多個承銷商簽訂承保協議。除非修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則此類承銷協議將規定，承銷商或承銷商的義務受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類證券，則承銷商有義務購買所有承保證券。我們或任何賣出證券持有人可以向承銷商授予一個或多個承銷商以公開發行價格購買額外證券的期權，減去經修訂的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中可能規定的任何承保折扣。如果我們或任何賣出證券持有人授予任何此類期權，則該期權的條款將在修訂後的招股説明書或適用的招股説明書補充文件中列出。

根據與我們簽訂的相關協議，承銷商、代理商、經紀人或交易商可能有權要求我們或任何出售證券持有人對某些民事責任進行賠償，包括證券法規定的責任，這些責任可能源於對重大事實的任何不真實陳述或涉嫌的不真實陳述，或本招股説明書、本招股説明書的任何補充或修正案或註冊聲明中對重大事實的遺漏或涉嫌遺漏本招股説明書構成以下方面的捐款的一部分承銷商、代理人、經紀人或交易商可能需要支付的款項。

法律事務

本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件中提供的證券的有效性以及某些法律事務將由摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所（紐約、紐約）和/或適用的招股説明書補充文件中指定的法律顧問轉交給我們。如果以承銷方式分發證券，則某些法律事務將由相關招股説明書補充文件中指定的律師移交給承銷商。

專家們

本招股説明書中參照截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的合併財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計專家授權向該公司提供的報告而編制的和會計。

在這裏你可以找到更多信息

美國水務公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會的這些文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 和我們的網站 https://amwater.com 上向公眾公開。在向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類報告後，美國水務公司的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告，以及向美國證券交易委員會提交或提供的此類報告的任何修正案，也將在合理可行的情況下儘快在American Water的投資者關係網站 https://ir.amwater.com 上公佈。我們網站上包含或可從我們網站上訪問的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

美國水務正在 “以引用方式納入” 其向美國證券交易委員會提交的特定文件，這意味着可以通過向您推薦被視為本招股説明書一部分的文件來向您披露重要信息。美國水務公司隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在終止本招股説明書所涵蓋的所有證券的發行之前，美國水務以引用方式納入了下列文件及其根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。本招股説明書是向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。

美國水務公司以引用方式將向美國證券交易委員會提交的以下文件納入本招股説明書（不包括此類文件中已經 “提供” 但未按《交易法》“提交” 的任何部分）：

American Water將根據書面或口頭要求免費向本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的上述文件的副本。如果您通過以下地址或電話號碼致電或寫信給美國水務公司，則可以索取此類文件的副本：位於新澤西州卡姆登市水街1號的美國自來水公司 08102-1658，收件人：祕書，（856）955-4001，或招股説明書補充文件中可能提供的其他地址和電話號碼。

本招股説明書，任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的信息，包含我們在美國證券交易委員會各種文件中作為證物提交的某些協議的摘要，以及我們將簽訂的與任何特定附帶的招股説明書補充文件所涵蓋的證券發行有關的某些協議的摘要。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的信息中包含的對這些協議的描述並不完整，受最終協議的約束，並通過引用這些協議進行了全面限定。通過向我們提出書面或口頭請求，將免費向您提供最終協議的副本。

除了本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或我們向美國證券交易委員會提交的任何相關免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。除本招股説明書封面上的日期外，您不應假設本招股説明書中出現的信息在任何日期都是準確的。

就本招股説明書而言，此處或以引用方式納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了此類聲明，前提是本招股説明書中也包含或被視為以引用方式納入的任何其他文件，或任何隨附的招股説明書補充文件中包含的聲明。除非經過修改和取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行和分發費用。

下表列出了註冊人與發行和出售根據本註冊聲明註冊的證券相關的估計費用。

第 15 項。對董事和高級管理人員的賠償。

以下描述了美國水務公司或AWCC的董事或高級管理人員以任何方式為其可能承擔的責任投保或賠償的安排的總體影響。American Water已獲得高管和董事責任保險，該保險為美國水務及其子公司（包括AWCC）的董事和高級管理人員以此類身份可能承擔的責任提供保險。美國水務或AWCC可能簽訂的與出售本協議下注冊的任何證券相關的任何承保協議也可能規定承銷商對美國水務或AWCC的董事和高級管理人員進行某些負債的賠償。

美國水務

根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條賦予的權力，美國水務公司重述的公司註冊證書（“重述證書”）第八條規定，任何董事都不得因違反董事信託義務而對美國水務或其股東承擔個人金錢損害賠償責任；但是，前述規定不得取消或限制董事 (i) 因任何違反董事對美國水務或其股東的忠誠義務而承擔的責任，(ii) 對於非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為或不作為，(iii) 根據DGCL第174條，該條規定董事對非法支付股息或非法購買或贖回股票負有責任，或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何交易。重述證書第八條進一步規定，美國水務股東對第八條的任何廢除或修改僅是前瞻性的，不得影響此類廢除或修改時存在的對美國水務董事個人責任的任何限制，從而損害任何董事的利益。

DGCL第145（a）條在相關部分規定，公司可以賠償任何曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（公司採取的或行使權利的行動除外），或者正在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人、合資企業、信託或其他企業，如果該人本着誠意並以合理的方式行事，則抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額

被認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的。

DGCL第145（b）條在相關部分規定，公司可以賠償任何曾經或正在成為公司董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或正在應公司要求任職的受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟的當事方，或有權獲得有利於自己的判決的人公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟而實際和合理地承擔的費用（包括律師費），但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有大法官法院或提起此類訴訟或訴訟的法院的範圍被起訴者應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

重述證書第九條規定，每位現在或曾經同意成為美國水務董事或高級管理人員的人，以及正在或曾經同意應美國水務公司要求擔任另一家公司、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、信託或其他企業的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員或代理人（包括繼承人、遺囑執行人）的每一個人美國水務公司應在允許的最大範圍內對此類人員的管理人或遺產）進行賠償根據適用法律，不時適用。

美國水務經修訂和重述的章程（“美國水務章程”）第十條一般規定，美國水務將在DGCL允許的最大範圍內（目前存在或下文可能進行修訂）進行賠償並使其免受損害，但是，對於任何此類修正案，僅限於此類修正案允許美國水務局提供比DGCL允許的美國水務公司提供的更廣泛的賠償權在此類修訂之前）、美國水務公司的任何董事或高級職員（以及某些其他人員）及其繼承人、此類人員（統稱為 “受保人”）的遺囑執行人、管理人或遺產，他們曾經或現在是或可能成為任何威脅、待處理或已完成的行動、訴訟、調查、調查、聽證、調解、仲裁、其他替代爭議機制或任何其他程序，無論是民事、刑事、行政、監管、調查、立法或其他程序，無論是正式還是非正式（非正式）或美國水務公司的權利），抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，前提是該人本着誠意行事，以合理地認為符合或不反對美國水務公司最大利益的方式行事，並且在任何刑事訴訟中沒有合理的理由認為其行為是非法的。

如果美國水務公司提起或根據其權利提起的任何訴訟、訴訟或訴訟被裁定對美國水務負有責任，美國水務應在DGCL允許的最大範圍內，對曾經或現在或可能成為美國水務當事方或可能成為美國水務公司或其權利所涉任何承保訴訟當事方或以其他方式參與的任何受保人進行賠償並使其免受損害（包括律師費）該人因辯護或和解而實際和合理地產生的律師費如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不反對美國水務公司最大利益的方式行事，則不得就該人被判定對美國水務承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院作出裁決根據申請，儘管作出了賠償責任裁決，但考慮到所有情況在本案中，該人有權公平合理地為特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

《美國水務章程》第X條還規定，任何受保人為任何承保程序辯護所產生的費用（包括律師費）應由美國水務公司在收到索賠人不時要求預付款的一份或多份聲明後的十（10）個日曆日內由美國水務公司在最終處置之前支付；前提是支付受保人以其身份產生的此類費用董事或高級管理人員只能在交貨時任命如果最終司法裁決最終確定受保人無權獲得此類費用賠償，則該受保人或代表該受保人以書面形式向公司承諾償還所有預付的款項，則沒有進一步的上訴權。

DGCL第145（g）條規定，公司有權代表任何現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司的要求正在或曾經擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的個人購買和維持保險

不論公司是否有權根據DGCL第145條向該人賠償此類責任，以及該人以任何此類身份承擔的任何責任，或因該人的身份而產生的任何責任。

AWCC

AWCC公司註冊證書第9條規定，AWCC的董事有權受益於DGCL現在或將來規定的所有董事責任限制，包括但不限於其第102（b）（7）條所允許的限制。對第9條的任何廢除或修改僅是前瞻性的，不得影響此類廢除或修改時對AWCC董事個人責任的任何限制，對任何董事造成損害。

AWCC章程（“AWCC章程”）第四條一般規定，AWCC將賠償任何因過去或曾經是AWCC的董事或高級職員或在合併中吸收的AWCC或組成公司的董事或高級職員（無論是民事、刑事、行政或調查的）任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或受到威脅成為當事方的人合併，或者正在或正在應AWCC或在合併或合併中吸收的組成公司的要求擔任董事，另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業（包括員工福利計劃）的高級管理人員、管理人、受託人或其他信託人，用於支付該人在該AWCC程序中實際合理產生或遭受的費用（包括律師費）、責任和損失，不論補償責任是否源於或由AWCC授權的任何威脅、待處理或完成的訴訟，除非法律禁止此類賠償的程度。

AWCC章程第四條還規定，AWCC的董事或高級管理人員在為第四條所涵蓋的訴訟進行辯護時產生的任何費用應由AWCC在該訴訟的最終處置之前支付，但須遵守任何適用法規的規定。

為了確定是否允許根據《AWCC章程》第四條進行任何賠償或預支支出，AWCC董事會根據由非該訴訟當事方的董事組成的法定人數的多數票，可以要求在每種情況下確定是否符合適用的法律標準，或者此類決定應由獨立法律機構作出。如果無法達到這種法定人數，或者即使可以獲得法定人數的多數票，則為其提供律師不感興趣的董事會發出這樣的指示，前提是，如果從提起賠償或預支索賠的訴訟或不作為之時到提出此類索賠之間，AWCC的控制權發生了變化，則由尋求補償或預付費用的人選擇，是否允許賠償或預支費用應由獨立法律顧問決定。任何董事或高級管理人員在起訴成功的賠償索賠方面的合理費用，以及為確定是否允許賠償或預支而聘請的任何獨立法律顧問的費用和開支應由AWCC承擔。

第 16 項。展品。

* 如有必要，可作為本註冊聲明生效後修正案的附錄提交，或作為 8-K 表最新報告的附錄提交，該報告將由註冊人就特定發售提交，並以引用方式納入此處。

第 17 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化代表最大總量的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在 “申報費表的計算” 中規定的報價或”有效註冊聲明中的 “註冊費計算” 表（視情況而定）；以及

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，如果註冊人根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些條款生效後的修正案中要求包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 條不適用），以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分；

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行；

(3) 通過生效後的修正將任何在發行終止時仍未售出的已登記證券從註冊中刪除；

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的任何聲明，或在此之前在任何此類文件中作出生效日期；

(5) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，如果證券是通過以下任何通信向購買者提供或出售證券，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽名的註冊人將是買方的賣方並將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，根據《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每位註冊人的年度報告（以及在適用的情況下，根據《交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的每份註冊人年度報告均應被視為新的註冊聲明與其中提供的證券以及當時此類證券的發行有關應被視為其首次真誠發行。

(c) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償《證券法》產生的責任，註冊人是

表示，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就所註冊證券提出賠償索賠（任何註冊人支付該註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則索賠所針對的註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例解決，提交適當的法院管轄權：其此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 下列簽署的註冊人特此承諾根據美國證券交易委員會根據經修訂的《信託契約法》第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據經修訂的《信託契約法》第310條（a）分節行事。

簽名和委託書

根據1933年《證券法》的要求，美國自來水公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月20日在新澤西州卡姆登代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽字的每個人還任命、組成和任命蘇珊·哈德威克、約翰·格里菲斯、詹姆斯·加列戈斯和傑弗裏·泰勒，他們各自單獨行事，是他或她的真實合法事實上的律師，擁有完全的替代權，以他或她的名義以董事和/或高級管理人員的身份做任何和所有行為和事情，並執行任何和所有文件他或她以這種身份行事，上述律師和代理人或其中任何一方可能認為有必要或可取的身份，以使註冊人能夠遵守經修訂的1933年《證券法》以及美國證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、規章和要求，包括但不限於執行本註冊聲明的所有修正案和生效後的修正案及其附物和其他與之相關的文件，並特此批准和確認該事實上的律師或其替代人可能做的所有或替代人可能做或做的所有事情因果報應在這裏。

簽名和委託書

根據1933年《證券法》的要求，美國水務資本公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月20日在新澤西州卡姆登代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

簽字的每個人還制定、組成和任命約翰·格里菲斯、大衞·鮑勒和傑弗裏·泰勒，他們每人單獨行事，是他或她的真實合法代理人，擁有完全的替代權，以他或她的名義並以董事和/或高級管理人員的身份做任何和所有行為和事情，並以這種身份為他或她執行任何和所有文件，上述律師和代理人或其中任何人可能認為有必要或可取以使註冊人遵守美國證券法經修訂的1933年，以及證券交易委員會與註冊聲明有關的任何規則、規章和要求，包括但不限於執行本註冊聲明的所有修正案和生效後的修正案及其附物和其他與之相關的文件，並特此批准和確認該事實上的律師或其替代人可能做或促成的所有行為憑藉此。