附錄 99.1

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

經修正和重述
備忘錄和組織章程

的

曼聯PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特別決議通過）

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

經修正和重述
組織備忘錄

的

曼聯PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特別決議通過）

公司的名稱為曼聯集團（“公司”）。

公司的註冊辦事處將設在信託企業服務（開曼）有限公司、One Nexus Way、卡馬納灣、大開曼島、KY1-9005、開曼羣島或董事可能不時確定的其他地點。

公司成立的目標不受限制，公司應擁有的全部權力和權力，以實現開曼羣島《公司法》（經修訂）（“法案”）第 7 (4) 條所規定的任何法律未禁止的任何目標。

根據該法第27（2）條的規定，公司應具有並且有能力行使具有完全行為能力的自然人的所有職能，無論其是否存在任何公司利益問題。

公司不會在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進在開曼羣島以外開展的公司的業務；前提是本節的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同、以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展其業務所必需的所有權力島嶼。

公司股東的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。

公司的資本為325,000.00美元，分為6.5億股股，每股名義或面值為0.0005美元，前提是公司有權贖回或購買其任何股份，細分或合併上述股份或其中任何一股，併發行全部或其任何部分資本原創、兑換、增加或減少，有或沒有任何優惠、優先權、特殊特權或其他權利，或權利延期或任何條件或限制，因此，除非發行條件另有明確規定，否則每期股票，無論其為普通股票，優先股還是其他股都應受前述規定的公司權力的約束。

公司可以行使該法第206條中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並通過延續在其他司法管轄區進行註冊。

條款		頁面
表 A		1
解釋		1
初步的		5
股份		6
股票附帶的特定權利		6
權利的修改		8
證書		9
部分股份		9
留置權		9
看漲股票		10
沒收股份		10
股份轉讓		11
股份的傳輸		12
股本變更		12
贖回、購買和交出股份		13
庫存股		14
股東大會		14
股東大會通知		14
股東大會的議事錄		15
股東的投票		16
由代表在會議上行事的公司		17
導演們		17
董事的權力和職責		17
董事的借款權力		18
海豹		19
取消董事資格		19
董事的議事錄		19
執行委員會		21
分紅		22
賬目、審計、年度申報表和申報		23
儲備的資本化		23
分享高級賬户		24
通知		24
賠償		25
不承認信託		25
清盤		25
修改公司章程		26
登記截止或確定記錄日期		26
以延續方式登記		26
合併和整合		26
披露		26

公司法（經修訂）

股份有限責任公司

經修正和重述
公司章程

的

曼聯PLC

（由 2024 年 2 月 5 日的特別決議通過）

表 A

本法附表一中表 “A” 中包含或納入的法規不適用於曼聯集團（“公司”），以下條款應構成公司的章程。

解釋

在這些文章中，以下定義的術語如果與主題或上下文不矛盾的話，將具有賦予它們的含義：

“法案” 是指開曼羣島的公司法（經修訂的）。

“章程” 指不時修訂或替代的本公司章程。

“分支機構登記冊” 是指公司可能不時確定的一個或多個成員類別的任何分支機構登記冊。

“董事會” 是指根據本章程的規定不時任命的公司董事會；

“類別” 或 “類別” 是指公司可能不時發行的任何類別的股票。

“A類股票” 是指公司資本中面值為0.0005美元的A類股票，被指定為A類股份，擁有權利並受這些條款中規定的限制；

“B類股票” 是指公司資本中面值為0.0005美元的B類股票，被指定為B類股份，擁有本條款中規定的權利並受限制的約束；

“董事” 是指公司暫時的董事，或視情況而定，指以董事會或委員會形式召集的董事。

“交易所” 指任何證券交易所或其他系統，可不時在其上上市或以其他方式授權進行交易；

任何股票的 “公允市場價值” 應按以下方式確定：

(a)

如果在任何交易所交易，則價值應被視為截至確定之日前三 (3) 天內該交易所證券的收盤價的平均值；

(b)

如果場外交易活躍，價值應被視為截至確定之日前三 (3) 天的三十 (30) 天內收盤價或賣出價格（以適用者為準）的平均值；和

(c)

如果沒有活躍的公開市場，的價值應為其公允市場價值，由董事會真誠地確定。

“格拉澤集團” 指阿夫拉姆·格拉澤、喬爾·格拉澤、凱文·格拉澤、布萊恩·格拉澤、達西·格拉澤、達西·格拉澤·卡塞維茨和愛德華·格拉澤。

“Glazer Party” 指 Glazer 集團的每位成員及其任何允許的受讓人。

“治理協議” 是指公司、Trawlers Limited和賣方（定義見其中）在2023年12月24日左右簽訂的治理協議（不時修訂和/或重述）。

“投資者” 是指詹姆斯·拉特克利夫爵士。

“組織備忘錄” 指不時修訂或替代的公司組織備忘錄。

“非關聯公司” 是指（a）擁有公司百分之五（5％）或更多投票權或經濟權益的人，（b）（a）條款所述人員的員工、董事、高級管理人員或股權或權益持有人，（c）第（a）或（b）條所述任何人員的直系親屬成員，以及（d）以外的任何人本公司或其子公司的任何高級職員或員工。

“辦公室” 是指該法要求的公司的註冊辦事處。

“普通股” 指 A 類股票和 B 類股票，或上下文允許的任何一股；

“普通分辨率” 是指以下決議：

(a)

由股東的簡單多數通過，如有權在公司的股東大會上親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人進行投票，如果考慮民意調查，則在計算多數票時應考慮每位股東有權獲得的選票數；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的決議的生效日期應為該文書（如果多於一份）或最後一份此類文書的執行日期。

“已付清” 是指已按發行任何股票的面值支付，包括已付賬款。

“Glazer Party 的允許受讓人” 是指

(a)

在本條款通過之日之前即刻持有B類股票的任何持有人；

(b)

Malcolm I. Glazer 的任何直系後裔；

(c)

拖網漁船交易方（但僅限於根據《交易協議》（且僅在允許的範圍內）一次性轉讓 B 類股份）；

(d)

與 Glazer Party 的一個或多名許可受讓人有關的以下任何一項：

(i)

為Glazer Party的一個或多個此類許可受讓人或格雷澤方許可受讓人以外的個人而設立的信託，前提是格雷澤方的一位或多位此類許可受讓人對該信託持有的B類股份擁有唯一的處置權和排他性投票控制權；或

(ii)

經修訂的 1986 年《美國國税法》第 408 (a) 條定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分享、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中 Glazer Party 的一名或多名此類許可受讓人是參與者或受益人，且符合美國州國税局第401條的資格要求經修訂的《1986年守則》；規定在每種情況下，Glazer Party的一名或多名名許可受讓人擁有唯一的處置權，並且對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的獨家投票控制權；或

(iii)

一家公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，其中 Glazer 方的一位或多位此類許可受讓人直接或通過格雷澤方的一位或多位許可受讓人間接擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者具有法律執行權可獲得的權利，例如 Glazer 方的一位或多位 Glazer Party 的允許受讓人保留唯一權利對此類實體持有的B類股票的處置權和排他性投票控制權。

“拖網漁船方的允許受讓人” 是指：

(a)

拖網漁船派對；

(b)

任何直系後代或任何 Trawlers Party 的任何直系親屬（“直系親屬” 是指任何血緣、現婚或以前的婚姻、家庭伴侶關係（為避免疑問，包括同居伴侶）或收養關係，不是比表親更遙遠的任何關係）；

(c)

與拖網漁船一方的一個或多個許可受讓人有關的以下任何一項：

(i)

僅為投資者和/或拖網漁船一方的直系親屬利益的信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構（無論是否具有獨立的法人資格或企業身份），但此類信託、基金會、協會、合夥企業或其他機構也可以進行慈善捐贈或分配（無論哪種情況都不包括對B類股票的經濟或投票權益）與拖網漁船隊和/或拖網漁船隊善意財產的直系親屬一致規劃目的；或

(ii)

經修訂的 1986 年《美國國税法》第 408 (a) 條中定義的個人退休賬户，或養老金、利潤分成、股票獎勵或其他類型的計劃或信託，其中一個或多個拖網漁船黨的許可受讓人是參與者或受益人，且符合美國州內部法第 401 條的資格要求經修訂的1986年《税收法》；規定在每種情況下，拖網捕船方的一名或多名名許可受讓人擁有唯一的處置權以及對此類賬户、計劃或信託中持有的B類股票的獨家表決控制權；或

(iii)

公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司或其他實體，在該實體中擁有股份、合夥權益、有限合夥權益、有限合夥權益、有限合夥權益、有限責任公司權益或其他權益，在該實體中擁有足夠的投票控制權，或者法律上可強制執行的權利，例如拖網漁船一方的一個或多個允許受讓人保留對於此類實體持有的B類股票，擁有唯一的處置權和獨家投票控制權。

“個人” 指任何自然人、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的法人資格），或視情況而定。

“主要登記處”，，其中公司已根據該法和本條款設立了一個或多個分支登記處，是指公司根據該法和未被董事指定為分支機構登記冊的本條款保管的登記冊。

“登記冊” 是指根據該法要求保存的公司成員登記冊，包括公司根據該法設立的任何分支機構登記冊。

“相關管理機構” 是指：

(a)

歐洲足球協會聯盟 (UEFA)；和/或

(b)

足球協會有限公司；

(c)

足球協會英超聯賽限量版，

並且在每種情況下都包括任何繼任者管理機構。

“印章” 是指公司的普通印章（如果採用），包括其任何傳真。

“祕書” 指董事委任履行公司祕書任何職責的任何人士。

“擔保權益” 是指股東就其持有的任何股份以書面形式授予的任何抵押貸款、押金、質押、留置權、抵押權或其他第三方權利或利益（無論是法律還是衡平法）。

“股份” 是指公司資本中的股份。根據上下文的要求，此處提及 “股份” 的所有內容均應被視為任何或所有類別的股份。為避免在本條款中出現疑問，“股份” 一詞應包括股份的一小部分。

“股東” 或 “會員” 是指在登記冊中註冊為股份持有人的個人，包括組織備忘錄的每位訂閲者，等待該訂户登記冊。

“共享高級賬户” 是指根據本條款和法案設立的股票溢價賬户。

“signed” 是指帶有通過機械手段粘貼的簽名或簽名的表示形式。

“特別決議” 是指公司根據該法案通過的特別決議，即一項決議：

(a)

由不少於三分之二的股東的多數通過，這些股東有權親自投票，或在允許代理的情況下，由代理人在公司股東大會上通過，該股東大會已正式發出通知，説明打算將該決議作為特別決議提出，並使遵守任何加權投票條款，將多數票計算為每位股東的選票數有資格；或

(b)

經所有有權在公司股東大會上投票的股東以書面形式批准，每份文書均由一位或多位股東簽署，而如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或最後一份此類文書（如果多於一份）的生效日期。

個人的 “子公司” 是指第一人（a）有權選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員，或（b）實益擁有超過百分之五十（50）％的有表決權份額（對於非公司的人來説，則為任何其他形式的投票權或控股股權）的任何其他人，在每種情況下，通過一個或多個其他人直接或間接。

與有關B類股票的 “轉讓” 是指對該類股份或該等B類股票的任何合法或受益權益的任何出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓、抵押或其他轉讓或處置，無論是否為了價值，無論是自願還是非自願的，還是出於法律的實施，，包括但不限於：

(a)

將 B 類股份轉讓給經紀人或其他被提名人（不管受益所有權是否有相應的變化）；或

(b)

通過代理或其他方式（除許可受讓人以外）轉讓B類股票的投票控制權或簽訂具有約束力的協議。

儘管有上述規定，“轉讓” 不應包括：

(i)

應董事會的要求向公司的高級管理人員或董事授予與在股東大會或特別會議上採取的行動有關的委託書；

(ii)

B類股票的持有人依據通過真正的貸款或債務交易質押B類股票，該質押僅為此類股票的擔保權益，前提是此類B類股票的持有人繼續對此類質押股票行使投票控制權；或

(iii)

任何B類股份持有人的配偶的配偶隨時僅因適用任何司法管轄區的共同財產法律而擁有或獲得該持有人 B類股票的權益。

“交易協議” 指公司、賣方（定義見其中）和 Trawlers Limited 於 2023 年 12 月 24 日當天或前後簽訂的交易協議（經不時修訂和/或重述）。

“Trawlers Party” 指 (i) Trawlers Limited；(ii) 投資者；(iii) INEOS Limited或INEOS Limited的任何全資子公司；(iv) 安德魯柯里；(v) 約翰·里斯；以及 (vi) 投資者、安德魯·柯里和/或約翰·里斯擁有唯一決定權和獨家投票控制權的任何人。

“庫存股” 是指先前發行但被公司購買、兑換、交出或以其他方式收購但未被取消的股票。

“投票控制” 是指通過代理、投票協議或其他方式對此類B類股票或其他相關證券進行投票或指導表決的獨家權力（無論是直接還是間接）（據瞭解，在未授予對特定事項進行不可撤銷的代理的情況下作出的投票承諾不構成對此類B類股票投票或指導投票的 “獨家權力” 的轉讓）。

“加權投票條款” 是指任何股東有權對以股東名義註冊的任何股份行使的投票權的任何條款（視情況而定）。

在這些文章中，除非上下文另有要求：

(a)

導入單數的單詞應包含複數，反之亦然；

(b)

僅指代男性性別的詞語應包括女性性別和上下文可能要求的任何人；

(c)

“可以” 一詞應解釋為是允許的，“必須” 一詞應解釋為強制性的；

(d)

提及一美元或美元（或 $），一美分或美分是指美利堅合眾國的美元和美分；

(e)

對法定法規的提及應包括提及該法令目前生效的任何修正案或重述；

(f)

提及董事的任何決定均應解釋為董事自行決定作出的決定，並應普遍適用或適用於任何特定情況；

(g)

提及 “書面” 應解釋為以任何可複製的書面方式書面或表達，包括任何形式的印刷、版畫、電子郵件、傳真、照片或電傳，或以任何其他書面存儲或傳輸替代品或格式表示，或部分地表示另一種或部分另一種形式；以及

(h)

提及股東行使 “投票權” 或類似措辭應解釋為指允許該股東在相關股東會議上投的選票百分比佔有權出席該會議和投票的股東允許投的總票數的百分比。如果有多名股東持有受加權投票條款約束的某一類別的股份，則有權對該類別行使的表決權應分配給該類別的股東 按比例計算根據他們各自持有的該類別股份。

在遵守前述條款的前提下，該法中定義的任何詞語如果與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。

初步的

公司的業務可以在公司成立後的任何時候開始。

辦公室應設在董事可能不時確定的開曼羣島的地址。此外，公司可能在董事可能不時決定的地方建立和維護其他辦事處、營業場所和機構。

公司成立以及與要約認購和發行股票相關的費用應由公司支付。此類費用可以在董事可能確定的期限內攤銷，所支付的金額應由董事決定，從公司賬户的收入和/或資本中扣除。

董事應將登記冊保存在董事可能不時決定的一個或多個地點（在遵守該法和本條款的前提下）個地點，或安排保存個地方。在沒有任何此類決定的情況下，登記冊應保存在該辦公室。董事可以根據該法保留或安排保留一個或多個分支機構登記冊以及主要登記冊，前提是必須根據該法在主登記冊中保留此類分支機構登記冊的副本。

股份

在遵守這些條款的前提下，當時未發行的所有股份均應由董事控制，他們可以：

(a)

以此類人員不時確定的方式、條款、權利和受其限制的約束，向其發放、分配和處置相同資產；以及

(b)

授予此類股票的期權並就其發行認股權證或類似工具；

而且，出於此類目的，董事可以暫時保留適當數量的未發行股份。

董事或股東可以通過普通決議授權將股份分成任意數量的類別，不同的類別應獲得授權、設立和指定（或視具體情況重新指定），以及不同類別之間相對權利（包括但不限於表決、股息和贖回權）、限制、優惠、特權和付款義務的變化（如果有））可以由董事或股東通過普通決議確定和決定。

10.

在法律允許的範圍內，公司可以向任何人支付佣金，以換取其認購或同意絕對或有條件地認購任何股份。此類佣金可以通過支付現金或交出全額或部分已繳清的股份來支付，也可以部分採用另一種方式支付。公司還可以就任何股票發行向可能合法的經紀業務支付。

11.

董事可以出於任何原因或無理由拒絕接受任何股份申請，也可以全部或部分接受任何申請。

12.

在行使本條款規定的任何權力和自由裁量權時，董事應考慮治理協議的規定。

股票附帶的特定權利

13.

參與

(a)

A類股份應授予股東在清盤或償還資本方面的權利以及參與公司利潤或資產的權利，無論在何種情況下，都要視情況而定 pari passu根據本條款，持有 B類股票；以及

(b)

B類股份應授予股東在清盤或償還資本方面的權利以及參與公司利潤或資產的權利，無論在何種情況下，都要視情況而定 pari passu根據這些條款，持有 A類股票。

14.

投票權

(a)

A類股份應賦予此類股東接收公司任何大會的通知、出席和投票的權利，在任何此類會議上，根據任何加權投票條款， A類股票的持有人應擁有每股A類股票一票。

(b)

B類股份應賦予此類股東接收公司任何大會的通知、出席和投票的權利，在任何此類會議上，根據任何加權投票條款， B類股票的持有人應擁有每股B類股票十張選票。

15.

加權投票條款

在任何時候，在為審議公司任何特別決議而召開的任何公司股東大會上， B類股票的持有人繼續持有公司資本中已發行和流通的普通股的至少百分之十（10％），允許B類股票持有人行使的投票權應進一步加權決議規定，如果根據第14條允許B類股票的持有人行使投票權上述總共佔不到六十七％。（67％）在有權接到公司股東大會通知、出席和投票的所有股東的投票權中，B類股票總共有權行使六十七％。（67％）有權收到任何此類股東的通知、出席和投票的投票權公司會議。

16.

轉換權

B 類股票的持有人擁有如下轉換權：

(a)

轉換 B 類股票的權利。

除非提前根據下文第16（b）條進行了轉換，否則每股B類股票均可隨時按當時適用的轉換率（定義見下文）轉換為該等數量的全額支付且不可評估的A類股票，由其持有人選擇。轉換B類股票後， A類股票的發行比率（“轉換率”）最初應為 1:1。兑換率可根據下文第17條的規定進行調整。

(b)

自動轉換。

每股 B 類股票應在（如適用）當日按當時適用的轉換率自動轉換為 A 類股票：

(i)

關於拖網漁船一方或拖網漁船一方的許可受讓人轉讓此類B類股份，在向非拖網漁船方許可受讓人的個人轉讓該B類股份後，；

(ii)

關於 Glazer Party 或 Glazer Party 的許可受讓人轉讓該類 B 類股份，在向非 Glazer 方許可受讓人的人轉讓該類 B 類股份後；或

(iii)

對於所有B類股票，根據已發行和流通的B類股票總數停止佔公司資本中已發行和流通普通股的至少百分之十（10％）。

(c)

轉換機制。

(i)

如果B類股份的持有人應根據第16（a）條進行可選轉換：

(A)

公司的登記冊應更新以反映此類轉換；以及

(B)

此類轉換應被視為在此類選擇被宣佈生效之日營業結束前夕進行，無論出於何種目的，有權獲得此類轉換後可發行的A類股份的個人均應被視為該日該日該A類股票的記錄持有人或此類A類股票的持有人。

(ii)

如果根據第 16 (b) 條進行自動轉換：

(A)

如果發生導致根據本第16條自動轉換所有此類B類股票的事件，將盡量提前通知所有B類股票的持有人；

(B)

此類轉換應被視為在此種轉換生效之日營業結束前夕進行了轉換，無論出於何種目的，有權獲得可發行的 A類股票的個人均應被視為該日期此類A類股票的記錄持有人。

(iii)

在確定的轉換日期，登記冊應進行更新，以顯示轉換後的B類股票已被贖回或回購，與如此轉換的B類股票有關的所有權利將終止，，其持有人獲得A類股票的權利除外。就以這種方式轉換的任何 B 類股票發行的任何證書均應取消且無進一步效力。

(iv)

董事可以根據適用法律以任何方式進行此類轉換，包括贖回或回購相關的 B類股票，並將其收益用於支付新的A類股票。出於回購或贖回的目的，在公司能夠在正常業務過程中償還債務的前提下，董事可以從存入公司股票溢價賬户的款項或從其資本中支付。

(d)

預留轉換後可發行的股份。

公司應始終保留其授權但未發行的A類股票中的可用，其唯一目的在於實現B類股票的轉換不時足以轉換所有已發行的B類股份，如果在任何時候，授權但未發行的A類股票的數量不足以實現所有B類股票的轉換然後是已發行的B類股票，此外還有此類B類股票的持有人可以獲得的其他補救措施股份、公司及其股東將在其法律顧問看來採取必要的公司行動，將其授權但未發行的A類股票增加到足以滿足此類目的的股票數量。

17.

調整轉換價格

應根據以下情況調整轉換率：

(a)

將數量的 A類股份（無論是通過股份分紅、合併和細分股份或其他方式）細分或集中為更多或更少數量的A類股份；或

(b)

任何其他資本重組、重新指定、轉換、重新分類或以其他方式影響A類股份的數量或構成，

在每種情況下，B 類股票（如適用）沒有受到相應影響。

權利的修改

18.

每當公司的資本被劃分為不同的類別時，只有經相關類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意，或者在另一次會議上通過的決議的批准下，才能對任何類別的資本進行重大不利的變更或取消，但須遵守暫時附屬於任何類別的任何權利或限制以此類會議上三分之二的選票的多數獲得該類別股份的持有人。對於每一次這樣的單獨會議，本章程中與公司股東大會或其議事程序有關的所有規定均應， 作必要修改後，適用，但必要的法定人數應為一個或多個個人，至少通過代理人持有或代表相關類別已發行股份的名義或面值三分之一（但如果在任何續會上沒有上述定義的法定人數，則在場的股東應構成法定人數），且受任何權利或該類別的股票暫時附加的限制，在民意調查中，該類別的每位股東均應對該類別的每股股份投一票票由他持有。就本條而言，如果董事認為考慮下的提案將以相同的方式影響所有類別或任何兩個或更多類別，則他們可以將所有類別或任何兩個或更多類別視為一個類別，但在任何其他情況下，應將其視為單獨的類別。

19.

在暫時附屬於該類別股票的任何權利或限制的前提下，以優先權或其他權利發行的任何類別股份的持有人所賦予的權利不應被視為存在重大不利變化或取消， 除其他外、創建、進一步分配或發行股票排名 pari passu在其後或之後，或公司贖回或購買任何類別的股份。

證書

20.

除非董事另有決定，否則任何人均無權獲得其任何或全部股份的證書。

部分股份

21.

董事可以發行股的一部分，如果這樣發行，則一小部分股份應遵守並承擔相應的部分負債（無論是名義價值還是面值、溢價、繳款、看漲期權或其他方面）、限制、優惠、特權、資格、限制、權利（包括在不影響前述一般性的前提下，投票權和參與權權）以及整個股份的其他屬性。如果向同一股東發行或收購了同一類別的股份中的一部分以上，則這些部分應累計。

留置權

22.

公司對每股股票（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權，用於固定時間支付或以該股票召回的所有金額（無論目前是否應付）。對於以欠公司債務或負債的人（無論他是股份的唯一註冊持有人還是兩個或更多聯名持有人中的一個）的名義註冊的每股股份（無論是否已全額付清），公司還擁有第一和最重要的留置權，用於支付他或其遺產欠公司的所有款項（無論目前是否應付款）。董事可以隨時宣佈一股股票完全或部分不受本條規定的約束。公司對股票的留置權延伸至與其相關的任何應付金額。

23.

公司可以董事根據其絕對酌情決定權認為合適的方式出售公司擁有留置權的任何股份，但不得出售留置權所涉金額，或者直到發出書面通知後的十四天到期，要求支付留置權所涉金額中目前應付的部分，已發放給該股票的當時註冊持有人或因其死亡而有權持有的人士或破產。

24.

為了使任何此類出售生效，董事可以授權某人將出售的股份轉讓給其購買者。買方應註冊為任何此類轉讓中包含的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，他對股份的所有權也不會受到涉及出售的程序中任何違規或無效之處的影響。

25.

扣除公司產生的費用、費用和佣金後的出售收益應由公司收取，並用於支付留置權所涉金額中與目前應支付的款項相同，剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的的款項有類似的留置權）應立即支付給有權獲得股票的人在出售之前。

看漲股票

26.

董事可以不時就其股份的任何未付款項向股東發出催繳款項，每位股東應（至少提前十四天收到通知，註明的付款時間或時間）在規定的時間向公司支付這些股票的催繳金額。

27.

股份的聯名持有人應負有的連帶和個別責任，就此支付看漲期權。

28.

如果在指定支付股份款項之前或當天未支付，則應支付該款項的人應按每年百分之八的利率支付利息，從指定支付該款項的日起至實際支付時止，但董事可以自由放棄全部或部分利息的支付。

29.

本條款中關於共同持有人責任和支付利息的規定應適用於不支付任何款項的情況，根據股票發行條款，無論是是由於股份的金額還是以溢價支付的，就好像通過正式撥出和通知的呼叫而應付同等款項一樣。

30.

董事可以就發行部分支付的股份做出安排，以彌補股東或特定股份之間的差額，即應支付的看漲期權金額和付款時間。

31.

如果董事認為合適，可以從任何股東那裏獲得任何願意預付其持有的未兑現的且未支付的全部或部分款項，預付的全部或任何款項可以（直到相同數額，但對於這種預付款，現在可以支付）按這樣的利率（未經普通決議批准不得超過）支付利息，每年百分之八），具體取決於提前支付款項的股東與董事之間可能達成的協議。

沒收股份

32.

如果股東未能在指定付款日就任何股票支付任何看漲期權或分期付款的分期付款，則董事可以在該看漲期權或分期付款的任何部分仍未支付的任何時間向其發出通知，要求支付未付的大部分看漲期權或分期付款，以及可能產生的任何利息。

33.

通知應再指定一天（不早於通知發佈之日起十四天的到期日），在此日期或之前支付通知所要求的款項，並應説明，如果在指定時間或之前未付款，則看漲所涉股份將被沒收。

34.

如果上述任何此類通知的要求未得到遵守，則此後，在通知要求的付款尚未支付之前，任何已發出通知的股份均可通過董事的相關決議沒收。

35.

沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式出售或以其他方式處置，並且可以在出售或處置之前的任何時候根據董事認為合適的條款取消沒收。

36.

股份被沒收的人將不再是沒收股份的股東，但儘管如此，仍有責任向公司支付在沒收之日就沒收的股份向公司支付的所有款項，，但如果並且當公司於當天收到未付金額的全額款項，則其責任將終止股份被沒收。

37.

一份書面法定聲明，聲明申報人是董事，並且股份已在聲明中所述的日期被正式沒收，應作為聲明中針對所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。

38.

根據本條款中關於沒收的規定，公司可以在出售或處置股票時獲得對價（如果有），並可以向被出售或處置股份的個人進行股份轉讓，該人應註冊為該股份持有人，並且沒有義務監督收購款的使用，（如果有），與處置有關的程序中存在任何違規行為或無效性也不得影響他對股份的所有權或出售。

39.

本條款中關於沒收的規定應適用於不支付根據股票發行條款到期應付的任何款項，無論是由於股份金額還是以的溢價方式支付，就好像通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

股份轉讓

40.

任何股份的轉讓文書應採用任何常用或普通形式，或董事可根據其絕對的自由裁量權批准並由轉讓人或代表轉讓人簽發的其他形式，如果對於未繳或部分已付股份，或者如果董事有要求，也應代表受讓人簽署並附有證書（如果任何) 與之相關的股份以及董事可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權利作出轉移。在相關股份的登記冊中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為保持股東身份。在不影響前述一般性的前提下，公司上市股份的所有權可以根據適用於的法律以及任何上市交易所的規則和條例進行證明和轉讓。

41.

在遵守任何可能上市的交易所的規則、下一條的規定以及暫時附屬於任何股份的任何權利和限制的前提下，董事可以行使絕對自由裁量權拒絕登記任何股份轉讓，而無需為此分配任何理由，前提是董事應登記根據的規定進行的任何股份轉讓治理協議，並應拒絕登記任何股份轉讓（如果此類轉讓）違反治理協議的條款。如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，祕書應在向公司提出轉讓請求之日起兩個月內，向轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

42.

儘管本條款中有任何相反的規定，在根據擔保權益的條款強制執行擔保權益之後，以及在交付由有權獲得擔保權益的人（或其受讓人或其委託人）或持有人執行的此類股票的有效轉讓形式後，董事不得拒絕登記任何以為抵押權益的股份的轉讓根據該人（或其受讓人或委託人）的指示持有此類股份。

43.

如果轉讓的完成會導致公司或任何股東違反任何相關管理機構的規則，則不得進行任何聲稱的股份轉讓，也不得允許董事在公司登記冊中記錄任何轉讓。

44.

如果出於任何原因違反前第 43 條的規定，完成了任何轉讓並將其記錄在登記冊中，則公司可在此後的任何時候，根據自己的選擇，：

(a)

向受讓方股東（和/或其所有權繼任者）回購轉讓給其的所有股份，對價等於此類股份的公允市場價值；或

(b)

要求此類受讓人股東（和/或其所有權繼承人）將轉讓給其的所有股份轉讓給公司指定的一位或多位人員，對價等於此類股票的公允市場價值，

前提是此類回購或轉讓不得導致任何其他人違反前面第43條的規定。

45.

根據可上市有關股票的任何交易所的規定以及任何股份在當下的任何權利和限制，轉讓登記可在提前 14 天通知暫停，在董事會可能的時間和期限內暫停，並在董事會可能的時間和期限內關閉時間決定，但是，轉讓登記不得暫停，登記冊的關閉時間不得超過30年任何一年的天數。

46.

公司應保留所有註冊的轉讓文書，但董事拒絕註冊的任何轉讓文書（任何欺詐案件除外）應退還給存入的人。

47.

任何違反治理協議的轉賬均無效 從一開始.

股份的傳輸

48.

已故股份唯一持有人的法定個人代表應是公司認可的唯一擁有股份所有權的人。對於以兩名或更多持有人的名義註冊的股份，的倖存者或倖存者，或已故股份持有人的法定個人代理人，應是公司認可的唯一擁有股票所有權的人。

49.

任何因股東去世或破產而有權獲得股份的人均應根據董事不時要求出示的證據，有權就該股份註冊為股東，或者而不是親自注冊，進行死者或破產人本可以進行的股份轉讓；但是董事應，無論哪種情況，他們都有與轉讓時相同的拒絕或暫停註冊的權利死者或破產者人在去世或破產前的份額。

50.

因股東去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得與註冊股東相同的股息和其他好處，除非，在註冊為該股份的股東之前，無權行使會員賦予的與會議相關的任何權利。

股本變更

51.

公司可以不時通過普通的決議增加股本，按該決議規定的金額分為類別和金額的股份。

52.

公司可通過普通決議：

(a)

將其全部或任何股本合併並分割成金額大於其現有股份的股份；

(b)

將其全部或任何已繳股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已繳股票；

(c)

將其現有股份或其中的任何細分為金額較小的股份，前提是細分中，已支付的金額與每股減少後的股份的未付金額（如果有）之間的比例應與持平（如果有），則減持股份所來自的份額相同；以及

(d)

取消在決議通過之日，任何人尚未持有或同意持有的任何股份，並且將其股本金額減少到被取消的股份的金額。

53.

公司可以通過特別決議以法律授權的任何方式減少其股本和任何資本贖回儲備。

贖回、購買和交出股份

54.

根據該法，公司可以：

(a)

發行股票的條款是可以贖回或有責任由公司或股東按照董事可能確定的條款和方式進行兑換；前提是，未經董事會大多數非關聯董事的批准，公司不得按股份數量的比例進行除了 (i) 之外的任何股份贖回， (ii) 僅按比例購買 A 類股票，(iii) 在與回購股份相關的普通業務過程中在公司或其關聯公司的員工或服務提供商解僱後向此類員工或服務提供商提供，或 (iv) 根據第 16 條；

(b)

按照董事可能與股東商定的條款和方式購買自己的股份（包括任何可贖回股份）；前提是，未經董事會大多數非附屬董事的批准，公司不得按A類股票數量的比例回購除 (i) 以外的股份只有按比例計算，(iii) 在正常業務過程中，與向員工或服務提供商回購股份有關公司或其關聯公司在此類員工或服務提供商解僱後，或 (iv) 根據第 16 條解僱；

(c)

以該法授權的任何方式為贖回或購買其自有股份支付款項；以及

(d)

按董事可能確定的條款和方式，無償接受任何已付股份（包括任何可贖回股份）的退出。

55.

任何已發出贖回通知的股份均無權在贖回通知中規定的贖回日期之後的期間內參與公司的利潤。

56.

贖回、購買或退出任何股份不應被視為導致贖回、購買或退出任何其他股份。

57.

如果贖回或購買的股份的發行條款授權或經此類股份持有人同意，董事可以在支付贖回或購買股份的款項時，以現金或實物支付的款項。

庫存股

58.

公司購買、兑換或收購（通過退保或其他方式）的股份可以根據公司的選擇立即取消或根據該法作為庫存股持有。如果董事未指定將相關股份作為庫存股持有，則應取消這些股票。

59.

不得申報或支付股息，不得申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他形式）（包括在清盤時向成員分配的任何資產）。

60.

公司應作為庫存股持有人在登記冊中登記，前提是：

(a)

公司不得出於任何目的被視為成員，也不得行使與庫存股有關的任何權利，，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)

國庫股份不得在公司的任何會議上直接或間接進行投票，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票總數時，除非允許將國庫股份作為全額支付的紅股分配，以及國庫股票作為全額支付的紅股分配 } 份額應被視為庫存股。

61.

公司可以根據董事確定的條款和條件出售庫存股。

股東大會

62.

董事可以在他們認為合適時召開公司股東大會。

63.

董事可以在舉行此類會議之前的任何時間取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據本章程要求的股東大會除外，在舉行此類會議之前的任何時候，出於任何原因或無緣於，如果會議休會，則取消或推遲舉行此類續會的時間。董事應將任何延期以書面形式通知股東，延期可以是任意長度的規定期限，也可以由董事決定無限期延期。

64.

股東大會還應根據任何股東的書面申請召開，有權出席公司股東大會並投票，並有權行使在任何此類會議上允許行使的至少多數投票權，交存於辦公室，註明會議目的，其日期自申購單交存之日起不遲於申購單之日起21天如董事不在會議召開之日起45天內召集此類會議存款，申購人本人可以儘可能以與董事召集大會會議相同的方式召集股東大會，申購人因董事未能召開股東大會而產生的所有合理費用應由公司向他們償還。

65.

如果在任何時候沒有董事，任何兩名股東（或者如果只有一位股東，則該股東）有權在公司股東大會上投票，可以儘可能以與董事召開股東大會相同的方式召開股東大會。

股東大會通知

66.

從這些條款的規定算起，至少提前七整天書面通知以書面形式通知，具體説明會議的地點、日期和時間，對於特殊業務，應按照下文規定的方式或以公司普通決議規定的其他方式（如果有）發出根據這些條款，有權從公司收到此類通知的人，，但須徵得所有股東的同意該會議有權收到某個會議的通知並出席會議並進行投票，可以在較短的時間內召開，也可以在不另行通知的情況下以這些股東認為合適的方式召開。

67.

任何股東意外未向會議發出會議通知或未收到會議通知均不會使任何會議的程序無效。

股東大會的議事錄

68.

在股東大會上開展的所有業務均應被視為特殊業務，但批准分紅、賬目對價、資產負債表、董事或公司審計師的任何報告、以及確定公司審計師的薪酬除外。未經所有有權獲得會議通知的股東同意，不得在任何股東大會上交易特殊業務，除非在召集該會議的通知中發出了此類特殊業務的通知。

69.

除非在會議開始工作時有法定成員出席，否則不得在公司的任何股東大會上進行任何業務交易。在本公司的股東大會上：

(a)

考慮或通過一項特別決議，一名或多名成員親自出席或通過代理持有股份，授予相關成員至少六十七％的股份。(67%) 有資格參加公司任何大會會議的選票應為法定人數；以及

(b)

考慮或通過任何其他決議或採取任何其他行動，一名或多名成員親自出席或通過代理持有股份授予相關成員在公司任何股東大會上有資格投下的至少多數票即為法定人數。

儘管這些成員因休會少於法定人數而退出，但出席正式組建的公司股東大會的成員仍可繼續處理業務直至休會。

70.

如果董事希望為公司的特定股東大會或所有股東大會提供此設施，可以通過電話或類似的通信設備參與公司的任何股東大會，所有參與此類會議的人都可以通過該設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

71.

董事會主席（如果有多個董事會，則由或兩者共同決定）（如果有）應以董事長的身份主持公司的每一次股東大會。

72.

如果沒有這樣的主席，或者在任何股東大會上，在指定召開會議後的十五分鐘內沒有人出席或不願擔任主席，則任何董事或由董事提名的人都應擔任主席，否則，親自或通過代理出席的股東應選擇任何人擔任該會議的主席。

73.

會議的任何主席均可不時地在不同地點休會：

(a)

經任何有法定人數出席的股東大會同意（如果會議有此指示，則應如此）；或

(b)

如果他認為有必要這樣做，則未經該會議同意：

(i)

確保會議的有序進行或程序；或

(ii)

賦予所有親自出席或通過代理人出席並有權在此類會議上發言和/或投票的人員，

但是，在任何休會會議上，除休會時未完成的事項外，不得在任何休會會議上處理任何事項。當會議（或休會）休會十四天或更長時間時，應按原會議規定的方式發出休會通知。除上述情況外，沒有必要在休會會議上發出任何休會或待處理的業務的通知。

74.

在任何股東大會上，將付諸大會表決的決議應以舉手方式決定，除非任何主席或一位或更多股東親自出席或通過有權投票的代理人要求進行投票（在之前或宣佈舉手結果時），並且除非要求進行投票，否則任何主席均聲明該決議已通過舉手決定、獲通過、一致通過、以特定多數獲得通過，或已失效，以及公司議事錄中有關這種效力的條目，應是事實的確鑿證據，但不能證明所記錄的贊成或反對該決議的票數或比例。

75.

如果正式要求進行投票，則應按照任何主席指示的方式進行，投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

76.

在票數相等的情況下，無論是是舉手還是投票，進行舉手或要求進行投票的會議的任何主席都有權進行第二次或決定性投票。

77.

要求就選舉會議主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求對任何其他問題進行的投票，應在會議主席指示的時間進行。

股東的投票

78.

在遵守任何一個或多個類別的股份或任何適用的加權投票條款所附的任何權利和限制的前提下，每位親自出席的股東和通過代理人代表股東的每位個人均有權行使其持有的股份賦予該股東的投票權。如果當時有效的任何一個或多個類別的股份或任何適用的加權投票條款附有任何權利和限制，則應適用此類權利、限制或加權投票條款，並在任何投票中生效。

79.

對於共同持有人，無論是親自還是通過代理人進行投票的優先人的投票均應被接受，不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應按姓名在登記冊中的順序確定。

80.

心智不健全的股東，或任何具有瘋狂管轄權的法院已下令對其持有投票權的股東股進行投票，無論是舉手還是投票，由其委員會或該法院任命的委員會性質的其他人，可以就其持有的持有投票權的股票進行投票，任何此類委員會或其他人均可就以下事項進行投票此類代理股票。

81.

任何股東都無權在公司的任何股東大會上投票，除非他就其持有的具有表決權的股份支付的所有電話會議（如果有）或其目前應支付的其他款項均已支付。

82.

在民意調查中，可以個人或通過代理人投票。

83.

委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽發，或者，如果委託人是公司，則應蓋章或由經正式授權的高級職員或律師簽發。代理人不必是股東。

84.

委任代理人的文書可以是任何常用或常見的形式，也可以是董事批准的其他形式。

85.

任命代理人的文書應存放在辦公室或召集會議的通知中為此目的規定的其他地點，不遲於舉行會議的時間或如果會議休會，則不遲於舉行此類延期會議的時間。

86.

任命代理人的文書應被視為授予要求或參與要求進行投票的權力。

87.

由所有股東簽署的書面決議，暫時有權收到公司股東大會（或由其正式授權的代表組建公司）的通知並出席和投票，其有效性和效力應與在正式召開和舉行的公司股東大會上通過該決議一樣有效和有效。

由代表在會議上行事的公司

88.

任何作為股東或董事的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人員在公司的任何會議或任何類別持有人或董事委員會會議上擔任其代表，而獲得授權的人有權代表公司行使與他相同的權力代表該公司如果是個人股東或董事可以行使的權力。如果清算所（或其被提名人）是公司的股東，則可通過其董事或其他管理機構的決議或委託書，授權其認為合適的人作為其代表出席公司的任何股東大會或公司任何類別股東的任何股東大會，前提是，如果有多人獲得授權，授權應指明每位此類人員獲得如此授權的股份數量和類別。根據本條獲得授權的人有權代表他們所代表的清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所（或其被提名人）是個人股東，持有此類授權中規定的股份數量和類別。

導演們

89.

第一任董事的姓名應由組織備忘錄訂閲者的多數（如果是唯一訂閲者）以書面形式決定，或者在組織備忘錄訂閲者的會議上選出。

90.

獲準行使超過的百分之五十。（50%）能夠在公司任何大會會議上行使的投票權的股東有權通過不時向公司發出書面通知，任命任何自然人或公司為董事，並罷免和/或更換任何董事。根據本條款的規定，任何此類任命、續約和/或更換應在公司註冊辦事處或以其他方式收到此類通知後立即生效。

91.

除非根據前面第90條的規定再次任命或免職，否則每位董事的任期應在公司下一次年度股東大會上屆滿。在任何此類的年度股東大會上，董事將通過普通決議選出。在公司的每屆年度股東大會上，在該會議上當選的每位董事均應當選任期一年，直至其各自繼任者選出職位或根據第90條提前去世、辭職或被免職為止。

92.

公司可以不時通過普通決議確定要任命的最大和最小董事人數，但除非如前所述固定董事人數，否則，最低董事人數應為一人，最大董事人數應不受限制。

93.

董事的薪酬可以由董事決定。

94.

除非普通決議另有規定，否則董事不得有持股資格。

95.

董事有權在任何時間和不時任命自然人或公司為董事，可以是因臨時空缺而任命的董事，也可以是額外的董事，但須遵守普通決議規定的最大人數（如果有）。

董事的權力和職責

96.

在遵守本法、這些條款和股東大會通過的任何決議的前提下，公司的業務應由董事管理，董事可以支付成立和註冊公司產生的所有費用，並可以行使公司的所有權力。公司在大會會議上通過的任何決議均不宣佈董事先前在該決議未通過的情況下本應有效的行為無效。

97.

董事可以不時任命任何自然人或公司，無論是否為董事，在公司中擔任董事認為必要的公司管理職務，包括但不限於總裁、一位或多位副總裁、財務主管、助理財務主管、經理或財務總監一職，任期和薪酬（無論是否由工資或佣金或參與利潤的方式，或部分以一種方式，部分以另一種方式），並具有如下權力和職責董事們可能認為合適。董事可以將董事任命的任何自然人或公司免職或公司通過普通決議。董事們還可以根據相似的條款任命其中的一人或多人擔任董事總經理職位，但任何此類任命都應在事實上決定是否有任何董事總經理因任何原因停止擔任董事，或者公司是否通過普通決議決定終止其任期。

98.

董事可以任命任何自然的個人或公司為祕書（如果需要的話，可以任命助理祕書或助理祕書），其任期應相同，薪酬和條件以及他們認為合適的權力。董事或公司可通過普通決議解除董事如此任命的任何祕書或助理祕書。

99.

董事可以將其任何權力下放給由他們認為合適的一名或多名成員組成的委員會；任何以這種方式組成的委員會在行使如此授權的權力時應遵守董事可能對其施加的任何法規。

100.

出於此類目的，董事可以不時和隨時通過授權委託書（無論是密封的還是手頭的）或以其他方式任命任何公司、公司或個人或個人團體作為公司的授權人或律師或授權簽字人（任何此類人士分別是 “律師” 或 “授權簽署人”），無論是由董事直接還是間接提名並具有此類權力、權限和自由裁量權（不超過董事根據本章程賦予或可行使的權）以及期限並受他們可能認為合適的條件限制，任何此類授權書或其他任命都可能包含這樣的條款，以保護和便利與董事可能認為合適的律師或授權簽署人打交道的人，還可以授權任何此類律師或授權簽署人將賦予他的全部或任何權力、權和自由裁量權下放給他。

101.

董事可以不時以他們認為合適的方式規定管理公司事務，以下三條中包含的規定不應限制本條賦予的一般權力。

102.

董事可以不時在隨時設立任何委員會、地方董事會或機構來管理公司的任何事務，並可以任命任何自然人或公司為此類委員會或地方董事會的成員，可以任命公司的任何經理或代理人，並可以確定任何此類自然人或公司的薪酬。

103.

董事可以不時地將暫時賦予董事的任何權力、權力和自由裁量權委託給任何此類委員會、地方董事會、經理或代理機構，並可授權暫時任一此類地方董事會的成員或其中的任何成員填補其中的任何空缺，並在空缺的情況下采取行動，任何此類任命或授權均可作出作出根據董事可能認為合適的條款和條件，董事可以隨時罷免任何自然人或按此任命的公司，可以取消或更改任何此類授權，但任何善意交易且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

104.

董事可授權授權上述任何代表，將暫時賦予他們的全部或任何權力、權限和自由裁量權轉授給他們。

董事的借款權力

105.

董事可以行使公司的所有權力，借錢、抵押或扣除其企業、財產和未到賬資本或其任何部分，在借入資金時發行債券、債券股票和其他證券，或作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。

海豹

106.

除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上加蓋印章，前提是此類授權可以在印章蓋章之前或之後下達，如果在之後下達，則可以以一般形式確認印章的若干附件。印章應在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下蓋上，或者董事為此目的可能任命的任何一名或多名人員在場，並且如上所述的每位人應在他們面前簽署印章的所有文書。

107.

公司可以在董事可能指定的國家或地方保留印章的傳真，除非獲得董事決議的授權，否則不得在任何文書上粘貼此類傳真印章，前提是此類授權可以在粘貼此類傳真印章之前或之後下達，如果發出，則可以以一般形式確認所附的數量這樣的傳真印章。傳真印章應在董事為此目的指定的一名或多名人員在場的情況下粘貼，上述人員應當着面簽署每份貼有傳真印章的文書，如果，如上所述，貼上傳真印章和簽署的含義和效力與相同印章是在董事或祕書（或助理祕書）在場的情況下或在任何一個或多個人員面前以的身份蓋章並由其簽署的董事可以為此目的任命。

108.

儘管有上述規定，祕書或任何助理祕書有權在任何文書上加蓋印章或傳真印章，以證明其中所含內容的真實性，但這並不對公司產生任何約束力。

取消董事資格

109.

如果董事：，則董事職務應空缺：

(a)

死亡或被發現心智不健全；

(b)

向公司發出書面通知辭職；

(c)

根據第 90 條的規定被免職；

(d)

繼任者生效任命後，未根據第 91 條的規定連任連任；或

(e)

違反任何相關管理機構適用於公司董事的規定，直接或間接持有或以其他方式收購任何其他人的任何股份或其他擔保權益。

董事的議事錄

110.

董事們可以共同開會（無論是在開曼羣島境內還是不在開曼羣島），以分派事務、休會，以他們認為合適的方式監管其會議和程序。在任何會議上出現的問題應由多數票決定。如果票數相等，主席（或者，如果超過，則由共同主席共同行事）有第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，應董事要求的祕書或助理祕書應在任何時間召集董事會議。

111.

任何董事會會議的任何主席均可將任何此類會議延期至他可自行決定的時間和日期及地點。

112.

董事可以通過電話或類似的通信設備參加董事的任何會議，或董事任命的、該董事為其成員的任何委員會，通過電話或類似的通信設備，所有參與該會議的人都可以通過電話或類似的通信設備相互通信，這種參與應被視為親自出席會議。

113.

董事業務交易所需的法定人數應為不時任命的董事的簡單多數。為了確定出席會議的法定人數，由代理人或候補董事代表的董事應被視為出席。

114.

以任何方式（無論是直接還是間接地）對與本公司的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會議上聲明其利益的性質。任何董事向董事發出的一般性通知，表明他是任何特定公司或公司的成員，且被視為對隨後可能與該公司或公司簽訂的任何合同的利益，該通知應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益申報。董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，儘管他可能對其中感興趣，如果他這樣做，他的選票將被計算在內，並且可以在任何董事會議上計入法定人數，任何此類合同或擬議合同或安排應在會議之前提交會議審議。

115.

董事可以在董事會可能確定的期限和條款（薪酬和其他方面）在公司（審計辦公室除外）下擔任任何其他職務或盈利地點，，其辦公室不得取消其與公司簽訂任何合同的資格這些其他辦事處或盈利地點，或以賣方、買方或其他身份簽訂的任何此類合同或安排，也不得由其或代表簽訂的任何此類合同或安排對任何董事感興趣的公司，應予避免，任何與簽訂合同或如此感興趣的董事均無責任向公司説明任何此類合同或安排因該董事擔任該職位或由此建立的信託關係而獲得的任何利潤。董事無論其利益如何，均可計入出席任何董事會議的法定人數，在該會議上，他或任何其他董事被任命擔任公司任何此類職位或盈利地點，或任何此類任命的條款安排在內，他可以對任何此類任命或安排進行投票。

116.

任何董事均可以專業身份自行或其公司行事，他或其公司有權獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣；前提是此處包含的任何內容均不得授權董事或其公司擔任公司的審計師。

117.

在不限於上述任何內容的情況下，董事可以為公司的任何競爭對手擔任任何職務或盈利場所，前提是他應在董事會議上申報任何利益衝突的性質。第 113 條的規定適用於本條 比照修改 .

118.

在適用的法律允許的最大範圍內，除以董事身份外，任何董事均無義務向公司帶來其所知的任何公司機會。在為消除任何董事在這方面的任何責任所必需的範圍內，公司應放棄對任何此類機會的任何期望。

119.

董事應安排將會議記錄放在為記錄目的而提供的書籍或活頁文件夾中：

(a)

董事對官員的所有任命；

(b)

出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；以及

(c)

公司、董事和董事委員會所有次會議上的所有決議和議事錄。

120.

當董事會議的任何主席簽署該會議記錄時，應將該會議記錄視為已按時舉行，儘管所有董事實際上並未齊聚一堂，或者議事程序中可能存在技術缺陷。

121.

由所有董事或有權接收董事或董事委員會會議通知的董事委員會的所有成員（視情況而定，候補董事，受候補董事任命條款中另有規定，有權代表其任命人簽署此類決議）簽署的書面決議應是有效和有效的 br} 就好像它是在正式召集和組成的董事會議或董事委員會上通過一樣（視情況而定）。簽署後，決議可能包含多份文件，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候補董事簽署。

122.

儘管機構中存在空缺，仍可採取行動，但如果其人數減少到本章程規定的必要法定人數以下，則續任董事可以採取行動，以增加董事人數或召集公司股東大會，但不得用於其他目的。

123.

截至本條款通過之日，董事會的聯席主席應為喬爾·格拉澤和阿夫拉姆·格拉澤，這兩位人士在每種情況下都應繼續擔任董事會的聯席主席，直到董事會選出一名或多名董事會主席為止。如果在任何相關時間沒有選出此類主席，或者如果在任何會議上在指定舉行會議的時間後十五分鐘內沒有主席出席，則在相關時間，出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議的主席。

124.

如果有不止一人被任命擔任主席一職，則這些人應為聯席主席，經同意行事。

125.

在遵守董事對實施的任何規定的前提下，董事會的主席或聯席主席（視情況而定）有權任命任何委員會的任何成員為其主席。如果沒有任命這樣的主席，或者如果主席在指定會議舉行時間後的十五分鐘內沒有出席任何會議，則出席會議的委員會成員可以從其人數中選擇一個擔任會議主席。

126.

董事任命的委員會可以在其認為適當時開會和休會。在董事對其施加的任何規定的前提下，任何會議上出現的問題應由出席會議的委員會成員的多數票決定，如果票數相等，主席應有第二次或決定性表決。

127.

儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人士的任命存在一些缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格，但的任何董事會議或董事委員會會議或任何人擔任董事的所有行為都應與所有此類人員均已正式任命並具有資格一樣有效成為一名董事。

執行委員會

128.

在不限於本章程任何前述條款的情況下，董事會可以從其成員中任命一個執行委員會作為公司董事會的委員會，該委員會由董事會不時確定的成員數目組成的名成員組成。以下規定適用於以此方式任命的任何執行委員會：

(a)

執行委員會每位成員的任期應與董事等成員的任期同長。任何不再擔任公司董事的執行委員會成員應在事實上停止擔任執行委員會成員。

(b)

執行委員會的大多數成員構成有效業務交易的法定人數。執行委員會可以在規定的時間舉行會議，也可以在執行委員會的任何成員提前兩天向所有其他成員發出通知的情況下舉行會議，但須根據本條款發出通知。本條款中與董事會業務開展相關的其餘條款應適用於執行委員會的會議 作必要修改後.

(c)

每當董事會休會時，執行委員會都應擁有並可以行使上述董事會管理公司業務和事務的所有權力，除非受該法的限制，而且執行委員會不得允許行使董事會的權力，以便：

(i)

根據第8條的規定發行和分配或以其他方式授予期權發行認股權證或授予與公司股份有關的其他權利，或根據第9條指定股份類別；

(ii)

申報分紅；

(iii)

根據該法第十六部分的規定批准任何合併或合併；

(iv)

批准公司與其一名或多名董事之間的任何合同或交易，或公司與任何其他人之間任何合同或交易，其中一名或多名董事擔任董事或擁有重大財務利益。

分紅

129.

在遵守任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，或根據該法和這些條款中另有規定，董事可以不時宣佈已發行股票的股息（包括中期股息）和其他分配，並授權從公司合法可用的資金中支付同樣的款項。儘管如此，未經董事會大多數非關聯董事事先的批准，公司不得宣佈已發行股份的任何股息或其他分配，除了（i）按股份數量的比例或（ii）僅按比例分配A類股票。

130.

根據任何股份暫時附帶的任何權利和限制，公司可以通過普通決議宣佈股息，但任何股息不得超過董事建議的金額。

131.

董事在建議或宣佈任何股息之前，可以從合法分配的資金中撥出他們認為適當的儲備金作為儲備金，根據董事的絕對自由裁量權，這些儲備金應適用於應付意外開支或均衡股息，或者用於這些資金可能適當地用於的任何其他目的，在此類申請之前可由董事絕對酌情決定，要麼受僱於公司的業務，要麼投資於諸如此類的投資董事們可能會不時認為合適。

132.

任何股息均可按董事可能決定的任何方式支付。如果以支票支付，則將通過郵寄方式寄至股東或有權獲得支票的人的註冊地址，如果是聯名持有人，則將通過其註冊地址發送給任何此類聯名持有人，或者可能指示的該人和如股東或有權獲得此種權利的人的地址。每張此類支票均應按收到的人的命令支付，或按股東或受權人或視情況而定聯名持有人的指示支付。

133.

董事在根據本章程的上述規定向股東支付股息時，可以現金或實物支付這種款項。

134.

在任何股票暫時附帶的任何權利和限制的前提下，所有股息均應按照申報和支付，但如果不支付任何股息，則可以根據股票的面值申報和支付，並且只要不支付任何股息。

135.

如果有幾個人註冊為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他款項提供有效收據。

136.

任何股息均不對公司收取利息。

賬目、審計、年度申報表和申報

137.

與公司事務相關的賬簿應按董事不時決定的方式保管。

138.

賬簿應存放在辦公室或董事認為合適的其他地方或地點，並應始終開放供董事查閲。

139.

董事可以不時決定公司或其中任何人的賬目和賬簿是否以及在何種程度上、在什麼時間和地點以及在什麼條件或法規下開放供非董事的股東查閲，除非法律授權或授權，否則任何股東（非董事）均無權檢查公司的任何賬户、賬簿或文件由董事或通過普通決議。

140.

與公司事務相關的賬目只有在董事作出決定後才能進行審計，在這種情況下，財務年終和會計原則將由董事決定。公司的財務年度應在每年的6月30日或董事可能確定的其他日期結束。

141.

董事每年應編制或安排編制年度申報表和聲明，列出該法所要求的的細節，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。

儲備的資本化

142.

在遵守該法和本條款的前提下，董事可以：

(a)

決定將一筆存有的資金存入儲備金（包括股票溢價賬户、資本贖回儲備和損益賬户），無論是否可用於分配；

(b)

根據股東分別持有的股票的名義金額（無論是否全額支付）的比例，撥出決定資本化給股東的款項，然後代表他們將這筆款項用於或用於：

(i)

分別支付他們持有的股份在期間未付的款項（如果有），或

(ii)

全額償還名義金額等於該金額的未發行股票或債券，

並按該比例向股東（或按股東的指示）分配給股東（或按股東的指示）的股份或債券，或以一種方式部分分配，但就本條款而言，股票溢價賬户、資本贖回儲備金和不可分配的利潤只能用於支付分配給記入全額支付的股東的未發行股份;

(c)

做出他們認為合適的任何安排以解決資本化儲備金分配中出現的困難，尤其是，但不限於，如果股票或債券可以分成部分分配，則董事可以按照他們認為合適的方式處理這些部分；

(d)

授權個人（代表所有相關股東）與公司簽訂協議，規定以下任一內容：

(i)

分別向股東分配記作已全額支付的股份或債券，按資本化計算他們可能有權獲得的股份或債券，或

(ii)

公司代表股東支付其現有股票的剩餘未付金額或部分未付金額（按股東各自佔已決算資本化的儲備金的比例），

並且根據本授權達成的任何此類協議均有效並對所有這些股東具有約束力；以及

(e)

通常會採取所有必要的行為和事情，以使本條所考慮的任何行動生效。

分享高級賬户

143.

董事應根據該法案設立股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方。

144.

在贖回或購買股票時，應將該股票的名義價值與贖回或購買價格之間的差額記入任何股票溢價賬户，前提是董事可以自行決定從公司的利潤中支付該款項，或在法允許的情況下，從資本中支付。

通知

145.

任何通知或文件均可由公司或有權向任何股東發出通知的人士親自送達，也可以通過預付信件將其航空郵件或航空快遞服務張貼到該股東在登記冊中顯示的地址，或者通過電子郵件發送到該股東為發送通知而可能以書面形式指定的任何電子郵件地址，或通過傳真發送如果董事認為合適。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名列前茅的聯名持有人，以這種方式發出的通知應足以向所有聯名持有人發出通知。

146.

無論出於何種目的，任何股東，無論是親自還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的應有通知，如有必要，還應被視為已收到召開會議的目的的應有通知。

147.

任何通知或其他文件，如果由以下機構送達：

(a)

郵寄，應視為在載有該內容的信件發佈後五整天內送達；

(b)

傳真，在發送傳真機出示報告確認已將傳真全文傳送到接收者的傳真號碼後，應視為已送達；

(c)

認可的快遞服務，在包含該服務的信件送達快遞服務48小時後，應被視為已送達；或

(d)

電子郵件，應被視為在通過電子郵件發送時立即送達。

在證明通過郵政或快遞服務服務提供服務時，只要證明包含通知或文件的信件地址正確並已妥善郵寄或已交付給快遞服務即可。

148.

根據本章程條款通過郵寄方式向任何股東或留在註冊地址的任何通知或文件均應被視為已就以該股東名義註冊為唯一或股東的任何股份正式送達，除非該股東隨後死亡或破產，無論公司是否收到其死亡或破產的通知，均應被視為已按時送達姓名在送達通知或文件時，的持有者身份已從登記冊中刪除股份，並且出於所有目的，此類服務均應被視為向股份中所有感興趣的人（無論是與一起或通過他提出索賠）的充分送達。

149.

公司每次股東大會的通知應發給：

(a)

所有持有有權收到通知並已向公司提供向其發出通知的地址的股東；以及

(b)

因股東死亡或破產而有權獲得股份的每個人，除非股東去世或破產，否則有權收到會議通知。

任何其他人均無權接收股東大會通知。

賠償

150.

公司的每位董事（包括就本條的目的而言，包括根據本章程的規定任命的任何候補董事）、祕書、助理祕書或其他高級職員（但不包括公司的審計師）以及該公司的個人代表（均為 “受彌償人”）均應獲得賠償並確保該受保人產生或承受的所有訴訟、訴訟、費用、費用、開支、損失、損害或責任不受損害，除因該受賠償人本人在公司業務或事務的行為（包括因任何錯誤判斷所致）或在履行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權方面的不誠實、故意違約或欺詐行為外，包括在不影響前述一般性的前提下，任何費用、開支、損失或該受保人為任何與公司或其事務有關的任何民事訴訟進行辯護（無論是成功還是以其他方式）而承擔的責任無論是在開曼羣島還是在其他地方。

151.

任何受賠償人均不承擔以下責任：

(a)

對於公司任何其他董事、高級管理人員或代理人的行為、收據、疏忽、違約或疏忽；或

(b)

因公司任何財產所有權缺陷而造成的任何損失；或

(c)

由於任何證券不足，公司資金可以投資於或投資於該證券；或

(d)

通過任何銀行、經紀人或其他類似人員蒙受的任何損失；或

(e)

對於此類受賠的人的任何疏忽、違約、違反信任、判斷錯誤或疏忽造成的任何損失；或

(f)

對於因執行或履行該受保人辦公室的職責、權力、權力、或自由裁量權而可能發生或產生的任何損失、損害或不幸或與之相關的任何損失、損害或不幸；

除非該受賠人自己的不誠實、故意違約或欺詐也會發生同樣的情況。

不承認信託

152.

根據本協議的附帶條件，公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份，除非法律要求，否則公司不受任何約束或被迫承認（即使已收到通知）任何股份的任何公平的、或有的、未來或部分的權益，或（僅本條款另有規定或該法要求的除外）除在登記冊中註冊的每位股東對所有股份的絕對權利外，對任何股份的其他權利，前提是，儘管有上述規定，公司有權承認董事確定的任何此類利益。

清盤

153.

如果公司清盤，清算人應按照其認為適當的方式和順序使用公司的資產來償還債權人的索賠。

154.

如果公司清盤，在普通決議的批准下，清算人可以在股東之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產（無論他們是否由同類財產組成），並且可以為此目的將他認為公平的價值設定為上述分割的任何財產，並且可以決定如何在股東或不同類別之間進行此類分割。通過類似的制裁，清算人可以將此類資產的全部或任何部分歸於此類信託，以使作為清算人的股東受益，同樣的制裁應認為合適，但不得強迫任何股東接受任何有負債的資產。

修改公司章程

155.

在遵守該法案和各類別的所附權利的前提下，公司可隨時不時通過特別決議全部或部分修改或修改這些條款。

登記截止或確定記錄日期

156.

為了確定有權在任何股東大會或其任何續會上收到通知、出席或投票的股東，或有權獲得任何股息的股東，或者為了確定誰是出於任何其他目的的股東，董事可以規定在規定的期限內關閉登記冊以進行轉讓，但不得無論如何都超過 40 天。如果為了確定有權收到股東大會通知、出席或投票的股東而關閉登記冊，則登記冊應在緊接該會議之前的至少天內關閉，並且此類決定的記錄日期應為登記冊的關閉日期。

157.

除了關閉登記冊外，董事們可以提前將有權收到通知、出席股東會議或在股東會議上投票的股東的任何此類決定的記錄日期，以及為了確定有權獲得股息的股東，董事可以在申報之日前90天或之內獲得任何股息的股息此類分紅，將後續日期定為此類決定的記錄日期。

158.

如果登記冊尚未如此關閉，且沒有為確定有權收到股東會議通知、出席或投票的股東或有權獲得股息的股東確定任何記錄日期，則發佈會議通知的日期或宣佈此類股息的董事決議通過日期（視情況而定）應為確定此類股東的記錄日期。當按照本條的規定對有權收到股東會議通知、出席或投票的股東做出決定時，該決定應適用於的任何續會。

以延續方式登記

159.

公司可通過特別決議決定以延續方式在開曼羣島以外的司法管轄區或其當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區進行註冊。為了進一步執行根據本條通過的決議，董事可安排向公司註冊處提出申請，要求在開曼羣島或當時成立、註冊或存在的其他司法管轄區註銷公司的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有進一步措施，以延續公司的方式實現轉讓。

合併和整合

160.

公司可通過特別決議決定根據該法合併或合併公司。

披露

161.

董事或任何授權服務提供商（包括公司的高級職員、祕書和註冊辦事處代理人），有權向任何監管或司法機構或股票可能不時上市的任何證券交易所披露有關公司事務的任何信息，包括但不限於公司登記冊和賬簿中包含的信息。