CLIFFORD CHANCE 我們哈哈 西 52 街 31 號 紐約州紐約 10019-6131 電話 +1 212 878 8000 傳真 +1 212 878 8375 www.clifordchance.com

親愛的多比先生和貝德納羅夫斯基女士：

以下是信託基金代表我們的客户iShares® Bitcoin Trust（“信託”）對美國證券交易委員會（“SEC”）工作人員（“工作人員”）在2024年1月8日的信函（“評論信”）中就信託對S-1表格註冊聲明（“註冊聲明”）的第6號修正案（“註冊聲明”）發表的意見的迴應美國證券交易委員會於 2024 年 1 月 8 日發佈。在提交本回覆信的同時，信託基金正在提交註冊聲明第7號修正案（“經修訂的註冊聲明”）。如以下答覆中所述，經修訂的註冊聲明已根據工作人員的評論進行了更新。此處使用但未另行定義的定義術語具有經修訂的註冊聲明中賦予的含義。信託基金的回覆按評論信中評論的順序排列，並相應編號。

除非另有説明，否則以下回復中的所有頁面引用均指信託基金今天通過EDGAR提交的經修訂的註冊聲明的標記副本的頁面。

CLIFFORD CHANCE 我們哈哈

賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月9日

第 2 頁

S-1 表格註冊聲明第 6 號修正案

風險因素，第 15 頁

針對工作人員的評論，信託基金在招股説明書第51頁增加了要求的風險因素披露，如下所示，涉及與授權參與者以相同身份對幾種競爭產品行事相關的風險。

此外，信託基金已更新了招股説明書第32頁的風險係數，納入了對授權參與者的提及。請參閲 “風險因素——與信託和股票相關的風險因素” ——如果託管協議、主要執行代理人協議、授權參與者協議或比特幣交易對手協議終止，或者比特幣託管人、主要執行代理人、授權參與者或比特幣交易對手未能按要求提供服務，則受託管理人可能需要尋找並指定替代託管人、執行代理人、授權參與者或比特幣交易對手，這可能會對以下情況構成挑戰到信託基金的保管處比特幣、信託創建和贖回股票的能力以及信託繼續運營的能力可能會受到不利影響。”

第 51 頁

信託的授權參與者以相似或相同的身份對幾種競爭的交易所交易比特幣產品行事，這可能會影響一個或多個授權參與者參與創建和贖回過程的能力或意願，對信託創建或贖回籃子的能力產生不利影響，並對信託的運營乃至股票的價值產生不利影響。

信託基金的許多授權參與者，無論現在還是將來，都以相同身份對幾種競爭的交易所交易比特幣產品行事或可能以相同的身份行事。每位授權參與者的資產負債表容量有限，這意味着，特別是在市場交易活動加劇或市場波動或動盪期間，授權參與者可能無法或不願向信託提交創建或贖回訂單，也可能以有限的身份提交創建或贖回訂單。授權參與者無法或不願這樣做可能會導致股票有可能以資產淨值的溢價或折扣進行交易，而這種溢價或折扣可能會很大。

此外，如果由於信託的一位或多位授權參與者無法或不願向信託提交創建或贖回訂單（或以有限的名額提交）而無法進行設定或贖回，則套利機制可能無法像原本那樣高效地運作。這可能會導致股票流動性受損，股票二次交易的買入/賣出價差擴大，投資者和其他市場參與者的成本增加，所有這些都可能導致保薦人在此期間停止或暫停股票的創建或贖回以及其他後果。

CLIFFORD CHANCE 我們哈哈

賈斯汀·多比先生，Esq。

索尼亞·貝德納羅夫斯基女士，Esq

美國證券交易委員會

2024年1月9日

第 3 頁

普通的

信託基金承認工作人員的評論。

如果工作人員對上述任何內容還有其他問題或意見，請隨時致電 (212) 878-3180 或致電 (212) 878-8324 給我打電話 Jason D. Myers。

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