附錄 3.1

《公司法 》（經修訂）

公司 股份有限

第四次 已修訂並重述

備忘錄 和公司章程

的

INFINT 收購公司

（根據 2024 年 2 月 16 日通過的公司特別決議通過 並生效

於 2024 年 2 月 16 日）

《公司法 》（經修訂）

公司 股份有限

第四次 已修訂並重述

協會備忘錄

的

INFINT 收購公司

（根據 2024 年 2 月 16 日通過的公司特別決議通過 並生效

於 2024 年 2 月 16 日）

1.該公司的 名稱是 InfinT 收購公司。
2.公司 的註冊辦事處位於卡馬納灣索拉里斯大道94號的Mourant Governant Governant Services（Cayman） Limited的辦公室，郵政信箱1348，開曼羣島 或董事可能不時決定的其他地點。KY1-1108
3.公司成立的 目標不受限制，公司應擁有 的全部權力和權力來實現《公司法》第 7 (4) 條規定的任何法律未禁止的目標。
4.根據《公司法》第27 (2) 條的規定，無論公司利益問題如何， 公司都應擁有並有能力行使 完全行為能力的自然人的所有職能。
5.根據開曼羣島 《銀行和信託公司法》（經修訂）的規定，前幾段中的任何內容 均不得被視為允許公司經營銀行或信託公司的業務 ，也不得被視為允許公司在開曼羣島境內經營保險 業務或保險經理、代理人、子代理人 或經紀人的業務，而無需獲得相關許可開曼羣島《保險法》 （經修訂）的規定，或經營公司業務根據開曼羣島《公司管理法》（經修訂） 的規定，沒有 以這種名義獲得許可的情況下進行管理。

6. 公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行貿易，但 以促進公司在開曼羣島以外開展的業務，前提是 本組織備忘錄中的任何內容均不得解釋為阻止公司 在開曼羣島簽訂和簽訂合同，並在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有權力開曼羣島。
7.每位成員的 責任僅限於該成員的 份額不時未支付的金額。
8.公司的 法定股本為55,500美元，分為每股面值為0.0001美元的5億股A類普通股，每股面值為0.0001美元的5000萬股B類普通股和每股面值為0.0001美元的500萬股優先股， 在法律和條款允許的範圍內， 擁有公司權力公司協會 ，贖回、購買或重新分配其任何股份，並根據《公司法》和《公司條款》增加或減少上述股本 協會和 發行其資本的任何部分，無論是原始資本、贖回的還是增加的，無論是否有任何 優惠、優先權或特殊特權，或者受權利延期或 任何條件或限制的約束，因此 明確宣佈每一次股票發行，無論是宣佈為優先還是以其他方式發行， 都應受前面包含的權力的約束。
9. 公司可以行使《公司法》第206條規定的權力，在開曼羣島註銷 的註冊，並在另一個司法管轄區以延續方式註冊。
10.本組織備忘錄中未定義的大寫 術語具有公司章程中那些 術語的含義。

《公司法 》（經修訂）

公司 股份有限

第四次 已修訂並重述

協會條款

的

INFINT 收購公司

（根據 2024 年 2 月 16 日通過並於 2024 年 2 月 16 日生效的公司特別決議通過 ）

目錄

文章 頁面
表 A 1
定義 和解釋 1
開始營業 7
註冊辦事處情況 7
股份 7
發行 股票 8
共享 權利 9
B 類股票轉換 9
贖回、 購買和交出股票 11
國庫 股票 12
修改 權限 12
出售股票的佣金 13
共享 證書 13
轉讓 和轉讓股份 14
留置權 15
在股票上致電 16
沒收股份 17
股本變更 18
常規 會議 18
股東大會通知 19
股東大會的議事錄 20
股東的投票數 22
清理 個房屋 24
股東書面決議 24
導演們 24
與董事的交易 27
董事的權力 28
董事會議錄 29
董事的書面決議 31
同意的推定 31
借用 權力 31
祕書 31
海豹 32
股息、 分配和儲備 32
分享 高級賬户 33
賬户 33
審計 34
通知 34
資產的清盤 和最終分配 36
賠償 36
披露 37
商業 組合 37
商業 機會 40
關閉 會員登記冊或確定記錄日期 41
以延續方式註冊 42
財務 年度 42
對組織章程大綱和章程的修訂 42
開曼 羣島數據保護 42

i

《公司法 》（經修訂）

公司 股份有限公司

第四次 已修訂並重述

協會條款

的

INFINT 收購公司

（根據 2024 年 2 月 16 日通過並於 2024 年 2 月 16 日生效的公司特別決議通過 ）

表 A

1.在 這些條款中，《公司 法》附表一表A中包含的法規（定義見下文）不適用，除非這些條款重複或包含在這些條款中。

定義 和解釋

2.在 這些文章中，以下單詞和表達式應具有如下所示的含義 ，除非上下文另有要求：

適用的 法律 適用於任何人，所有憲法、條約、法規、法律（包括普通法）、法規、 規則、條例、任何政府機構的任何命令、決定、禁令、裁決和法令 或與任何政府機構達成的協議的所有適用條款；

1

文章 這些 公司章程，經特別決議不時修訂或修訂和重述；
審計 委員會 根據第 171 條成立的公司董事會 審計委員會或任何後續審計委員會；
審計員 公司目前的一名或多名審計師；
董事會 董事組成董事會或組成由該董事會任命的委員會；
商業 組合 a 合併、合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併，涉及 公司與一個或多個業務或資產（目標業務），這種業務合併：(a) 必須與 一個或多個目標企業進行，這些企業的總公允市場價值至少為 信託賬户中持有的資產的80％（不包括遞延承保佣金）以及 簽訂信託賬户時從信託賬户賺取的收入應繳的税款）達成業務合併的最終協議；以及 (b) 不得僅與 另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司簽訂；
商業 組合條款 具有 第 188 條給出的含義；
class 或班級 公司可能不時發行的任何 類別的股份；
A 類股票 a A類普通股，公司股本面值為0.0001美元；
B 類股票 a B類普通股，公司股本面值為0.0001美元；
B 類股票轉換 根據本章程轉換 B 類股份 ；
《公司 法》 開曼羣島 公司法（經修訂）；
公司 上述公司；

2

指定的 證券交易所 指 交易公司證券的任何國家證券交易所或自動系統，包括但不限於 納斯達克全球市場、紐約證券交易所或任何場外交易（OTC）市場；
導演 該公司目前的 董事；
分紅 根據這些章程決定支付的任何 股息（無論是中期還是末期）；
DPA 具有 第 212 條中給出的含義；
電子 唱片 的含義與《電子交易法》中的含義相同；

電子的

交易 法案

 開曼羣島 電子交易法（經修訂）；
股票掛鈎 證券 任何 債務或股權證券，可轉換、可行使或可兑換為與企業合併相關的融資交易 中發行的A類股票，包括但不限於股權或債務的私募配售；
創始人 首次公開募股完成前的 發起人和所有股東；
政府 當局 任何 國家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支機構，或行使 行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、當局或機構，包括任何法院、法庭、 政府機關、機構、部門、董事會、委員會或部門或其任何政治分支機構、任何法院、法庭 或仲裁員，以及任何自律組織；
初始 轉化率 具有 第 23 條給出的含義；
投資者 集團 贊助商及其關聯公司、繼承人和受讓人；
投資者 集團相關人員 具有 第 200 條中給出的含義；
IPO 公司的首次公開發行證券；
首次公開募股 贖回 具有 第 192 條給出的含義；

3

備忘錄 經特別決議不時修訂或修訂和重述的公司 組織章程大綱；
普通 分辨率 a 分辨率：

(a) 以股東的簡單多數票通過 ，例如有權這樣做的股東在股東大會上親自投票，或者在允許代理人投票的情況下， 在股東大會上通過代理人投票，在計算每位股東有權獲得的選票數的多數票時，應考慮到 ；或
(b) 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東書面批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的決議的生效日期應為該文書或 份此類文書中的最後一份（如果超過一份）的執行日期；

超額配股 期權 表示 承銷商可以選擇購買首次公開募股中出售的額外單位，價格等於每單位10.00美元，減去承銷 折扣和佣金；
已付款 up 已支付 的面值和發行任何股份時應付的任何溢價，包括記入已付的款項；
人 任何 自然人、公司、公司、合資企業、合夥企業、公司、協會或其他實體（無論是否具有單獨的 法人資格）或其中的任何實體（視情況而定）；
個人 數據 具有 第 212 條中給出的含義；
首選項 共享 公司股本中面值為0.0001美元的 優先股；
公開 共享 a A類股票，作為首次公開募股發行單位的一部分發行；
兑換 價格 具有 第 192 條給出的含義；
註冊 的會員 根據這些條款保存的 股東登記冊；
已註冊 辦公室 公司暫時的 註冊辦事處；

4

海豹 公司的 普通印章，包括任何印章副本；
秒 美國證券交易委員會；
祕書 董事任命的任何 人履行公司祕書的任何職責，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書；
系列 公司可能不時發行的 系列A類；
分享 指 A 類股份、B 類股份或優先股，包括公司股份的一小部分；
股東 在成員登記冊中註冊為公司股份持有人的任何 個人，如果有兩人或兩人以上註冊為此類股份的共同持有人，則該人作為此類共同持有人之一在成員登記冊中名列前茅；
分享 高級賬户 根據這些條款和《公司法》設立的 股票溢價賬户；
已簽署 包括 電子簽名和用機械手段粘貼的簽名或表示形式；
特別 分辨率

的含義與《公司法》中的含義相同，是一項決議：

(a) 以不少於三分之二的多數通過（或者，就在 企業合併完成之前修改第 120 條或第 128 (g) 條而言，在股東大會上以不少於 90% 的選票的多數）通過，這些股東有權 親自投票，或者在允許代理人的股東大會上通過代理人投票，具體説明意圖 提議該決議，因為一項特別決議已經正式作出，如果進行民意調查，則在計算多數 時應考慮該決議每位股東有權獲得的選票數；或
(b) 所有有權在股東大會上對一份或多份文書進行表決的股東以書面形式批准 ，每份文書均由一名或多名 股東簽署，如此通過的特別決議的生效日期應為該文書或 最後一份此類文書（如果超過一份）的執行日期；

5

贊助商 InfinT Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司；
財政部 股票 之前發行但被公司購買、贖回、交出或以其他方式收購但未被取消的股票 ；
信任 賬户 公司在完成首次公開募股時設立的 信託賬户， 首次公開募股的淨收益以及首次公開募股截止日期同時私募認股權證的某些收益將存入該賬户；
承銷商 不時為首次公開募股的 承銷商和任何繼任承銷商；以及
美國 交易法 經修訂的1934年 美國證券交易法，或任何類似的美國聯邦法規以及 SEC的規章制度，所有這些都將在當時生效。

3.在 這些文章中，除非主題或上下文中有與這種 結構不一致的內容：

(a)導入單數的單詞 應包括複數，反之亦然；
(b)單詞 進口人員僅應包括公司、合夥企業、信託或協會或團體 個人，無論是否為公司；
(c) “可以” 一詞應解釋為允許，“shall” 一詞應解釋為勢在必行；
(d) “年” 一詞表示日曆年，“季度” 一詞表示 個日曆季度，“月” 一詞表示日曆月；
(e)a 提及 “美元” 或 “$” 是指美利堅合眾國的法定貨幣 ；
(f)a 對任何法規的提法包括提及其目前生效的任何修改或重演 ；
(g)a 提及任何會議（無論是董事會、由 董事會任命的委員會、股東還是任何類別的股東）都包括該 會議的任何休會；

6

(h)《電子交易法》第 8 和 19 條不適用；以及
(i)a 對 “書面” 或 “書面” 的引用包括以可見形式表示或再現單詞的所有 模式，包括以電子 記錄的形式。

4.在 遵守前兩條條款的前提下，《公司法》中定義的任何詞語，如果 與主題或上下文不一致，則在這些條款中具有相同的含義。
5. 的目錄和這些文章中的標題僅為便於參考 ，在解釋這些條款時應忽略。

開始營業

6.公司 的業務可以在董事會 認為合適的情況下儘快開始公司的 業務。

註冊辦事處情況

7. 註冊辦事處應位於董事不時確定的開曼羣島地址。除註冊辦事處外，公司還可能在 董事可能不時確定的地點設立 並維持其他辦事處、營業場所和機構。

股份

8. 董事可以對任何 股票的要約和出售施加他們認為必要的限制。
9. 董事可以自行決定拒絕接受任何股票申請， 可以全部或部分接受任何申請。
10. 公司可以在任何發行股票時從 認購股票的金額中扣除任何銷售費用或訂閲費。
11.公司不得承認任何 個人持有任何信託股份，公司 不得受任何股份的任何衡平、或有的、 未來或部分權益的約束或承認（即使收到通知），也不得承認（除非本條款 另有規定或法律要求）對任何股份的任何其他權利，但註冊持有人擁有的絕對權利除外。
12. 董事應按照《公司 法》的要求在董事可能不時確定的一個或多個地點保存或安排保存成員登記冊，在 沒有任何此類決定的情況下，成員登記冊應保存在註冊 辦公室。

7

13.每年 董事應準備或安排準備一份年度申報表和聲明 ，列出《公司法》要求的有關豁免公司的細節 ，並將其副本交給開曼羣島的公司註冊處。
14. 公司不得向持有者發行股票。

發行 股票

15.在 遵守備忘錄中的規定（以及 公司在股東大會上可能發出的任何指示）以及指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律規定的其他規章制度的前提下，董事 可以分配、發行、授予期權或其他方式處置有或沒有優先權、遞延權或其他權利的股份（包括股份的分數 ）或無論是 在股息、投票、資本回報或其他方面的限制，以及對此類人員的限制，都可以 時間和他們認為適當的其他條款，也可能（受《公司 法》和這些條款的約束）更改此類權利，為此，董事可以暫時保留 適當數量的股票，但董事不得分配、發行，在可能影響公司能力的範圍內，授予期權或以其他方式處置股份（包括股份的分數 ）按照這些條款的規定進行 B 類股票轉換。
16. 公司可以根據董事 可能不時確定的條款發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或 類似性質的證券，賦予其持有人認購、購買或 獲得公司任何類別的股票或其他證券的權利，為此，董事可以暫時保留適當數量的 股份。
17. 公司可以在公司發行證券單位，這些證券可以包括全部或 部分股份、權利、期權、認股權證或可轉換證券或性質相似 的證券，賦予其持有人認購、購買或收取 公司任何類別的股份或其他證券的權利，具體條款由董事 不時確定。除非承銷商確定 較早的日期是可以接受的，否則根據首次公開募股發行的 包含任何此類單位的證券只能在首次公開募股招股説明書發佈之日後的第52天單獨交易，前提是公司已向美國證券交易委員會提交了最新的 8-K表格，併發布了宣佈此類單獨交易何時開始的新聞稿。在 之前，這些單位可以交易，但包含此類單位的證券不能 彼此分開交易。
18.在 遵守第 39 條的前提下，董事或股東可以通過普通決議授權 將股份分為任意數量的類別和子類別以及系列和子系列， 不同的類別和子類別以及系列和子系列應獲得授權、設立 和指定（或視情況重新指定）以及相對權利 （包括但不限於表決、股息）的變體以及兑換權）、限制、偏好、 特權和付款義務之間的差異類別和系列（如果有）可以由董事或股東通過普通決議確定 。

8

19. 董事可以發行部分股份，如果這樣發行，則股份的一小部分應受負債的相應部分（無論是名義上的 還是面值、溢價、看漲權或其他任何方面）、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利（包括在不影響上述普遍性、 投票權和參與權的情況下）和其他屬性 a 分享。如果向同一股東發行或收購了超過一部分 的股份，則應累積這些部分。
20.所有股票發行所產生的 溢價應存入根據這些條款設立的股票溢價賬户 中。
21.股票的付款 應在董事不時確定的時間和地點以及代表公司 向該人支付。任何股份的付款均應以 董事可能不時確定的貨幣支付，前提是董事 有權自行決定接受以任何其他貨幣或實物或 現金和實物組合支付的款項。

分享 權利

22.除了 外，B 類股票的持有人應擁有 第 23 條提及的轉換權、第 120 條提及的董事任命和罷免權，除非本條款中另有規定或法律要求，否則 所有A類股票和B類股票所附的權利在所有方面都應按同等順序排列， A類股票和B類股票應作為單一股份一起投票關於所有問題的課。

B 類股票轉換

23.在 遵守第 24 條的前提下，B 類股票應按一對一 的基準自動轉換為 A 類股票（初始 轉換率) 在初始業務合併收盤 當天自動進行。
24.儘管有 的初始轉化率：

(a) 如果額外發行A類股票或任何其他股票掛鈎證券 或被視為超過首次公開募股中發行的金額，並且與 初始業務合併結束有關，則所有已發行的B類股票應在初始業務合併結束時自動將 轉換為A類股票，而B類股票應轉換為A類股票的 比率將進行調整，使 所有B類股票轉換後可發行的A類股票數量相等， 合計：(a) 首次公開募股 完成後已發行的所有A類股票加上 (b) 轉換或行使與 完成初始業務合併有關或相關的任何股票掛鈎證券或權利 時已發行或視為已發行或可發行的所有 A 類股份 ，不包括 (x) 任何A類股票或股票掛鈎證券 可為已發行或視為已發行或將要發行的 A 類股票或股票掛鈎證券 向初始業務合併中的任何賣方發行 ，以及 (y) 在向公司提供的營運資金貸款 轉換後向發起人、其關聯公司或公司任何董事或高管發放的任何私募認股權證 ；以及

9

(b)對於任何特定發行 或視同發行額外的 A 類股票或股票掛鈎證券，可以免除 上述對初始轉換比率的調整，但要獲得當時已發行的大部分 B 類股票的持有人的書面 同意 作為單獨類別的同意，按照第 39 條規定的方式。

25.應調整 B 類股票的 適用轉換率，以考慮任何細分 （通過股票分割、細分、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組 或其他方式）或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、 A類股票的類似重新分類或資本重組）或類似的資本重組在這些條款通過 後發行或多或少數量的股份，但不按比例分配，以及對已發行的 B 類股份進行相應的細分、合併或類似的 重新分類或資本重組。
26.按照本 第 26 條的規定，每股 B 類股票應轉換為其按比例分配的 A 類股數。每位 B 類股票持有人的按比例分配的份額將按如下方式確定： 每股 B 類股票應轉換為等於 1 乘積 乘以分數的 A 類股票數量，其分子應為根據這些 條款將所有已發行的 B 類股票轉換為的 A類股票總數及其分母應為轉換時已發行的 B 類股票總數 。
27.儘管 這些條款中有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於一比一的比率轉換為 A類股票。
28.第 23 條至第 27 條中的參考文獻 已轉換， 轉換或交換 是指在不另行通知的情況下強制贖回任何股東的 B 類股份，並代表這些股東 自動使用此類贖回收益來支付 購買已轉換或交換 B 類股票的每股 B 類股票所必需的價格 作為轉換的一部分發行，或者交易所將按面值發行 。在交易所或轉換時發行的A類股票應以該股東的名義或股東可能指示的名義註冊 。

10

贖回， 購買和交出股份

29.在 受《公司法》和指定證券交易所規則的前提下，公司可以：

(a)按董事可能確定的條款發行 股份，或可由 公司或股東選擇贖回或有責任兑換 股票；
(b)按照 董事可能決定並與股東達成協議的條款和方式購買 自己的股份（包括任何可贖回的股份）；
(c)以《公司法》授權的任何方式 支付贖回或購買自有股票的款項，包括從其資本中支付 ；以及
(d)根據董事可能確定的條款和方式，接受 退出，不對任何已支付的股份（包括任何可贖回的股份） 進行任何代價。

30.關於 贖回或回購股份：

(a)在本條款所述情況下 持有公共股票的股東 有權要求贖回此類股份；
(b)創始人持有的股份 應由創始人按比例交出，不收取任何對價 ，前提是超額配股期權未被全部行使，因此創始人 將在首次公開募股後 持有公司已發行股份的20％（不包括與 首次公開募股同時購買的任何證券）；以及

(c)在本 條款規定的情況下，應通過要約回購公共 股票。

31.在上文第30條所述情況下 贖回和回購股份 無需股東的進一步批准。
32.已發出贖回通知的任何 股份，在贖回通知中註明的贖回日期 之後，均無權參與公司的利潤 。
33. 贖回、購買或交出任何股份不應被視為導致贖回、 購買或交出任何其他股份。
34. 董事在支付贖回或購買股份的款項時，如果根據正在贖回或購買的股票的發行條款授權 ，或經此類股份持有人 同意，可以以現金或實物形式支付此類款項，包括持有公司資產的特殊用途工具的權益或持有公司持有資產收益的 權利，或在清算結構中。

11

財政部 股票

35.根據公司法 的規定，公司購買、贖回或收購（以交出或其他方式）購買、贖回或收購的股票 可以立即取消或作為庫存股持有。如果董事沒有指定相關的 股份將作為庫存股持有，則應取消此類股份。
36.不得申報或支付 股息，也不得就庫存股申報或支付公司資產的其他分配（無論是現金還是其他方式） （包括在 清盤時向股東分配任何資產）。
37. 公司應作為庫存股 的持有人列入成員登記冊，前提是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為股東，也不得對庫存股行使任何 權利，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；以及

(b)a 國庫股不得在公司任何會議上直接或間接投票 ，也不得計入在任何給定時間確定已發行股票總數時， 無論是出於本條款還是《公司法》的目的，除非允許將 股票作為庫存股的全額已付紅股分配，而且 股票作為國庫的全額紅股分配 股票應被視為庫存股。

38.公司可以根據 董事確定的任何條款和條件處置Treasury 股份。

修改 的權限

39.如果 在任何時候將公司的股本分成不同類別的股份， 任何類別所附的權利（除非該類別的 股票的發行條款另有規定），無論公司是否正在清盤，都可以在沒有 已發行股票持有人書面同意的情況下進行變更，而董事們認為不必進行此類變更 對此類權利產生重大不利影響；否則， 任何此類變更只能在持有人的書面同意下作出不少於 該類別已發行股份的三分之二，或者經該類別股份持有人單獨會議 以不少於三分之二多數票通過的決議 批准（根據第 24 (b) 條 提出的豁免除外，如其中所述，該決議只需要獲得 a 的 持有人的書面同意該類別的大部分已發行股份）。為避免疑問， 董事保留獲得相關類別股票持有人同意的權利，儘管任何此類變更可能不會產生重大不利影響 。對於任何 此類會議，本條款中與股東大會有關的所有規定均應適用 作必要修改後，但必要的法定人數應為持有 或通過代理人代表該類別已發行的 股票的名義或面值至少三分之一的人（但是，如果在任何延期的持有人會議上，上面定義的法定人數不存在 ，則出席會議的股東應構成法定人數）以及 該類別股票的任何持有人出席親自或通過代理人可以要求進行民意調查。

12

40.就單獨的集體會議而言，如果董事認為這類 股份將受到正在審議的提案的相同影響，則董事可以將兩類或多種 類股份視為構成一類股票，但在 任何其他情況下，均應將其視為單獨的股份類別。
41.本條款中與股東大會有關的 條款應適用於一類股票持有人的每一次集體大會 ，但必要的法定人數應為一名或多名 股東持有或代表該類別已發行股份面值至少百分之二十的一名或多名 股東，並且該類別股份的任何持有人親自出席或 通過代理人出席均可要求進行民意調查。
42.除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予持有優先權或其他 權利的任何類別股票持有者的 權利不應被視為因創建或發行更多等級 pari passu 的股份、授予 任何其他類別股票持有人的權利的任何變更或贖回或購買而改變本公司任何類別的任何股份。

出售股票的佣金

43.在《公司法》允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以代價 認購或同意（無論是絕對還是有條件）認購 或同意購買任何股票的認購（無論是絕對還是有條件）。 此類佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分 已繳足的股票來支付。公司還可以在任何股票發行時向 合法的經紀公司付款。

共享 證書

44. 股票將以完全註冊的賬面記錄形式發行。只有當董事決定發行股票證書時，股東才有權 獲得股票證書。 代表股票的股票證書（如果有）應採用董事可能確定的形式。股票證書應由一名或多名董事或董事授權的其他人簽署 。董事可以授權簽發帶有機械過程的授權 簽名的證書。所有股票證書均應連續編號 或以其他方式標識，並應註明與之相關的股份。所有交給公司轉讓的證書 均應取消，根據這些條款， 在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前， 不得簽發任何新證書。

13

45.如果 股票證書被污損、磨損、丟失或銷燬，則可以根據證據和賠償條款 （如果有）、支付此類費用（如果有）以及董事會 可能確定的向公司提供賠償的證據和義務，以及（在污損或磨損的情況下）在舊證書交付時 進行續訂證書。
46.根據這些條款發送的每份 股票證書都將由 股東或其他有權獲得該證書的人承擔風險。對於在交付過程中丟失或延遲的任何股票證書，本公司概不負責 。
47.公司的每份 股票證書均應帶有適用法律（包括 《美國交易法》）所要求的説明。

股份的轉讓 和傳輸

48. 受這些條款和指定證券交易所的規章制度或條例或美國證券交易委員會任何相關 規則或證券法（包括但不限於《美國交易法》）的約束， 股東可以轉讓其全部或任何股份。
49.任何股份的 轉讓文書應採用：(a) 任何通常或普通形式；(b) 指定證券交易所規定的形式 ；或 (c) 董事 可能確定的任何其他形式，應由轉讓人或代表出讓人簽署，如果對零股或部分已繳清股份的 股份，或者董事要求的話，也應代表受讓人簽署 ，並應附上與之相關的股份 的證書（如果有）以及董事可能合理的其他證據要求出示 轉讓人進行轉讓的權利。在相關股份的成員登記冊 中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為股份的持有人 。
50.在 的發行條款和指定證券交易所 的規章制度或條例或美國證券交易委員會或證券法（包括但不限於經修訂的1933年《美國 證券法》）的任何相關規則的前提下，董事可以在不説明任何理由的情況下決定拒絕登記任何 股票轉讓。如果有關股份 是與根據這些條款 發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事應在沒有令他們滿意的證據證明此類期權或認股權證的轉讓 的情況下拒絕 登記任何此類股份的轉讓。
51. 股份的註冊和轉讓可能會在董事可能不時確定的時間和期限內暫停。
52.所有已註冊的 轉讓工具均應由公司保留，但董事可能拒絕註冊的任何轉讓工具 均應（任何欺詐情況除外） 退還給存入該票據的人。

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53.在 股東死亡的情況下，倖存者或倖存者（死者是 的共同持有人）以及死者的遺囑執行人或管理人（死者是唯一的 或唯一倖存持有人）應是公司承認對死者股份權益擁有所有權 的人，但本條中的任何內容均不得解除已故持有人的遺產 ，無論是唯一還是共同持有人免於對死者單獨或共同持有的 任何股份承擔任何責任。
54.新股東的任何 監護人、處於法律殘疾狀態的股東 的任何保管人或其他法定代表人，以及因股東死亡或 破產而有權獲得股份的任何人，在出示董事 可能要求的所有權證據後，有權註冊為股份持有人，或進行已故或破產股東本可以進行的股份轉讓，但是，無論哪種情況，董事 都有與拒絕或暫停註冊相同的權利如果嬰兒或已故或破產的 股東在死亡或破產之前轉讓股份，或者在 此類殘疾之前由處於法律殘疾狀態的股東轉讓股份，他們 本來可以轉讓股份。
55.因股東 去世或破產而有權獲得股份的人 有權獲得股份 應付的所有股息和其他款項 或與股票有關的其他好處，但該人 無權收到公司會議的通知、出席或投票，或如上所述 除外股東的權利或特權，除非該人 註冊為股份的股東，但前提是始終是董事 可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊 或轉讓股份，如果通知在九十 (90) 天內未得到遵守， 董事可以在遵守通知的要求之前扣留該股份的所有股息或其他應付款項或其他福利 。

留置權

56. 公司對所有以股東（無論是單獨還是與他人共同支付）名義註冊的所有股份（無論是否已全額付清）擁有第一和最高留置權 公司的所有債務、 負債或與公司或股東的遺產（無論目前是否應付），無論是否為股東， 但董事可以隨時宣佈任何股份完全 或部分不受本條規定的約束。 任何此類股份的轉讓登記應視為對公司對其留置權的豁免。公司對股票的 留置權也應擴大到該股份的任何應付金額。
57. 公司可以按照董事認為合適的方式出售公司 擁有留置權的任何股份，前提是目前存在留置權的款項是應付的，而且 在向股票持有人、 或因持有人死亡或破產而有權獲得留置權的人發出通知後的十四 (14) 天內未支付， 要求付款，並表示如果通知未得到遵守，則可以出售股份。

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58.為使任何此類出售生效，董事可以授權任何人執行向買方出售或根據買方指示出售的股份轉讓文書 。 買方或買方的被提名人應註冊為任何此類轉讓中包含的股份 的持有人，買方沒有義務遵守購買款的申請 ，購買者對股票的所有權也不會受到 根據這些條款出售或行使 出售權的任何違規行為或無效的影響。
59.在支付費用後，此類出售的 淨收益應用於支付目前應付的留置權所涉金額的 部分，任何剩餘部分 應支付給出售當日有權獲得股票的人（對出售前股票目前未支付的款項有類似的留置權）。

在股票上致電

60.在 遵守配股條款的前提下，董事可以不時就其股票的任何未付款項（無論是面值還是溢價）向股東 發出呼籲， ，每位股東應（前提是收到至少十四（14）天的通知 ，具體説明付款時間）在規定的時間或時間向公司付款 追加股票。根據董事們的決定，電話會議可能會被撤銷或推遲。通話可能需要分期付款。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份 ，但被看漲的人仍應對向其發出的看漲期權負責。
61. 電話會議應被視為在董事通過授權 此類電話會議的決議時提出。
62. 股份的共同持有人應共同承擔支付與其 有關的所有通話的責任。
63.如果 看漲期權到期應付後仍未支付，則應向其支付自到期和應付之日起未付金額的利息，直到 按董事可能確定的利率支付，但董事可以放棄 全部或部分利息的支付。
64.股份在配發時或任何固定日期應付的 金額，無論是股票面值 還是溢價或其他方式，均應被視為看漲期權，如果 未支付，則本章程的所有條款應適用，就好像該金額已通過看漲期權到期應付一樣。
65. 董事可以發行對於 看漲期權的支付金額和時間或支付的利息的不同條款的股票。
66. 董事如果認為合適，可以從任何願意為該股東持有的任何股票預付 全部或部分未繳款項的股東那裏獲得一筆款項， 並可以（直到該金額本來可以支付）按董事與股東事先商定的利率支付利息 。

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67.不 在看漲前支付的此類金額不應使支付該金額的股東有權獲得 在沒有此類付款的情況下應付該金額之前的任何時期申報的股息的任何部分。

沒收 股份

68.如果 個看漲期權到期並應付後仍未支付，董事可以嚮應付的 人發出不少於十四 (14) 個整天的通知，要求支付 的未付金額以及可能應計的任何利息。通知應 具體説明應在哪裏付款，並應説明如果通知不符合 ，則該看漲期權所涉及的股份將被沒收。
69.如果 通知不符合發出的任何股份，則在通知所要求的 付款之前，董事可能會通過決議沒收通知。 此類沒收應包括宣佈應支付的 被沒收股份的所有股息或其他款項，但在沒收之前未支付。
70. 被沒收的股份可以按照董事認為合適的條款和方式 出售、重新分配或以其他方式處置，在出售、重新配股或處置 之前的任何時候，可以按照董事認為合適的條件取消沒收。如果出於處置 的目的，將沒收的股份轉讓給任何人，則董事可以授權 某人簽訂有利於該人的股份轉讓文書。
71.任何股份被沒收的 個人應不再是 的股東，並應向公司交出被沒收股份的證書 ，並仍有責任向公司支付該人在沒收之日就這些股份向公司支付的所有款項連同利息 ，但如果有，則該人的責任將終止當公司應收到 全額款項時，該人就這些款項到期應付的所有款項股票。
72.由公司一名董事或高級管理人員簽發的 份在指定日期被沒收的書面證明 應是所有聲稱有權獲得該股份的人的事實的確鑿證據。證書（視任何轉讓文書的執行 而定）構成該股份的良好所有權， 向其處置股份的人無義務遵守購買款的使用， （如果有），也不得因沒收、出售或處置 的訴訟中的任何違規行為 或無效而影響該人的股票所有權} 分享。
73.本條款中關於沒收的條款 應適用於未支付根據股票發行條款在固定時間支付的任何 款項，無論是按股票面值支付的 賬户，還是通過溢價支付，就好像通過正式發出和通知的看漲期權支付一樣。

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股本變更

74. 公司可不時通過普通決議將其股本增加 ，將其分成此類類別和金額的股份，並附有決議規定的權利、優先權和特權 。
75.所有 新股在轉讓、 傳輸和其他方面均應受本條款規定的約束。
76.在 受《公司法》約束下，公司可以通過特別決議不時以任何方式減少其 股本，尤其是在不影響上述 權力的一般性的前提下，可以：

(a)取消 任何損失或未由可用資產代表的已繳股本； 或

(b)從任何超過公司要求的已繳股本中支付 ，

而且 可在必要時通過相應減少其股本和股份金額來修改備忘錄。

77. 公司可不時通過普通決議通過以下方式變更（不減少）其股本 ：

(a)合併 並將其全部或任何股本分成大於其現有 股份的股份；
(b)sub 將其股份或其中任何股份分成小於 備忘錄確定的數量的股份，因此，在細分中，每股減少股份的支付金額與 未付金額（如果有）之間的比例應與減持股份所來自的股份 的比例相同；或
(c)取消 在普通決議通過之日尚未被任何人持有、 或同意持有的任何股份，並將其法定股本 減去如此取消的股份金額。

常規 會議

78.對於 ，只要有任何股票在指定證券交易所交易，公司就應在每年 年度舉行一次股東大會作為其年度股東大會，並應在召集它的通知中將會議 指定為股東大會，除非該指定證券交易所不要求 舉行年度股東大會。任何年度股東大會均應在董事根據指定 證券交易所規則指定的 時間和地點舉行，如果他們沒有規定其他時間和地點，則應在每年12月的第二個星期三上午十點 在註冊辦事處 舉行。在這些會議上，應提交董事的報告（如果有）。

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79.所有 股東大會（年度股東大會除外）均應稱為特別股東大會 。
80. 董事可以隨時着手召開股東大會，包括但不限 ，以考慮清算公司，他們應 召開股東大會，要求在 存入申購之日持有公司已繳資本面值不少於30％的股東 存款擁有在 股東大會上的表決權。
81. 申購單：

(a)必須 以書面形式陳述會議的目的；

(b) 必須由每位申購人簽名並存入註冊辦事處；以及

(c)可以 由幾份形式相似的文件組成，每份文件均由一名或多名申購人簽署。

82.如果 董事在申購單交存之日起二十一 (21) 天內沒有正式着手召開股東大會，則申購人或代表 所有人總表決權一半以上的任何人可以自己召開 大會，但以這種方式召開的任何會議不得遲於 三個月之日舉行在上述二十一 (21) 天到期後。
83.如上所述，由申購人召集的 股東大會的召開方式應儘可能與董事召集股東大會的方式相同 。 股東大會可以在開曼羣島或董事們認為合適的其他地點召開。
84.股東 尋求在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名候選人蔘選 董事的股東 必須不遲於第 90 天營業結束之前，也不得遲於 年度 年度股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要 執行辦公室發出通知。

股東大會通知

85.應按照下文提及的方式 向根據本條款或他們持有的股份發行條件 的人發出五個 個日曆日的通知，至少具體説明任何 股東大會的地點、日期和時間，如果是特殊業務，則應説明該業務的一般性質（如果是年度股東大會，則為 ）有權收到公司的通知。如果 董事認為股東立即採取行動是可取的，他們可以將任何股東大會的通知 期縮短到董事認為合理的期限。

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86.儘管 股東大會的召集時間短於前一條中規定的時間 ，但如果達成協議，則應被視為在 通知的期限內正式召開：

(a)就 而言，所有有權 出席並投票的股東召集為年度股東大會；以及

(b) 就任何其他會議而言，有權 出席會議並投票的股東人數佔多數的股東，即持有給予該權利的股票名義價值不少於百分之九十五 (95)% 的多數股東。

87.在 每份召集股東大會的通知中，都應以合理的突出位置出現聲明 ，表示有權出席和投票的股東 (i) 有權指定一個或多個 代理人代替該股東參加此類會議並投票，代理人不需要 同時是股東，或 (ii) 已任命代理人，除非該任命被撤銷， 將出席此類會議並進行投票代表該股東。

88. 意外遺漏向任何有權 收到通知的人發出通知或未收到通知，不應使任何股東大會的議事無效。

股東大會上的議事錄

89.在股東特別大會上交易的所有 業務均應被視為特殊業務， 以及年度股東大會上交易的所有業務，但申報或批准股息支付、賬目和 資產負債表的對價、董事和審計師的報告、 退休者所在地的董事選舉、額外董事的任命、確定除外董事的薪酬 和審計師薪酬的確定。

90.除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何 業務。除本條款另有規定外 ，法定人數應為一名 人親自或通過代理人出席，持有面值至少多數的已發行股份，這授予 出席和投票的權利。

91.除本條款中另有規定的 外，如果在為會議指定時間 之後的半小時內沒有達到法定人數，則會議如果是根據股東的要求或 召開，則應解散。在任何其他情況下，延期至下週的同一 日、相同的時間和地點或董事可能確定的其他日期 和地點，如果在延期會議上，自指定舉行會議之日起十五 (15) 分鐘內沒有法定人數 出席，則出席會議的 股東應為法定人數。

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92.經董事同意， 個人可以通過 電話、視頻或類似通信設備參加股東大會，通過這些設備，所有參加 的人都可以互相聽見，這種參與應被視為 親自出席該會議。
93. 主席（如果有），或者如果缺席，則董事會副主席（如果有）， 或董事提名的其他董事應以主席 的身份主持每一次股東大會，但如果在任何會議上，主席、副主席 或其他董事都不能在指定時間後十五 (15) 分鐘內出席 br} 舉行會議，或者如果他們都不願意擔任主席，則出席的董事 應選擇一些出席的董事擔任主席或如果沒有董事出席， 或者如果所有出席的董事都拒絕擔任主席，則出席的股東應 選擇一些在場的股東擔任主席。
94. 主席可徵得任何有法定人數出席的會議的同意（如果 按會議指示，則應不時地休會 ，但休會時可能合法處理的事項除外 在休會期間合法處理的事項外，不得在任何延期會議上處理任何事務。主席 可以在未經會議同意的情況下宣佈任何會議休會，前提是他認為有必要這樣做：確保會議的有序進行或進行；或者讓 所有親自出席或通過代理人出席並有權在這種 會議上發言和/或表決的人有能力這樣做，但在任何延期的會議上不得處理任何事務 } 除了休會時會議未完成的事項。 當會議休會三十 (30) 天或更長時間時，應像原始會議一樣至少提前五 (5) 個日曆日發出通知 ，具體説明休會的地點、日期和時間，但沒有必要在 此類通知中具體説明休會要處理的業務的性質。除上述 外，沒有必要就休會或 在休會會議上處理的事項發出任何通知。
95. 董事可以在此類 會議之前的任何時候取消或推遲任何正式召開的股東大會，但股東根據 本條款要求的股東大會除外，在舉行 此類會議之前的任何時候，或者如果會議休會，則在舉行延期會議之前的任何時候，出於任何原因或無緣無故地要求舉行股東大會。 董事應以書面形式將任何取消或推遲通知股東。 可以推遲一段規定的期限，也可以無限期延期，具體由董事 決定。
96.在 任何股東大會上，除非主席或任何其他股東親自或代理人要求在舉手結果宣佈之前或宣佈舉手結果時進行民意調查，否則 在任何股東大會上，提交大會表決的決議應以舉手方式決定。
97.除非 要求進行民意調查，否則主席宣佈一項決議已通過 手錶獲得通過，或一致通過，或以特定多數通過，或失敗，以及在公司載有 會議記錄的會議記錄的會議記錄簿中這樣寫的 條目，應成為事實的確鑿證據，而無需證明 數量或記錄的選票比例贊成或反對這種決議。

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98.如果 按規定要求進行民意調查，則應按照主席 可能指示的方式和地點進行投票（包括使用選票、投票票或門票）， 民意調查的結果應被視為要求進行投票的會議的決議。 在進行民意調查時，主席可以任命審查員，並可將會議休會 至主席確定的某個地點和時間，以宣佈 民意調查的結果。
99.在 票數相等的情況下，無論是舉手還是投票表決，舉手或進行投票的會議的主席 都無權 獲得第二票或決定性表決。
100.應立即就主席的選舉進行 民意調查和要求就休會問題進行民意調查 。對任何其他問題要求的民意調查應在主席指示的時間 和地點進行，距離要求進行投票的會議 或休會之日起不超過十天。
101.除了要求進行民意調查的問題外， 對民意調查的要求不應妨礙就任何 業務的交易舉行會議。
102. 對民意調查的要求可能會被撤回，無需就未立即進行民意調查發出通知。

股東的投票

103. 受任何股票附帶的任何權利或限制約束， 在舉手時，每位出席並有權 對其進行表決的股票持有人應有一票表決權。在民意調查中，每位親自出席 或通過代理人出席並有權就其持有的每股 股份進行一次投票。
104.對於 股票的共同持有人，無論是 親自投標還是通過代理人投票，都應被接受，但不包括其他聯名 持有人的投票，為此，資歷應按姓名 在股份登記冊中的排列順序確定。
105.已任命特別律師或總律師的 股東或有 殘疾的股東可以對該股東的律師、委員會、接管人、 策展人獎金或其他具有委員會、接管人或保管人獎金性質的人的民意調查進行投票，前提是該律師、委員會、接管人、策展人獎金或其他人可以由代理人進行 民意調查；除非董事另有放棄，否則董事可能要求的關於聲稱投票的人的權力 的證據，已在 舉行該人聲稱投票的會議或休會前不少於四十八 (48) 小時存放在註冊辦事處。
106.除非在會議或休會的 會議上進行或投反對票，否則不得對任何選民的資格提出異議，而且在該會議上未被禁止的每一次投票 在所有目的上均有效。在適當時候提出的任何此類異議均應提交會議主席，其決定應為最終決定性決定。

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107.在 上，可以親自或通過代理人進行民意調查，如果股東投票，有權獲得超過 一票的股東不必使用所有選票或以相同的方式投出股東使用的所有選票 。
108.任命代理人的 文書應以書面形式由指定人或 委託人的律師以書面形式簽發，或者，如果指定人是一家公司， 要麼蓋有法團印章，要麼由如此授權的官員或律師簽發。
109.任何 個人（無論是否為股東）均可被任命為代理人。股東可以 在同一場合指定多名代理人出席。
110.委託代理人的 文書及其簽署的 項下籤署的委託書或其他權力（如果有），或此類權力或授權的核證副本，必須存放在註冊辦事處 ，或公司簽發的委託書中為此目的指定的其他地方，不遲於 舉行會議或add的指定時間休會；前提是會議主席 可以自行決定接受通過傳真發送的委託書，電子郵件 或其他電子方式。

111. 委託書應：

(a) 採用任何常見形式或董事可能批准的其他形式；
(b)被視為 授權要求或參與要求進行民意調查，並對提交股東大會的決議的任何修正案 進行表決，該修正案由代理人認為合適時提出； 和
(c)在 遵守其條款的前提下，在舉行該協議的股東大會的任何休會期間均有效。

112. 董事可以出資向股東發送委託書 （有或沒有預付郵費作為申報表），供在任何股東大會上使用， 為空白，也可以提名任何一位或多位董事或任何其他人。 如果為了任何會議的目的，邀請邀請邀請中指定的某人或其中一人 人為代理人，則此類邀請 應發給有權收到會議通知 並由代理人就此進行表決的所有（而不僅僅是某些）股東。
113.儘管 委託人死亡或精神錯亂，或者委託書或 執行委託文書所依據的權限被撤銷，但根據委託書的條款進行的 投票仍然有效；前提是 公司在註冊辦事處未收到有關此類死亡、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面暗示 使用委任代表文書的會議或延期會議 。

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114.根據這些條款，股東可以通過代理人做的任何事情 ，股東也可以通過 正式任命的律師來做。本條款中有關代理人和委託代理人的文書 的規定適用， 作必要修改後，發給任何此類律師和任命該律師的文書 。
115.任何 股東（公司或合夥企業）均可通過其董事或 其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何一次或多次會議上擔任其代表 。獲得授權的人有權代表該公司或合夥企業行使與公司 或合夥企業在股東為個人時所能行使的權力相同，就本條款而言，如果有獲得授權的人出席，則該公司 或合夥企業應被視為親自出席任何此類會議。

清理 個房屋

116.如果 清算所（或其被提名人）作為公司，是股東，則可以通過其董事或其他管理機構的決議 或委託書，授權其認為合適的人或 個人在任何股東大會 或任何類別的股東大會上擔任其代表，前提是 獲得此種授權授權書應具體説明每位此類人員獲授權持有 的股份數量和類別。根據本條 獲得授權的人有權代表清算所（或其被提名人）行使與該清算所（或其被提名人）相同的權力，如果該清算所（或其被提名人）是持有該授權中規定的股份數量和類別的個人股東，則該清算所（或其被提名人）可以行使的權力相同。

股東書面決議

117.目前有權收到 通知、出席股東大會並在股東大會上表決的所有股東簽署的 書面決議應與正式召開和舉行的股東大會上通過的決議 一樣有效和有效，並且可能包含幾份類似形式的文件，每份文件均由一名或多名股東簽署。

導演們

118. 應有一個由不少於一人組成的董事會（不包括候補 董事），但是，公司可以不時通過普通決議 增加或減少董事人數的限制。
119. 董事不必是股東，但有權收到通知並出席 所有股東大會。

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120.在 完成初始業務合併之前，公司可通過普通決議 對B類股票持有人（僅）任命任何人為董事或出於任何原因罷免 任何董事。為避免疑問：

(a)在 完成初始業務合併之前，A 類股票的持有人 無權對任何董事的任命或罷免進行投票；但是，如果 所有 B 類股票在初始業務合併之日之前進行了轉換， A類股票的持有人將有權對董事的選舉進行投票；而且
(b)在 完成初始業務合併後，公司可以通過普通決議 （所有有權投票的股東）根據 這些條款任命或罷免任何董事。

121.對於 ，只要任何股票在指定證券交易所交易，就應將董事 分為三（3）個類別，分別指定為第一類、第二類和第三類。 董事應根據董事會通過的一項或多項決議 分配到每個類別。在首次公開募股後的第一次年度股東大會上，第一類董事的 任期將屆滿，第一類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在首次公開募股後的第二次年度股東大會上，第二類董事的 任期將屆滿，第二類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在首次公開募股後的第三屆年度股東大會上，III 類董事的 任期將屆滿，第三類董事應當選 ，任期為三 (3) 年。在隨後的每一次年度股東大會上，應選舉出董事 ，任期為三 (3) 年，接替任期將在該年度股東大會上屆滿的 類別的董事。儘管有本條的上述規定 ，但每位董事的任期應直到其任期屆滿， 直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她 提前去世、辭職或被免職。構成 董事會的董事人數不得減少任何現任董事的任期。本條中的任期限制 不適用於在第一次年度股東大會之前任命的任何董事。
122. 董事可以任命任何人為董事，以填補空缺或額外的 董事；前提是該任命不會導致董事人數超過 本條款規定的或根據這些條款確定的董事人數上限。 任何根據前一句任命的董事均應在設立新董事職位 或出現空缺的董事類別的全部任期內任職 的剩餘任期，直到該董事的繼任者正式當選 並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、去世或被免職。當董事人數 增加或減少時，董事會應根據第 121 條，確定增加或減少的董事人數 應分配給哪個或哪個類別；但是，董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。

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123.每位 董事都有權獲得董事會批准的薪酬， 這可能是根據本 條款任何條款可能支付的薪酬的補充。此種報酬應視為每天累計。還可以向董事和 祕書支付他們在出席董事會議或任何 董事委員會會議或股東大會或與公司業務有關時適當產生的所有差旅費、酒店費和其他費用。除上述薪酬外，董事 還可以向任何董事 發放特別報酬，該董事應被要求向公司或應公司 的要求提供任何特殊或額外服務。
124.第 120 條和第 128 (g) 條只能通過一項特別決議進行修改，該決議必須以不少於 在股東大會上投票的三分之二的多數票通過，包括簡單多數 B 類股東 持有人（如果股東投票贊成該修正案，但 尚未獲得 B 類股票持有人的簡單多數 的批准在這種投票中，的 B 類股票的投票權 應等於所有投贊成票的股東的總投票權分辨率 加一）。
125.每位 董事有權提名另一名董事或任何其他人代替董事擔董事 董事無法出席的任何董事會議，並由董事自行決定罷免這些 候補董事。作出此類任命後，候補董事（ 關於任命候補董事的權力除外）應在所有方面遵守其他董事和每位候補董事的現有條款 和條件， 在代替缺席的董事行事時，應行使和履行所代表的董事的所有職能、 權力和職責。任何被任命為候補 董事的董事都有權在董事會議上代表其 任命者投票，此外還有權代表其 任命者投票，此外還應被視為兩名董事，以達到 的董事法定人數。如果任命候補董事 的董事離開董事職務，任何被任命為候補董事的人都應自動離開 等候補董事職位。候補董事 的薪酬應從任命該候補董事的董事的薪酬中支付 ，並應由他們商定。
126.任命候補董事的每份 文書均應採用董事 可能批准的通用形式。
127. 候補董事的任命和罷免應在提交註冊 辦公室或在董事會議上提交時生效。
128.在以下任何情況下，董事的 職位應空出，即：

(a)如果 局長通過由該局董事簽署的書面通知辭職，然後離開註冊辦事處 ；
(b)如果 董事在沒有董事特別請假的情況下連續三次缺席 董事會會議（為避免疑問，沒有代理人或 該董事會任命的候補董事代表），並且董事 通過了一項決議，而相關董事因缺席而空缺職位；

26

(c)如果 董事破產或與該董事的 債權人達成任何安排或協議；
(d)如果 董事死亡或被發現精神不健全；
(e)如果 署長因根據任何法律或成文法則的任何條文下達的命令而停止擔任董事，或因該命令而被禁止擔任董事 ；
(f)如果 所有其他董事都要求局董事離職；
(g)在 完成初始業務合併之前，前提是董事因B類股票持有人的普通決議 被免職（僅限）；或
(h)在 完成初始業務合併之後，如果董事通過普通決議 被免職（所有有權投票的股東）。

與董事的交易

129. 董事或候補董事可以在公司 （審計員辦公室除外）下擔任任何其他職位或利潤地點，其任期和董事可能確定的其他條款是 。
130.任何 董事或意向董事的辦公室均不得取消其作為供應商、買方或其他身份與 公司簽訂合同的資格，也不得撤銷任何董事 以任何方式感興趣的此類合同或任何 合同或安排，任何與之簽訂合同或 如此感興趣的董事也不得向公司承擔任何責任任何此類 合同或安排因該董事該職位或受託人而實現的利潤 關係由此建立，但董事利益的性質必須由該董事在首次考慮簽署 合同或安排問題的董事會議上申報，或者如果董事 在那次會議舉行之日對擬議的合同或安排不感興趣，那麼 在該董事產生如此興趣之後舉行的下一次董事會議上， } 如果董事在 簽訂合同或安排後對合同或安排產生興趣，然後在該董事變得如此感興趣之後舉行的第一次董事會議上。
131.在 除下文所述之外沒有其他重大利益，前提是董事 以任何方式，無論是直接還是間接地對與公司簽訂的合同或擬議合同 感興趣 在董事會議上宣佈（無論是通過具體通知還是一般性通知）其利益的性質 ，儘管董事可能對任何合同或擬議的 合同或安排感興趣，而且如果 該董事這樣做，則他們的選票將被計算在內，該董事可能被計算在內計入任何董事會議的 法定人數，屆時任何此類合同、擬議合同或 安排均應提交會議審議。

27

132.如果 正在考慮關於任命兩名或兩名以上董事擔任公司 或公司感興趣的任何公司的職務或受僱的提案（包括確定或更改 的任命條款），則此類提案可以分開考慮 ，在這種情況下，每位有關董事 應有權就每位董事進行投票（並計入法定人數）每項決議， 涉及局長自己任命的決議除外。
133.任何 董事可以獨立行事，也可以通過董事事務所以專業 的身份為公司行事，董事或公司有權像董事不是董事一樣獲得專業服務報酬 ，前提是 中包含的任何內容均不得授權董事或董事事務所擔任 公司的審計師。
134.任何 董事可以繼續擔任或成為公司晉升或公司可能感興趣的任何公司的董事、董事總經理、經理或其他高管 或股東， 且該董事不得對董事作為任何此類其他公司的董事、董事總經理、經理或其他高級管理人員或股東 獲得的任何薪酬或其他福利負責。董事可以在他們認為合適的所有方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份 所賦予的表決權，或由他們作為 其他公司的董事行使的表決權（包括行使 支持任何決議，任命自己或其中任何一位董事、經理 董事或其他高級管理人員，或者投票或規定向 支付報酬該公司的董事、董事總經理或其他高級職員）。

董事的權力

135.公司的 業務應由董事管理，董事可以行使《公司法》或公司在股東大會上行使的這些條款 所沒有的所有權力 ，但須遵守本條款、 的任何規定，以及與上述法規 或公司可能規定的條款不一致的法規 股東大會，但公司在股東大會上制定的任何法規 均不得使先前的任何行為無效如果沒有制定此類法規， 本來是有效的董事。 本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事的任何特殊權限或權力的限制或限制。
136. 董事可以不時和隨時通過授權委託書任命任何公司、 公司或個人或任何波動的團體，無論是董事直接還是間接提名 ，為公司的一名或多名律師，並擁有 此類權力、權限和自由裁量權（不超過 董事根據這些條款賦予或行使的權力），以及在符合他們可能認為合適的 等條件的前提下，任何此類任命都可能包含此類條款保護 以及與董事認為合適的任何此類律師打交道的人的便利， 也可以授權任何此類律師將賦予該律師的全部或任何權力、權限 和自由裁量權轉授給他們。董事還可為此目的任命任何人為 公司的代理人，並擁有此類權力、權限和酌處權 （不超過董事根據本條款賦予或可行使的權力、權限和酌處權）和 ，任期由他們確定的期限和條件，包括代理人 委託其全部或任何權力的權力、權限和酌處權。

28

137. 董事可以代表公司向在公司 擔任過任何其他帶薪職位或利潤地點的任何董事或董事的遺孀或受撫養人支付小費、養老金或退休津貼 ，可以向任何基金繳款， 為購買或提供任何此類酬金、養老金或津貼支付保費。
138. 董事可以行使公司的所有權力，借錢，抵押或收取 的業務、財產和資產（現在和未來）和未贖回資本或其任何部分 ，併發行債券、債券股票、抵押貸款、債券和其他此類證券 ，無論是直接的還是作為公司或 任何第三方的任何債務、負債或義務的擔保。
139. 董事有權代表公司 提交清盤申請，而無需公司在股東大會上通過的決議的批准。
140.公司開具的所有 支票、本票、匯票、匯票和其他可轉讓或可轉讓 票據，以及支付給公司的款項的所有收據均應以 董事不時通過決議確定的方式 簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

董事會論文集

141. 董事可以在他們認為合適的情況下一起開會處理事務、休會或以其他方式監管 的會議。任何會議上提出的問題和事項 應以過半數票決定。在票數相等的情況下，主席應 投第二票或決定票。董事可隨時召集董事會議，祕書應在 董事的要求下隨時召集董事會議。
142. 董事或董事可以通過電話、 視頻或類似通信設備參加董事會或董事會任命的任何委員會 的任何會議，通過電話、 視頻或類似的通信設備，所有參與此類 會議的人都可以互相聽見，這種參與應被視為 親自出席會議。
143.董事業務交易所需的 法定人數可以由 董事確定，除非如此確定，否則應為當時在任董事的多數。
144. 續任董事或唯一續任董事可以採取行動，儘管其人數有任何空缺 ，但如果董事人數減少到或根據這些條款規定的最低 人數以下，續任董事或董事 可以採取行動填補空缺或召集股東 會議，但不能用於任何其他目的。如果沒有董事或董事能夠或願意 採取行動，則任何兩名股東都可以召集股東大會以任命 董事。

29

145. 董事可以不時選舉和罷免主席，如果他們認為合適，可以選舉和罷免 副主席，並分別決定他們的任期。 董事的所有會議 應由主席或副主席主持，如果沒有主席或副主席，或者 在任何會議上 主席或副主席在被指定舉行會議後的五 (5) 分鐘內沒有出席，則出席會議的董事可以選擇其中一個人擔任會議主席 。
146.有法定人數出席的當時 董事會議應有資格行使董事目前可行使的所有權力和自由裁量權。
147.在 損害本條款賦予的權力的情況下，董事可以將其任何 權力委託給由他們認為合適的一個或多個成員組成的委員會。 以這種方式成立的任何委員會在行使如此授權的權力時，均應遵守董事可能對其施加的任何 法規。董事可以通過 委託書或其他方式，根據董事可能確定的條件 任命任何人為公司的代理人，前提是這種授權不排除他們 自己的權力。
148.由兩名或兩名以上董事組成的任何此類委員會的 會議和議事程序 應受這些章程中規範 董事會議和議事程序的條款管轄，前提是這些條款的規定適用，不被董事根據前一條制定的任何條例 所取代。
149. 董事可以根據董事認為合適的條件、報酬 任命他們認為必要的高級職員，並履行此類職責，並遵守董事可能認為合適的取消資格和免職 等條款。除非高管 的任命條款中另有規定，否則董事或股東可以通過決議將高管免職。
150.任何董事會議、董事委員會或任何擔董事 董事的人所做的一切 行為，儘管事後發現任何此類董事或按上述方式行事的人的任命存在一些缺陷 ，或者他們或其中任何 被取消資格、已辭職或無權投票，但仍應與 一樣有效 所有此類人員均已正式任命，具有資格，並繼續擔任 董事並有權投票。
151. 董事應安排以下會議記錄：

(a)董事對官員的所有 任命；

30

(b)出席每次董事會議和任何董事委員會的董事姓名 ； 和
(c)公司、董事和任何 董事委員會所有會議的所有 決議和議事錄。

任何 此類會議記錄，如果聲稱由進行議事的會議的主席或下一次會議的主席 簽署，則在相反的證據得到證實之前，應成為其議事的確鑿證據。

152.董事以書面形式任命的代理人可以代表 董事但不是候補董事，出席 董事會的任何會議。代理人應計入 的法定人數，無論出於何種目的，代理人的投票均應被視為被任命的 董事的投票。

董事的書面決議

153.目前所有有權出席董事會議和 表決的董事簽署的書面決議 （候補董事有權代表其任命者簽署此類決議 ）應與正式召開和舉行的 董事會議上通過的決議一樣有效和有效，並且可能包含幾份類似於 的文件，每份文件均由一名或多名董事簽署董事（或其候補董事）。

推定 同意

154.出席就任何公司事項採取行動的董事會會議的 董事會或候補董事應假定已同意所採取的行動 ，除非董事的異議應在會議記錄中提出 ，或除非 董事應在休會前向擔任 會議祕書的人提交對此類行動的書面異議或應在會議休會後立即通過掛號信將此類異議 轉交給該人。這種 異議權不適用於對此類行動投贊成票的董事。

借用 力量

155. 董事可以行使公司的所有權力，借款和抵押、抵押貸款、 抵押或質押其企業、財產和資產或其任何部分，併發行 債券、債券股票或其他證券，無論是直接發行還是作為公司或任何第三方的任何債務負債或義務的抵押擔保 。

祕書

156. 董事可以任命任何人為祕書，其任期應為該任期，按照 的報酬、條件和他們認為合適的權力。董事或公司可通過普通 決議罷免任何由董事任命的祕書 。如果 職位空缺或由於任何其他原因沒有祕書能夠行事，則要求或授權祕書做的任何事情都可由任何助理或副祕書來做 ，或者如果沒有助理或副祕書 能夠行事，則可以由董事普遍或特別授權的公司任何高管來做 ，前提是這些條款的任何條款要求 或授權董事或向董事做某件事，祕書不得因其存在而感到滿意 由同時擔任董事和祕書的同一個人或代替 的同一個人完成。

31

157.任何 人不得被任命或擔任祕書職務，且符合以下條件：

(a) 唯一董事；或
(b)一個 公司，其唯一董事是其唯一董事；或
(c)公司的 唯一董事，也是唯一的董事。

海豹

158. 董事應規定安全保管印章，除非董事的決議或董事為此授權的董事委員會 授權，否則不得使用印章 。董事可以保留副本印章供開曼 羣島以外使用。董事可以不時在他們認為合適的情況下（遵守 本章程中與股票證書有關的規定）確定使用印章或其傳真的人數以及 在場的人數， 在另有決定之前，印章或其副本應在 任何一位董事或祕書或其他經正式授權的人在場的情況下蓋章 董事。

股息、 分配和儲備

159.在 受《公司法》、這些條款以及任何類別股票所附的特殊權利的前提下， 董事可以自行決定宣佈已發行股份 的股息和分配，並授權從 公司合法可用的資金中支付股息或分配。除非公司已實現或未實現的利潤 ，或從股票溢價賬户 或《公司法》允許的其他情況下，否則不得支付任何股息或分配。
160.除股份所附權利另有規定或 董事以其他方式確定的 外，股票的所有股息和分配均應根據股東持有的股份的面值申報和支付 。如果任何股票的發行 的條款規定該股票應從特定日期起獲得股息或分配， 該股票應相應地排列股息或分配。
161. 董事可以從原本應支付給 任何股東的任何股息或分配中扣除和扣留股東當時因電話或其他方式而向公司 支付的所有款項（如果有），或者公司根據法律有義務向任何税務機構或其他機構支付 的任何款項。

32

162. 董事可以宣佈，任何股息或分配全部或部分通過分配 的特定資產，特別是任何其他公司的股份、債券或證券 或以任何一種或多種此類方式支付，如果此類分配出現任何困難， 董事可以按照他們認為權宜之計的方式進行結算，特別是可以發行部分 股票並固定其價值分配此類特定資產或其任何部分， 可以決定應向任何資產支付現金股東以 為調整所有股東的權利而固定的價值，並可以將董事認為權宜之計的任何特定 資產授予受託人。
163.與股票有關的任何 股息、分配、利息或其他以現金支付的款項 均可通過電匯支付給持有人，或者通過郵寄支票或認股權證 發送到持有人的註冊地址，或者，如果是共同持有人，則發送到首次在成員登記冊上提名的持有人的註冊 地址或聯名持有人可以直接以書面形式提出。每張此類支票 或認股權證（除非董事自行決定另有決定）應付給收款人的命令 。兩個或兩個以上共同持有人 中的任何一個可以提供有效收據，以支付他們作為共同持有人持有的股份 的任何股息、獎金或其他應付款項。
164.任何 股息或分配，如果無法支付給股東和/或在宣佈該股息或分配之日起六 (6) 個月後仍無人認領 的股息或分配，可以由董事自行決定以公司的名義支付到單獨的賬户， 前提是公司不得作為該賬户的受託人 ，股息或分配應保留為到期債務致股東。自申報 股息或分配之日起六年後仍無人領取的任何股息 或分配將被沒收並歸還給公司。
165.任何 股息或分派均不對公司產生利息。

分享 高級賬户

166. 董事應在公司的賬簿和記錄中開設一個名為 股票溢價賬户，並應不時將相當於發行任何股票時支付的溢價金額或價值的款項記入該賬户的貸方 。

賬户

167. 董事應安排妥善保存公司收到和支出的所有款項 、收支所涉事項、公司所有商品銷售和購買以及公司的資產和負債 的適當賬簿。如果沒有保存真實和公允地反映公司 事務狀況和解釋其交易所必需的 賬簿，則不應將適當的賬簿視為已保存。
168. 賬簿應保存在註冊辦事處或董事 認為合適的其他地方，並應隨時接受董事的檢查。
169. 董事會應不時決定公司 或其中的任何賬目和賬簿是否以及在什麼程度上、在什麼時間和地點以及條件或條款下向非董事的股東開放，除非法律規定，否則 股東（不是董事）無權查閲公司的任何賬目或賬簿或文件 或由董事會 或股東決議授權。

33

審計

170.與公司事務有關的 賬目應按股東決議不時確定的方式進行審計，或者如果董事會沒有做出任何此類決定， 或未作出上述任何決定，則不得審計。
171.在 不損害董事設立任何其他委員會的自由的前提下，如果任何 股票（或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市， ，如果指定證券交易所要求，董事應成立和維持 審計委員會（審計 委員會）) 作為董事會的一個委員會， 應通過正式的書面審計委員會章程，並每年審查和評估 正式書面章程的充分性。 審計委員會的組成和職責應符合美國證券交易委員會和指定 證券交易所的規章制度。審計委員會應在每個財政季度至少開會一次，或視情況而定 更頻繁地開會。
172.如果 任何股票（或其存託憑證）在指定 證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易 進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准 潛在的利益衝突。
173.審計師的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定，否則 由董事會確定。
174.向審計委員會成員支付的任何 款項（如果有）都必須經過董事的審查和 批准，任何對此類付款感興趣的董事都不得參加此類 的審查和批准。
175. 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。

通知

176.公司可向任何股東送達任何 通知或文件：

(a)就個人而言；

34

(b)通過 掛號郵寄或快遞到會員登記冊 中顯示的該股東地址；或

(c)如果董事認為合適，可通過 電報、電傳、傳真、電子郵件或任何其他電子方式。

177.在 中，如果是股份的聯名持有人，則所有通知應發給在成員登記冊中名列第一位的聯名持有人 ，如此發出的通知應足以通知所有聯名持有人。
178.任何 股東，無論是親自還是通過代理人出席公司任何會議，均應被視為已收到該會議的適當通知，並在必要時收到召集該會議目的的 通知。
179.需要寄給公司、 或公司任何高級管理人員的任何 傳票、通知、命令或其他文件，都可以通過將傳票、通知、命令或其他文件留在預付信封或包裝紙中 發送或送達，寄給公司或 註冊辦事處的此類官員。
180.如果 通知或其他文件是通過掛號郵寄的，則該通知或其他文件 的送達應被視為通過正確地址、預付和郵寄裝有該通知或其他文件的信封 而生效，該通知或其他文件應被視為在投寄日期 之後的第三天（不包括星期六、星期日或公共假日）收到。如果通知或其他文件是通過快遞公司發送的，則該 通知或其他文件的送達應視為通過向快遞公司交付通知或其他 文件而生效，該通知或其他文件應被視為在送達快遞公司之日的第五天（不包括 開曼羣島的星期六或星期日或 的公共假日）收到。如果 通知或其他文件是通過電報、電傳或傳真發送的，則該通知或 其他文件的送達應通過正確地址和發送視為生效， 該通知或其他文件應被視為在 發送的同一天收到。如果通知或其他文件是通過電子郵件發送的，則該通知 或其他文件的送達應視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址 而生效，該通知或其他文件應被視為在發送當天收到 ，收件人無需確認收到 。
181.根據本條款向任何 股東的註冊地址發送或郵寄或留在任何 股東的註冊地址的任何 通知或文件，儘管該股東隨後死亡、精神失常、破產或解散，無論公司是否收到以該股東名義註冊的任何股份 的通知、文件均應被視為已正式送達作為唯一或共同持有人，除非 股東的姓名在送達通知或文件時 已從成員登記冊中刪除為股份持有人，無論出於何種目的，此類服務 均應被視為向所有 股份 感興趣的人（無論是與該股東共同申領還是通過該股東提出索賠）提供了此類通知或文件的充分送達。

35

資產的清盤 和最終分配

182.如果 公司清盤，清算人應以清算人認為合適的方式和順序使用公司的資產來清償 債權人的索賠。
183.如果 公司清盤，可供股東分配的資產 不足以償還全部股本，則應分配此類資產 ，使損失儘可能由股東按其所持股份面值的比例 承擔。如果在清盤中，可供股東分配 的資產足以償還清盤開始時的全部股本 ，則盈餘應按股東在 清盤開始時所持股份的面值按比例分配 ，但要從這些股份中扣除 所有款項的到期款項應向公司支付的未付電話或其他費用。 本條款不影響根據特別 條款和條件發行的股票持有人的權利。
184.如果 公司要清盤（無論清算是自願的、在監督下還是 在法院的監督下），清算人可以在特別決議的授權下，在 股東之間以實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及 資產是否應由單一財產組成，並且可以出於此類目的將 的價值設定為清算值 dator認為任何一個或多個類別的財產是公平的， 並可以決定如何在股東之間進行此類分割。 清算人可以擁有類似的權力，將資產的任何部分歸於受託人，以造福股東，因為擁有類似權限的清算人應 認為合適，公司的清算可以關閉，公司解散，但是 這樣任何股東都不得被迫接受 負有責任的任何股份。

賠償

185.公司的每位 董事或高級管理人員應從公司的資產中獲得補償 免除董事 或高級管理人員因自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽而承擔的任何責任（如果有），因其在履行職能時因任何作為或不作為而承擔的任何責任（如果有）。這些 董事或高級管理人員在履行 職能時的任何損失或損害均不對公司負責，除非該責任是由於該董事或高級管理人員的實際欺詐、故意違約或 故意疏忽而產生的。本條提及實際欺詐、故意 違約或故意疏忽是指主管法院對 相關方的行為作出的此類裁決。
186. 董事有權為任何 個人的利益購買和維持保險，使他們免受公司可能合法投保的任何責任 。

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披露

187.公司的任何 董事、高級管理人員或授權代理人，如果根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律或 公司股票上市的任何證券交易所的規則或公司簽訂的任何合同 ，都有權發佈或披露 他們所掌握的有關公司事務的任何信息，包括限制，會員登記冊中包含的任何 信息。

商務 組合

188.儘管這些條款中有任何其他規定，但第 188 至 199 條（商業 合併條款）) 應在本條款通過之日起 起至根據這些條款首次完成任何業務合併和分配信託賬户的期限內適用。 如果業務合併條款與這些條款的任何其他條款 發生衝突，則以業務合併條款為準。
189.在 完成任何業務合併之前，公司應：

(a)將 此類業務合併提交股東批准；或
(b)讓 股東有機會通過要約回購股份 ，以現金支付的每股回購價格，等於當時在信託賬户中存入 的總金額，計算自 業務合併完成前的兩個工作日，包括信託賬户賺取的利息，之前未向公司發放 以支付納税義務（如果有）（減去改為100,000美元的利息（用於支付解散費用 ），除以當時的公開股票數量發行，前提是公司 回購的公共股票的金額不得導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元。

190.如果 公司根據 《美國交易法》第 13e-4 條和 第 14E 條就業務合併發起任何要約，則應在完成此類業務合併之前向美國證券交易委員會提交要約 文件，其中包含與此類業務合併和贖回 權利基本相同的財務和其他信息，與《美國交易法》第14A條的要求相同。或者，如果 公司舉行股東投票批准擬議的業務合併，則公司 將根據《美國交易法》第 14A條進行任何贖回以及代理招標，而不是根據要約收購規則，並向美國證券交易委員會提交代理材料 。
191.在 為根據 這些條款批准業務合併而召開的股東大會上，如果大多數股份被投票贊成批准 業務合併，則應授權公司完成業務合併。

37

192.任何 持有公開股票但不是公司創始人、董事或高管的股東 可以在對業務合併進行任何投票的同時，選擇將其公開 股票兑換為現金（IPO 贖回），前提是未經公司事先同意，該股東不得與任何關聯公司或與該股東共同行事的任何其他人或 作為 “團體”（定義見《美國交易法》第13條）行使 公開股份的總額超過十五（15）％的贖回權，並且任何 通過被提名人以實益方式持有公共股份，必須就任何贖回向公司表明自己的身份 選擇以有效贖回此類 公開股票。在為批准擬議的業務合併而舉行的任何投票中，尋求行使贖回權的公開股票持有人 要麼向公司的過户代理人投標證書（如果有），要麼使用存託信託公司的 DWAC（託管人存款/提款）系統以電子方式向過户代理交付 股份，每種情況均由持有人選擇 {br up} 改為最初計劃對批准 企業合併提案進行投票的兩個工作日。如果有要求，公司應向任何此類贖回股東支付 ，無論他或她是投票贊成還是反對此類擬議的業務合併， 以現金支付的每股贖回價格，等於 業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款 的總金額，包括信託賬户賺取的利息 公司繳納的納税義務（如果有）除以已發行的 的公開發行股票數量（這樣此處將贖回價格稱為贖回價格）， 前提是公司贖回的公開股票的金額不得導致 公司的有形資產淨值低於5,000,001美元。
193. 兑換價格應在相關業務 組合完成後立即支付。如果擬議的業務合併因任何原因未獲批准或完成 ，則應取消此類贖回，並將股票證書（如果有）酌情退還給 相關股東。
194.在 中：

(a) (i) 公司未在 2024 年 11 月 23 日當天或之前或董事會確定的更早日期完成業務合併，或 (ii) 根據《公司法》通過了 股東的決議，在業務合併完成之前啟動公司的自願清算 ，出於任何原因，公司 應：(A) 停止除目的之外的所有業務清盤後；(B) 儘快 兑換公開 股票，按每股價格計算，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額 ，包括信託賬户賺取的利息，此前未向公司發放以繳納納納税款（如果有）（減去用於支付解散費用的不超過100,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票數量，這種贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利（包括獲得 進一步清算分配（如果有）的權利）；以及（C）儘快獲得在 進行此類贖回之後，合理可能進行清算和解散，但須經公司剩餘股東和 董事批准，但就第 (B) 和 (C) 款而言，須遵守開曼羣島法律為債權人提供索賠的義務，在所有情況下， 都必須遵守適用法律的其他要求；以及

38

(b)如果公司在 2024 年 11 月 23 日當天或之前或董事會確定的更早日期 未完成初始 業務合併，或者對本條款中與持有人權利相關的任何其他條款進行任何修訂，則對第 194 (a) 條做出任何 修訂，這些修正將影響公司 贖回 100% 公開股份義務的實質內容或時間 A類股票，應向不是公司創始人、董事或高級管理人員的每位公開 股票持有人提供在任何此類修正案獲得批准後， 有機會按每股 價格贖回其公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額， 包括信託賬户賺取且之前未向公司發放的用於支付納税義務的利息（如果有）（減去用於支付解散支出 費用的不超過10萬美元的利息）除以公眾人數當時已發行的股票，前提是公司 贖回的公開股票的金額不得超過公司淨額有形 資產應低於5,000,001美元。根據本第 194 (b) 條 進行贖回的任何應付金額應在對第 194 (a) 條進行相關修訂後立即支付。 如果第194（a）條的擬議修正案因任何原因未獲得批准或完成，則 此類贖回將被取消，並將股票證書（如果有）酌情退還給相關的 股東。

195.已保留
196.除了 提取利息以支付納税義務（如果有）外，在根據第 192 條進行首次公開募股贖回 、根據第 條通過要約回購股票、根據第 194 (a) 條分配信託賬户或 第 194 條的修正案之前，不得從信託賬户中發放 中持有的資金（以較早者為準）（b)。在任何其他情況下，公共股票的持有人均不得在信託賬户中擁有任何權利或 權益。
197.在公開發行股票發行之後，在業務合併完成之前， 董事不得發行額外股票或任何其他證券，使 持有人有權：

(a)從信託賬户接收 資金；或
(b)對 (i) 在 完成業務合併之前向股東提交的任何業務合併或與之相關的任何其他提案進行投票 投票，或 (ii) 對本章程的擬議修訂 ，將公司完成業務合併 的時間延長到2024年11月23日或董事會確定的更早日期， 或以其他方式修改任何業務合併條款。

39

198.在公司簽署與業務合併有關的最終協議 時， 公司必須完成一項或多項業務合併，其公允市場價值總額至少為信託賬户中持有的資產的80％（不包括信託賬户中持有的 遞延承保折扣金額和信託賬户所得收入 的應繳税款）。初始業務合併不得僅與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行 。
199.如果董事在評估該業務合併時存在利益衝突 的任何業務合併， 董事可以對該業務合併進行投票，前提是 董事必須向其他董事披露此類利益或衝突。
200. 公司可以與與 發起人、公司董事或高級管理人員關聯的目標企業進行業務合併，前提是此類交易得到 大多數獨立董事（根據指定證券交易所的規章制度 定義）和在這類 交易中沒有權益的董事的批准。如果公司與 隸屬於發起人的實體進行業務合併，則公司、公司或 獨立董事委員會的董事或高級管理人員（根據指定證券交易所 的規章制度定義）將從財務角度獲得獨立投資銀行 公司或 的意見，認為業務合併對公司是公平的 另一個通常提供估值意見的獨立實體。

商業 機會

201. 承認和預見以下事實：(a) Investor 集團一個或多個成員的董事、經理、高級職員、成員、 合夥人、管理成員、員工和/或代理人（上述各人，Investor 集團關聯人）) 可以擔任公司的董事和/或高管 ；以及 (b) 投資者集團從事並可能繼續從事與公司可能直接 或間接從事的活動或相關業務領域相同 或類似的活動或相關業務領域，這些活動或業務領域與公司可能直接或間接參與的 條款在本標題下的 條款的規定重疊或競爭 “商業機會” 旨在規範和定義公司某些事務的行為 它們可能涉及股東和 投資者集團相關人員，以及公司 及其董事、高級管理人員和股東與之相關的權力、權利、義務和責任。
202. 在適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資者集團 關聯人沒有義務避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動 或業務領域，除非合同明確規定。
203.在適用法律允許的最大範圍內，公司放棄公司在任何潛在交易 或可能為投資者集團或投資者 集團關聯人以及公司提供參與機會的事項中的任何權益或期望 。

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204.在 適用法律允許的最大範圍內，投資者集團和投資集團 關聯人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，並且不應對僅因該方追求或收購此類公司股東、董事和/或高級管理人員違反任何 信託義務而對公司或股東承擔責任企業機會本身 或她自己，將此類公司機會引導給他人，或者沒有向公司傳達有關此類公司機會的 信息。
205.除本條款其他地方規定的 外，公司宣佈放棄對公司和投資集團可能構成公司機會的任何潛在交易 或事項的利益或期望 ，如果公司董事和/或高級管理人員同時也是投資集團相關人士 獲得的知識， 。
206.在法院可能認定本條款中放棄的任何與企業機會 相關的活動違反了對公司或其股東的義務的範圍內， 公司和（如果適用）每位股東，特此在適用法律允許的最大範圍內 放棄公司或該股東 對上述活動可能提出的任何和所有索賠和訴訟理由在這些文章中。在適用法律允許的最大範圍內 ，這些條款的規定同樣適用於 未來開展的活動和過去開展的活動。

關閉 成員註冊或確定記錄日期

207. 為確定有權在任何股東大會 或其任何續會上獲得通知或投票的股東，或有權獲得 任何股息或其他分配的股東，或者為了為 任何其他目的確定股東，董事可以根據 任何指定證券交易所的要求，以任何方式規定關閉成員登記冊以進行轉讓 在規定的期限內，無論如何不得超過四十天。
208.作為 代替或除關閉成員登記冊外，董事可以提前 或拖欠確定有權 在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東作出任何此類決定的記錄日期，或者 以確定有權獲得任何股息 或其他分配的股東，或者為了做出決定用於任何其他 目的的股東。
209.如果 沒有確定有權在股東大會上獲得通知或 投票的股東或有權獲得股息的股東大會的記錄日期， 寄出會議通知的日期或 董事宣佈派發此類股息的決議的日期（視情況而定）應為確定股東的記錄日期 。當按照前一條規定的方式決定有權 在任何會議上投票的股東時，這種 決定應適用於其任何休會。

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繼續註冊

210. 公司可通過特別決議決定在開曼羣島以外的司法管轄區 或其目前成立、 註冊或存在的其他司法管轄區繼續註冊。董事們可以要求向公司註冊處處長 申請註銷公司在開曼羣島或 目前正在成立、註冊或存在的其他司法管轄區的註冊，並可能促使採取他們認為適當的所有這些 進一步措施，通過延續 實現公司的轉讓。

財務 年

211. 董事應決定公司的財政年度，並可能不時更改 。除非他們另有決定，否則該財政年度應在每年的12月31日 結束。

對組織章程大綱和章程的修訂

212.在 受這些條款約束下，公司可以通過特別決議，不時修改或增加這些條款，或修改 或在備忘錄中添加有關其中規定的任何對象、權力或其他事項 。

開曼 羣島數據保護

213.就開曼羣島《數據保護法》（經 修訂版）（DPA）而言， 公司是 “數據控制者”）。 通過認購和持有公司股份，股東向 公司提供 DPA 下構成 “個人數據” 的某些信息（個人數據） 。個人數據包括但不限於 的以下與股東和/或任何與股東 相關的自然人（例如股東的個人董事、成員 和/或受益所有人）有關的信息：姓名、居住地址、電子郵件地址、公司聯繫信息 信息、其他聯繫信息、出生日期、出生地點、護照或其他 國民身份證詳情、國民保險或社會安全號碼，納税身份證明， 銀行賬户詳細信息以及有關資產、收入的信息，就業和資金來源.

214. 公司出於以下目的處理此類個人數據：

(a)履行 合同權利和義務（包括根據備忘錄和本條款承擔的權利和義務）；
(b)履行 遵守法律或監管義務（包括與反洗錢和 反恐融資、預防和發現欺詐、制裁、自動交換 税務信息、政府、監管、税務和執法機構的請求、 實益所有權和維護法定登記冊有關的義務）；以及
(c)公司或可能向其轉移個人數據的第三方追求的 合法利益，包括管理和管理公司、向股東發送更新、信息 和通知，或以其他方式與股東通信， 以尋求專業建議（包括法律諮詢），履行會計、税務申報和 審計義務，管理風險和運營以及保存內部記錄。

215. 公司將個人數據傳輸給代表 公司處理個人數據的某些第三方，包括其任命或聘請 以協助其管理、運營、行政以及法律、治理和監管 合規的第三方服務提供商。在某些情況下，法律或法規可能會要求公司 將有關一名或多名股東的個人數據和其他信息傳輸給 政府、監管、税務或執法機構。反過來，該機構可以 與在開曼羣島內外設立的另一個政府、監管、税務或執法機構 交換這些信息。

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