美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓, 哥倫比亞特區 20549
表格 8-K
當前 報告
根據第 13 條或 15 (d) 條的
1934 年《證券 交易法》
報告日期(最早報告事件的日期):2024 年 2 月 16 日
INFINT 收購公司
(註冊人的確切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管轄區 (或 註冊的) |
(委員會 文件 編號) |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。) |
百老匯 32 號,401 套房 紐約 紐約州約克 |
||
(主要行政辦公室的地址 ) | (Zip 代碼) |
(212) 287-5010
(註冊人的 電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的 名稱或以前的地址)
如果 8-K 表格旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務,請勾選 下面的相應方框:
根據《證券法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第 14a-12 條索取 材料 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2 (b) 條進行啟動前 通信 | |
根據《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)條進行啟動前 通信 |
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 :
每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條(本章第230.405條)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2條)所定義的新興成長型公司。
新興 成長型公司 ☒
如果 是一家新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
項目 5.03。公司章程或章程修正案;財政年度變更。
在 或2024年2月16日左右,在股東特別大會(定義見下文)期間,INFINT收購公司( “公司”)將向開曼羣島公司註冊處提交對公司經修訂和重述的備忘錄 和公司章程(“章程”)的修正案(“延期修正案”),以延長 公司必須完成初始日期的截止日期 2024 年 2 月 23 日至 2024 年 11 月 23 日或公司董事會確定的更早日期 的業務合併 (“延期日期”)。公司的股東在2024年2月16日的特別股東大會上批准了延期 修正案。
上述 的描述參照延期修正案進行了全面限定,該修正案的副本作為附錄3.1附於此,並以引用方式納入此處。
項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。
在2024年2月16日舉行的公司特別股東大會(“特別股東大會”)上, 持有公司10,015,379股普通股的 持有人親自或通過代理人出席,約佔已發行普通股、 已發行普通股的75.64%,並有權投票。
在 股東特別大會上,股東們批准了一項修改 章程的特別決議(“延期提案”),將公司完成業務合併的日期從2024年2月23日延長至延期日期。
公司已發行和流通的至少三分之二的A類普通股和B類普通股(每股面值0.0001美元)的持有人 投贊成票,他們作為單一類別共同投票,親自或由代理人代表,有權在股東特別大會上投票,並親自或通過代理人進行投票,才能批准延期提案。
下面的 是每項提案的最終投票結果:
延期提案
延期提案已獲得批准。普通股的投票結果如下:
對於 | 反對 | 棄權 | ||
10,014,575 | 804 | 0 |
休會提案
休會提案未在會議上提出。
在 批准延期提案的投票中,公司2,661,404股A類普通股的持有人正確行使了以約11.36美元的贖回價格將其股票兑換為現金的權利 每股,總贖回金額 約為3,026萬美元,留下 大約 5397 萬美元 在 信託賬户中。
根據 開曼羣島法律,《憲章》修正案在延期提案獲得批准後生效。因此,公司現在有 在 2024 年 11 月 23 日之前完成其初始業務合併。
項目 9.01。財務報表和附錄。
(d) 展品。
附錄 否。 | 描述 | |
3.1 | 第四次經修訂和重述的本公司組織章程大綱和細則 | |
104 | Cover 頁面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
2 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
INFINT 收購公司 | ||
來自: | /s/{ br} 亞歷山大·埃德加羅夫 | |
名稱: | 亞歷山大 埃德加羅夫 | |
標題: | 主管 執行官 |
日期: 2024 年 2 月 20 日
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