SC 13D

的數量

股份

受益地

由... 擁有

每個

報告

人

和

唯一的投票權

-0-普通股股

共享投票權

4,415,566 股普通股¹

唯一的處置力

-0-普通股股

共享處置權

-0-普通股股

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

（修正號）

Aerohive Networks, Inc.

（發行人名稱）

普通股，面值每股0.001美元

（證券類別的標題）

007786106

（CUSIP 號碼）

Katayoun（Katy）Motie

首席行政官兼公司祕書

極限網絡有限公司

6480 Via del Oro

加利福尼亞州聖何塞 95119

(408) 579-2800

（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Tad Freese

馬克·貝克海特

瑞生和沃特金斯律師事務所

140 斯科特大道

加利福尼亞州門洛帕克 94025

(650) 328-4600

2019 年 6 月 26 日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交此聲明，請勾選以下方框 ☐。

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 § 240.13d-7。*

*	應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 2 頁，共 12 頁


1.		舉報人姓名極限網絡有限公司
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源 OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6.		組織的國籍或所在地特拉華

¹	下文報告Aerohive股份（定義見下文）（定義見下文）的受益所有權完全是因為由於本附表13D第3項、第4項和第5項所述事項，申報人（定義見下文）可能被視為擁有此類普通股的實益所有權。就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條或任何其他目的而言，申報人不得將提交本附表13D或其任何內容視為任何股份的受益所有人，且此類受益所有權被明確拒絕。

²	百分比的計算基於（i）截至2019年6月21日已發行的57,369,022股普通股（基於發行人在合併協議中的陳述（定義見下文）），（ii）支持股東持有的2,501,226股普通股（定義見下文）以及（iii）支持股東持有的1,914,340股普通股標的股票期權自2019年6月21日起可行使或將在此後的60天內開始行使。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 3 頁，共 12 頁


1.		舉報人姓名 Clover Merger Sub, Inc.
2.		如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 (a) (b) ☐
3.		僅限美國證券交易委員會使用
4.		資金來源 OO
5.		如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框 ☐
6.		組織的國籍或所在地特拉華

見上面的腳註 1。

⁴

見上面的腳註 2。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 4 頁，共 12 頁

第 1 項。

安全和 Aerohive。

關於附表13D的本聲明（附表 13D) 與普通股有關，面值每股0.001美元（股份），特拉華州的一家公司 Aerohive Networks, Inc.（Aerohive）。Aerohive的主要行政辦公室位於加利福尼亞州米爾皮塔斯市麥卡錫大道1011號95035。

第 2 項。

身份和背景。

本附表13D由極限網絡公司共同提交。（極端）和 Clover Merger Sub, Inc.（ 購買者，再加上 Extreme，舉報人），Extreme的全資子公司。

Extreme 於 1999 年在特拉華州成立。Extreme的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市德爾奧羅大道6480 95119。

Extreme是為企業客户提供軟件驅動的網絡解決方案的領導者。提供組合式端到端從數據中心到接入點的解決方案，Extreme 設計和開發有線和無線網絡基礎設施設備，並開發用於網絡管理、策略、分析、安全和訪問控制的軟件。Extreme 致力於通過構建世界一流的軟件和網絡基礎設施解決方案來解決信息技術部門面臨的各種問題，從而幫助其客户和合作夥伴實現網絡之外的連接。

買方於2019年在特拉華州註冊成立，唯一的目的是簽訂合併協議和支持協議（定義見下文）並完成由此設想的交易，包括提出要約（定義見第3項），迄今為止，除了與其成立、簽訂此類協議和開始要約有關的活動外，沒有進行任何其他活動。買方的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市德爾奧羅大道6480 95119。

在過去五年中，無論是買方還是極端，據買方或至尊所知，本協議附表A中列出的任何人 (i) 均未在刑事訴訟（不包括交通違規或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方，因為該訴訟的結果已經或正在接受判決, 禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州管轄的活動的法令或最終命令證券法或發現任何違反此類法律的行為。

Purchaser and Extreme的每位董事和執行官的姓名、國籍、主要職業或工作以及營業地址載於本協議附表A。

申報人已簽訂聯合申報協議，即的副本，該協議作為附錄99.2在本附表13D中提交。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 5 頁，共 12 頁

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

申報人完成本附表 13D 第 4 項（條款以引用方式納入）、購買要約中的所有已發行股份以及提供與合併協議（定義見下文）相關的資金總額約為2.72億美元，包括相關的費用和支出。根據承諾書，申報人希望通過可用現金和承諾債務融資相結合的方式為這些款項提供資金（債務承諾書）由 Extreme、蒙特利爾銀行和 BMO Capital Markets Corp. 之間和簽訂的（合稱BMO）於 2019 年 6 月 26 日。BMO提供資金的義務受習慣條件的約束。上述對債務承諾書的描述並不完整，受債務承諾書全文的約束，並對其進行了全面的限定，其條款參照附錄10.1納入此處。

第 4 項中列出或以引用方式納入的信息以引用方式納入本第 3 項。

第 4 項。

交易目的。

2019年6月26日，Extreme、買方和Aerohive簽訂了合併協議和計劃（合併協議）。根據合併協議，買方將開始要約（報價）以4.45美元的價格購買所有已發行股份（報價價格），以現金形式，不計利息，按合併協議中規定的條款和條件預扣任何税款。

買方將在合理可行的情況下儘快開始報價（無論如何，應在合併協議簽署之日起十五（15）個工作日內）。除非根據合併協議的條款，包括美國證券交易所委員會適用規則和條例的要求延期，否則該優惠將在要約開始後的二十 (20) 個工作日（根據《交易法》第14d-1 (g) (3) 條計算）當天結束的午夜（紐約市時間）到期。要約的完成需滿足多個條件，包括：（i）要約中已有效投標且未正確撤回該數量的股份，加上 Extreme 或其任何全資子公司當時擁有的股份數量（如果有）至少佔當時已發行股份（根據合併協議確定）的大部分以及不少於當時已發行股份的多數投票權（根據合併協議確定），（ii）到期或提前根據經修訂的1976年《Hart-Scott-Rodino 反壟斷改進法案和經修訂的《德國反競爭限制法》，以及 (iii) 合併協議附件一中規定的某些其他習慣條件，終止與要約相關的任何適用的等待期或收到所需的許可、同意、授權或批准。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 6 頁，共 12 頁

在本要約完成後，根據特拉華州通用公司法第251（h）條的規定，買方將盡快與Aerohive合併併入Aerohive併入Aerohive，Aerohive作為Extreme的全資子公司繼續存在，但前提是滿足或豁免合併協議中規定的條件，無需股東批准即可完成合並（合併）。在合併生效前夕發行和流通的每股股份（ 生效時間），除Aerohive國庫擁有或持有的任何股份（i）或由Extreme或Extreme或Extreme或Aerohive的任何直接或間接全資子公司擁有的股份，或（ii）根據《特拉華州通用公司法》第262條完善評估權的除外，將自動轉換為獲得等於要約價格的現金金額的權利，不包括利息並需繳納任何適用的預扣税。

合併後，Aerohives的未償股權獎勵將按以下方式處理：

購買股票的每種期權（aAerohive 選項) 截至生效時間前夕未償還且未行使且行使價低於要約價格（此類差異，價差值）在生效期前未償還且未歸屬且由Aerohive的持續僱員或服務提供商持有的將由Extreme承擔，並在生效時自動轉換為購買Extreme普通股的期權，其條款和條件與 Aerohive 期權基本相同（每個假設選項），唯一的不同是假定期權的標的股票數量和假定期權的行使價都將進行調整以保持假定期權的總點差值，該匯率採用的交換比率計算每股的價值，根據截至收盤日前第三個交易日的連續十個交易日的交易量加權平均交易價格對極限普通股的每股進行估值，如所述合併協議（這樣的比率，交換率);

每次獎勵的Aerohive限制性股票單位（和Aerohive RSU 獎) 在生效前夕尚未歸屬且由Aerohive的持續僱員或服務提供商持有的將由Extreme承擔，並在生效時自動轉換為獎勵限制性股票單位，涵蓋Extreme普通股，其條款和條件與Aerohive RSU獎勵基本相同（每個假設的 RSU 獎），但假定的 RSU 獎勵所依據的股票數量將進行調整以維持根據匯率計算的假定 RSU 的總價值；以及

每份不構成假定期權或假定 RSU 的 Aerohive 期權和 Aerohive RSU 獎勵將被取消，並在生效時自動轉換為獲得一定金額現金的權利（如果有），該金額等於任何既得的 Aerohive 期權的利差價值和任何既得的 Aerohive RSU 獎勵（包括任何基於業績的限制性股票單位）的價值，並在任何與之相關的加速歸屬生效後合併）。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 7 頁，共 12 頁

Extreme、買方和Aerohive已在合併協議中做出了慣常陳述、擔保和承諾，包括盡最大努力盡快完成併購協議所設想的交易並使其生效。Aerohive 已同意 (i) 在所有重要方面按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務，包括在合併完成之前不採取某些特定行動；(ii) 盡其商業上合理的努力保持 Aerohive 現任高管、僱員和顧問的服務（因故解僱除外）；(iii) 盡其商業上合理的努力維護其業務完好無損組織、其資產的價值、當前的關係和商譽政府當局。此外，Aerohive已同意不直接或間接（i）徵求、發起、故意促進或故意鼓勵（包括以合理預期會導致競爭性提案或競爭性調查的方式提供非公開信息）任何競爭性提案或競爭性調查，（ii）參與、繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或向任何其他人提供或提供任何信息任何其他人訪問企業、財產、資產、賬簿、記錄或在中，Aerohive 或其子公司的任何人員，均與競爭性提案或競爭性調查有關或出於鼓勵或便利的目的，(iii) 批准、認可、推薦、執行或簽訂與任何競爭提案有關的條款表、意向書、收購協議或類似合同（可接受的保密協議除外），或 (iv) 合併協議中規定的某些其他限制。在滿足某些條件的前提下，允許Aerohive及其董事會（如適用）採取某些行動，這些行動可能包括在收到未經請求的提案後修改Aerohive董事會的建議，前提是Aerohive董事會在與Aerohive獨立財務顧問和外部法律顧問磋商後真誠地得出結論，即這種未經請求的提案構成了更優的提案，而的失敗簽訂此類最終協議很可能會導致違反其根據適用法律承擔的信託義務。

2019年6月26日，Extreme與買方就合併協議簽訂了投標和支持協議（ 支持協議) 與 Aerohive 董事會的每位成員（共計支持股東）。根據支持協議，申報人可能被視為已獲得受本附表13D約束的股份的實益所有權。申報人均未向支持股東支付任何執行支持協議的資金。支持協議是在執行和交付合並協議的同時簽訂的，也是Extreme和Purchaser願意簽訂合併協議的條件。

根據支持協議的條款，每位支持股東均同意在要約中有效投標或安排在要約中投標截至支持協議簽訂之日他們擁有或在此日期之後收購的所有此類支持股東股份


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第 8 頁，共 12 頁

（統稱為標的股) 不遲於優惠開始後的十 (10) 個工作日，免除除允許的負債以外的所有負擔。每位支持股東均同意，一旦投標了此類支持股東標的股，除非合併協議終止，否則該支持股東不得從要約中撤回或導致撤回任何此類標的股。

支持股東還同意，在支持協議生效期間舉行的任何股份持有人會議上，支持股東將投票贊成其標的股票（i）贊成（A）批准和通過合併協議及其所考慮的交易，以及（B）如果沒有足夠的票數批准會議，則批准任何延期或推遲會議的提議合併協議，(ii) 針對任何合理預計會阻礙、拖延的行動或協議在任何重大情況下，推遲、幹預、宣佈要約或合併無效或阻止，包括但不限於：(A) 任何其他特別公司交易，(B) 任何競爭性的提案和任何促進任何競爭提案的行動，(C) 對Aerohive公司註冊證書或章程的任何修訂，(D) Aerohive資本的任何重大變動，(E) Aerohive的任何變更多數 Aerohive 董事會成員或 (F) 任何合理的行動、提案、交易或協議預計將導致合併協議附件一中規定的任何條件的發生，或導致違反該支持股東在本協議下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議。為了進一步履行支持協議下的支持股東契約，支持性股東同意任命Extreme作為其股東事實上的律師並委託他人出席所有股份持有人會議，並就與前一句中描述的行動相關的標的股份進行投票。

支持協議限制了支持股東出售或以其他方式轉讓Aerohive的任何股權（包括標的股份）或授予任何代理的能力，授權書或與此類支持股東標的股票有關的其他授權或同意。但是，支持股東可以自行決定按照Extreme的書面協議轉讓其標的股份。

支持協議將在首次發生以下情況時自動終止，恕不另行通知或採取任何行動：(a) 合併協議根據其條款終止；(b) 生效時間；(c) 未經支持股東事先書面同意，對合並協議或要約的條款或條件進行任何可能或確實減少的修訂、豁免或修改（i）要約價格，(ii) 更改要約中應付對價的形式（增加對價除外），或（iii）以其他方式以任何對支持股東不利的方式修改要約，或 (d) Extreme 和支持股東雙方的書面同意。

根據Aerohive和支持股東提供的信息（不包括購買股票的期權），截至2019年6月21日，支持股東實益擁有總計2,501,226股股票（約佔所有已發行股份的4.4％）。截至2019年6月21日，支持股東共實益擁有4,415,566股股份（約佔行使此類期權生效後所有已發行股份的7.7％），包括1,914,340份購買股票的期權，該期權可在2019年6月21日行使或此後60天內開始行使的股份。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第第 9 頁，共 12 頁

本次要約的目的是收購Aerohive的全部股權的控制權，並最終在合併之後收購，同時讓Aerohives的股東有機會通過競標要約中的股份來獲得要約價格。在要約完成後，Extreme和買方打算在可行的情況下儘快完成合併，但須滿足或免除某些條件。在生效時，(i) Aerohive的公司註冊證書將按照合併協議附錄中的規定進行全部修改和重述；(ii) Aerohive的章程將按合併協議附錄中的規定進行修訂和重述；(iii) 生效前夕的買方董事和高級管理人員將是Aerohive的初始董事和高級管理人員。

合併後，股票將不再在紐約證券交易所上市，股票將沒有公開市場，根據《交易法》對股票的註冊也將終止。

本第 4 項中對合並協議和支持協議所考慮交易的描述根據這些協議的全文進行了全面限定，這些協議的條款參照附錄 2.1 和附錄 99.1 納入此處。

除上述情況外，Extreme 和買方沒有任何與本第 4 項 (a) 至 (j) 條款中列舉的任何事項相關的計劃或提案。

關於本次招標要約

已發行股份的要約尚未開始。上述內容不是建議、買入要約或要約出售Aerohives普通股的任何股份。此處所述的Aerohives普通股已發行股票的要約尚未開始。在要約開始時，申報方將按附表一向美國證券交易委員會提交一份關於要約的招標要約聲明，Aerohive將就該要約向美國證券交易委員會提交附表14D-9的招標/建議聲明。要約聲明（包括收購要約、相關的送文函和其他要約文件）和招標/推薦聲明（每份聲明可能會不時修改）將包含重要信息，Aerohives 股東在就要約做出任何決定之前應仔細閲讀這些信息。這些材料將免費提供給Aerohives的股東。此外，所有這些材料（以及向美國證券交易委員會提交的任何其他文件）都將在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費提供。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第第 10 頁，共 12 頁

建議AEROHIVES股東在就要約做出任何決定之前，閲讀附表14D-9，因為附表和附表14D-9可能會不時進行修改或補充，以及在公佈時向美國證券交易委員會提交的任何其他相關文件，因為它們將包含有關擬議交易及其各方的重要信息。

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a) (b) 除了根據支持協議可能被視為實益擁有的股份外，申報人個人不實益擁有任何股份。根據支持協議，申報人可能被視為擁有共同的投票權，可以就上文第4項所述的某些事項對最多4,415,566股股票進行投票，因此，每位申報人可能被視為最多4,415,566股股票的受益所有人。截至2019年6月21日，所有可能被視為由申報人實益擁有的股票約佔已發行股份的7.7％（考慮到行使購買支持股東持有的1,914,340股可在2019年6月21日起60天內行使的1,914,340股股票的期權）。

申報人 (i) 作為Aerohive的股東無權對支持協議所涵蓋的股份享有任何權利，，除非支持協議中另有明確規定；(ii) 在《交易法》第13d-4條允許的情況下，放棄對此類股票的所有實益所有權。除本第 5 (a) (b) 項中規定的情況外，任何申報人均未實益擁有任何股份，據申報人所知，附表A中提及的任何人也沒有實益擁有任何股份。

(d) 據申報人所知，除了支持股東外，申報人或附表A中提及的任何人均不擁有或認識任何其他有權或有權指示從申報人實益擁有的任何股票中獲得股息或出售收益的人。

(e) 不適用。

第 6 項。

與Aerohive證券有關的合同、安排、諒解或關係。

第 3 項、第 4 項和第 5 項下提供的信息以及本文所附證物中規定的協議以引用方式納入此處。除合併協議和支持協議（據附表A所列人員所知）(a) 除外，任何申報人與附表A中列出的任何人之間或這些人與任何其他人之間沒有與Aerohive的任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他關係），包括但不限於


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第第 11 頁，共 12 頁

轉讓或投票任何證券、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌期權或看漲期權、利潤擔保、利潤或虧損分配、提供或預扣代理權，以及 (b) 任何股份均未被質押或以其他方式受到突發事件的約束，這種情況的發生將賦予他人對股票的投票權或投資權。


CUSIP 編號 007786106		附表 13D		第第 12 頁，共 12 頁

第 7 項。

材料將作為展品提交。


展品編號		描述

2.1*		Extreme Networks, Inc.、Clover Merger Sub, Inc.和Aerohive Networks, Inc.於2019年6月26日簽訂的合併協議和計劃（參照2019年6月26日提交的附表8-K附錄2.1納入）

10.1		蒙特利爾銀行與Extreme Networks, Inc. 於2019年6月26日簽訂的債務承諾書（參考2019年6月26日提交的附表8-K附錄10.1納入）

99.1		Extreme Networks, Inc.、Clover Merger Sub, Inc.和Aerohive Networks, Inc.的某些股東於2019年6月26日簽訂的投標和支持協議（參照2019年6月26日提交的附表8-K附錄99.1納入）

99.2		Extreme Networks, Inc.與Clover Merger Sub, Inc.於2019年6月26日簽訂了聯合申報協議

*	根據 S-K法規第601 (b) (2) 項，協議和合並計劃的附表和附錄已被省略。Extreme將根據要求向美國證券交易委員會提供任何此類時間表和證物的副本。

簽名

經過合理的調查並盡下述每位簽署人的知識和信念，以下每位簽署人均證明本聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。

2019 年 7 月 5 日


極限網絡公司



來自：		/s/ Katayoun (Katy) Motiey


姓名：		Katayoun（Katy）Motie
它是：		首席行政官兼公司
祕書

CLOVER MERGER SUB, INC.



來自：		/s/ Katayoun (Katy) Motiey


姓名：		Katayoun（Katy）Motie
它是：		總裁兼首席執行官

附表 A

買方的董事和執行官以及極端

Extreme的董事和執行官。下文列出了Extreme的每位董事和執行官的姓名、目前的主要職業或工作崗位以及從事此類僱傭的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。除非另有説明，否則每位此類董事和執行官的主要營業和營業地址均為：c/o Extreme Networks, Inc.，6480 Via del Oro San Jose，加利福尼亞州 95119。除非另有説明，否則，每種職業提出異議的個人姓名均指在Extreme工作。下面列出的所有董事和執行官均為美國公民，雷米·託馬斯除外。


姓名		目前的主要職業或就業
愛德華·B·梅耶科德		Extreme Networks, Inc. 董事、總裁兼首席執行官

本傑明德魯戴維斯		Extreme Networks, Inc. 執行副總裁

羅伯特·高爾特		Extreme Networks, Inc.執行副總裁兼首席收入和服務官

雷米·託馬斯		Extreme Networks, Inc. 執行副總裁兼首席財務官

John C. Shoemaker		Extreme Networks, Inc. 董事兼董事會主席

查爾斯·P·卡里納利		極限網絡公司董事 Carinalli Ventures 負責人，20445 Via Volante，加利福尼亞州森尼韋爾 95014

凱瑟琳·霍爾姆格倫		極限網絡公司董事 Sage 諮詢合作伙伴負責人

Raj Khanna		極限網絡公司董事獨立顧問

愛德華·肯尼迪		極限網絡公司董事 Cenx, Inc. 首席執行官，海景廣場 5 號，218 號套房，霍博肯，新澤西州 07030

買方董事和執行官。買方每位董事和執行官的姓名和在買方中的職位如下所示。除非另有説明，否則每位此類董事和執行官的營業地址為：6480 Via del Oro San Jose，加利福尼亞州 95119。下面列出的所有董事和執行官均為美國公民。


姓名		目前的主要職業或就業
Katayoun（Katy）Motie		Clover Merger Sub, Inc. 董事、總裁兼首席執行官兼財務主管 Extreme Networks, Inc.首席行政官、總法律顧問兼公司祕書

米娜·艾略特		Clover Merger Sub, Inc. 董事兼祕書極限網絡公司副總法律顧問