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美國 證券和
交易委員會 | |
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附表 13G 根據1934年的《證券交易法》 （第3號修正案）* | |
| Skillsof | |
| （發行人名稱） | |
| A類普通股，面值每股0.0001美元 | |
| （證券類別的標題） | |
| 83066P200 | |
| （CUSIP 號碼） | |
| 2023年12月31日 | |
| （需要提交本聲明的事件日期） | |
| 選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則： | |
| ¨ | 規則 13d-1 (b) |
| ¨ | 規則 13d-1 (c) |
| x | 細則13d-1 (d) |
| * 本封面的其餘部分應填寫申報人首次在本表格上提交的有關證券標的類別的文件，以及隨後任何包含將改變先前封面中披露信息的修正案。 | |
| 就經修訂的1934年《證券交易法》（“該法”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲 注意事項). | |
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 2 頁，總共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 M. Klein 協會有限公司 |
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| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 紐約 |
|||
|
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權 0 | ||
| 6 |
共享投票權 682,514(1)(2) | |||
| 7 |
唯一的處置力 0 | |||
| 8 |
共享的處置權 682,514 | |||
| 9 |
雙方實益擁有的總金額 舉報人 682,514(2) |
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| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 8.1% |
|||
| 12 |
舉報人類型 CO |
|||
|
(1) |
2023年9月29日，Skillsoft Corp. 進行了反向股票拆分，根據該拆分，每20股面值0.0001美元的A類普通股（“A類普通股”） 轉換為一股A類普通股，前提是收到現金代替零散股。本附表13G/A中規定的金額 是在反向股票拆分生效後列報的。參見第 4 項。 | |||
| (2) | 包括目前可行使的347,798份認股權證 成等數量的A類普通股。參見第 4 項。 | |||
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 第 3 頁，共 7 頁 |
| 1 |
舉報人姓名 邁克爾·克萊 |
|||
| 2 | 如果是羣組的成員，請選中相應的複選框 |
(a) ¨ (b) ¨ | ||
| 3 | 僅限秒鐘使用 | |||
| 4 |
國籍或組織地點 美國 |
|||
|
的數量 股份 受益人擁有 按每份報告排列 人 和 |
5 |
唯一的投票權 2,850(1) | ||
| 6 |
共享投票權 1,023,521(2) | |||
| 7 |
唯一的處置力 2,850 | |||
| 8 |
共享的處置權 1,023,521(2) | |||
| 9 |
雙方實益擁有的總金額 舉報人 1,026,371 |
|||
| 10 | 如果第 (9) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框 | ¨ | ||
| 11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9) 12.0% |
|||
| 12 |
舉報人類型 在 |
|||
|
(1)
|
2023年9月29日，Skillsoft Corp. 進行了 反向股票拆分，根據該拆分，每20股A類普通股轉換為一股A類普通股， ，前提是收到現金代替部分股票。本附表13G/A中規定的股份金額是在賦予 反向股票拆分生效後列報的。 | |||
| (2) | 包括目前可行使的510,822份認股權證 成等數量的A類普通股。參見第 4 項。 | |||
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 第 4 頁，共 7 頁 |
| 項目 1 (a)。 | 發行人姓名： | |
| Skillsof | ||
| 項目1 (b)。 | 發行人主要行政辦公室地址： | |
| 300 創新方式，201 套房 | ||
| 新罕布什爾州納舒厄 | ||
| 項目 2 (a)。 | 申報人姓名： | |
| 本聲明代表以下每位人員（均為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”）提交： | ||
| 1. | M. Klein 協會有限公司 | |
| 2. | 邁克爾·克萊 | |
| 項目2 (b)。 | 主要營業廳的地址，如果沒有，則住所： | |
|
第五大道 640 號，12 樓 紐約州紐約 10019 | ||
| 項目 2 (c)。 | 公民身份： | |
| 參見每位舉報人封面第4行。 | ||
| 項目2 (d)。 | 證券類別的標題： | |
| A類普通股，面值每股0.0001美元。 | ||
| 項目2 (e)。 | CUSIP 號碼： | |
| 83066P200 | ||
| 第 3 項。 | 如果本聲明是根據 §240.13D-1 (B) 或 240.13D-2 (B) 或 (C) 提交的，請檢查申報人是否是： | |
| 不適用 | ||
| 第 4 項。 | 所有權： | |
| 邁克爾·克萊因直接擁有Skillsoft Corp.（“發行人”）的2,850股A類普通股，面值每股0.0001美元（“A類普通股”），這些股票因在發行人董事會中的服務而授予克萊因先生，並間接實益擁有（i）334,716股A類普通股和行使M. Klein持有的認股權證時可發行的347,798股股票 Associates, Inc.（“M. Klein”）和（ii）177,984股A類普通股和163,023股在行使M.Klein所屬實體持有的認股權證時可發行的A類普通股和163,023股股票管理成員。克萊因先生還是克萊因先生的管理成員。因此，克萊因先生可能被視為擁有或分享保薦人直接持有的證券的實益所有權，而克萊因先生可能被視為擁有或分享此類實體直接持有的證券的實益所有權。 | ||
| 本聲明中報告的認股權證可行使並在2026年6月11日或更早的贖回或清算時到期。 | ||
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克萊因先生的所有權百分比是根據發行人的8,579,645股已發行股票計算得出的 ，其中包括髮行人在截至2023年10月31日的10-Q表季度報告中報告的截至2023年11月 30日已發行的8,068,823股A類普通股，以及在行使認股權證後可發行的510,822股股份 總共由先生間接持有克萊因。M. Klein的所有權百分比是根據行使M. Klein直接擁有的認股權證時可發行的8,068,823股A類普通股和347,798股股票計算得出的 。
2023年9月29日，發行人進行了 反向股票拆分，根據該拆分，每20股A類普通股轉換為一股A類普通股， ，前提是收到現金代替部分股票。本附表13G第3號修正案中規定的股份金額是在反向股票拆分生效後列報的。 | ||
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 第 5 頁，共 7 頁 |
| (a) | 實益擁有的金額： | ||
| 參見每位舉報人封面第9行。 | |||
| (b) | 班級百分比： | ||
| 參見每位舉報人封面第11行。 | |||
| (c) | 該人擁有的股份數量： | ||
| (i) | 唯一的投票權或直接投票權： | ||
| 參見每位申報人封面第 5 行。 | |||
| (ii) | 共同的投票權或指導投票權： | ||
| 參見每位申報人封面第 6 行。 | |||
| (iii) | 處置或指導處置以下物品的唯一權力： | ||
| 參見每位申報人封面第 7 行。 | |||
| (iv) | 處置或指導處置以下物品的共享權力： | ||
| 參見每位申報人封面第 8 行。 | |||
| 第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 | ||
| 如果提交本聲明是為了報告截至本文發佈之日，申報人已不再是該類別證券百分之五以上的受益所有人，請查看以下內容 ¨. | |||
| 第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 | ||
| 不適用。 | |||
| 第 7 項。 | 對收購母公司申報證券的子公司的識別和分類。 | ||
| 不適用。 | |||
| 第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 | ||
| 不適用。 | |||
| 第 9 項。 | 集團解散通知。 | ||
| 不適用。 | |||
| 第 10 項。 | 認證。 | ||
| 不適用。 | |||
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 6 頁，共 7 頁 |
簽名
經過合理的詢問和 盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 2 月 14 日 | M. Klein 和 Associates, Inc. | ||
| 一家紐約公司 | |||
| 來自： | //傑伊·塔拉金 | ||
| 姓名： | 傑伊·塔拉金 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 邁克爾·克萊 | |||
| 來自： | /s/邁克爾·克萊因 | ||
| 姓名： | 邁克爾·克萊 | ||
| CUSIP 編號 83066P200 | 附表 13G | 第 第 7 頁，共 7 頁 |
展品索引
| 展品編號 | 描述 | |
| 附錄 1 | 聯合申報協議（引用附表13G附錄1，截至2022年2月14日），由丘吉爾贊助商二有限責任公司、M. Klein Associates, Inc.和Michael Klein提交。 |