附件4(XIII)

註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

截至2022年1月27日，麥考密克公司(“公司”或“註冊人”)有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記：(1)我們的普通股，面值為每股0.01美元(“普通股”)；(2)我們的普通股，非投票權，每股面值0.01美元(“普通股無投票權”，與普通股一起稱為“股票證券”)。

普通股説明

以下為本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“章程”)及經修訂及重訂的附例(“附例”)中普通股及普通股無投票權的權利及相關條文的描述。本説明的全部內容受《憲章》和《章程》的限制，應結合《憲章》和《章程》閲讀。

法定股本

我們的法定股本包括30,000股5%的優先股，每股面值100美元，64,000,000股普通股，以及64,000,000股非投票權普通股。

投票權和特殊轉換和贖回權
普通股持有者擁有完全的投票權，但以下情況除外：
 
 • 被董事會認為直接或間接實益擁有普通股流通股10%或以上的人(“大股東”)的投票權限於所有普通股持有者有權投的表決權的10%，無論該人持有多少超過10%的股份；
 
 • 我們有權在任何時候贖回由任何主要股東實益擁有的普通股和非投票權普通股的任何或全部股份，除非該人獲得我們每類普通股當時已發行股份的90%以上；以及
 
 • 當一名主要股東實益擁有普通股股份，而該等主要股東有權投普通股流通股持有人有權投出的超過50%的投票權(計及上文所述對主要股東的投票權限制)時，所有普通股無投票權股份將按股份對股份自動轉換為普通股股份。
除《憲章》或適用法律規定的任何其他表決或批准外，對上述規定的任何修訂、更改、變更或廢除都需要：
 
 • 當時所有已發行普通股的持有者有權投贊成票總數的至少80%的持有者投贊成票，作為一個類別投票，以及
 


 • 持有當時普通股至少80%的流通股的持有者投贊成票，沒有投票權，作為一個獨立類別投票。
除上文所述外，普通股持有人對股東表決的所有事項，每股普通股享有一票投票權。為(I)確定法定人數及(Ii)釐定批准事項所需的普通股比例，任何受上述大股東投票限制的普通股流通股比例超過10%的大股東實益擁有的股份，均不包括在已發行普通股總數內。
非投票權普通股的每股享有與普通股完全相同的權利、條款和條件，但非投票權普通股的持有者沒有投票權，以下方面除外：
 
 • 公司與另一公司的合併；
 
 • 公司合併為另一公司；
 
 • 公司合併，公司是尚存的公司，但公司的股本已轉換為其他證券或財產；
 
 • 公司參與法定股份交換，將公司的股本轉換為其他證券或財產；
 
 • 公司解散；
 
 • 非在正常業務過程中出售公司的全部或幾乎所有資產；以及
 
 • 對《憲章》的任何修改，廢除普通股無投票權對上述任何事項的投票權。
在普通股無投票權持有人有權表決的事項上，普通股無投票權持有人有權在所有此類事項上每股普通股有一票投票權。對於普通股無表決權和普通股持有者有權表決的任何事項，普通股無表決權應作為一類單獨表決，普通股應作為另一類單獨表決。
普通股非投票權持有人的投票權不能被廢除，除非通過以下方式：
 
 • 普通股過半數流通股持有人的贊成票，無投票權，作為一個類別分開投票，以及
 
 • 普通股所有流通股持有人有權投的總票數的多數票的贊成票(考慮到上述對大股東的投票限制)，作為另一類單獨投票。



修訂條款
《憲章》中規定普通股和普通股無投票權作為單獨類別的規定，不得修改、更改、更改或廢除，但下列情況除外：
 
 • 所有當時已發行普通股的持有者有權投的表決權總數的至少80%的持有者投贊成票(考慮到上述對大股東的表決權限制)，作為一個類別單獨投票，以及
 
 • 持有當時普通股至少80%的流通股的持有者投贊成票，沒有投票權，作為另一類單獨投票。
沒有其他轉換或優先購買權
除上文所述外，股權證券持有人並無僅因其所持股份而擁有認購或購買任何類別股份或任何可轉換為本公司股份的證券的轉換權或優先購買權，而本公司可於日後發行該等證券。
交換權利
公司可以，但沒有義務，允許股東以一對一的方式將普通股股份交換為普通股無投票權股份。然而，我們一般不發行普通股以換取無投票權的普通股。在某些情況下，我們發行普通股以換取普通股無投票權股票，或發行普通股無投票權股票以換取普通股股票，通常與我們的員工福利計劃、高管薪酬計劃和股息再投資/直接購買計劃的管理有關。選擇交換其股票的持有者將不會收到任何此類交換的對價，但普通股無投票權或普通股(視情況而定)除外。
分紅
我們的兩類普通股都有權獲得董事會可能不時宣佈的股息，這些股息可能是在為優先股支付股息後，從公司的盈餘或利潤中撥付的。
獲得清盤分派的權利
《馬裏蘭州一般公司法》規定，我們的股東一般不對我們或我們的債權人對我們的股票負有責任，除非尚未支付認購價或其他商定的對價。
 
於本公司任何清盤、解散或清盤時，兩類股票的持有人均有權按比例與普通股及普通股非投票權股份的其他持有人按比例收取當時可供分配的所有合法資產，以及已發行優先股的優先股優先股(如有)。
上市
普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MKC.V”，普通股無投票權股票在紐約證券交易所上市，股票代碼為“MKC”。