美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
(第 2 號修正案)
浪凡集團控股有限公司 |
(發行人名稱) |
普通股,每股面值0.000001美元 |
(證券類別的標題) |
G5380J100 |
(CUSIP 號碼) |
施美明 |
中國工商銀行大廈808室 |
中環花園道 3 號 |
香港 |
(852) 2509 3228 |
(姓名、地址和電話號碼) |
有權接收通知和通信) |
2024年2月5日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
如果 申報人此前曾在附表 13G 中提交過一份聲明,報告本附表 13D 所涉及的收購,並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13-1 (g) 而提交本附表,請勾選以下複選框: ¨
注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方,請參閲 §240.13d-7。
* 本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報 人員在本表格上首次提交有關證券標的類別,以及隨後任何包含信息 的修正案,這些信息將改變先前封面頁中提供的披露。
就經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱 “法案”)第18條而言,本封面其餘部分所需的信息 不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法案該部分的責任約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,參見 附註)。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:復星國際有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ☐ | ||
(b) | ☐ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) WC(見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一
投票權 30,171,565(參見第 5 項) | |
8. | 共享
投票權 54,883,006 (1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的
處置力 30,171,565 | ||
10. | 共享
處置權 54,883,006 (1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 85,054,571(2)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 58.65%(3)(見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 包括 (i) 復星時裝控股(開曼)有限公司持有的面值為每股0.000001美元的48,811,415股普通股(“普通股”)以及(ii)御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的 6,071,591股普通股。復星時裝控股(開曼)有限公司由復星 國際有限公司(香港聯交所股份代號:00656)全資擁有。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有, 又由上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代碼:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團) 有限公司(上交所股票代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股票代碼:00656)通過 多家中間子公司間接持有多數股權。
(2) 包括 (i) 復星國際有限公司持有 的30,171,565股普通股,(ii) 復星時裝控股(開曼)有限公司持有的48,811,415股普通股以及(iii)宇景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股 股。
(3) 根據發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的 表格(文件編號333-276476)上的註冊聲明中披露,截至2024年1月12日已發行的145,021,452股 普通股 為基礎。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
申報人姓名:復星時尚控股(開曼)有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) WC,OO(見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 開曼羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享
投票權 48,811,415(參見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享
處置權 48,811,415(參見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的彙總
金額 48,811,415(參見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 33.66%(1) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 基於發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-276476)上的註冊聲明 中披露,截至2024年1月12日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 英屬維爾京羣島 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有, 又由上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代碼:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團) 有限公司(上交所股票代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股票代碼:00656)通過多家 中間子公司間接持有多數股權。
(2) 根據發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的 表格(文件編號333-276476)的註冊聲明中披露,截至2024年1月12日已發行的145,021,452股 普通股 為基礎。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:上海豫園旅遊商城(集團)有限公司, Ltd 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 中華人民共和國 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有, 又由上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代碼:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團) 有限公司(上交所股票代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股票代碼:00656)通過多家 中間子公司間接持有多數股權。
(2) 基於發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的F-3表格(文件編號333-276476) 註冊聲明中披露的截至2024年1月12日已發行的145,021,452股普通股。
CUSIP No.G5380J100 | |||
1. |
舉報人姓名:宇晶實業有限公司 上述人員的 I.R.S. 身份證號碼(僅限實體): | ||
2. | 如果是羣組成員,請選中相應的複選框(參見説明) | ||
(a) | ¨ | ||
(b) | ¨ | ||
3. | 僅限美國證券交易委員會使用 | ||
4. | 資金來源(見説明) OO(參見第 3 項) | ||
5. | 檢查是否根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序 | ||
6. | 國籍或組織地點 香港 | ||
的數量 股票 受益地 由... 擁有 每個 報告 Person With |
7. | 唯一的投票權 0(參見第 5 項) | |
8. | 共享投票權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
9. | 唯一的處置力 0 | ||
10. | 共享處置權 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
11. | 每位申報人實益擁有的總金額 6,071,591(1)(見第 5 項) | ||
12. | 檢查第 (11) 行中的總金額是否不包括某些股票(參見説明)§ | ||
13. | 行中金額所代表的類別百分比 (11) 4.19%(2) (見第 5 項) | ||
14. | 舉報人類型(見説明) CO |
(1) 代表御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司持有的6,071,591股普通股。御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司由宇景實業有限公司全資擁有, 又由上海豫園旅遊商城(集團)有限公司(上交所股票代碼:600655)全資擁有。上海豫園旅遊商城(集團) 有限公司(上交所股票代碼:600655)由復星國際有限公司(香港聯交所股票代碼:00656)通過多家 中間子公司間接持有多數股權。
(2) 根據發行人於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交的 表格(文件編號333-276476)的註冊聲明中披露,截至2024年1月12日已發行的145,021,452股 普通股 為基礎。
解釋性説明
第 2 號修正案(本 “修正案”)由復星國際有限公司(“復星國際”)、復星時尚控股(開曼)有限公司(“FFH”)、 御景時尚(英屬維爾京羣島)有限公司(“御景時尚”)、宇景實業有限公司(“宇京”)和上海豫園旅遊 瑪特(集團)有限公司(“豫景”)聯合提交 Yuan”,以及復星國際、FFH、御景時裝和餘靜,“申報人 人” 和各為 “申報人”)涉及浪凡集團每股面值0.000001美元的普通股(“普通股 股”)控股有限公司(“發行人”),並修訂和補充申報人 於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D,經申報人於2023年12月18日提交的第1號修正案(“附表 13D”)修訂。本修正案中使用但未定義的大寫術語應具有附表13D中賦予此類術語的含義。
除非特此作出特別修改,否則 附表13D中規定的披露保持不變。
第 5 項。發行人證券的權益
根據Meritz SBSA,本修正案旨在更新申報人實益擁有的 普通股的百分比,這些普通股與復星國際抵押貸款和額外收取 22,000,000股普通股(“額外收費股”)有關,以支持梅里茨。額外 計費股份已從FFH轉讓給復星國際,與 申報人處置任何普通股無關。
特此修訂附表 13D 第 5 項 (a) 和 (b) 部分 並全文重述如下:
(a)-(b) 本附表 13D 封面 頁上包含的信息以引用方式納入此處。復星國際直接實益擁有30,171,565股(佔20.80%)的普通股。FFH直接實益擁有48,811,415股普通股,佔33.66%。御景時尚 直接擁有普通股的6,071,591股,佔4.19%。餘靜作為玉晶時尚的唯一股東,豫園作為宇晶的唯一股東 ,可能被視為對御景時尚直接擁有的6,071,591股普通 股擁有共同的投票權和處置權,因此也被視為實益所有權。復星國際作為FFH的唯一股東和宇京 Fashion的間接大股東,可以被視為對FFH和玉晶時尚分別直接擁有的48,811,415和6,071,591股普通股擁有共同的投票權和處置權,因此也被視為實益所有權。
不得將本附表13D的提交解釋為 承認申報人是《交易法》第13(d)或13(g)條之目的,申報人是 普通股的受益所有人。
(c) 2023 年 12 月 14 日 和 2024 年 2 月 5 日,FFH 分別向復星國際轉讓了 5,171,565 和 25,000,000 股普通股。除本文披露的 外,沒有一個申報人進行過任何普通股交易,據申報人所知,在過去的60天中,沒有一個受保人 進行過任何普通股交易。
(d) 除非此處披露,否則已知沒有其他 人有權獲得出售本附表13D所涉的 普通股的收益,也無權指示從中獲得股息。
(e) 不適用。
第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係
特此對附表 13D 第 6 項進行修訂和補充,插入以下內容 :
根據梅里茨SBSA和經修訂和重述的關係 協議,復星國際同意於2024年2月5日向梅里茨提供抵押貸款並額外收取22,000,000股普通股。 根據賬户安全協議,這些額外收費的股票將存入向 Meritz 收取的初始股份 費用相同的擔保證券賬户。這些額外收費的股份已從FFH轉讓給復星國際。
第 7 項。作為展品提交的材料
展覽 | ||
沒有。 | 描述 | |
99.1* | 申報人之間於2022年12月23日簽訂的 聯合 申報協議。 | |
99.2 | Primavera 資本收購公司、復星時尚集團(開曼)有限公司、 Lanvin Group Holdings Limited、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited於2022年3月23日簽訂的業務合併 協議(參照表格F-4註冊聲明附錄2.1(Reg.第 333-266095 號),經修訂,最初於 2022 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交。 | |
99.3 | Primavera資本收購公司、復星 時尚集團(開曼)有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited和Lanvin Group Heritage II Limited 對業務合併協議的第1號修正案 (參考表格F-4註冊聲明附錄2.2(Reg.第 333-266095 號),經修訂,最初 於 2022 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.4 | 截至2022年10月20日,Primavera Capital 收購公司、復星時尚集團(開曼)有限公司、浪凡集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的業務合併協議第2號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.3(Reg.經修訂的編號為333-266095),最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.5 | 截至2022年10月28日,Primavera Capital 收購公司、復星時尚集團(開曼)有限公司、浪凡集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的業務合併協議第3號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.4(Reg.經修訂的編號為333-266095),最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.6 | 截至2022年12月2日,Primavera Capital 收購公司、復星時尚集團(開曼)有限公司、浪凡集團控股有限公司、Lanvin Group Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的業務合併協議第4號修正案(參照F-4表格註冊聲明附錄2.5(Reg.經修訂的編號為333-266095),最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.7 | PIPE 訂閲協議表格(參照表格 F-4 註冊聲明附錄 10.1 納入第 333-266095 號),經修訂,最初於 2022 年 7 月 11 日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.8 | 截至2022年3月23日,由Primavera Capital 收購公司、Primavera Capital Acquision LLC、Lanvin Group Holdings Limited 及其某些其他各方簽訂的封鎖協議(參照F-4表格註冊聲明附錄10.4(Reg.經修訂的編號為333-266095),最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.9 | Primavera Capital 收購公司、Primavera Capital Acquision LLC、復星時裝集團(開曼)有限公司、浪凡集團控股有限公司及其某些其他各方之間的投資者權利協議,日期為2022年3月23日(參照F-4表格註冊聲明附錄10.5(Reg.經修訂的編號為333-266095),最初於2022年7月11日向美國證券交易委員會提交)。 | |
99.10 | Lanvin Group Holdings Limited和Meritz Securities Co.簽訂的截至2023年12月1日的股票回購 和認購協議, Ltd.(參照2023年12月1日 1日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表格(文件編號001-41569)報告的附錄99.1納入其中)。 | |
99.11 | 浪凡集團控股有限公司與梅里茲證券 有限公司之間訂立的截至2023年12月1日的修訂和 重述的關係協議(參照2023年12月1日向美國證券交易委員會 提交的當前6-K表格(文件編號001-41569)報告的附錄99.2納入)。 | |
99.12* | 復星國際有限公司與梅里茲證券有限公司之間的賬户安全協議,日期截至 2023 年 12 月 14 日。 |
* 此前已提交。
簽名
經過合理的詢問,據我所知和所信,我 保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 7 日
復星國際有限公司 | ||
來自: | /s/ SZE Mei Ming | |
姓名: | 施美明 | |
標題: | 公司祕書 |
復星時尚控股(開曼)有限公司 | ||
來自: | /s/ 鄒超 | |
姓名: | 鄒超 | |
標題: | 董事 |
御景時裝(英屬維爾京羣島)有限公司 | ||
來自: | /s/ 王尊香 | |
姓名: | 王尊香 | |
標題: | 導演 |
宇晶實業有限公司 | ||
來自: | /s/ 鄒超 | |
姓名: | 鄒超 | |
標題: | 導演 |
上海豫園旅遊商城(集團)有限公司 | ||
來自: | /s/ 黃振 | |
姓名: | 黃振 | |
標題: | 導演 |