根據 2024 年 2 月 20 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊聲明編號 333-266487

註冊聲明編號 333-266487-01
註冊聲明編號 333-266487-02
註冊聲明編號 333-266487-03
註冊聲明編號 333-266487-04
註冊聲明編號 333-266487-05
註冊聲明編號 333-266487-06

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

生效後 第 1 號修正案

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

Exelon 公司

（註冊人的確切姓名在其章程中指定）

賓夕法尼亞州

（公司或組織的州或其他司法管轄區）

23-2990190

（美國國税局僱主識別號）

南迪爾伯恩街 10 號
郵政信箱 805379
伊利諾伊州芝加哥 60680-5379
800-483-3220

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

珍妮·瓊斯
執行副總裁兼首席財務官
Exelon 公司
南迪爾伯恩街 10 號
郵政信箱 805379
伊利諾伊州芝加哥 60603
800-483-3220
http://www.exeloncorp.com

（每個註冊人的服務代理的姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

將副本發送至：

擬向公眾出售的大致開始日期：註冊聲明生效後的不時日期，由市場和其他條件決定。

如果在本表格上註冊的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果在本表格上註冊的任何證券是根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行的，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

解釋性説明

本S-3表格註冊聲明（文件編號333-266487、333-266487-03、333-266487-03、333-266487-06）（“註冊聲明”）的生效後第1號修正案的提交目的是（i）反映埃克森公司（“Exelon”）預計它將不再是1933年《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，在 Exelon 於 2024 年 2 月 21 日左右向美國證券交易委員會提交其 10-K 表年度報告後，(ii) 包括註冊中必須包含的信息對於不再是知名經驗豐富的發行人的註冊人，使用此類表格的聲明。根據1933年《證券法》第415條，Exelon、聯邦愛迪生公司和波託馬克電力公司可以繼續發行和出售在本協議下注冊的證券。

本註冊聲明生效後的第1號修正案也正在提交中，旨在刪除PECO能源公司（“PECO”）根據第333-266487-05號註冊聲明、巴爾的摩天然氣和電力公司（“BGE”）根據第333-266487-04號註冊聲明註冊的所有證券、德爾瑪瓦電力和照明公司（“DPL”）根據第333-266487號註冊聲明註冊的所有證券，並將其從註冊中撤銷根據註冊聲明編號333-266487-01，6487-02和大西洋城電氣公司（“ACE”）仍未發行和出售。在本文發佈之日之後，根據第333-266487-05、333-266487-04、333-266487-04、333-266487-02號和333-266487-02號和333-266487-01號註冊聲明，PECO、BGE、DPL和ACE不會發行任何註冊證券。因此，PECO、BGE、DPL和ACE正在提交生效後的第1號修正案，取消PECO、BGE、DPL和ACE根據註冊聲明編號333-266487-05、333-266487-04、333-266487-02和333-266487-01號的註冊人身份，並註銷所有仍未註冊的PECO、BGE、DPL和ACE證券在此下出售。

 

$7,200,000,000

EXELON 公司

債務證券

普通股

股票購買合約

股票購買單位

優先股

聯邦愛迪生公司

債務證券

波託馬克電力公司

債務證券

Exelon Corporation（Exelon）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：

•

債務證券；

​

•

普通股；

​

•

股票購買合約；

​

•

股票購買單位；以及

​

•

一個或多個系列的 優先股。

​

聯邦愛迪生公司（ComEd）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：

•

債務證券

​

波託馬克電力公司（Pepco）可能會不時使用本招股説明書進行報價和出售：

•

債務證券

​

Exelon、ComEd和Pepco有時將上面列出的證券稱為 “證券”。

Exelon、ComEd和Pepco將在與每次發行相關的本招股説明書的補充文件中提供證券的具體條款。在投資之前，請仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成所發行證券的銷售。

Exelon 的普通股在納斯達克股票市場有限責任公司上市，股票代碼為 “EXC”。

請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”，討論購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准該證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月20日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書是Exelon、ComEd和Pepco分別使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們每個人都可以不時通過一次或多次發行出售本招股説明書中描述的證券。每次Exelon、ComEd和Pepco（均為註冊人）出售證券時，註冊人將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含註冊人將提供的證券的描述以及有關發行條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 中描述的其他信息。

此處包含的與每個註冊人相關的信息由該註冊人代表自己單獨提交。任何註冊人均不就與任何其他註冊人或任何其他註冊人發行的證券相關的信息作出任何陳述。

在本招股説明書中，“我們”、“我們的” 和 “我們” 這兩個術語通常指：

•

Exelon 涉及 Exelon 發行的證券。

​

•

ComEd 就ComEd發行的證券而言。

​

•

Pepco 關於百事可樂發行的證券。

​

根據本招股説明書，任何註冊人都不會為其他註冊人提供的證券提供擔保或提供其他信貸或資金支持。

我們不在任何不允許出價的州提供證券。

有關證券的更多詳細信息，您應閲讀註冊聲明的附錄。這些證物要麼與註冊聲明一起提交，要麼參考註冊聲明中列出的美國證券交易委員會先前文件。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，這些信息以引用方式納入或我們向您推薦的文件。我們未授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書和相關的招股説明書補充文件只能在合法出售這些證券的情況下使用。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息可能僅在本文件發佈之日準確。自那時以來，註冊人的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

請參閲第 2 頁開頭的 “風險因素”，討論購買本招股説明書中提供的證券時應考慮的因素。

前瞻性陳述

本招股説明書和 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下所述以引用方式納入或視為納入的文件包含前瞻性陳述，這些陳述並不完全基於歷史事實，並且存在風險和不確定性。諸如 “相信”、“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預測” 和 “估計” 之類的詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述，但不是識別這些陳述的唯一手段。這些前瞻性陳述基於我們的管理層根據他們的經驗以及他們對歷史趨勢、當前狀況、預期未來發展以及他們認為適當的其他因素的看法做出的假設、預期和評估。任何前瞻性陳述都不能保證我們的未來表現，並受風險和不確定性的影響。

本招股説明書包含聯邦證券法所指的某些前瞻性陳述，這些陳述受風險和不確定性的影響。可能導致實際業績與Exelon、ComEd和Pepco的前瞻性陳述存在重大差異的因素包括本文討論的因素，以及註冊人在（a）第一部分第1A項中關於10-K表的2022年年度報告（1）中討論的項目。風險因素，（b）第二部分，第7項。管理層對 的討論和分析

 

1

 

財務狀況和經營業績，以及（c）第二部分，第8項。財務報表和補充數據：附註18，承付款和意外開支；（2）註冊人在（a）第二部分第1A項中提交的2023年第三季度10-Q表季度報告。風險因素，（b）第一部分，項目2。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析，以及（c）第一部分，第1項。財務報表：附註12，承諾和意外開支；以及（3）註冊人向證券交易委員會提交的文件中討論的其他因素。

提醒您不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅適用於本招股説明書正面之日，或視情況而定，自我們隨後發表任何被視為以引用方式納入的前瞻性陳述之日起適用。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映任何此類前瞻性陳述發表之日後的事件或情況。

風險因素

投資證券涉及各種風險。我們敦促您閲讀並考慮（a）2023年2月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的Exelon、ComEd和Pepco10-K表合併年度報告中所述的風險因素。在做出投資決策之前，您應仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。適用於其中一位註冊人提供的每種類型或系列證券的招股説明書補充文件將討論適用於投資該註冊人的其他風險以及註冊人根據該招股説明書補充文件發行的特定類型的證券。

EXELON 公司

Exelon 於 1999 年 2 月在賓夕法尼亞州註冊成立，是一家公用事業服務控股公司，通過ComED、PECO能源公司、巴爾的摩天然氣和電力公司、Pepco、Delmarva 電力和照明公司以及大西洋城電氣公司從事能源分配和輸電業務。Exelon的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號60603，其電話號碼為800-483-3220。

聯邦愛迪生公司

ComEd 的能源交付業務包括購買和監管零售電力，以及向伊利諾伊州北部（包括芝加哥市）的零售客户輸送和配電。

ComED 於 1913 年在伊利諾伊州成立，原因是大都會電氣公司合併為最初的名為聯邦愛迪生公司的公司，後者成立於 1907 年。ComEd的主要行政辦公室位於伊利諾伊州芝加哥市南迪爾伯恩街10號60603，其電話號碼為312-394-4321。

波託馬克電力公司

Pepco的能源交付業務包括購買和受監管的零售電力，以及向哥倫比亞特區以及馬裏蘭州喬治王子縣和蒙哥馬利縣大部分地區的零售客户輸送和配電。

Pepco 於 1896 年在哥倫比亞特區成立，1949 年在弗吉尼亞州成立。Pepco的主要行政辦公室位於華盛頓特區西北第九街701號 20068，其電話號碼是 (202) 872-2000。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則每位註冊人預計將出售證券的淨收益用於一般公司用途，包括清償或退還（通過贖回、在公開市場上購買、通過私下交易購買、通過要約或其他方式）未償長期債務。每位註冊人將在適用的招股説明書補充文件中描述註冊人在 對特定用途所作的任何具體收益分配

 

2

 

該招股説明書補充材料的日期。有關每位註冊人未償長期債務的信息，請參閲我們在本招股説明書中以引用方式納入的年度和季度報告以及任何招股説明書補充文件。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

證券描述

EXELON 債務證券

Exelon 債務證券將是我們的直接無擔保債務，可能會不時以一個或多個系列的一個或多個發行形式發行。債務證券將根據我們與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（“受託人”）於2015年6月11日簽訂的契約（“契約”）發行。該契約已作為註冊聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。契約的部分條款摘要如下。摘要不完整，以下摘要中包含的許多條款可能會在隨附的招股説明書補充文件中進行修改。你應該閲讀契約，瞭解可能對你很重要的條款。

排名

債務證券將是Exelon的直接無抵押一般債務，將與我們所有現有和未來的無抵押和無次級債務同等排名，將優先於我們所有現有和未來的次級債務，在擔保此類有擔保債務的抵押品的價值範圍內，將優先於我們未來的任何有擔保債務。由於我們是一家控股公司，除了我們在子公司的所有權權益外沒有其他重要資產，而且我們的所有業務都由子公司進行，因此我們的債務實際上從屬於子公司的所有現有和未來債務、貿易債權人和其他負債。我們在任何子公司清算或重組時參與任何資產分配的權利，以及債權人的權利，將受該子公司債權人先前的主張的約束，除非我們作為該子公司的債權人的索賠可能得到承認。契約不限制我們或我們的子公司承擔額外債務的能力。

默認事件

與根據契約發行的一系列債務證券有關的 “違約事件” 是指以下任何一項：

•

我們未能在到期和應付時支付該系列任何債務證券的本金（或溢價，如果有的話）；

​

•

我們在該系列債務證券到期後的30天內未支付任何利息；

​

•

我們在發出通知後的90天內沒有連續遵守或履行該系列債務證券或契約中規定的任何其他契約或協議（通知必須由受託人或受影響系列本金的至少 33% 的持有人發出）；

​

•

由於Exelon Corporation的任何債務（不包括我們子公司的債務）發生總額為1億美元或以上的違約，或者根據與債務持有人達成的協議，我們的任何總額為1億美元或以上的債務加速償付，我們未能在到期時或加速支付本金。在契約中規定的書面通知後，或者加速未在契約中撤銷或取消契約中規定的書面通知後 30 天；或

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。

​

如前一段所述，“債務” 是指借款的所有債務。

特定系列債務證券的違約事件並不一定意味着根據契約發行的任何其他系列債務證券發生了違約事件。如果違約事件已經發生但尚未得到糾正，則受託人或本金不少於 33% 的持有人

 

3

 

受影響系列的債務證券金額可以宣佈該系列債務證券的全部本金到期並立即支付。在某些條件下，如果我們向受託管理人存入足夠的資金以補救違約，並且不存在持續的違約情況，則該系列債務證券本金總額中至少佔多數的持有人可能會取消這種加速付款的舉措。

如果我們未採取補救措施，受託管理人必須在違約發生後的90天內將一系列違約通知債務證券持有人（默認定義為包括上述事件，但沒有寬限期或通知）。如果受託管理人真誠地認為扣繳此類債務證券符合持有人的利益，則可以不向此類債務證券的持有人通報任何違約行為（本金或利息支付除外）。我們必須向受託人提交一份由高級管理人員簽署的年度證書，説明我們在契約任何條款下的任何違約行為。

在宣佈加速到期之前，持有受影響特定系列債務證券本金大部分的持有人可以代表該系列所有債務證券的持有人免除過去的任何違約或違約事件。但是，我們無法獲得對付款違約的豁免。

除了在違約事件中按照規定的謹慎標準行事的義務外，受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非此類持有人向受託人提供合理的賠償。在遵守賠償條款和某些其他限制的前提下，任何系列債務證券本金佔多數的持有人均可指示開展任何訴訟的時間、方法和地點，要求受託人就此類債務證券採取任何補救措施。

為了繞過受託管理人並採取措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益，必須採取以下措施：

•

您必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；

​

•

持有相關係列所有未償債務證券本金33％的持有人必須書面要求受託管理人因違約而採取行動，並且必須就採取該行動的成本和其他負債向受託管理人提供合理的賠償；以及

​

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內必須沒有采取行動。

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。

“街道名稱” 和其他間接持有人應諮詢其銀行或經紀商，瞭解如何向受託人發出通知或指示，或向受託人提出請求，以及如何作出或取消加速聲明。

補充契約

我們可以對契約及其發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要每位持有者批准的變更

以下變更需要受影響但尚未償還的系列債務證券的每位持有人的批准：

•

延長任何債務證券的固定到期日；

​

•

降低利率或延長利息支付時間；

​

•

減少兑換時應付的任何保費；

​

•

減少本金；

​

 

4

 

•

減少違約後貼現債務證券加速到期時的應付本金額；

​

•

更改債務證券的付款貨幣；或

​

•

降低需要同意才能修改或修改契約的證券持有人的百分比。

​

無需持有人批准的更改

不需要持有人批准的變更僅限於契約中規定的變更，包括具有管理性質的變更或不會對債務證券持有人產生不利影響的變更。

變更要求大多數持有者批准

對於契約中列出的任何其他事項，擁有特定系列受影響債務證券本金大部分的證券持有人都必須投贊成票。

合併、合併或出售

我們不得與任何人合併或合併（定義見契約）或全部出售我們的幾乎所有資產，除非：

•

我們是持續性公司或繼承人，根據美國或州的法律組建或根據外國司法管轄區的法律組建，同意美國或州法院的管轄，並明確承擔支付本金、溢價（如果有）和債務證券利息，履行和遵守對我們具有約束力的契約和條件；以及

​

•

我們或繼任人不會在合併、合併或出售後立即違約履行契約中對我們具有約束力的契約或條件。

​

解放、防禦和盟約防禦

我們可以通過不可撤銷地向受託管理人以信託形式向受託管理人存入足以支付全部債務的美元資金，包括但不限於本金和本金等全部債務，從而解除對尚未交付給受託管理人註銷的系列債務證券持有人的某些債務，這些債務證券要麼已經到期應付，要麼將在一年內到期和支付（或計劃在一年內贖回）保費（如果有）和截至此類存款之日的利息（如果債務證券已變成到期和應付款），或到期日或該系列債務證券的贖回日期（視情況而定）。我們可能會指示受託管理人將此類資金投資於期限為一年或更短的美國國庫證券，或投資僅投資於短期美國國債的貨幣市場基金。

契約規定，我們可以選擇 (1) 免除和解除與一系列債務證券有關的所有義務（除其他外，在債務證券方面維持辦公室或機構的義務以及持有信託付款款項的義務）（“法律辯護”），或（2）免除我們遵守契約規定的限制性契約的義務假牙以及任何不履行此類義務的行為均不構成債務違約或違約事件“違約事件” 下的系列證券和 “違約事件” 下的此類相關條款將不再適用（“無效契約”）。除其他外，法律辯護或不履行契約將以我們不可撤銷的信託方式向受託人存入一定金額的美元或美國政府債務，或兩者兼而有之，適用於該系列的債務證券，通過根據其條款定期支付本金和利息，提供足以支付本金或溢價（如果有）的金額的資金，以及預定到期日債務證券的利息.

認為，如果我們對任何系列的債務證券實行免除契約，則存入受託管理人的美元金額或美國政府債務，或兩者兼而有之即可

 

5

 

國家認可的獨立會計師事務所的 ，用於支付該系列債務證券在規定的到期日時的到期金額，但可能不足以支付該系列債務證券在加速時因此類違約事件而應付的應付金額。但是，我們仍有責任支付加速時到期的款項。

我們將需要向受託人提供法律顧問的意見，即存款和相關的抗辯不會導致該系列債務證券的持有人和受益所有人確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失。如果我們選擇法律辯護，則律師的意見必須基於美國國税局的裁決或與此相關的法律變更。

儘管我們先前行使過盟約抗辯選擇權，但我們仍可以行使我們的法律辯護選擇權。

適用法律

契約受紐約州法律管轄。

EXELON 普通股

以下描述是我們普通股某些條款的摘要。賓夕法尼亞州商業公司法以及我們經修訂和重述的公司章程和章程決定了我們普通股持有人的權利和特權。我們鼓勵您閲讀此類文件，這些文件已向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入此處，以及賓夕法尼亞州法律，以獲取有關此類普通股的更多信息。

將軍

我們的法定股本由2,000,000股普通股組成，每股沒有面值。我們的普通股在納斯達克和芝加哥證券交易所上市，交易代碼為 “EXC”。

股息

如果、何時並由我們董事會決定，將使用合法的可用資金支付普通股股息。未來分紅的利率和時間將取決於我們的未來收益和財務狀況以及影響我們分紅政策的其他相關因素，我們目前無法確定這些因素。實際上，我們支付股息的能力將受運營子公司向我們支付股息的能力的支配。

投票權

普通股持有人有權就向股東提交的所有事項對他們持有的每股記錄在案的股份獲得一票表決。根據我們經修訂和重述的公司章程，普通股持有人在董事選舉中沒有累積投票權。我們的董事不按其任職時間進行分類。董事在每次年度股東大會上選出，任期一年，在下次年度股東大會上屆滿。我們的章程還對年會上的股東提名和提案規定了某些通知要求，並禁止股東在任何特別會議之前提交業務。我們的經修訂和重述的公司章程以及賓夕法尼亞州法律的某些條款要求股東的絕大多數票或不感興趣的董事的多數票才能批准某些業務合併和其他涉及我們的重大交易。

清算權

在履行任何優先股的優先清算權後，我們普通股的持有人有權按比例分享所有剩餘淨資產的分配。

優先權和其他權利

我們普通股的持有人對額外發行的普通股或轉換權沒有優先權。我們的普通股無需贖回或進行任何進一步的看漲或評估，也無權享受任何償債基金準備金的好處。

 

6

 

清單

我們普通股的已發行股票在納斯達克和芝加哥證券交易所上市，特此發行的股票也將在納斯達克和芝加哥證券交易所上市。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

EXELON 股票購買合約和股票購買單位

我們可能會發行股票購買合約，這些合同要求持有人有義務向我們購買指定數量的普通股（或根據預先確定的公式出售一定數量的普通股），並要求持有人在未來的某個或多個日期向持有人出售一定數量的普通股。普通股的每股價格和普通股的數量可以在股票購買合約發行時確定，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行，也可以作為單位的一部分發行，通常稱為股票購買單位，由股票購買合約和以下任一方式組成：

•

我們的債務證券；或

​

•

第三方的債務義務，包括美國國債，為持有人根據股票購買合同購買普通股的義務提供擔保。

​

股票購買合同可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款，反之亦然，此類付款可能是無擔保的，也可能是預先注資的。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其債務，在某些情況下，我們可能會在向持有人發放任何擔保原始股票購買合同義務的抵押品後，交付新發行的預付股票購買合同，通常稱為預付證券。

適用的招股説明書補充文件將描述任何股票購買合同或股票購買單位以及預付證券（如果適用）的條款。適用的招股説明書補充文件中的描述將不包含您可能認為有用的所有信息。欲瞭解更多信息，您應查看與此類股票購買合同或股票購買單位相關的股票購買合同、抵押品安排和存託安排（如果適用），以及預付證券和發行預付證券所依據的文件（如果適用）。這些文件將在股票購買合同或股票購買單位發行後立即提交給美國證券交易委員會。適用的招股説明書補充文件中還將討論適用於股票購買合同和股票購買單位的美國聯邦所得税重要注意事項。

EXELON 優先股

將軍

Exelon 的授權股本包括1億股優先股，沒有面值。沒有已發行的優先股。

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下將優先股分成一個或多個系列，並確定任何系列的以下名稱、優惠、限制和特殊權利（任何系列的優先權將在相關的招股説明書補充文件中列出）：

•

一個或多個年度股息率；

​

•

本公司自願或非自願清算、解散或清盤時該系列股份持有人的權利（如果有）；

​

•

如果以轉換特權發行，則可以將股票轉換為其他系列股份或其他資本存量的條款和條件；

​

•

贖回股票的價格以及條款和條件；

​

 

7

 

•

用於購買或贖回系列股票的任何償債基金的條款和金額；以及

​

•

優先股上市的一個或多個交易所（如果有）。

​

股息權

每個新系列優先股的年度股息率以及此類股息自發行之日起是否累計，將在適用的招股説明書補充文件中列出。股息在申報後，將按季度在2月、5月、8月和11月的第一天支付。對我們支付股息權利的任何限制將在適用的招股説明書補充文件中描述。

投票權

每個新系列優先股的投票權將在適用的招股説明書補充文件中規定。

清算權

在任何自願或非自願清算的情況下，每個系列優先股的每股應付金額將在適用的招股説明書補充文件中列出。

兑換條款

與每個系列優先股相關的贖回條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

償債基金

與每個系列優先股相關的償債基金條款（如果有）將在適用的招股説明書補充文件中列出。

其他

我們優先股的持有人沒有任何優先權認購或購買我們的任何額外股本、其他證券或其他購買股本的權利或期權。新的優先股在發行和付款後將全額支付且不可納税。

沒有任何規定限制我們在拖欠股息或償債基金債務時購買優先股。

清單

招股説明書補充文件將説明擬發行的優先股是否以及在何處上市。

COMED BONDS

ComEd債務證券將是第一批抵押債券（“債券”），將在1923年7月1日的ComEd抵押貸款下發行，該抵押貸款經修訂和補充，並由創建債券的補充契約進一步補充。這些債券將按年利率計息，並將於適用的招股説明書補充文件中規定的日期到期和支付。

我們在本招股説明書中將ComEd抵押貸款稱為 “抵押貸款”，將北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司稱為 “抵押貸款受託人”。本招股説明書中使用了 “抵押貸款留置權”、“抵押貸款收購日期”、“允許的留置權”、“優先留置權”、“優先留置權債券”、“財產增加” 和 “抵押貸款下使用” 等術語，其含義與抵押貸款中這些術語的含義相同。

抵押貸款包含條款，根據該條款，作為債券的額外擔保，ComEd的電力子公司印第安納州聯邦愛迪生公司或印第安納公司的幾乎所有財產都可能受到抵押貸款留置權的約束，前提是我們這樣決定

 

8

 

然後，該子公司將成為抵押貸款中所定義的 “抵押子公司”。由於我們尚未就使印第安納州公司成為抵押子公司做出任何決定，因此抵押貸款中討論抵押子公司和我們的條款僅與ComEd有關，這些條款概述如下。

我們在下面總結了抵押貸款的部分條款。但是，由於本摘要不完整，因此完全受抵押貸款的約束和限定。我們建議您閲讀ComEd Mortgage的全文，我們已將ComEd Mortgage的副本作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

發行的證券

這些債券將與所有其他未償債券或以後根據我們的抵押貸款發行的債券同等擔保。

安全

抵押貸款是ComEd目前擁有的幾乎所有財產和特許權的第一抵押貸款留置權。我們的輸電和配電資產是受抵押貸款留置權約束的主要財產。此外，我們此後收購的任何財產和特許經營權也將受抵押貸款留置權的約束。抵押貸款的留置權不適用於下一段所述的明確例外財產，以及我們在根據1978年《破產改革法》對我們提起破產程序後可能收購的財產。該留置權還受允許的留置權的約束，如下所述，對於事後獲得的財產，則受購置該財產時存在或置於該財產上的留置權（如果有）的約束。

我們的抵押貸款留置權明確排除在我們抵押貸款的留置權之外，無論是現在擁有的還是以後收購的，未用於公用事業業務的某些房地產，我們以被提名人名義持有的房地產，未在抵押貸款下特別質押的現金和證券，應收賬款，合同（租賃除外），公用事業設備賬户中未包含的材料和用品，商品，汽車，卡車和其他運輸設備以及辦公傢俱和設備。

我們已同意根據抵押貸款持有抵押財產的法定所有權，不包括抵押貸款中定義的允許留置權以外的所有留置權。允許的留置權通常是不會嚴重幹擾我們使用抵押財產開展業務的留置權或限制。允許的留置權包括未拖欠或本着誠意提出異議的房地產税、評估和政府收費的留置權；對正在上訴或暫緩執行的判決的留置權；根據我們持有的特許權、補助金、許可或許可保留給市政當局或公共機構的權利；租賃；地役權、預訂、例外、條件、限制和限制，不會對抵押財產造成實質性幹擾通過我們對抵押財產的使用；分區法和條例；以及所有權中無關緊要的缺陷或違規之處，我們的律師認為這些缺陷或違規行為可以適當地忽視。如果某一特定抵押財產的抵押貸款留置權被取消抵押品贖回權，則此類財產仍需繳納該財產的税收留置權。該財產的其他留置權，只要在抵押貸款留置權之前並構成金錢債務，則有權在向債券持有人支付任何款項之前，從止贖銷售收益中獲得付款。

債券的排名將與所有債券相同，無論是哪個系列，無論是現在還是將來根據我們的抵押貸款未償還債券。

收購受先前留置權約束的財產

我們在抵押貸款中承諾，我們不會收購任何受先前留置權（允許的留置權除外）約束的財產：

•

如果根據先前留置權債券以及其他先前留置權在先前留置權下的未償還先前留置權債券的本金超過該財產中應包含具有增值財產的部分公允價值的662／ 3％；以及

​

 

9

 

•

除非此類財產在前十五個月內的任何十二個月期間的淨收益應至少為由該財產先前留置權擔保的所有先前留置權債券年利息的兩倍半。

​

我們還承諾，我們不會將全部或幾乎所有財產轉讓給任何其他公司，該公司的財產受優先留置權的約束，除非我們可以根據該契約關於收購受先前留置權的財產的規定收購該其他公司的財產。

我們在抵押貸款中承諾，我們不會根據任何先前留置權發行額外的先前留置權債券，並且一旦所有先前留置權債券在任何先前留置權下停止償還，我們將立即促成或促使取消和解除該先前留置權。我們還承諾，在解除先前留置權後，我們將要求將存放在先前留置權受託人的任何現金（為支付或贖回未償先前留置權債券而存入的現金除外）存入抵押貸款受託人，除非根據另一項優先留置權要求存入受託人。

從抵押貸款中解除財產

只要我們在抵押貸款項下沒有違約，抵押貸款允許我們解除與出售或其他處置相關的抵押貸款留置權中的財產。根據這些條款，我們可以通過以下方式獲得抵押財產的釋放：

•

向抵押貸款受託人提供描述待出售或處置的財產和待收到的對價的指定證書，並説明其公允價值；

​

•

就抵押貸款中有關此類釋放的條款的遵守情況發表律師意見；以及

​

•

向抵押貸款受託人存入金額等於待釋放財產公允價值的現金，但可按下文所述減少或抵消。

​

“公允價值” 被定義為有關財產對我們的公允價值。公允價值由我們的工程師確定；但是，如果有關財產的公允價值超過抵押貸款下債券未償還本金的1％或以上，則還需要獨立工程師確定。通過使用以前在抵押貸款下未使用的淨資產增值或可擔保債券報廢額，可以減少或完全取消所需的現金存款。

我們不時使用這些條款從抵押貸款留置權中釋放大量財產。1999年12月，我們的化石發電資產因出售給第三方而獲得釋放。2001年1月，除其他外，作為Exelon重組的一部分，我們的核發電資產被移交給我們的子公司Generation，我們獲得了釋放。在這兩個案例中，由於有足夠數量的未用可擔保債券報廢和淨增的財產，在沒有存入現金的情況下完成了發行。

發行額外債券

抵押貸款規定，不得發行在證券方面排名領先於根據本招股説明書可能出售的債券的債券，但是，如下所示，在某些限制的前提下，我們可能會收購受先前留置權約束的財產。儘管如此，在遵守下文討論的限制的前提下，我們可能會在抵押貸款項下發行更多債券，其優先權與根據本招股説明書可能出售的債券相同，包括與根據本招股説明書可能出售的債券具有相同系列名稱和條款的債券，但未經抵押貸款下未償債券持有人（包括根據本招股説明書發行的任何未償債券的持有人）的批准。

在抵押貸款下可能發行的其他債券的總本金額不受限制，在證券方面，這些債券的排名將與根據本招股説明書可能出售的債券相同，但下文所述除外。根據抵押貸款的規定，可以發行任何系列的額外債券，本金等於：

 

10

 

•

662／ 3% 的淨增房產中以前未在抵押貸款下使用；

​

•

存入抵押貸款受託人的現金金額，作為發行這些債券的基礎；以及

​

•

以前未在抵押貸款下使用的可擔保債券報廢金額；

​

但是，如果待發行的債券的利率高於已退回或退回的債券的利率（除非債券在兩年內退休或退回到期），則不得根據淨資產增加或存入的現金髮行任何債券，也不得根據可債券的報廢額發行，除非我們在前一十五個月期間內任何十二個月期間的淨收益等於至少是當時根據該債券未償還的所有債券年利息的兩倍半抵押貸款，包括當時提議發行的債券，但不包括當時退還的任何債券。

抵押貸款規定，存入抵押貸款受託人作為發行債券基礎的現金應為：

•

以經抵押貸款受託人認證的金額向我們支付了款項，等於先前未在抵押貸款下使用的淨增房產金額的662／ 3％，或等於抵押貸款下未使用的可擔保債券報廢金額，或兩者兼而有之，或

​

•

適用於債券的購買或贖回。

​

“淨收益” 是指我們在抵押貸款中定義的扣除所有費用後的收入，除了：

•

用於攤銷、減記或註銷收購調整或無形資產的費用；

​

•

向運營部門收取的財產損失；

​

•

扣除利息費用後對收入徵收的所得税和超額税或其他利得税的規定，或代替這些税收的費用；

​

•

利息；以及

​

•

債務和股票折扣以及支出或溢價的攤銷。

​

銷售和招聘產生的任何淨利潤或淨虧損將視情況從運營費用中扣除或添加到運營費用中。

不受抵押貸款留置權約束的財產和證券的淨營業外收入可以包含在收入中，但不得超過此類淨收益總額的10％。淨收益中不得包括處置財產或證券或重新收購證券的利潤或虧損。抵押貸款下的淨收益計算不受與工廠成本相關的某些會計核銷的影響。

除上述規定外，抵押貸款不限制可以發行的額外債券的金額，也不包含對發行無抵押債務的任何限制。此外，抵押貸款不禁止合併或出售我們幾乎所有的資產或類似交易，除非抵押貸款的留置權受到減值，也沒有解決高槓杆交易對債券持有人的影響。

房產增值/可擔保債券報廢

“可擔保債券報廢” 是指等於申請註銷抵押貸款受託人的資金而退回的債券本金的金額，無論此類資金存入或退還債券是否根據償債基金或購買基金進行。

“淨增房產” 是指5000萬美元的金額，加上截至抵押貸款收購之日的成本或公允市場價值，以較低者為準，減去我們在1944年12月1日之後從當前折舊準備金中扣除1945年及以後各年的 “續訂資金要求”（如果有）後的所有 “當前折舊準備金”。

 

11

 

任何時期的 “當前折舊準備金” 是指以下兩項中較高者：

•

我們在該期間為所有不屬於先前留置權的財產增設性質的財產的折舊撥款總額，按該期間的淨殘值計算，視情況而定，此類金額不包括計入盈餘的折舊準備金、收購調整或無形資產攤銷、減記或註銷盈餘的折舊準備金, 計入業務或盈餘的財產損失, 或以收入代替收入和盈餘額或其他費用利得税；和

​

•

一筆金額，相當於該期間每個日曆月 2% 的十二分之一（或按規定間隔由獨立工程師認證為足量的較低百分比），即截至當月初，所有具有增建財產性質的折舊財產不受先前留置權約束的折舊財產的原始成本。

​

續訂資金要求

我們在抵押貸款中承諾，我們將每年向抵押貸款受託人支付或安排向抵押貸款受託人支付一定金額的現金，等於當年當前折舊準備金超出抵押貸款收購當日抵押貸款收購之日的成本或公允市場價值，以較低者為準。這筆超額金額構成當年的續訂資金要求，其減少金額應等於抵押貸款受託人核證的淨增房產或可擔保債券到期的金額，或兩者兼而有之，以前未在抵押貸款下使用。除非下表中另有説明，否則在1945年至2011年的任何一年中都沒有續期資金要求。除非表中另有説明，否則任何續訂資金要求均通過認證等額的財產增建來滿足。

*

對等金額的可擔保債券報廢進行認證後感到滿意。

​

修改抵押貸款

一般而言，經我們批准，在債券持有人會議上有權就所涉事項進行表決的債券本金80％的債券持有人投贊成票後，可以在債券持有人會議上修改或更改抵押貸款以及我們和債券持有人的權利和義務以及放棄對抵押貸款的遵守，但不得做出此類修改、變更或放棄合規這將允許延長支付本金或利息的時間或時間，或任何債券的溢價（如果有）或其本金或利率或溢價金額的減少，或對該等本金、利息或溢價條款的任何其他修改，這些付款條件是無條件的，或者，除非抵押貸款允許，在抵押貸款留置權之前或等同於抵押貸款留置權的留置權，所有這些都更加充分抵押貸款中提供。

關於抵押貸款受託人

抵押貸款受託人的關聯公司為我們和我們的某些關聯公司提供一般銀行服務，包括存管服務。關聯公司也是與我們和我們的關聯公司簽訂的信貸協議下的貸款人之一。

默認權限

抵押貸款規定，如果任何一項或多項特定事件（定義為 “已完成的違約”）發生並持續下去，抵押貸款受託人或本金不少於25％的持有人

 

12

 

金額的債券可以宣佈所有債券的本金（如果尚未到期）以及所有應計和未付利息，應立即到期並支付。抵押貸款受託人應根據未償債券本金佔多數的持有人的要求，免除此類違約，並在違約得到糾正後撤銷任何此類聲明。

抵押貸款進一步規定，在發生一起或多起已完成的違約行為時，抵押貸款受託人可以通過此類法律訴訟或股權訴訟取消抵押貸款的留置權或執行抵押貸款受託人在律師的建議下決定的任何其他適當補救措施。

債券持有人無權根據抵押貸款執行任何補救措施，除非抵押貸款受託人在向抵押貸款受託人發出違約通知後，以及債券本金不少於25％的持有人要求抵押貸款受託人採取行動，並向抵押貸款受託人提供令抵押貸款受託人滿意的賠償提議，以應對由此產生的成本、費用和負債，但此類規定並不會損害絕對補救措施任何債券持有人有權強制支付本金和此類債券持有人債券到期時的利息。

違約及其向債券持有人發出的通知

抵押貸款規定，以下內容應構成已完成的違約行為：

•

應由我們在到期時支付任何債券的任何分期利息時違約，此類違約將持續60天；

​

•

應由我們在到期時支付任何債券的本金時違約，無論是在到期時還是通過申報或其他方式；

​

•

違約應由我們在到期時支付任何先前留置權債券的任何分期利息，在抵押貸款受託人或債券本金不少於5％的持有人向我們發出書面通知後（在擔保此類先前留置權債券的先前留置權中規定的寬限期（如果有的話）到期後，此類違約行為將持續30天；

​

•

的違約行為應由我們在到期時支付任何先前留置權債券的本金，無論是在到期時還是通過申報或其他方式，在抵押貸款受託人書面通知我們，或者債券本金不少於5％的持有人向我們和抵押貸款受託人發出書面通知後，這種違約行為將持續30天；

​

•

破產、破產管理或類似程序應由我們提起，或者在對我們提起的此類訴訟中作出的任何判決在這些程序進入後的 45 天內不得撤銷、撤銷或暫停；以及

​

•

違約應在遵守或履行抵押貸款、債券或任何先前留置權或優先留置權債券中包含的任何其他契約、條件或協議時發生，在債券本金不少於25％的持有人向我們和抵押貸款受託人發出書面通知後，此類違約應持續90天。

​

抵押貸款受託人已知的任何違約行為發生後的90天內，抵押貸款受託人應將此類違約通知債券持有人通知債券持有人，除非該違約行為已得到糾正；除非抵押貸款受託人善意地確定扣留此類通知符合利益債券持有人。

證書和意見

官員的證書必須作為我們每年向抵押貸款受託人提交的證書的附錄提交，以證明抵押貸款中與繳納税款和維護受抵押貸款留置權的財產有關的契約得到了遵守。關於抵押貸款受託人或抵押貸款受託人根據我們的申請採取的各種行動，包括認證和交付額外債券、發放財產、減少或提取現金以及其他事項，抵押貸款要求我們向抵押貸款受託人提供命令、請求、

 

13

 

決議、高級職員、工程師、會計師和評估師的證書，以及律師的意見和其他文件，每種情況下應提供的特定文件視申請的性質而定。

PEPCO 首次抵押債券

Pepco的債務證券將是第一批抵押債券。以下描述列出了Pepco根據本招股説明書可能發行的首批抵押債券（我們稱之為 “新債券”）的某些一般條款和條款。每次發行新債券時使用的抵押貸款作為註冊聲明的附錄提交。

將軍 — 新債券

相關的招股説明書補充文件將描述所發行新債券的條款，包括：

(i)

此類新債券的名稱和本金總額；

​

(ii)

此類新債券的到期日期；

​

(iii)

此類新債券的年利率或確定該利率的方法；

​

(iv)

此類利息的支付日期；

​

(v)

任何兑換條款；以及

​

(vi)

適用於新債券的其他具體條款，但與抵押貸款條款不矛盾。

​

支付本金和利息

我們將在紐約梅隆銀行的公司信託辦公室或我們可能指定的任何其他付款代理人的辦公室以即時可用的資金支付新債券的本金、溢價（如果有）和利息。

註冊和轉移

我們將僅以完全註冊的形式發行新債券，不包括息票。除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則我們將發行面額為1,000美元或其任何整數倍數的新債券。

只要任何首次抵押貸款債券仍未償還，我們就必須保留一個辦公室或機構，持有人可以在該辦公室或機構中出示或交出第一筆抵押貸款債券進行付款、轉讓或交換，持有人可以在那裏向我們或向我們發出通知和要求。（抵押貸款，第 4 節，第 II 條；第 4 節，第 IV 條）我們已指定位於紐約梅隆市的紐約銀行公司信託辦公室作為我們的代理人。我們不會對新債券的交換收取任何費用。

沒有償債基金

除非相關的招股説明書補充文件另有規定，否則新債券不會有改善和償債基金，也不會有任何維護和置換要求或股息限制。抵押貸款或任何未償還的首次抵押貸款債券的任何補充契約中都沒有此類條款。

高槓杆交易

抵押貸款不包含任何專門旨在為新債券持有人在進行高槓杆交易時提供特殊保護的契約或其他條款。

安全

新債券以及現在或將來根據抵押貸款發行的所有其他首次抵押貸款債券將以有效和直接的第一留置權（受某些租賃、允許的留置權和其他次要事項的約束）進行擔保，以下除外：

 

14

 

(i)

現金、應收賬款和其他流動資產；

​

(ii)

證券（包括證明我們子公司投資的證券）；

​

(iii)

我們作為出租人簽訂的合同、運營協議和租約；

​

(iv)

設備和材料未作為我們固定財產的一部分安裝；以及

​

(v)

我們為出售、分銷或在正常業務過程中使用而生產或購買的電能和其他材料、商品或用品。

​

抵押貸款的留置權還延伸到事後獲得的財產（上述財產類型除外），包括通過合併或合併獲得的財產。但是，購置後獲得的財產可能受購置時存在的或置於其上的留置權的約束，在某些情況下，在記錄和/或提交一份專門描述此類財產受抵押留置權約束的文書之前，還可能受附於此類財產的留置權。

抵押貸款受託人在抵押財產的首次抵押債券持有人留置權之前擁有留置權，以確保其合理的薪酬和費用的支付。（抵押貸款，第 2 節，第十三條）

發行額外的首次抵押貸款債券

在遵守以下段落所述限制的前提下，我們可能會發行與新債券排名相同的額外首次抵押貸款債券，總金額不超過：

(i)

我們在1936年6月30日之後建造或收購的增建房產的債券淨值的60％（下文所述除外），（a）不受優先留置權的約束，（b）我們尚未用作發行首次抵押貸款債券、提取現金或減少需要向抵押貸款受託人支付的現金金額的基礎；

​

(ii)

為此目的存入抵押貸款受託人的現金金額（我們隨後可以提取該金額，其基礎與根據 (i) 和 (iii) 可發行的額外首次抵押貸款債券相同，如果我們在三年內不提取現金，抵押貸款受託人必須使用現金來購買或贖回未償還的首次抵押貸款債券）；以及

​

(iii)

我們在到期時支付、贖回或回購的先前發行的首次抵押貸款債券的本金總額（使用信託遺產的資金除外），但我們未將其用作（a）發行額外的首次抵押貸款債券、（b）從信託遺產中提取現金或（c）減少在解除財產時需要向抵押貸款受託人支付的現金金額的基礎。在抵押貸款中，這些被稱為可退還債券。

​

增建財產通常包括用於發電、輸送或配電業務或有用的財產，應按規定向固定財產賬户收費。房產增值的淨可抵押價值基於新房產的成本或公允價值（以較低者為準），扣除額將根據房地產退休等因素進行調整。只要有任何新債券尚未償還，1946年12月31日當天或之前建造或收購的增建房產就不能作為發行首次抵押貸款債券、提取現金或減少需要向抵押貸款受託人支付的現金的基礎。（抵押貸款，第一條；第 4、6 和 7 節，第三條；第 4 節，第 VIII 條）；第 2 節，第四部分，補充契約）

除非我們在之前的15個月中連續12個日曆月中可用於利息和財產退休撥款（一般定義為折舊、攤銷、所得税和利息費用前的收益）的淨收益至少是當時未償還和隨後發行的所有首次抵押貸款債券年利息費用的兩倍，否則我們無法發行額外的首次抵押貸款債券。但是，如果首次抵押貸款債券的發行基礎是：（i）在到期前兩年內支付、贖回或購買的首次抵押貸款債券，或（ii）在有限的情況下增加的某些房產，則此限制不適用。（抵押貸款，第 3、4 和 7 節，第 III 條）

 

15

 

如果我們在抵押貸款留置權之前收購受留置權約束的財產，則在某些情況下，我們可能會承擔由該留置權擔保的額外債務。（抵押貸款，第 16 節，第 IV 條）

財產釋放

我們可以通過向抵押貸款受託人存入現金或由已解除財產擔保的購貨款債務，從抵押貸款留置權中獲得財產的解除，總金額至少等於待發行財產的公允價值。抵押貸款允許我們通過將可退還的債券餘額減少等額來減少所需的存款金額，並減少我們在增加財產的基礎上可以提取的現金金額，如下所述。（抵押貸款，第七條；第 1 和第 2 節，第 VIII 條）

抵押貸款允許我們處置或放棄過時的財產，並交出或修改某些特許經營權和權利，而無需抵押貸款受託人解除任何保障。（抵押貸款，第 2 節，第 VII 條）

抵押貸款受託人可酌情使用存入以獲得財產解除的現金來贖回或回購首次抵押貸款債券。在進行此類贖回或回購時，我們可以要求抵押貸款受託人向我們發放額外金額的現金，金額等於回購或贖回的首批抵押貸款債券本金總額的三分之二。（抵押貸款，第 8 節，第 VII 條）

提取存入抵押貸款受託人的現金

我們可以提取存放在抵押貸款受託人的現金，以獲得財產的釋放，其金額等於在申請解除存入現金的財產之日當天或之後購買、建造或以其他方式購置的增建房產的成本（或者，如果低於成本，則為我們的公允價值），並將可退還的債券餘額減少提取的現金金額。（抵押貸款，第 1 和第 2 節，第 VIII 條）

合併、合併、資產轉讓

抵押貸款或第一筆抵押債券的條款中沒有任何內容可以阻止我們

(i)

與另一家公司合併，

​

(ii)

將另一家公司併入我們，我們是倖存者，

​

(iii)

合併為另一家公司，另一家公司是倖存者或

​

(iv)

全部或基本上全部出售或租賃我們的財產，前提是

​

(a)

該交易是法律允許的，並得到所有必需的政府實體的批准，

​

(b)

交易條款不損害信託財產任何部分抵押貸款的留置權和擔保，也不損害抵押貸款受託人或首次抵押貸款債券持有人的權利和權力，

​

(c)

如果我們合併、合併為另一家公司或全部或基本上全部出售我們的財產，則尚存或收購的公司滿足某些財務要求，繼任公司通過補充契約承擔我們在抵押貸款和第一筆抵押貸款債券下的所有義務，以及

​

(d)

如果我們全部或基本上全部租賃房產，如果抵押貸款違約事件已經發生並仍在繼續，抵押貸款受託人將立即終止租約。（抵押貸款，第 1 節，第 XII 條）

​

如果我們與任何其他公司合併或合併，或者全部或基本上全部出售我們的財產，則抵押貸款將不會成為或成為繼承公司在合併、合併或出售時擁有或隨後被其收購的任何財產或特許權的留置權（除非繼承公司另有選擇），但從我們這裏收購的房產以及增建、延期、改進、維修和置換的財產除外適用於抵押貸款下信託遺產中包含的財產合併、合併或出售。（抵押貸款，第 3 節，第 XII 條）

 

16

 

修改

未經同意的修改

未經任何首次抵押貸款債券持有人同意，我們和抵押貸款受託人可以出於以下任何目的簽訂一份或多份補充契約：

(i)

規定根據抵押貸款條款創建任何系列的首次抵押貸款債券；

​

(ii)

以證明我們在抵押貸款和第一筆抵押貸款債券上的契約的任何獲準繼承者的假設；

​

(iii)

取消對發行額外首次抵押貸款債券的抵押貸款或增加對發行額外首次抵押貸款債券的限制；

​

(iv)

加入我們的契約或放棄我們在抵押貸款下的任何權利或權力；

​

(v)

受我們可能收購的抵押財產的留置權約束，並放大或更正信託財產中任何財產的描述；

​

(vi)

就抵押貸款中出現的事項或問題做出必要或可取且與抵押貸款不一致的條款；

​

(vii)

修改抵押貸款的任何條款或免除我們在抵押貸款中的任何義務、條件或限制；前提是此類修改不會生效或損害第一抵押貸款債券持有人或抵押貸款受託人的權利，而在補充契約執行之前發行的任何首次抵押貸款債券仍未償還；

​

(viii)

糾正任何模稜兩可之處，或糾正、更正或補充抵押貸款或任何補充契約中包含的任何不一致或有缺陷的條款；以及

​

(ix)

修改、修改或增加抵押貸款條款，以允許抵押貸款符合《信託契約法》的資格。（抵押貸款，第 2 節，第 II 條；第 1 節和第 2 節，第十二條；第 1 節，第十四條）

​

需要同意的修改

抵押貸款規定，經受影響的每個系列中未償首次抵押貸款債券本金60％和首次抵押貸款本金60％的持有人同意，可以更改抵押貸款，除非影響任何首次抵押貸款債券的本金或利息的支付條款或降低進行任何變更所需的債券持有人百分比。（抵押貸款，第 6 節，第 XV 條）

默認事件

在抵押貸款中使用的 “違約事件” 一詞是指以下任何一項：

(i)

未在到期時支付任何第一筆抵押貸款債券的本金；

​

(ii)

未在該還款或義務到期後的30天內支付任何首次抵押貸款債券的利息，或未履行任何首次抵押貸款債券的任何償債基金債務；

​

(iii)

在抵押貸款受託人或首次抵押貸款債券本金15％的持有人向我們發出通知後的60天內未履行抵押貸款中的任何其他契約；以及

​

(iv)

抵押貸款中規定的與我們的破產、破產或重組有關的事件。（抵押貸款，第 1 節，第 IX 條）

​

 

17

 

補救措施

在發生任何違約事件時，抵押貸款受託人可自行決定宣佈所有未償還的首次抵押貸款債券本金至少為25％的持有人的書面要求，抵押貸款受託人應宣佈所有未償還的首次抵押貸款債券立即到期並付款。但是，此類聲明的條件是，如果在出售信託財產之前，所有拖欠的利息都已支付，所有違約都得到糾正，則大多數未償還的首次抵押貸款債券本金的持有人可以免除此類違約及其後果並撤銷此類聲明。（抵押貸款，第 1 節，第 IX 條）

如果違約事件發生並仍在繼續，抵押貸款受託人可自行決定並應所有未償還的首次抵押貸款債券本金至少25％的持有人的書面要求，並在獲得滿意的賠償後，抵押貸款受託人應通過取消信託財產的抵押品贖回權來強制執行抵押貸款的留置權。（抵押貸款，第 4 節，第 IX 條）

首次抵押貸款債券本金佔多數的持有人可以指導出售信託財產、指定接管人或抵押貸款下的任何其他程序，但無權讓抵押貸款受託人承擔任何個人責任，除非賠償至其滿意。（抵押貸款，第11節，第九條）。

除非 ，第一筆抵押債券的持有人無權提起訴訟以執行抵押貸款

(i)

此類持有人此前曾就現有違約向抵押貸款受託人發出書面通知，

​

(ii)

首次抵押貸款債券未償還本金的至少 25% 的持有人已書面要求抵押貸款受託人根據抵押貸款採取行動（並向抵押貸款受託人提供令其滿意的賠償）和

​

(iii)

抵押貸款受託人拒絕或忽視在合理的時間內遵守此類請求。

​

但是，該條款並未損害任何第一抵押貸款債券持有人履行我們在到期時支付此類首次抵押貸款債券本金和利息的義務的權利。（抵押貸款，第 12 節，第 IX 條）

抵押財產所在的哥倫比亞特區、馬裏蘭州、賓夕法尼亞聯邦和弗吉尼亞聯邦的法律可能會限制或剝奪抵押貸款受託人或債券持有人根據其條款執行抵押貸款中規定的某些權利和補救措施的能力。

《信託契約法》要求我們向抵押貸款受託人提供年度證書，證明我們遵守抵押貸款契約和條件的情況。

防禦和放電

我們可以隨時向抵押貸款受託人存款，用於支付或贖回當時未償還的第一批抵押貸款債券的全部或任何部分，包括支付所有到期利息，此類首次抵押貸款債券將被視為已支付。如果所有首次抵押貸款債券，包括所有到期利息，均已支付或被視為已支付，並且我們遵守了抵押貸款下的所有契約，則抵押貸款受託人有義務根據我們的要求取消和解除抵押貸款的留置權。（抵押貸款，第 9 節，第 VIII 條；第 XVI 條）

標題

就還款和抵押貸款的所有其他目的而言，首次抵押債券以其名義註冊的人被視為該債券的絕對所有者。（抵押貸款，第 7 節，第二條）

抵押貸款受託人辭職或免職

抵押貸款受託人可隨時辭職，方法是提前不少於四周向我們發出書面通知，並在華盛頓特區和紐約市的報紙上發佈此類通知。抵押貸款

 

18

 

受託人可隨時被當時未償還的首次抵押貸款債券本金過半數的持有人免職。（抵押貸款，第 3 節，第十三條）

分配計劃

我們可以（a）通過代理人；（b）通過承銷商或交易商出售所發行的證券；（c）直接出售給一個或多個購買者；或（d）通過這些銷售方式的組合出售。

在某些情況下，我們還可能通過上述一種或多種方法回購證券並將其重新發行給公眾。

本招股説明書可用於通過任何這些方法或適用的招股説明書補充文件中描述的其他方法進行任何證券發行。

參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由代理提供

已發行證券可由相應註冊人指定的代理人一次性或連續出售。根據代理商與相關發行人之間的代理協議條款，代理商將盡其合理的努力在任期內徵集購買。

由承銷商或交易商提供

如果在銷售中使用承銷商，承銷商可以由相應的註冊人指定，也可以通過競標程序選出。承銷商將以自己的賬户收購這些證券。承銷商可以在一項或多筆交易（包括協商交易）中以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商可以向或通過交易商出售證券，此類交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的購買者那裏獲得佣金。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買該系列的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時更改。

只有適用的招股説明書補充文件中提及的承銷商才被視為與特此發行的證券相關的承銷商。

如果使用交易商出售證券，則相應的註冊人將把證券作為委託人出售給交易商。然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由這些交易商在轉售時確定。交易商的名稱和交易條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

直接銷售

我們也可以直接向公眾出售證券。在這種情況下，承銷商或代理人不會參與。

一般信息

我們可能會授權代理人、承銷商或交易商根據延遲交付合同向我們徵求某些機構的要約，以公開發行價格向我們購買證券，這些合同規定在以後的某個或多個日期付款和交付，所有這些都如適用的招股説明書補充文件中所述。每份延遲交付合約的金額將不少於或大於適用的招股説明書補充文件中規定的相應金額，證券的總金額應不低於或高於相應的招股説明書補充文件中規定的相應金額。此類機構可能包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下都需要我們的批准。延遲交貨合同不受任何條件的約束，除了：

 

19

 

•

根據受此類延遲交付合同約束的美國任何司法管轄區的法律，在交付的任何時候都不得禁止機構購買其延遲交付合同所涵蓋的證券；以及

​

•

如果證券出售給承銷商，我們將向這些承銷商出售證券的總金額減去延遲交付合同所涵蓋的金額。承銷商對延遲交付合同的有效性或履行不承擔任何責任。

​

除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則每個系列的證券都將是新發行的證券，除普通股外，沒有成熟的交易市場。根據招股説明書補充文件出售的任何普通股或在轉換其他已發行證券後可發行的任何普通股都將在納斯達克股票市場有限責任公司上市，但須視發行的正式通知而定。我們可以選擇在交易所上市任何其他證券，但沒有義務這樣做。一個或多個承銷商可能會在一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，任何承銷商均可隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法預測證券的交易活動或流動性。

對於代理人的銷售或承銷發行，美國證券交易委員會的規則允許承銷商或代理人進行穩定證券價格的交易。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商或代理人出售的證券數量超過其在發行中購買所需的數量。穩定交易包括某些出價或買入，目的是在發行進行期間防止或延緩證券市價的下跌。

承銷商也可以徵收罰款。當特定的承銷商向承銷商償還其獲得的部分承保折扣時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定交易或空頭回補交易中回購了該承銷商出售或以該承銷商賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，前提是證券在該交易所上市或允許在該自動報價系統上進行交易，也可以在場外交易市場或其他市場上進行交易。

未經現有證券持有人同意，我們可能會不時創建和發行更多證券，其條款和條件與特此發行的證券在所有方面相同，但發行日期、發行價格以及首次支付的利息或股息（如果適用）或相應的招股説明書補充文件中規定的其他條款除外。以這種方式發行的其他證券將與先前已發行的證券合併，並將形成單一系列。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是1933年《證券法》中定義的承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

我們可能與承銷商、交易商和代理商簽訂協議，向他們賠償某些民事責任，包括1933年《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商或代理人可能需要支付的款項繳納攤款。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們或我們的子公司或關聯公司進行交易或為其提供服務。

 

20

 

法律事務

位於賓夕法尼亞州費城的巴拉德·斯帕爾律師事務所將就證券對我們的有效性發表意見。

位於德克薩斯州休斯敦的Winston & Strawn LLP將就證券對任何承銷商、交易商、買方或代理人的有效性發表意見。Winston & Strawn LLP不時為Exelon及其子公司提供法律服務。

專家

參照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，在本招股説明書中納入的Exelon Corporation財務報告（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）的財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所經上述授權提交的報告納入的公司是審計和會計方面的專家。

本招股説明書中納入的財務報表參照聯邦愛迪生公司和波託馬克電力公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所根據該公司的審計和會計專家授權提交的報告編制的。

在哪裏可以找到更多信息

Exelon、ComEd 和 Pepco 都向美國證券交易委員會提交了報告和其他信息。公眾可以在美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製我們向美國證券交易委員會提交的任何報告或其他信息，該參考室位於美國東北部F街100號1580室，華盛頓特區20549室。公眾可以通過撥打 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關公共資料室運作的信息。這些文件也可以通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會維護的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。您也可以通過以下地址寫信給我們，免費獲得註冊聲明的副本：

Exelon 公司
收件人：投資者關係
南迪爾伯恩街 10 號 — 54 樓
郵政信箱 805398
伊利諾伊州芝加哥 60680-5398

本招股説明書是根據經修訂的1933年《證券法》（即《證券法》）在S-3表格上向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明以及註冊聲明的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和證券的更多信息，您應閲讀完整的註冊聲明，包括本招股説明書和任何相關的招股説明書補充文件，以及下文 “以引用方式納入的文件” 小標題下描述的其他信息。註冊聲明已通過電子方式提交，可以通過上面列出的任何方式獲取。此處包含的與任何文件條款相關的任何陳述不一定完整，在每種情況下，均提及作為註冊聲明附錄提交或以其他方式向美國證券交易委員會提交的此類文件的副本。此類提法對每一項此類陳述進行了全面的限定。

有關我們的信息也可在 Exelon 的網站上找到，網址為 http://www.exeloncorp.com。Exelon網站上的信息未以引用方式納入本招股説明書，因此您不應將其視為本招股説明書的一部分。

 

21

 

以引用方式合併的文檔

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦我們向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。這種以引用方式註冊的公司不包括已提供但未向美國證券交易委員會提交的文件。我們以引用方式納入以下所列文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（稱為《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條在終止本招股説明書的任何證券發行之前向美國證券交易委員會提交的任何未來文件：

Exelon 公司（交易法案文件編號 001-16169）

•

根據經修訂的1934年《證券交易法》於2000年10月10日提交的8-A表註冊聲明中對Exelon普通股的描述，包括該法的任何修正案或為更新此類描述而提交的報告；

​

•

Exelon 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

Exelon 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

Exelon 於 2023 年 2 月 1 日、2023 年 2 月 14 日、2023 年 2 月 21 日、2023 年 4 月 27 日、2023 年 6 月 15 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 7 月 27 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 8 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

聯邦愛迪生公司（交易法案文件編號 001-1839）

•

ComEd 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

ComEd 截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

ComEd 於 2023 年 1 月 10 日、2023 年 2 月 1 日、2023 年 6 月 2 日、2023 年 6 月 16 日、2023 年 8 月 4 日、2023 年 9 月 28 日、2023 年 12 月 18 日和 2024 年 2 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

波託馬克電力公司（交易法文件編號 001-01072）

•

Pepco 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告；

​

•

截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；以及

​

•

Pepco 於 2023 年 3 月 15 日和 2023 年 9 月 13 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告。

​

根據書面或口頭要求，我們將免費向本招股説明書所收受的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入此處的任何或全部此類文件的副本（此類文件的附物除外，除非此類證物以引用方式特別納入本招股説明書所包含的文件中）。索取副本的書面或口頭請求應提交給埃克塞隆公司，收件人：投資者關係部，南迪爾伯恩街10號，54樓，郵政信箱805398，伊利諾伊州芝加哥 60680-5398，312-394-2345。

就本招股説明書而言，本招股説明書中或全部或部分以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被修改或取代，前提是本招股説明書、任何補充文件或以引用方式納入的任何文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何此類聲明，除非經過修改或取代，否則不構成本招股説明書的一部分。

 

22

 

在提交生效後的修正案之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）條提交的所有報告和其他文件（該修正案表明特此發行的某類證券均已出售或註銷了當時仍未出售的某類證券的所有證券）均應視為以引用方式納入本文並自申報之日起成為本協議的一部分這樣的文件。

 

23

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用。

與證券發行和分銷相關的費用列於下表。除美國證券交易委員會註冊費以外的所有金額均為估算值。

*

估計費用目前未知。每份招股説明書補充文件將反映基於相關發行金額的估計費用。

​

項目 15。對董事和高級管理人員的賠償。

Exelon 公司

經修訂的1988年《賓夕法尼亞商業公司法》（PBCL）第17章D分章包含允許對在賓夕法尼亞州註冊的商業公司的高管和董事進行賠償的條款。《商業公司法》第1741條和第1742條規定，商業公司可以賠償董事和高級管理人員因他或她現在或曾經是公司的代表或應公司的要求擔任另一企業代表而可能承擔的責任和費用，前提是該特定人員本着誠意行事，並以他/她的方式行事或者她有理由認為支持或不反對公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的。通常，如果本來有權獲得賠償的人被裁定為對公司負有責任，則公司對董事或高級管理人員提起的訴訟或該公司的權利，則這些條款規定的賠償權就不存在，除非經司法裁定，儘管作出了責任裁決，但考慮到案件的所有情況，該人還是公平合理地有權獲得賠償賠償法院認為適當的開支。PBCL第1743條規定，如果董事和高級管理人員根據案情成功或以其他方式為此類行為進行辯護，公司必須賠償董事和高級管理人員為這些訴訟辯護可能產生的費用。

PBCL第1746條規定，D分章其他部分規定的賠償不排除尋求賠償的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能擁有的其他權利，無論公司是否有權根據任何其他法律條款對該人進行賠償。但是，第1746條禁止在法院認定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意不當行為或魯莽行為的情況下進行賠償。

PBCL 第 1747 條允許公司代表任何現任或曾經擔任公司董事或高級職員，或者應公司要求作為另一家企業代表任職的人購買和維持保險，以免該人因該身份而被指控並承擔的任何責任，或者因其身份而產生的任何責任，無論公司是否有權進行賠償要求該人承擔第 D 分章規定的此類責任。

Exelon 的章程規定，它有義務向董事和高級管理人員以及董事會指定的其他人員賠償任何責任，包括任何損害賠償、判決和以 支付的金額

 

II-1

 

和解、罰款、罰款、成本或費用（包括但不限於律師費和支出），包括與任何訴訟相關的費用。Exelon的章程規定，如果通過仲裁或其他方式認定引起賠償索賠的行為或不作為構成故意的不當行為或魯莽行為，或者可歸因於從Exelon那裏收取了領取人沒有法律權利獲得的個人福利，則不予賠償。

在PBCL第1713條允許的情況下，Exelon的章程規定，董事在任何訴訟中通常不承擔金錢損害賠償責任，無論是股東直接提起的，還是根據Exelon的權利提起的，還是由第三方提起的，除非他們未能真誠地履行其作為受託人的職責（PBCL制定的謹慎標準），並且這種失敗構成自我交易、故意不當行為或魯莽。

Exelon 已與其每位董事簽訂了賠償協議。Exelon 目前還為其董事和高級管理人員提供責任保險。此外，Exelon的董事、高級職員和僱員根據保險單投保，在保單的限額和限制範圍內，免受因履行職責行為而提出的索賠，Exelon在法律要求或允許的範圍內投保，以補償董事、高級管理人員和僱員的此類損失。此類保險的保費由Exelon支付。

聯邦愛迪生公司

經修訂的1983年《伊利諾伊州商業公司法》（BCA）的某些條款規定，ComEd可以而且在某些情況下必須補償ComEd和每家子公司的董事和高級管理人員因該人擔任此類職務而產生的負債和費用，但須遵守該法規中規定的某些限制和條件。ComEd的重述公司章程以及經修訂和重述的章程規定，ComEd將在法規允許的範圍內，應ComEd的要求對其董事和高級管理人員以及擔任其他商業實體董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他人員進行賠償。此外，ComEd的重述公司章程規定，在BCA的允許下，董事不應因違反董事信託義務而承擔個人金錢損害賠償責任，但以下情況除外：(i) 違反對ComEd或其股東的忠誠義務；(ii) 非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或明知違法行為，(iii) 根據第8.65條 BCA，以及（iv）適用於董事從中獲得不當個人利益的交易。

ComEd 已與其每位董事簽訂了賠償協議。ComEd還維持責任保險單，對ComEd的董事和高級管理人員、ComEd子公司的董事和高級管理人員以及聯邦愛迪生公司服務年金基金和印第安納州聯邦愛迪生公司服務年金基金的受託人進行賠償，以免他們因對董事、高級管理人員或受託人的行為承擔法律責任而遭受的損失，但須遵守保單中規定的限制和條件。

波託馬克電力公司

2010 年《商業公司法》（簡稱 DCBCA）第 29-306.51 條規定，如果該董事本着誠意行事，並且在以官方身份行事的情況下，有理由認為其行為屬於公司的最大利益，在所有其他情況下，他或她的行為至少不違背公司的最大利益公司的最大利益（或者，就僱員福利計劃而言，董事合理地認為符合計劃參與者和受益人的利益），在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由認為其行為是非法的。除非有合法司法管轄權的法院下令，否則公司不得就董事的以下事項向董事作出賠償：(i) 與公司提起的訴訟有關或根據公司的權利，但如果確定該董事符合相關行為標準，則與該訴訟相關的費用除外；或 (ii) 就董事因獲得的經濟利益而被判定應承擔責任的行為沒有資格。

 

II-2

 

根據DCBCA第29-306.52條，公司必須賠償董事因擔任公司董事而參與的任何訴訟中完全勝訴的董事，無論是非曲直還是其他方面，都必須補償董事在訴訟中產生的費用。

根據DCBCA第29-306.53條，公司可以在最終處置訴訟之前預付資金以支付或報銷與該訴訟相關的費用，只要董事向公司簽名確認該董事真誠地相信董事已達到相關行為標準或該訴訟涉及根據一項規定已免除責任的行為提供公司章程和董事承諾償還任何預付的資金如果董事無權根據DCBCA第29-306.52條獲得強制性賠償，並且最終確定該董事未達到相關的賠償行為標準。

DCBCA 第 29-306.56 條規定，公司還可以向因其是公司高級管理人員而成為訴訟當事方的個人進行補償和預付費用 (i) 與董事同等程度，以及 (ii) 如果他或她是高級管理人員但不是董事（以及，如果該官員同時是董事，如果依據是在公司章程、章程、董事會決議可能進一步規定的範圍內，該人是訴訟的當事方（僅作為高級職員的行為或不作為）董事或合同，但以下責任除外：（A）與公司提起的訴訟或其權利有關的責任（與訴訟相關的費用除外）或（B）構成高管收取該高管無權獲得的經濟利益、故意傷害公司或股東或故意違反刑法的行為。上文討論的DCBCA第29-306.52條下的強制性賠償要求也適用於非董事的公司高管，其程度與該高管是董事一樣。

根據《弗吉尼亞股票公司法》（VSCA）第13.1-697條和第13.1-702條，弗吉尼亞公司可以賠償任何現任或前任董事或高級管理人員，前提是該董事本着誠意行事，並且（i）認為，如果該董事以官方身份行事，則該董事曾經、正在或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方公司，他的行為符合公司的最大利益，或者在所有其他情況下，他的行為至少不違背最佳利益公司的利益，或 (ii) 就刑事訴訟而言，他沒有合理的理由認為自己的行為是非法的；但是，除非法院下令，否則公司不得就以下事項向董事或高級管理人員作出賠償：(i) 董事或高級管理人員被認定對公司負有責任的訴訟或 (ii) 任何指控他獲得不當個人利益的其他訴訟，不論是否涉及他以官方身份採取的行動以個人利益收取不當為由判定負有責任。

根據VSCA第13.1-698條和第13.1-702條，除非受其公司章程的限制，否則弗吉尼亞州的公司必須向因其擔任或曾經是公司董事而在任何訴訟中完全勝訴的董事或高級管理人員賠償他在訴訟中產生的合理費用。

Pepco 章程規定，Pepco 將在法律允許的最大範圍內，賠償 Pepco 的每位董事或高級管理人員以及每位前董事和高級管理人員因其現任或曾經是董事而實際和合理產生的任何與任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或程序相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額；或高級職員，除非與此類訴訟、訴訟中應最終裁定該董事或高級管理人員有關的事項除外；或在履行對Pepco的職責時故意違反刑法或對其故意不當行為承擔責任；此類賠償應是對該人在任何章程、協議、股東投票或其他情況下可能享有的任何其他權利的補充，但不排除此類賠償權。

 

II-3

 

項目 16。展品。

參考此處提交的附錄索引，該附錄索引以引用方式納入本第 16 項。

項目 17。承諾。

(a) 以下簽名的每位註冊人特此承諾：

(1) 在任何報價或銷售期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過設定的最高總髮行價格的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及任何偏離估計最大發行區間低端或最高限值的偏差，都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中在有效的 “註冊費計算” 表中排名第四註冊聲明；以及

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大更改；但是，如果包含這些段落生效後的修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在註冊人根據美國證券交易法第13或15（d）條向委員會提交或提供的定期報告中1934 年以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(A) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書與根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行有關，目的是提供第 10 (a) 條所要求的信息 1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書在生效後首次使用之日或該發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）在招股説明書中。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，前提是在 一部分的註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明

 

II-4

 

對於在該生效日期之前簽訂的銷售合同的購買者，註冊聲明或以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的註冊聲明或招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中在註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任：

下方簽署的每位註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何通信向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署的註冊人或由下述簽署的註冊人或其代表提供的證券的重要信息；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(b) 下列簽署的每位註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，還包括根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃的年度報告）以引用方式納入註冊聲明應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知每位註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

 

II-5

 

展品索引

 

II-6

 

*

按照《證券法》第S-K條第601 (b) (1) 項的規定，任何證券的承保協議將作為附錄在8-K表中提交。

​

**

以前提交過。

​

(a)

這些文件無法在 SEC 網站上以電子方式獲得，因為它們是在現有電子系統之前以紙質形式提交的。

​

 

II-7

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2月20日在伊利諾伊州芝加哥市代表其簽署註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487），並獲得正式授權，2024。

EXELON 公司

作者：

/s/ 小卡爾文·巴特勒

​

小卡爾文·巴特勒
總裁、首席執行官兼董事
（首席執行官）

作者：

/s/ 珍妮·瓊斯

​

珍妮·瓊斯
執行副總裁和
首席財務官
（首席財務官）

作者：

/s/ 羅伯特 ·A.Kleczynski

​

羅伯特 A. 克萊欽斯基
高級副總裁、公司財務總監兼税務
（首席會計官）

 

II-8

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命小卡爾文·巴特勒或蓋爾·利特爾頓以及他們中的任何一人、他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案（包括生效後的修正案）) 本註冊聲明以及與根據本註冊進行的任何發行相關的任何註冊聲明該聲明將在根據《證券法》第462（b）條提交時生效，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易委員會，授予上述律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，以盡其所能或可能做的所有與之相關的所有行為和事情當面，特此批准並確認所有上述事實上的律師和代理人，或其中任何一人，或者他或他的他們的一個或多個替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487）已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-9

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在伊利諾伊州芝加哥市簽署註冊聲明（編號333-266487-06）的生效後第1號修正案，並獲得正式授權 2024 年 2 月 20 日。

聯邦愛迪生公司

作者：

/s/ Gil C. Quiniones

​

Gil C. Quiniones
首席執行官
（首席執行官）

作者：

/s/ Joshua S. Levin

​

Joshua S. Levin
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）

作者：

/s/ Steven J. Cichocki

​

Steven J. Cichocki
會計董事
（首席會計官）

 

II-10

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 Gil C. Quiniones 或 Glen Rippie，以及他們中的任何一人，他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明這將自根據《證券法》第462（b）條提交時起生效，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，賦予上述律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，以履行與之相關的每一項必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能個人，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他或他們的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-06）已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-11

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於當日第20天在賓夕法尼亞聯邦費城代表其簽署註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-05），並獲得正式授權 2024 年 2 月。

PECO 能源公司

作者：

/s/ 瑪麗莎·漢弗萊

​

瑪麗莎·漢弗萊
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）

根據1933年《證券法》第478條，無需其他人簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-05）。

 

II-12

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人巴爾的摩天然氣和電力公司證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在馬裏蘭州巴爾的摩市簽署註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-04），並經正式授權在 2024 年 2 月 20 日的這天。

巴爾的摩天然氣和電力公司

作者：

/s/ David M. Vahos

​

大衞 M. Vahos
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）

根據1933年《證券法》第478條，無需其他人簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-04）。

 

II-13

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人波託馬克電力公司證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人代表其在哥倫比亞特區華盛頓市簽署本第333-266487-03號註冊聲明生效後的第1號修正案，並經正式授權這是 2024 年 2 月 20 日。

波託馬克電力公司

作者：

/s/ J. Tyler Anthony

​

J. 泰勒·安東尼
總裁兼首席執行官
（首席執行官）兼董事

作者：

/s/ Phillip S. Barnett

​

菲利普·S·巴內特
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）兼董事

作者：

/s/ Julie E. Giese

​

Julie E. Giese
會計董事
（首席會計官）

 

II-14

 

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成和任命 J. Tyler Anthony 或 Anne Bancroft 以及他們中的任何一人、他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份簽署本修正案的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）註冊聲明以及與根據本註冊聲明進行的任何發行相關的任何註冊聲明這將自根據《證券法》第462（b）條提交時起生效，並將所有證物以及與之相關的其他文件一併提交給美國證券交易委員會，賦予上述律師和代理人以及他們每人充分的權力和權力，以履行與之相關的每一項必要和必要行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡其所能個人，特此批准並確認上述所有事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他或他們的替代品或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本第333-266487-03號註冊聲明生效後的第1號修正案已由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-15

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於當天20日在特拉華州紐瓦克市代表其簽署第333-266487-02號註冊聲明生效後的第1號修正案，並獲得正式授權 2024 年 2 月。

DELMARVA 電力和照明公司

作者：

/s/ Phillip S. Barnett

​

菲利普·S·巴內特
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）

根據1933年《證券法》第478條，無需其他人簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-02）。

 

II-16

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於當天20日在特拉華州紐瓦克市代表其簽署第333-266487-01號註冊聲明生效後的第1號修正案，並獲得正式授權 2024 年 2 月。

大西洋城電氣公司

作者：

/s/ Phillip S. Barnett

​

菲利普·S·巴內特
高級副總裁、首席財務官和
財務主任
（首席財務官）

根據1933年《證券法》第478條，無需其他人簽署本註冊聲明生效後的第1號修正案（編號333-266487-01）。

 

II-17