TPG RE金融信託公司
退還政策
(本《政策》)
董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)於
2023年11月29日。
1.賠償。如果TPG RE Finance Trust，Inc.(“公司”)被要求準備重述，委員會應採取合理迅速的行動，向任何承保人追回所有可追回的賠償，除非委員會被確定為不可行(定義如下)。本政策是根據適用法律或其他方式(無論是在採用本政策之前或之後實施)可獲得的任何償還、沒收或抵銷任何被保險人的權利的補充(而不是取代)。委員會可根據其全權裁量權和行使其業務判斷，決定是否以及在多大程度上採取額外行動，以處理與重述有關的任何可追償賠償的追回情況，並施加其認為適當的其他紀律。
2.追回方式。在適用法律的規限下，委員會可透過(I)要求承保人向本公司償還有關款項；(Ii)抵銷承保人的其他補償；或(Iii)委員會全權酌情決定適當的其他方法或方法組合，以追討可追回的賠償。如果承保人未能向本公司償還根據本政策確定的所有可追回賠償，本公司應採取一切合理和適當的行動追回該金額，但須符合適用法律的規定。適用的被保險人應被要求向公司償還公司為追回該金額而合理發生的任何和所有費用(包括法律費用)。
3.政策的管理。委員會有全權管理、修改或終止本政策。在符合本政策規定的前提下，委員會應就本政策作出其認為必要、適當或可取的決定和解釋，並採取與本政策有關的行動。委員會作出的所有決定和解釋都是終局的、具有約束力的和具有決定性的。即使本第3款有任何相反規定，如果本政策的任何修訂或終止(在考慮了本公司在修訂或終止的同時採取的任何行動後)會導致公司違反任何聯邦證券法、美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)的規則或交易所規則，則本政策的任何修訂或終止均無效。委員會應根據需要與公司審計委員會、首席財務官和首席會計官進行磋商，以便適當管理和解釋本政策的任何規定。
4.行政人員致謝。委員會可向每位執行幹事發出通知，並要求其書面確認本政策；但未能提供此類通知或未獲得此類確認，不應影響本政策的適用性或可執行性。
5.無彌償。儘管本公司的任何組織文件、任何公司政策或任何合同中都有規定，本公司不應就任何可追回賠償的損失向任何承保人員進行賠償。
6.披露及備存紀錄。公司應就本政策進行所有披露和備案，並保存美國證券交易委員會適用規則和表格(包括但不限於1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第10D-1條)和任何適用的交易所上市標準所要求的所有文件和記錄。
7.依法治國。本政策的有效性、解釋和效力以及與本政策有關的任何決定應根據馬裏蘭州的法律進行解釋，而不考慮其法律衝突原則。
8.繼承人。本政策對所有被保險人及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
9.定義。除本政策中另有定義的術語外，下列術語在本政策中使用時應具有以下含義：
“適用期間”指在以下較早的三個完整會計年度之前的三個會計年度：(I)委員會或在委員會不需要採取行動的情況下授權採取行動的一名或多名公司高級人員得出結論認為公司需要準備重述的日期；或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示公司準備重述的日期。適用期間還應包括在完成的三個會計年度內或緊隨其後的少於九個月的任何過渡期(因公司會計年度的變化而產生)。
“被保險人”是指獲得可追回賠償的任何人。
“交易所”是指本公司證券上市的全國性證券交易所或全國性證券業協會。
“執行人員”包括本公司總裁、主要財務官、主要會計人員(或如無會計主任，則為主控人)、本公司任何負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的副總裁、任何其他執行決策職能的高級管理人員，或任何其他為本公司執行類似決策職能的人士(包括本公司控股關聯公司的任何高管)。
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則(包括“非公認會計原則”的財務措施，如在收益發布中出現的財務措施)以及完全或部分源自該措施的任何措施而確定和列報的措施。股票價格和總股東回報(“TSR”)是財務報告指標。其他財務報告指標的例子包括基於以下指標的指標：收入、淨收入、可分配收益、每股普通股賬面價值或流動性指標。
“不切實際”是指委員會認定，由於下列原因之一(如《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14(C)(四)節所述)，收回基於獎勵的薪酬是不可行的：
(I)認為為協助執行本政策而向第三方支付的直接費用將超過應收回的金額。在得出結論認為基於執行費用追回任何錯誤判給的賠償數額是不切實際之前，本公司必須作出合理的嘗試追回該等錯誤判給的賠償，並記錄該等追回的合理嘗試(S)，並向聯交所提供該文件；
(Ii)如果在2022年11月28日之前通過了母國法律，則收回債務將違反該法律。在得出結論認為追回基於違反母國法律而錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，公司必須獲得母國法律顧問的意見，該意見為交易所所接受，即追回將導致此類違法行為，並必須向交易所提供該意見；或
(Iii)追回可能會導致本公司員工廣泛享有福利的其他符合税務條件的退休計劃無法滿足《美國法典》第26篇401(A)(13)或《美國法典》第26篇第411(A)條及其規定的要求。
“基於激勵的薪酬”包括完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬；但它不包括：(I)基本工資；(Ii)酌情現金獎金；(Iii)基於主觀、戰略或運營標準的獎勵(現金或股權)；以及(Iv)完全根據時間推移授予的股權獎勵。
“已收到”--在任何達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的公司會計期間，即使基於激勵的薪酬的支付或發放發生在該期間結束之後，也被視為“已收到”。
“可追回薪酬”是指某人在2023年10月2日之後收到的所有基於激勵的薪酬(按税前基礎計算)：(I)在開始擔任高管後；(Ii)在績效期間的任何時間擔任基於激勵的薪酬的高管；(Iii)當公司有一類證券在國家證券交易所或國家證券協會上市；以及(Iv)在適用期間，這超過了本應收到的激勵薪酬金額，如重述中所反映的基於財務報告措施確定的金額。關於基於股票價格或TSR的激勵性薪酬，如果錯誤判給的賠償金額不是直接根據重述中的信息進行數學重新計算，則該金額必須基於對重述對股票價格或TSR的影響的合理估計，以獲得基於激勵的薪酬。
“重述”是指由於公司重大不遵守美國證券法的任何財務報告要求而對公司的任何財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述(通常被稱為“大R”重述)，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期沒有得到糾正，將導致重大錯報的會計重述(通常被稱為“小R”重述)。截至本政策生效日期(但受生效日期後會計原則和規則可能發生變化的影響)，重述不包括不是由於重大不遵守財務報告要求而導致財務報表變化的情況，例如但不限於追溯：(I)會計原則變化的應用；(Ii)由於公司內部組織結構變化而對應報告分部信息的修訂；(Iii)由於停止經營而重新分類；(Iv)報告實體變化的應用，例如由於共同控制下的實體的重組；(V)調整與先前業務合併有關的撥備金額；及(Vi)修訂股票拆分、股票股息、股票反向拆分或其他資本結構變動。