遞延股票單位協議

適用於非僱員董事

本延期股票單位協議(以下簡稱《協議》)簽訂日期為[日期](“授予日期”)由馬裏蘭州一家公司TPG RE Finance Trust，Inc.(“公司”)提供或之間提供，以及[名字](“董事”)。

鑑於，本公司已採用經不時修訂的TPG RE Finance Trust，Inc.2017股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，根據該計劃，可以授予遞延股票單位的獎勵，允許在遞延的基礎上支付獎勵；以及

鑑於，此處使用但未另作定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義；以及

鑑於，委員會已決定授予本文規定的遞延股票單位符合本公司的最佳利益。

因此，本合同雙方擬受法律約束，現同意如下：

1.遞延股份單位的授予。

1.1根據本計劃第5條和第6.9條的規定，公司於授予日向董事頒發獎金，獎金總額為：[插入編號]遞延股票單位(以下簡稱“遞延單位”)。

1.2根據本協議和本計劃規定的條款和條件，每一個DSU代表獲得一股普通股的權利，並構成本計劃下的其他基於股權的獎勵。

1.3將直接付款單位記入公司賬簿和記錄上為董事單獨開立的賬户(以下簡稱“賬户”)。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額應繼續作為公司一般資產的一部分。

2.對價。批出分銷單位乃考慮董事將為本公司提供的服務。

3.歸屬。

3.1在授予之日，dsu應100%歸屬。然而，在普通股股份交付以滿足本獎勵之前，DSU應受制於第4節規定的限制。

4.限制。除本協議或本計劃中規定的任何例外情況外，在普通股股份根據本協議第6條交付之前，董事不得轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或抵押股份單位或與其相關的權利。任何轉讓、轉讓、質押、附加、出售或以其他方式轉讓或侵佔DSU或與其相關的權利的任何企圖都將完全無效，如果發生任何此類企圖，董事將沒收這些DSU，董事對該等DSU的所有權利應立即終止，無需公司支付任何費用或對價。

5.股東權利；股息等價物。

5.1董事不應擁有股東對以該等普通股為標的的普通股的任何權利，除非及直至該等普通股通過交付該等普通股的方式交割。

5.2在為結算分銷單位而交付普通股時及之後，董事應成為分銷單位相關普通股股份的登記擁有者，除非及直至該等股份售出或以其他方式處置。作為記錄所有者，董事享有公司股東的所有權利(包括投票權)。

5.3如果在董事持有根據本協議授予的任何分銷單位期間，公司就其普通股支付現金股息，則公司將向董事支付相當於如果在授予日就本協議規定授予董事的每個分銷單位發行一股普通股將支付給董事的現金股息(“股息等價物”)。公司目前(在任何情況下都不遲於向普通股持有者支付現金股利的日曆年末)以現金形式支付與股息等價物相等的金額。

6.數字用户單元的結算。

6.1根據本協議第9節的規定，除非按照第6.2節的規定推遲結算，否則雙方的結算日期應為董事因任何原因脱離服務的日期(定義如下)。於結算日，本公司應(A)發行及交付數量相當於配售單位數目的普通股予董事；及(B)將董事的名稱載入本公司賬簿，作為交付予董事的普通股的登記股東。就本協議而言，“離職”一詞應具有守則第409a節所賦予的含義。

6.2儘管有第6.1條的規定，但在董事脱離服務後，董事可以選擇加速或推遲解決爭端解決單位。任何加速或推遲選舉都必須遵守委員會認為可取的規則和程序，包括遵守《守則》第409a節的規則和程序。

7.沒有繼續任職於管理局的權利。本計劃和本協議均不授予董事作為公司的董事或以任何其他身份保留的任何權利。此外，本計劃或本協議中的任何內容均不得解釋為限制公司在任何時候終止董事服務的酌情決定權，無論是否有理由。

8.調整。如果公司的已發行普通股或資本結構發生任何變化，如有需要，應按照本計劃第6.7節的規定，以任何方式調整或終止配股。

9.遵守法律。普通股的發行和轉讓應符合公司和董事遵守聯邦和州證券法的所有適用要求，以及公司普通股可能在其上市的任何證券交易所的所有適用要求。任何普通股不得發行或轉讓，除非和直到任何當時適用的州和聯邦法律和監管機構的要求已完全遵守，使公司及其律師滿意。

10.通知。根據本協議，任何要求交付給公司的通知應以書面形式發送給公司的祕書，地址為公司的主要公司辦事處。根據本協議規定須送交董事的任何通知應以書面形式送達董事，地址為公司記錄中所示的董事地址。任何一方均可不時以書面(或本公司批准的其他方式)指定另一個地址。

11.依法治國。本協議將根據馬裏蘭州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

12.釋義。有關本協議解釋的任何爭議，應由董事或本公司提交委員會(如果董事在委員會中任職，則不包括董事)進行審查。委員會對此類爭議的解決是最終的，對董事和公司具有約束力。

13.以計劃為準的直接服務單位。本協議以公司股東批准的計劃為準。本計劃可能不時修改的條款和規定在此併入作為參考。如果本協議中包含的任何條款或條款與本計劃的條款或條款發生衝突，應以本計劃適用的條款和條款為準。

14.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在遵守本協議規定的轉讓限制的前提下，本協議將對董事和董事的受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法可能被轉讓的人(S)具有約束力。

15.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

16.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中授予的DSU不會產生任何合同權利或未來獲得任何DSU或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對董事董事會成員的條款和條件的改變或損害。

17.修訂。委員會有權前瞻性或追溯性地修改、更改、暫停、中止或取消《董事》；前提是，未經《董事》同意，此類修改不得對《董事》在本協定項下的權利產生實質性不利影響。

18.第409A條。本協議旨在遵守法典第409A條的規定，並應以符合法典第409A條規定的避免額外税收或罰款的要求的方式進行解釋和解釋。就《守則》第409A條而言，根據本協議支付的每筆款項應被指定為《守則》第409A條所指的“單獨付款”。儘管有本協議的任何其他規定，在董事離職時，如果董事被確定為《守則》第409A（a）（2）（B）（i）條所定義的“指定僱員”，則在六個月後行政上可行的第一個日期之前，不得向董事支付任何計劃支付的款項。

董事離職週年日或董事去世日（如較早）（“指定僱員付款日”）。本應於指定僱員付款日期前支付的任何付款總額，須於指定僱員付款日期一次過支付予董事，其後，任何餘下付款須根據其原定時間表支付，不得延遲。儘管有上述任何規定，本公司不聲明本協議項下提供的付款符合《守則》第409A條，在任何情況下，本公司均不承擔董事因不遵守《守則》第409A條而可能產生的任何税款、罰款、利息或其他費用的全部或任何部分。

19.Counterparts.本協議可簽署多份副本，每份副本均應視為原件，但所有副本共同構成同一份文件。通過傳真傳輸、以可移植文件格式（.pdf）通過電子郵件或旨在保留文件原始圖形和圖片外觀的任何其他電子方式傳輸的本協議對應簽名頁，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文件具有相同的效力。

20.Acceptance.董事特此確認收到計劃和本協議的副本。董事已閲讀並理解其中的條款和規定，並接受DSU，但須遵守計劃和本協議的所有條款和條件。董事確認，於授出、歸屬或結算受限制股份單位或股息等值或於處置相關股份時可能會產生不利税務後果，且董事已獲建議於有關授出、歸屬、結算或處置前諮詢税務顧問。

[簽名頁面如下]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。