TPG RE金融信託公司
2017股權激勵計劃

TPG RE金融信託公司強烈鼓勵您就您的獎勵及其税收後果尋求您自己的法律和財務顧問的建議。

授標協議

 

本協議(“本協議”)證明TPG RE Finance Trust，Inc.(“本公司”)根據並遵守TPG RE Finance Trust，Inc.2017股權激勵計劃(經不時修訂的“計劃”)的條款向下列簽字人(“受獎人”)頒發的獎勵，該計劃通過引用併入本文。

 

本公司於上述授出日期(“授出日期”)向獲獎人授予一項限制性股票單位獎勵(“獎勵”)，包括收取上文所述股份數目(“股份”)的權利，就本協議日期後發生的交易或其他事件，可根據本計劃第6.7條作出調整，並受本協議的歸屬條款及其他限制所規限。

2.某些術語的含義。除非本協議另有定義，否則本協議中使用的所有大寫術語的含義與本計劃中的相同。

3.歸屬；停止服務時對獎勵的處理。

(A)在受讓人從授予之日起至(包括)適用歸屬日期期間持續提供服務的情況下，在下列每個歸屬日期，與該歸屬日期相對的股份金額將歸屬：

(B)儘管有上述規定，(I)如果受獎人發生殘疾或當受獎人因死亡而停止服務時，股份將立即全數歸屬，及(Ii)當受獎人停止為除受獎人死亡或傷殘以外的所有第一類離職人士終止服務時，股份將保持流通並繼續歸屬，前提是(X)受獎人因退休而停止提供服務，及(Y)在每種情況下，受獎人在受獎人退休後死亡或出現殘疾，則在該死亡或該殘疾發生時未歸屬的任何股份，在獲獎人或獲獎人的受益人(視情況而定)作出選擇後，應立即全部歸屬。

根據守則第409a節及根據守則頒佈的《庫務規例》，受讓人如從事作為附表A隨附的限制性契約協議第1(B)至第9節所載的任何活動，所有股份(不論當時是否歸屬)將立即終止及沒收。TPG RE(定義見下文)作為受讓人的僱主，應為本條文的第三方受益人，並有權向該等受讓人執行其條款，猶如TPG RE為本協議的直接一方。

“TPG RE”一詞的意思是[員工公司]

(C)於承兑人作為第二類離境者停止服務後，除下文第3(D)節所載者外，任何當時未歸屬股份將立即終止及被沒收，惟倘獲贈予人從事本協議附表A所附限制性契約協議第1節至第9節所載任何活動，則所有股份(不論當時是否歸屬)將立即終止及被沒收。TPG RE作為獲獎者的僱主，應是本條款的第三方受益人，並有權對該獲獎者強制執行其條款，就像TPG RE是本協議的直接一方一樣。

(D)如本公司或其聯屬公司因任何原因停止承保人的服務，所有股份(不論當時是否歸屬)將立即終止及沒收。

(E)如獲贈予人出售或以其他方式轉讓根據上文第3(B)節、第3(C)節或第3(D)節將予沒收的任何既得股份，獲贈予人應向本公司支付一筆相等於該等股份公平市價的金額，該等金額由委員會善意酌情釐定。

4.就既得股份支付。*本公司應在股份歸屬後，在切實可行範圍內儘快(但無論如何在30天內)將股份(或其相關部分)交付予受保人或其聯繫人(如適用)，但須符合計劃及本協議的條款。

5.股息等--如就該等股份支付任何股息，承兑人有權就根據第4條尚未交付予承兑人的每股股份(不論是否歸屬)收取現金紅利，該等股息於房地產投資信託基金支付股息後，在合理可行範圍內儘快支付，但無論如何不得少於30天。

6.授權書的轉讓。除非本計劃第6.4條明確允許，否則不得轉讓授權書。

7.限制性契諾。獲獎者明確承認並同意，作為接受獎勵的一個條件，獲獎者將受作為附表A所附的限制性契諾協議的約束，獲獎者違反該協議可能導致委員會或TPG RE終止獎勵的任何部分(對於第一類離職者)，對於第二類離職者終止所有獎勵(無論是否授予)，並採取本計劃允許的任何行動。應為本條款的第三方受益人，並有權強制執行本條款的條款，如同TPG RE是本協議的直接一方一樣。

8.扣留。獲獎人明確承認並同意獲獎人收取股份或根據本協議應支付的任何其他款項的權利受獲獎人的

在扣繳到期時，及時向公司或經理(或其適用的僱傭關聯公司)支付現金(或委員會酌情可接受的其他方式)，支付所有需要預扣的聯邦、州、地方或其他税款(如果有)。除非獲獎人或其聯繫人(視情況而定)已向公司或經理(或其適用的僱傭關聯公司)匯出足以滿足任何所需扣繳的金額，否則不會向獲獎人交付任何股票。除非在股票歸屬日期前至少三個工作日另有書面要求，否則委員會或其指定人應扣留可交付給受獎人的股份，以彌補任何必要的扣繳。如果普通股用於支付全部或部分此類預扣税義務，則可扣繳、退還或減少的普通股數量應限於在扣繳、退還或減少之日具有公平市場價值的普通股數量，這些股票的公平市值等於基於聯邦、州、外國和/或地方税目的(包括工資税)的最高法定預扣税率，可以在不對此類獎勵產生不利會計處理的情況下使用的普通股數量。根據委員會的決定，普通股中需要履行該義務的任何零碎部分應不予理睬，應由獲獎人以現金支付剩餘款項。

9.遵守適用法律。如果受獎勵的普通股在任何證券交易所或任何法律下的上市、登記或資格，或任何政府機構的同意或批准，或採取任何其他行動是必要或適宜的，作為本合同項下普通股的歸屬或交付的條件或與之相關，則受獎勵的普通股不得全部或部分歸屬或交付，除非此類上市、登記、資格、同意、批准或其他行動已完成或已獲得，不受公司不接受的任何條件的限制。本公司同意盡合理努力完成或取得任何該等上市、註冊、資格、同意、批准或其他行動。

10.對服務的影響。授予獲獎者不會賦予獲獎者在公司、TPG RE或其任何關聯公司繼續提供服務的任何權利，不影響公司、TPG RE或其任何關聯公司隨時解僱或懲戒該獲獎者的權利，也不影響該獲獎者隨時終止其服務的任何權利。

11.管轄法律。本協定及因本協定引起或基於本協定或與本協定標的有關的所有索賠或爭議，將受馬裏蘭州國內實體法管轄並根據馬裏蘭州國內實體法解釋，而不實施會導致適用任何其他司法管轄區的國內實體法的任何選擇或法律衝突條款或規則。

12.釋義。任何與本協議解釋有關的爭議應由受讓人或本公司立即提交委員會審查。委員會對此類爭端的解決是終局的，對所有各方都有約束力。

13.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議應使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議對受讓人及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人具有約束力。

14.通知。-本協議規定的所有通知、請求或其他通信，如果是給公司的，應發送給TPG RE Finance Trust，Inc.，收件人：祕書，地址為紐約紐約第七大道888號，35樓，郵編：10106；如果發送給獲獎人，則應發送到公司或經理記錄中最後為人所知的獲獎人的郵寄地址。全

本協定規定的通知、請求或其他通信應以書面形式(A)以親自遞送、(B)以傳真或電子郵件確認收到、(C)以郵寄美國郵件或(D)以特快專遞方式發出。通知、請求或其他通信應被視為在親自交付、確認收到傳真或電子郵件傳輸時或在有權獲得該通知、請求或其他通信的一方通過美國郵件或特快專遞服務收到時被視為已收到；然而，如果在正常營業時間內未收到發送給本公司的通知、請求或其他通信，則應被視為在公司下一個下一個營業日收到。

15.部分無效。本協議任何特定條款的無效或不可執行性不應影響本協議的其他條款，本協議應在所有方面被解釋為該無效或不可執行的條款已被省略。

16.修訂和棄權。委員會可隨時更改、修改或放棄本協定的規定；但條件是，未經獲獎人同意，委員會的行動不得對獲獎人的權利造成實質性不利影響。任何行為過程或未能或延遲執行本協議的規定，均不應影響本協議的有效性、約束力或可執行性。

17.副本。本協議可一式兩份簽署，每份應被視為正本，兩者共同構成一份相同的文書。

18.沒有股東權利。根據本協議授予的獎勵並不使獲獎者在根據本協議第4節向獲獎者發行股票以了結獎勵之日之前享有股份持有人的任何權利。獲獎人對本獎項的權利在權利歸屬之日和與本獎項有關的限制失效之日之前的任何時候，均可根據第3款或第3款(C)、(D)和(E)款的另一規定予以沒收。

19.第409A條。本合同項下授予的獎勵旨在並應被解釋為符合本準則的第409a條。本協議或本計劃中提及的“終止僱用”(以及實質上類似的措辭)應指本守則第409a節所指的“離職”，以符合本“守則”第409a節的規定向獲獎人支付任何款項。為《守則》第409a條的目的，每筆可能支付的賠償金都被指定為單獨的付款。即使本協議或本計劃中有任何相反的規定，如果受獎人是本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則在受獎人“離職”(如受獎者“離職”之日起六(6)個月)之前，不得向受獎人支付任何符合本守則第409a條規定的“遞延補償”獎金。參與者死亡的日期。在任何適用的六(6)個月延遲付款後，所有此類延遲付款將在守則第409A條允許的最早日期(也就是工作日)一次性支付。

為免生疑問，本協議及本計劃的條文應適用於獎勵，包括但不限於獎勵的歸屬(如有)，即使獲授權人與本公司或本公司的任何關聯公司之間的任何其他協議所載有關本公司或其聯營公司的股權獎勵的歸屬或其他處理的任何條文。

[簽名頁如下]

茲證明，雙方已簽署本協議，自上文首次規定的日期起生效。

 

 

 

 

附表A

 

限制性公約協定

本“協議”於本協議附表A所載授予協議(“授予協議”)所載授予日期生效，並由本公司(定義見下文)(代表其本身及代表其聯屬公司，統稱“TPG”)與承保人士(定義見下文)訂立。本協議中使用但未定義的每個大寫術語應具有TPG Inc.2021綜合激勵計劃中賦予它的含義。

1.競業禁止。被保險人同意，在被保險人提供服務期間(定義見下文)及其之後的一段時間內，如果被保險人與TPG競爭，TPG可能會遭受重大損害。因此，被保險人同意，在他或她為被保險人提供服務的限制期內(定義如下)，被保險人不得(A)作為僱員、合作伙伴、高級職員或董事(或根據任何其他安排，以提供由僱員、合作伙伴、高級職員或董事慣常提供的服務)與任何競爭對手(定義如下)或任何競爭對手關聯公司建立聯繫，或(B)(以書面、口頭或任何其他方式)拉攏、引誘、説服或引誘，任何投資組合公司(定義見下文)或任何基金(定義見下文)的任何投資者或潛在投資者，或上述任何基金的任何投資者或潛在投資者，或上述任何關聯公司的任何關聯方，其身份與該受保人提供的服務有關，與另一人進行業務往來，或減少或不與任何受保實體(定義見下文)做任何業務，在每種情況下，除非(I)該受保人已事先書面通知本公司，該受保人有意進行該等活動及該等活動的具體性質，及(Ii)本公司全權酌情決定，本公司已以書面形式批准該等活動，但須遵守本公司可能施加的任何合理條件，包括(X)本公司已從競爭對手及受保人士獲得書面保證(該等保證旨在保護商譽、機密資料(定義見下文)、投資者及營運夥伴關係及其他重要商業利益)，而該等保證可由本公司全權酌情決定是否適用及足以保護受保實體的利益，以及(Y)受保人士及競爭對手遵守該等保證。

2.保密。被保險人同意，未經公司事先書面同意，他或她在任何時候不得披露與被保險實體有關的任何信息(無論是口頭或書面的)或與其有關的任何事項，包括商業祕密、專有信息以及任何和所有報告、數據、解釋、預測、記錄、分析、彙編、研究、或被覆蓋人已知的管道信息，或與該被覆蓋人提供服務有關的、或與任何被覆蓋實體的任何現有或預期的交易或投資相關活動有關的、由該被覆蓋人編制或提供給該被覆蓋人的其他文件(不論該等信息是由該被覆蓋人以其被覆蓋人身份編制或提供的，還是與該被覆蓋人提供服務有關的)和工作產品(定義見下文)(“機密信息”)；但被保險人可在以下情況下披露任何此類機密信息：(A)通過被保險人沒有違反規定而使公眾普遍可獲得這些機密信息；(B)在提交給對被保險人具有或聲稱對其具有管轄權的任何市政、州或國家(包括外國)監管機構的任何報告、陳述或證詞中可能需要或適當地披露；(C)在迴應任何傳票或傳票或與任何訴訟有關的情況下可能需要或適當地披露；或(D)為了遵守適用於被保險人的任何法律、命令、條例或裁決而要求披露；並進一步規定，在根據(B)至(D)條可能披露的每一種情況下，被保險人同意向公司提供關於該可能披露的及時書面通知，以便公司可以尋求適當的

保護令或其他適當的補救措施。儘管本協議有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得(I)禁止被保險人根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或(Ii)要求被保險人遵守關於任何此類報告的前一句中的通知要求。然而，在作出任何此類報告時，被保險人無權披露為接受法律諮詢而與律師進行的通信、包含法律諮詢的通信或受律師工作產品或類似特權保護的通信。此外，根據任何聯邦或州商業祕密法，被保險人不應因以下原因而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密，在每一種情況下，僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的，或(B)在訴訟或訴訟程序中蓋章提交的申訴或其他文件中。儘管有這種責任豁免，但被保險人承認，如果被保險人以未經授權的方式非法獲取商業祕密，他或她可能要承擔責任。本協議的保密條款對任何退出或以其他方式從公司解聘的被涵蓋人員仍然有效。

3.員工非徵求意見。在被保險人提供服務和非邀請期(定義如下)期間，被保險人不得(無論直接或間接代表被保險人本人或代表任何其他人)招攬就業(定義見下文)、僱用或聘用(或努力招攬就業、僱用或聘用)任何在招聘、聘用或聘用時或在緊接該等招聘、聘用或聘用前六個月內的任何時間是或曾經是承保實體的僱員、合夥人或顧問的人。

4.非貶低。被保險人不得在任何時候對任何被覆蓋實體或其各自的任何業務、現任或前任股東、董事、高級管理人員、僱員、代理人、客户、投資者或與其有關聯的任何其他人發表負面、貶損或貶損的評論，無論是以個人身份還是以官方身份。被保險人不得從事任何旨在或具有貶低任何被覆蓋實體或其任何業務、現任或前任股權持有人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、客户、投資者或與其有關聯的任何其他人的行為或通信，無論是以個人身份還是以官方身份。

5.工作產品是TPG的財產。考慮到TPG在本協議中的承諾和承諾，被保險人同意被保險人的所有工作產品應是公司(或公司可能同意的其他適用的保險實體)的獨有和專有財產，並在此不可撤銷地轉讓給公司或其指定人，無論(A)該工作產品是在被保險人提供服務的正常時間內構思、製作、開發或工作的，還是在不提供任何此類服務的時間內構思、製作、開發或工作的，(B)工作產品是根據保險實體的建議製作的，或(C)工作產品被縮減為圖畫，書面描述、文件、模型或其他有形形式。在不限制前述規定的情況下，被保險人承認，在被保險人的服務範圍內(如果有的話)，由被保險人單獨或與他人共同創作的、受著作權法保護的所有原創作品，都是美國版權法(美國著作權法第17篇，第101節)中定義的“出租作品”，因此從創作之時起就歸公司所有。被保險人同意並在此將其在世界各地的所有權利、所有權和權益轉讓給公司或其指定人。

所有工作成果，無需任何進一步的補償，並同意公司有權以自己的名義獲得和持有所有工作成果的所有專利、版權和其他權利。受保人同意（i）在受保人期間及之後與公司合作，為所有工作成果獲得專利權或版權或其他知識產權保護;（ii）簽署、確認、蓋章並交付公司提交的所有文件，以證明公司在全球範圍內對這些文件的所有權;及（iii）與本公司合作以取得、捍衞及執行本公司於該等公司的權利。受保人聲明，受保人與任何其他人（除公司外）之間目前不存在轉讓發明或其他知識產權的其他合同。此外，受保人無權披露任何受保人投資交易的跟蹤記錄信息，也無權為自己的利益而使用這些信息。本協議的任何規定均不得以任何方式限制公司或其指定人員對所涵蓋實體的投資記錄的權利。“工作成果”應包括所有創意、著作權作品、發明、商業方法和其他創作，無論是否可申請專利、版權或受其他知識產權保護，均由受保人單獨或與其他人以任何方式與現有或預期的業務相關，涵蓋實體或任何其他業務或研究或開發工作，其中任何涵蓋實體從事。工作成果包括在受保人加入公司之日之前構思、製作、開發或工作的任何材料，為免生疑問，包括在受保人加入公司之日之前提供服務期間構思、製作、開發或工作的任何材料。

6.Non-Publicity. 受保人同意，在提供服務期間和終止後，除在履行受保人的職責和責任的過程中外，受保人不得準備或協助任何個人或實體準備任何書籍、文章、廣播、電子通信、電視或電影作品或其他創作，涉及任何所涵蓋實體或其各自的任何業務、現任或前任股權持有人、董事、高級職員、員工、代理人、客户、投資者或與其有關聯的任何其他人士。

7.Scope. 本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在全球企業間（B-TO-B）電子市場（e-market）中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。受保人同意，上述限制對於合理和適當地保護TPG是必要的，並且每一項限制在主題、時間長度和地理區域方面都是合理的。

8.Limitations. 如果法院認為本協議的規定超出了適用法律允許的限制，則受保人和TPG同意，此類規定應自動修改為此類法律允許的最大限制。本協議的條款是可分割的，任何違反本協議任何條款的行為，或任何其他聲稱的違約或違法行為，均不得免除受保人履行本第8段要求的義務。

9.禁令救濟。 如果受保人違反本協議規定的任何契約，則無法用金錢衡量TPG將遭受的損害。如果受保人違反任何該等契約，TPG應有權申請禁制令，禁止受保人違反該等契約（無需支付任何保證金）。如果TPG提起任何訴訟或程序以強制執行任何此類契約，則受保人特此放棄TPG在法律上享有充分救濟的主張或抗辯，並同意不在任何此類訴訟或程序中主張TPG在法律上享有充分救濟。上述規定不得損害TPG要求受保人向TPG説明並支付款項的權利，受保人特此同意向TPG説明並支付

受保人因構成違反本協議規定的任何契約的任何交易而獲得或收到的賠償、利潤、款項、應計費用或其他利益。

10.律師費。 如果受保人違反本協議規定的任何契約，TPG應有權向受保人收回TPG在執行該等契約時產生的所有費用，包括律師費。

11.適用法律;服從管轄權。 儘管獎勵協議中有任何相反的規定，但本附件A中規定的受保人的契約、限制和聲明應根據紐約州法律進行解釋，而不考慮可能導致適用其他司法管轄區法律的法律衝突原則。對於與本附件A的條款有關或因本附件A的條款而產生的任何索賠或爭議，雙方特此同意位於紐約州紐約市的州法院和聯邦法院的管轄權、法院地和地點;但雙方承認並同意，TPG的每個成員也有權在具有管轄權的任何其他法院執行本附件A的條款。

12.定義。

“公司”指 [員工公司].

“競爭者”是指在被保險人提供服務期間與公司集團發生實質性競爭的任何業務，包括在被保險人終止日期時，公司集團任何成員正在積極考慮開展的任何業務，只要被保險人知道或合理地應該知道此類計劃，在公司集團任何成員提供或正在積極考慮提供產品或服務的任何地理或市場區域內；但即使本協議有任何相反規定，任何投資組合公司都不應被視為“競爭者”，本協議附表一所列的每個實體(以及每個此類實體的關聯公司)都應被視為“競爭者”。

“承保實體”是指公司集團的所有成員、任何投資組合公司、任何基金以及上述基金的任何關聯公司。

“被保險人”是指授標協議中指定的參賽者。

“基金”是指由公司集團任何成員管理或設立的任何基金、集合工具或單獨賬户(無論是單獨或與任何其他人一起管理或設立)。

“非邀請期”對於被保險人而言，是指從被保險人服務終止之日起至被保險人服務終止之日後十八(18)個月止的一段時間。

“投資組合公司”是指公司集團或基金的任何成員直接或間接擁有投資或持有權益的任何人(即不是公司集團或基金的成員)。

對於被保險人來説，“限制期”是指從終止日期開始到終止日期之後的月數的期間，參照下表確定(根據該被保險人是否為TPG合夥人(定義如下)、TPG管理直接/業務單位

合作伙伴(定義如下)、TPG指定人員(定義如下)或截至終止日期的其他人員，以及該承保人員是第一類離職人員(定義如下)還是第二類離職人員(定義如下)：

“服務”是指個人作為TPG的僱員或其他服務提供者提供的服務。

“招攬就業”是指對任何人(以書面、口頭或任何其他方式)招攬、引誘、説服或引誘第二人(A)減少、損害或終止其與第三人的僱傭、諮詢或類似關係，或(B)與第一人建立僱傭、諮詢或類似關係。“就業徵集”應具有相應的含義。

“董事董事總經理/業務單位合夥人”指於任何決定日期，(I)為“董事董事總經理”或具有本公司集團同等或更高職稱(包括“業務單位合夥人”)及(Ii)非德州太平洋合夥人的任何承保人士。相當於或高於“管理董事”的頭銜應由公司合理確定。

“TPG合夥人”是指在任何確定日期，是公司集團的“確定合夥人”或同等頭銜的任何承保人員。

“董事指定人士”指於任何釐定日期為(I)“董事”或本公司集團同等或更高職稱(包括“負責人”)及(Ii)不是董事合夥人或董事管理/業務單位合夥人的任何承保人士。等同於或高於“董事”的頭銜應由公司合理確定。

“第一類離職人員”是指被公司集團成員以任何原因以外的任何原因終止服務的任何被保險人。

“第二類離職”指因任何原因(包括辭職或退休)或公司集團成員因構成因由或行為而終止服務的任何承保人。此外，任何服務終止而非第一類離職人士的受保人士，應被視為第二類離職人士。

 

 

[頁面的其餘部分故意留空]

 

雙方簽署本協議，特此為證，本協議如上所述生效。

我謹代表本公司：

__________________________________

姓名：馬丁·戴維森

標題：授權簽字人

自授予之日起同意並確認：

___________________________________
(參賽者簽名)

附表I

 

競爭對手

 

阿科雷資本

Affinius Capital(Square Mile的繼承者)

阿波羅

貝恩資本

黑石集團

貝萊德

Brookfield Asset Management

凱雷

Digital Bridge(前身為Colony Capital)

堡壘

KKR

《梯子資本》

孤星

橡樹樹

優質金融

Safehold Inc.(iStar，Inc.的繼任者)

喜達屋

STWD

LoanCore

梅薩西部(被摩根士丹利資產管理公司收購)

沃爾頓街

花崗巖點

太平洋投資管理公司

PCCP