TRTX-20231231
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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
______________________________________________________________________
表格10-K
____________________________________________________________________
(標記一)
x根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2023
或
o根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-38156
____________________________________
TRTX LOGO.jpg
TPG RE金融信託公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
_______________________________________________________________________
馬裏蘭州36-4796967
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)		(税務局僱主
識別號碼)
第七大道888號, 35樓
紐約, 紐約10106
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(212) 601-4700
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元TRTX紐約證券交易所
6.25%C系列累計可贖回優先股，每股票面價值0.001美元TRTX PRC紐約證券交易所
_______________________________________________________________________
根據該法第12(G)條登記的證券：無
如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是o 不是x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是o 不是x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器o加速文件管理器x
非加速文件管理器o較小的報告公司o
新興成長型公司o
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o 不是x
截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個營業日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$521.8以註冊人普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。就本次計算而言，註冊人知悉的註冊人普通股的所有高級職員、董事和10%的實益擁有人被視為聯營公司。這一決定不應被視為承認該等高級職員、董事或10%的實益擁有人實際上是註冊人的關聯公司。
截至2024年2月16日，有77,868,565註冊人的普通股，每股面值0.001美元，已發行。
以引用方式併入的文件
這份10-K表格年度報告的第三部分引用了註冊人關於其2024年股東年會的最終委託書中的信息，這些信息將在註冊人的財政年度結束後120天內提交給證券交易委員會。


目錄表
頁面
第一部分
第1項。
業務
4
第1A項。
風險因素
14
項目1B。
未解決的員工意見
63
項目1C。
網絡安全
64
第二項。
屬性
65
第三項。
法律訴訟
65
第四項。
煤礦安全信息披露
65
第II部
第五項。
註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券
66
第六項。
[已保留]
66
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
67
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
100
第八項。
財務報表和補充數據
102
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
102
第9A項。
控制和程序
103
項目9B。
其他信息
103
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
103
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
104
第11項。
高管薪酬
104
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項
104
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
104
第14項。
首席會計師費用及服務
104
第四部分
第15項。
展品和財務報表附表
105
某些條款

於本年報內，除文義另有所指外：
•“公司”、“我們”和“我們的”是指TPG RE Finance Trust，Inc.，馬裏蘭公司及其子公司（如適用）。
•“經理”是指我們的外部經理，TPG RE Finance Trust Management，L. P.，特拉華州的有限合夥企業
•“TPG”是指TPG Inc.，特拉華州的一家公司及其附屬公司
•“TPG基金”指任何合夥或其他集合投資工具、獨立賬户、一人基金或任何類似安排或投資計劃，（包括在次級諮詢的基礎上）由TPG提供，無論是現有的還是後來建立的（在每種情況下，包括任何相關的另類投資工具、平行或支線投資工具，共同投資工具及與之相關的任何實體，包括TPG及其關聯公司為投資任何此類工具而成立的任何實體，無論是作為有限合夥人投資還是通過普通合夥人投資。
1
目錄表
第一部分
有關前瞻性陳述的警示説明
本表格10-K包含1933年證券法第27 A條（經修訂）（“證券法”）和1934年證券交易法第21 E條（經修訂）（“交易法”）所指的前瞻性陳述，這些陳述反映了我們目前對我們的運營和財務業績等方面的看法。您可以通過使用諸如“展望”、“相信”、“預期”、“潛在”、“繼續”、“可能”、”應該”、”尋求”、“大約”、”預測“、“打算”、”將“、“計劃”、“估計”、“預期”等詞語來識別這些前瞻性陳述，與歷史或事實不嚴格相關的其他可比詞語或其他陳述。就其性質而言，前瞻性陳述僅反映截至其作出之日的情況，並非歷史事實的陳述或對未來業績的保證，並受難以預測或量化的風險、不確定性、假設或情況變化的影響。我們的期望、信念和預測是真誠表達的，我們相信它們有合理的基礎。然而，不能保證管理層的期望、信念和預測會發生或實現，實際結果可能與前瞻性陳述中所表達或表明的內容存在重大差異。
有一些風險，不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果與本表10-K中包含的前瞻性陳述有重大差異。該等風險及不確定性包括但不限於以下各項：
•我們所投資市場的一般政治、經濟、監管、競爭和其他條件；
•現行利率和信貸利差的水平和波動性；
•房地產和房地產資本市場的不利變化；
•我們所參與的證券市場的普遍波動性；
•我們的業務、投資策略或目標資產的變化；
•融資難、籌資難的；
•無法根據我們的融資安排借入增量金額或償還金額的義務；
•降低我們的投資收益，增加我們的融資成本；
•導致本行當前預期信用損失準備金增加的事件；
•不利的立法或監管發展，包括税法、證券法以及關於融資和貸款機構的法律；
•天災，如颶風、洪水、地震、野火、泥石流、火山噴發和其他自然災害、戰爭行為和/或恐怖主義行為以及其他可能導致我們或確保我們投資的房地產所有者和經營者的意外和未投保業績下降和/或損失的事件；
•全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、利率上升、美國和西歐商業銀行系統的壓力、勞動力短缺、貨幣波動和全球供應鏈的挑戰；
•我方和/或我方借款人與之有商業關係的任何銀行的倒閉，除其他事項外，可能對我方借款人以優惠條件或根本不能獲得存款或融資的能力產生不利影響；
•美聯儲實施的更高利率可能會導致提前還款速度降低，行使延期選擇權的借款人數量增加，這可能會超出我們用來為貸款投資融資的某些擔保融資協議的期限；
•辦公空間需求減少，包括新冠肺炎疫情和(或)允許在僱主辦公房地以外的偏遠地點工作的混合工作制的結果；
•有吸引力的貸款和其他投資機會的可獲得性的變化，無論是由於競爭、監管還是其他原因；
•確保我們投資的物業的業績惡化，可能導致我們的投資業績惡化，對我們的某些融資安排和流動性產生不利影響，並可能使我們的投資面臨本金損失；
•借款人拖欠償債或者未償債務本金的；
•保證我們投資的抵押品的充分性以及我們投資的公允價值下降；
•無論是由於競爭、監管還是其他原因，可取投資機會的可獲得性出現不利發展；
2
目錄表
•難以或延遲將償還現有投資所得款項重新調配；
•來自從事抵押貸款和/或投資我們目標資產的實體的競爭加劇；
•難以成功管理我們的增長，包括將新資產整合到我們現有的系統中；
•運營我們平臺的成本，包括但不限於運營房地產投資平臺的成本和作為上市公司運營的成本；
•合格人員的可用性以及我們與經理的關係；
•與TPG及其附屬公司，包括我們的經理，TPG為我們提供服務的人員，包括我們的官員，以及TPG管理的某些基金髮生衝突；
•我們有能力保持我們作為房地產投資信託基金(“REIT”)的資格，以繳納美國聯邦所得税；
•我們根據修訂後的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)保持豁免或排除註冊的能力；以及
•美國權威的公認會計原則(或“公認會計原則”)或準則制定機構的政策變更，例如財務會計準則委員會(“財務會計準則”)、美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、美國國税局(“IRS”)、紐約證券交易所(“NYSE”)和我們必須服從的其他機構，以及我們可能開展業務的任何外國司法管轄區的同行。
可能存在其他風險、不確定因素或因素，可能會導致我們的實際結果與本10-K表格中包含的前瞻性陳述大不相同，包括風險、不確定因素以及在第1A項“風險因素”和第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中披露的因素。您應根據這些風險、不確定性和其他因素來評估本10-K表格中所作的所有前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。我們提醒您，上述風險、不確定因素和其他因素可能不包含對您重要的所有風險、不確定因素和其他因素。此外，我們不能向您保證，我們將實現我們預期或預期的結果、利益或發展，或者即使實現了，也不能保證它們將以預期的方式導致後果或影響我們或我們的業務。本10-K表格中的所有前瞻性聲明僅在作出之日起適用，並且完全受本10-K表格和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中的警示聲明的明確限定。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況，除非法律要求。
3
目錄表
項目1.業務
公司和組織
TPG RE Finance Trust，Inc.是一家商業房地產金融公司，由TPG的附屬公司TPG RE Finance Trust Management，L.P.進行外部管理。我們的主要執行辦公室位於第七大道888號，35號這是地址：紐約，郵編：10106。我們是一家控股公司，主要通過特拉華州全資擁有的有限責任公司TPG RE Finance Trust Holdco，LLC(“Holdco”)以及Holdco的直接和間接子公司開展業務。出於美國聯邦所得税的目的，我們以房地產投資信託基金的形式開展業務。一般來説，只要我們每年將所有REIT應税收入分配給股東並保持我們作為REIT的資格，我們就不需要為我們的REIT應税收入繳納美國聯邦所得税。我們還以允許我們根據《投資公司法》保持排除或豁免註冊的方式經營我們的業務。
我們把我們的業務作為一個細分市場來經營。我們的主要業務活動是直接發起和收購多元化的商業房地產相關資產組合，主要包括第一抵押貸款和優先參與第一抵押貸款的權益，第一抵押貸款由美國一級和精選二級市場的機構優質物業擔保。
經理
我們由我們的經理TPG RE Finance Trust Management，L.P.進行外部管理，TPG RE Finance Trust Management是TPG的附屬公司。TPG是一家領先的全球另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，管理着2220億美元的資產(截至2023年12月31日)，在世界各地擁有投資和運營團隊。TPG投資於一系列廣泛的多元化戰略，包括私募股權、影響、信貸、房地產和市場解決方案。我們的經理根據我們的投資指南和董事會批准和監督的其他政策來管理我們的投資和日常業務和事務。除其他事項外，我們的經理負責選擇、發起或買賣我們的證券投資、我們的融資活動，併為我們提供投資諮詢服務。我們的經理還負責我們的日常運營，並執行(或安排執行)與我們的投資、業務和事務有關的適當服務和活動。我們的投資決定是由我們經理的投資委員會批准的，該委員會由TPG的資深投資專業人士組成，包括TPG房地產股權集團的資深投資專業人士和TPG的執行委員會。
TPG的房地產平臺TPG Real Estate包括TPG Real Estate Partners和TPG Theme Advantage Core-Plus，TPG的房地產股權投資工具，以及TPG的公開房地產債務投資平臺Us。截至2023年12月31日，TPG Real Estate總共管理着超過179億美元的房地產和房地產相關資產。在第四季度，TPG房地產舉行了一次初步的TPG房地產信用機會關閉，以及兩隻關聯基金的合一(統稱為Treco基金)。Treco基金是私人信貸工具，投資授權專注於機會主義的房地產信貸投資。TPG Real Estate的團隊在紐約、舊金山和倫敦的TPG辦事處以及亞特蘭大和芝加哥的代表處工作，在TPG的房地產債務投資平臺和TPG的房地產股權平臺之間分別擁有18名和43名員工。
我們的首席執行官總裁和首席財務官都是德州太平洋房地產的資深專業人士。我們的高級管理人員、經理或經理提供給我們的其他人員沒有義務為我們的業務投入任何特定的時間。我們的經理受董事會的監督和監督，只有董事會委派給我們的職能和權力。根據我們經理和我們之間的管理協議(我們的“管理協議”)，我們的經理有權獲得基本管理費、獎勵費用和某些費用報銷。
有關管理協議條款的更多詳細信息，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表的附註10。
投資策略
我們的投資目標是直接發起和收購與商業房地產相關的多元化信貸資產組合，主要包括第一按揭貸款和第一按揭貸款的優先參與權益，第一按揭貸款由美國一級和精選二級市場的機構優質物業擔保。我們主要投資於商業抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務工具，包括但不限於：
•商業按揭貸款。我們主要專注於直接發放和選擇性地獲得第一按揭貸款。這些貸款是由正在經歷某種形式的過渡和價值創造的高質量商業房地產擔保的，例如保留、翻新或其他形式的重新定位，期限可能不同，主要是浮動利率計息，可能提供定期安排的本金攤銷，通常需要在到期時氣球支付本金。這些投資可能包括整個商業抵押貸款，也可能包括平價通行證參與商業抵押貸款。
4
目錄表
•其他與商業地產相關的債務工具。我們可能會不時投資於其他與商業地產相關的債務工具，但必須保持我們作為REIT的資格，以便繳納美國聯邦所得税，並排除或豁免《投資公司法》的監管，包括但不限於次級抵押貸款利息、夾層貸款、擔保房地產證券、票據融資、優先股和雜項債務工具。我們過去曾投資於短期、主要是投資級抵押貸款債券(“CRE CLO”)和商業抵押貸款支持證券(“CMBS”)。
我們發起或收購的商業按揭貸款通常包括但不限於以下特點：
•未付本金餘額超過3500萬美元；
•個別物業的原狀按揭成數(“LTV”)低於80%；
•與一個月期美元擔保隔夜融資利率(“SOFR”)掛鈎的浮動利率貸款，信貸利差比基準利率高出300至600個基點；
•由以下物業獲得：(1)主要在多家庭、生命科學、混合用途、酒店、自助存儲和工業房地產部門；(2)預計在發起或收購日期後24個月內達到穩定；(3)位於美國的初級和精選二級市場，我們認為這些市場具有吸引力的經濟條件和商業房地產基本面，如就業和家庭組建、醫療基礎設施、大學以及有吸引力的文化和生活方式便利設施的增長；以及
•資金雄厚的贊助商，有房地產行業和地理市場的經驗。
我們相信，我們目前的投資策略為我們的股東提供了重要的機會，通過現金分配和資本增值，隨着時間的推移，獲得有吸引力的風險調整後的回報。然而，為了把握經濟和房地產投資週期中不同時刻的投資機會和回報，我們可能會修改、擴大或改變我們的投資策略，以其他具有債務特徵的資產為目標，例如次級抵押貸款、夾層貸款、優先股、房地產證券和票據融資，在每種情況下，我們都必須向TPG管理的其他基金提供任何責任或承擔其他合同義務。我們也可能針對具有股權掛鈎特徵的資產，或商業房地產的直接股權所有權形式，在這兩種情況下，我們都必須向TPG管理的其他基金承擔任何要約義務或其他合同義務。我們相信，我們投資策略的靈活性，加上我們經理豐富的商業地產經驗以及TPG和TPG Real Estate的廣泛資源，將使我們能夠利用不斷變化的市場狀況，為我們的股東帶來最大的風險調整回報。
我們相信，我們投資組合的多樣化，我們積極管理這些投資的能力，以及我們戰略的靈活性，使我們能夠在長期內在各種市場條件下為我們的股東創造誘人的回報。
投資組合
我們的生息資產幾乎全部由浮動利率、第一按揭貸款和相鄰的夾層貸款組成。截至2023年12月31日，我們的資產負債表貸款組合包括53筆投資貸款，總計37億美元的承諾和35億美元的未償還本金餘額，加權平均信貸利差為3.7%。
截至2023年12月31日，我們的資產負債表貸款組合的加權平均全入收益率為9.3%，至延長期限的加權平均期限(假設所有延期選項由借款人行使)為2.6年。截至2023年12月31日，我們100.0的貸款承諾是浮動利率，其中100.0是第一抵押貸款，或者在一個實例中，第一抵押貸款和毗連夾層貸款都是我們擁有的。截至2023年12月31日，我們的資產負債表貸款組合的加權平均LTV為67.3%，在滿足某些借款人里程碑的情況下，有1.833億美元的無資金貸款承諾。
我們可能因為取得貸款抵押品的所有權而持有房地產。截至2023年12月31日，我們擁有四處寫字樓物業和一處多户物業，總賬面價值為1.998億美元。
5
目錄表
貸款組合
下表詳細介紹了截至2023年12月31日我們為投資組合持有的貸款的總體統計數據(以千美元為單位)：
資產負債表投資組合
總貸款敞口(1)
貸款户數5353
浮動利率貸款100.0 %100.0 %
貸款承諾總額(1)
$3,666,173$3,666,173 
未付本金餘額(2)
$3,484,052$3,484,052 
資金不足的貸款承諾(3)
$183,293$183,293 
攤銷成本$3,476,776$3,476,776 
加權平均信用利差(4)
3.7 %3.7 %
加權平均綜合收益率(4)
9.3 %9.3 %
延長期限的加權平均期限(以年為單位)(5)
2.62.6
加權平均LTV(6)
67.3 %67.3 %
_________________________________
(1)在某些情況下，我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿。在任何一種情況下，優先按揭貸款(即非綜合優先利息)均不包括在我們的資產負債表內。當我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿時，我們在資產負債表上保留了夾層貸款。總貸款敞口包括我們發起、收購和融資的整個貸款組合。截至2023年12月31日，我們沒有任何未合併的高級權益。更多信息見本表格10-K中的第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--投資組合融資--非綜合優先權益”。
(2)未付本金餘額包括截至2023年12月31日的120萬美元的PIK利息。
(3)資金不足的貸款承諾可在每筆貸款的期限內提供資金，在某些情況下取決於到期日或強制融資日期，主要用於為借款人的物業改善或與租賃相關的支出提供資金，併為翻新和租賃期間的運營赤字提供資金。
(4)截至2023年12月31日，我們所有的貸款都與期限SOFR掛鈎。除信用利差外，綜合收益還包括遞延發端費用的攤銷、購買價格溢價和折扣以及延期和退出費用的應計費用。總投資組合的綜合收益率假設期限為SOFR，截至2023年12月31日，用於加權平均計算。
(5)延長到期日假設我們的借款人行使了所有延期選擇權；然而，如果我們的貸款可以在該日期之前償還的話。截至2023年12月31日，根據我們總貸款敞口的未償還本金餘額，我們8.4%的貸款受到收益率維持或其他提前還款限制，91.6%的貸款可以由借款人償還而不受處罰。
(6)除建築貸款外，對於貸款來源和現有貸款，LTV的計算方法為截至2023年12月31日貸款或參與權益(加上與該貸款或參與權益相當或優先的任何融資)的未償還本金餘額總額，除以發起或獲取該貸款或參與權益時我們抵押品的評估價值。僅就建築貸款而言，LTV的計算方法是貸款的總承諾額除以獲得貸款的房地產的穩定價值。現有或穩定(視情況而定)價值反映本行經理在發起或取得貸款或參與貸款權益時，根據本行承保標準並與本行經理所獲得的第三方評估一致，對該貸款或參與權益所涉及的房地產價值的估計。
我們持有的投資貸款包括橋樑貸款、輕型過渡貸款、中等過渡貸款和建築浮動利率貸款，這些貸款由位於美國一級和精選二級市場的各種物業組合擔保。我們利用這些貸款類別對我們的貸款投資進行分類、定義和評估。一般來説，貸款投資是根據遞延資金佔總貸款承諾的百分比進行分類的。過渡性貸款將遞延資金限制在10%以下，而輕型和中度過渡貸款將遞延資金分別限制在10%至20%和20%以上。建築貸款涉及地面建設，延期融資通常佔貸款承諾額的大部分。延期融資的條件通常是借款人對某些抵押品業績測試的滿意程度，或特定物業改善的完成情況，或兩者兼而有之。
6
目錄表
以下圖表按貸款承諾總額列出了截至2023年12月31日，確保我們為投資組合持有的資產負債表貸款的房地產類型及其在美國的地理分佈：
55915592
以下圖表按貸款承諾總額列出了截至2023年12月31日，我們按發起年份和貸款類別為投資組合持有的貸款：
57425743

截至2023年12月31日，我們沒有任何非權責發生狀態的貸款。截至2023年12月31日，我們的投資貸款信用損失撥備為6980萬美元，佔貸款承諾總額的190個基點，包括無資金支持的貸款承諾的信貸損失撥備，而截至2022年12月31日的撥備為2.146億美元，佔貸款承諾總額的395個基點，比上年減少1.448億美元。
7
目錄表
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日，我們在前25個大都會統計地區(MSA)的總貸款承諾和未償還本金餘額(以千美元為單位)。
MSA(1)
MSA排名(1)
貸款户數貸款承諾未付本金餘額
紐約市14$604,133 $603,544 
舊金山113392,900 363,728 
聖安東尼奧244184,370 178,438 
洛杉磯22174,775 168,001 
邁阿密83172,375 164,372 
達拉斯42124,000 100,093 
巴爾的摩211122,500 121,133 
鳳凰城12278,100 69,511 
聖地亞哥17275,600 69,875 
坦帕18169,000 64,570 
聖路易斯20165,600 57,000 
亞特蘭大9144,500 35,072 
芝加哥3139,000 39,000 
河濱(聖貝納迪諾)13136,440 33,915 
其他251,482,880 1,415,800 
總計53$3,666,173 $3,484,052 
_________________________________
(1)根據美國人口普查局的2020年MSA排名。
擁有的房地產
截至2023年12月31日，我們擁有四處寫字樓物業和一處多户物業，總賬面價值為1.998億美元。
有關我們截至2023年12月31日的投資組合的更多信息，請參閲本表格10-K中的第7項-“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
8
目錄表
投資組合融資策略
我們使用擔保融資安排，包括擔保信貸協議，為我們的投資組合提供資金，有擔保的循環信貸安排，抵押貸款、特定資產融資安排和抵押貸款債券(CLO)。在某些情況下，我們可能會創造結構性槓桿，並通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息(“非合併優先利息”)提供給第三方，從而獲得匹配期限的融資。我們未來可能會使用其他形式的槓桿，包括CLO以外的結構性融資、衍生工具，以及我們或我們的子公司發行的公共和私人擔保和無擔保債務。
我們通常通過最小化我們投資和負債的持續期和指數之間的差異，同時將我們面臨的按市值計價的風險降至最低，從而尋求匹配基金和匹配指數。在某些情況下，這可以使用衍生品來實現，儘管我們目前沒有使用這種衍生品。在某些情況下，我們可能決定不匹配基金或匹配指數我們的投資，或者我們可能無法這樣做。
我們的某些借款安排包含明確的按市值計價條款，允許我們的貸款人僅在本公司質押給本公司貸款人的貸款的抵押品財產由於資本市場事件以外的原因導致類似借款義務的信用利差發生變化而導致非暫時性價值下降的情況下，才向本公司發出追加保證金通知。截至2023年12月31日，我們73.5%的貸款投資組合融資安排不包含按市值計價的條款。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們貸款組合融資安排的未償還本金餘額(以千美元為單位)：
總負債非按市值計價按市值計價
抵押貸款債券$1,919,790 $1,919,790 $— 
擔保信貸協議799,518 — 799,518 
有擔保循環信貸安排23,782 23,782 — 
資產專用性融資274,158 274,158 — 
總負債(1)
$3,017,248 $2,217,730 $799,518 
佔總負債的百分比73.5 %26.5 %
_________________________________
(1)不包括截至2023年12月31日的840萬美元遞延融資成本。
我們對特定投資採用的槓桿率將取決於我們經理對這些資產和融資對手的信用、流動性、價格波動性和其他風險的評估，當時特定類型融資的可用性，以及我們融資安排下的財務契約。基金經理使用槓桿為我們的投資融資的決定，包括我們使用的槓桿金額，將由其酌情決定，而不是經我們的股東批准。我們目前預計，我們的槓桿率，以總債務與股本的比率衡量，一般將低於3.75：1，這取決於我們遵守我們的擔保融資協議下的財務契約和其他合同義務。我們保留在不事先通知的情況下調整這一範圍的權利，以滿足我們的公司財務和風險管理目標。
9
目錄表
浮動利率投資組合
我們的業務模式尋求通過使用相同的基準指數匹配我們的資產和負債，將我們對不斷變化的利率的風險敞口降至最低。因此，利率上升通常會增加我們的淨利息收入，而利率下降通常會減少我們的淨利息收入，受我們抵押貸款投資組合利率下限的影響。截至2023年12月31日，我們通過未償還本金餘額進行的貸款投資中，100.0的貸款投資賺取了浮動利率，並由需要根據浮動利率支付利息的負債融資，這導致了約5億美元的淨浮動利率敞口，受利率下限對我們所有浮動利率貸款的影響，以及不到我們負債的1.2%。我們的負債通常與每項貸款投資資產的指數匹配，導致基準利率變動的淨風險敞口根據浮動利率資產和負債的相對比例而變化。
下表説明瞭季度對我們淨利息收入的影響就投資組合及有關負債而持有的現有浮息貸款基準利率，即時上調或下調50及100個基點截至2023年12月31日(千美元)。
Net Interest Income Sensitivity_4Q23.jpg
由於我們貸款投資組合的浮動利率和短期性質，我們已選擇不使用利率衍生品(例如利率掉期、上限、上限或掉期)來限制我們對利率上升的風險敞口，但我們未來可能會這樣做。
截至2023年12月31日，我們沒有未償還的固定利率貸款。
10
目錄表
投資指導方針
我們的董事會已經批准了以下投資指導方針：
•我們不會作出任何會導致我們未能根據經修訂的《1986年國內税法》(以下簡稱《國税法》)維持其房地產投資信託基金資格的投資；
•不會進行會導致我們或我們的任何子公司被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司的投資；
•我們的經理將尋求將我們的資本投資於我們的目標資產；
•在將我們的資本部署到我們的目標資產之前，我們的經理可能會將我們的資本投資於貨幣市場基金、銀行賬户、與以美國政府直接債務為抵押的聯邦儲備銀行一級交易商的隔夜回購協議以及我們經理確定的其他高質量工具或投資中的任何短期投資；
•未經吾等大多數獨立董事批准，吾等股權(根據吾等管理協議的定義)不得超過25%投資於任何個別投資(但須理解，就前述集中度限制而言，如任何投資由多個證券組合發行人的證券、工具或資產組成(不論是透過結構性投資工具或其他安排)，就前述限制而言，該等投資將被視為對該等標的證券、工具及資產的多項投資，而非將其綜合的特定工具、產品或其他安排)；及
•任何超過3億美元的投資都需要得到我們大多數獨立董事的批准。
根據我們董事會(必須包括我們的大多數獨立董事)的批准，這些投資指南可能會不時被修改、補充或放棄，而不需要我們的股東的批准。
競爭
我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、債務基金、專業財務公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、私募股權和對衝基金、政府機構和其他實體，並可能與其他TPG基金(如Treco基金)競爭。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家競爭對手，包括其他REITs，最近籌集了或預計將籌集到大量資本，其投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會造成對貸款和其他投資機會的額外競爭。我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源可能是我們無法獲得的，或者只能以吸引力大大降低的條款提供給我們。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持投資公司法排除或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的貸款關係。競爭可能會導致實現更少的投資、更高的價格、接受更大的風險、更多的違約、更低的收益率或收益率與借款成本之間的利差收窄。此外，對有吸引力的投資的競爭可能會推遲我們資本的投資。
面對這場競爭，我們通過TPG和TPG Real Estate接觸到基金經理的專業人士，他們的行業專業知識使我們在有效競爭有吸引力的投資機會方面具有優勢，幫助我們評估風險併為某些潛在投資確定適當的定價，併為我們提供以低成本和其他有吸引力的屬性獲得資金的途徑。然而，由於我們面臨的競爭風險，我們可能無法實現我們的業務目標或預期。有關這些競爭風險的更多信息，請參閲第1A項--“風險因素--與我們的貸款和投資活動有關的風險--我們在一個競爭激烈的市場中運作，以尋找和獲得有吸引力的投資機會，而競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的投資的能力，這可能對我們產生重大不利影響。”
環境、社會和治理
因為我們由我們的經理進行外部管理，經理是TPG的附屬公司，許多環境、社會和治理(“ESG”)他們採取的舉措影響或適用於我們。如果我們、基金經理的附屬公司或TPG未能在多樣性和包容性、環境管理、對當地社區的支持、公司治理和透明度以及將ESG因素納入我們的投資流程等領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。我們致力於在日常運營、投資決策過程中以及在實施和維持ESG計劃的同時，營造一個誠信、專業和坦誠的環境。
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員工
我們沒有任何員工，我們也不希望未來有員工。我們由外部管理，並根據經理與我們之間的管理協議由經理提供建議。我們的所有高管和某些董事都是我們經理或其附屬公司的僱員。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和TPG的其他關鍵人員為我們的經理及其附屬公司提供的持續努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。這些個人評估、談判、執行和監督我們的貸款、其他投資和我們的資本化，並就保持我們的REIT地位以及排除或豁免《投資公司法》規定的監管向我們提供建議。我們的成功有賴於他們的技能和管理專長，以及為我們的經理及其附屬公司提供的持續服務。
政府監管
在某些情況下，我們的業務受到美國和其他政府機構的監督和監管，並可能受到施加各種要求和限制的各種法律和司法和行政決定的約束，這些要求和限制包括：(I)監管授信活動；(Ii)設定最高利率、融資費用和其他收費；(Iii)要求向客户披露信息；(Iv)管理擔保交易；以及(V)設定收集、止贖、收回和索賠處理程序及其他貿易慣例。我們還必須遵守《平等信用機會法》中適用於商業貸款的某些條款。我們打算開展我們的業務，使我們或我們的任何子公司都不需要根據投資公司法註冊為投資公司。
根據我們的判斷，現有的法律法規並未對我們的業務產生實質性的不利影響。近年來，美國和其他國家的立法者表示，需要對金融服務公司進行更嚴格的監管，特別是在風險管理、槓桿和信息披露等領域。雖然我們預計未來可能會在這些領域採用更多新法規，現有法規可能會發生變化，但目前無法預測未來任何立法、法規、司法裁決、命令或解釋的確切性質，也無法預測它們對我們未來的業務、財務狀況或運營或前景的影響。
經營和監管結構
房地產投資信託基金資格
我們選擇從截至2014年12月31日的最初納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們通常必須每年分配至少90%的應税淨收入，但須進行某些調整，不包括任何淨資本收益，才能繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。在一定程度上，如果我們滿足分配要求，但分配的應税收入淨額低於100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們作為房地產投資信託基金的資格還取決於我們是否有能力滿足國內收入法施加的各種其他要求，這些要求涉及組織結構、股票所有權的多樣性，以及對我們的資產性質和收入來源的某些限制。即使我們繼續符合REIT的資格，我們也可能需要繳納某些美國聯邦消費税，以及我們的收入和資產的州和地方税。如果我們在任何課税年度未能獲得REIT資格，我們將按常規公司税率繳納美國聯邦所得税，以及適用的州和地方税，並且在隨後的四年內將無法獲得REIT資格。
此外，我們有多個應税房地產投資信託基金子公司(“TRS”)，這些子公司在活躍時，就其應納税所得額繳納美國聯邦、州和地方所得税。有關其他税務狀況的資料，請參閲第1A項“風險因素--與我們的房地產投資信託基金地位及某些其他税務項目有關的風險”。
《投資公司法》排除或豁免
我們進行並打算繼續進行我們的業務，以便我們或我們的任何子公司都不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。遵守允許我們避免根據《投資公司法》註冊的後果的條款，有時可能要求我們放棄其他有吸引力的機會，並限制我們開展業務的方式。我們的經營方式使我們不是投資公司法第3(A)(1)(A)條或第3(A)(1)(C)條所界定的“投資公司”。我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不是一家投資公司，因為我們不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的全資或控股子公司，我們主要從事與房地產相關的非投資公司業務。此外，我們打算開展業務，以使我們不符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在未合併的基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%將由“投資證券”組成。“投資證券”一詞(根據《投資公司法》的定義)不包括由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於《投資公司法》第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的排除。
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《投資公司法》。我們在符合第3(C)(5)(C)節(如下所述)、規則3a-7(下文所述)或《投資公司法》(除第3(C)(1)節或第3(C)(7)節以外)規定的另一例外或例外情況下有資格排除的全資或多數股權子公司的權益，不構成“投資證券”。
我們主要通過直接或間接全資或控股子公司持有我們的資產，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條，其中某些子公司被排除在投資公司的定義之外。根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條的豁免，我們根據美國證券交易委員會員工提出的立場對子公司的資產進行分類。根據該等持倉情況，為符合第3(C)(5)(C)條的豁免資格，每間附屬公司一般須持有至少(I)55%的資產為“合資格”房地產資產及(Ii)至少80%的資產為“合資格”房地產資產及與房地產相關的資產。
我們的某些子公司依賴於《投資公司法》下的規則3a-7。我們將這些子公司稱為我們的“CLO子公司”。投資公司法規則3a-7適用於從事持有金融資產業務的某些結構性融資工具，這些資產按照其條款在有限的時間內轉換為現金，併發行固定收益證券，使持有人有權獲得主要依賴這些資產的現金流的付款，但條件是，除其他外，結構性融資工具不從事類似於管理投資公司(例如共同基金)所採用的某些投資組合管理做法。因此，每家CLO子公司的結構和運營都受到法律和合同的限制。由於這些限制，我們的CLO子公司的資產可能會蒙受損失，我們在這些CLO子公司的投資可能會蒙受損失。
由於我們尋求避免持續根據《投資公司法》註冊的需要，我們和/或我們的子公司可能會受到限制，不能進行某些投資，或者可能會以一種對我們不利的方式安排投資，而在沒有此類要求的情況下，這種方式將對我們不利。特別是，我們任何資產價值的變化都可能對我們避免根據《投資公司法》註冊的能力產生負面影響，並導致我們的投資組合需要重組。例如，這些限制可能會限制我們和我們的子公司直接投資於優先抵押貸款池中低於全部所有權的抵押貸款支持證券、證券化的債務和股權部分以及某些資產支持證券、房地產公司的非控股股權或與房地產無關的資產；然而，我們和我們的子公司可能在一定程度上投資於此類證券。此外，尋求避免根據《投資公司法》註冊的需要可能會導致我們和/或我們的子公司收購或持有我們本來可能不會獲得或持有的額外資產，或者處置我們和/或我們的子公司可能不會以其他方式處置的投資，這可能導致我們獲得的成本更高或收益更低，如果我們不尋求遵守此類要求，我們將支付或獲得的收益。因此，避免根據《投資公司法》註冊可能會阻礙我們僅以利潤最大化為基礎進行運營的能力。
如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在資本結構方面受到實質性的監管（包括我們使用借款的能力）、管理、運營、與關聯人士的交易（定義見《投資公司法》）和投資組合構成，包括有關多元化和行業集中度的披露要求和限制以及其他事項。因此，遵守《投資公司法》將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的業務計劃，這可能對我們向股東支付股息的能力產生重大不利影響。
可用信息
我們維護着一個網站：www.tpgrefinance.com.我們提供網站地址僅供投資者參考。我們網站上的資料並非本報告的一部分，亦不以提述方式納入本報告。通過我們的網站，我們提供，免費，我們的年度代理聲明，年度報告10-K表格，季度報告10-Q表格，目前的報告8-K表格和修正案提交或提供根據第13（a）或15（d）節的交易法後，我們以電子方式提交這些材料儘快，或提供給美國證券交易委員會。
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第1A項。風險因素。
以下為可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響的主要風險及不明朗因素的概要。本摘要應與下文所載更詳細的風險因素一起閲讀。
與我們的借貸和投資活動相關的風險
•我們的成功取決於是否有具吸引力的投資機會，以及我們的經理人識別、構建、完善、利用、管理和實現投資回報的能力。
•我們的商業抵押貸款和其他商業房地產相關債務工具使我們面臨與房地產投資相關的風險。
•我們在競爭激烈的市場中運營，以創造和收購有吸引力的投資機會，競爭可能會限制我們在目標資產中創造或收購有吸引力的投資的能力。
•基金經理就我們的投資機會進行的盡職調查程序可能無法揭示與投資有關的所有事實，因此，我們可能會蒙受損失。
•房地產估值具有內在的主觀性和不確定性，並且會發生變化，特別是在波動期間。我們對貸款損失的備抵可能證明是不夠的。
•利率、提前還款、集中度、流動性、抵押品及信貸風險可能對我們的財務表現產生不利影響。沒有人能保證美國或全球金融體系將保持穩定。
•我們的投資所獲的任何信用評級將受到持續的評估和修訂，我們無法向您保證這些評級不會被下調。
•我們投資策略的成功在一定程度上取決於我們成功完成貸款修改和/或重組的能力。
•我們在過去和未來可能會獲得財產的所有權，以確保我們的貸款通過止贖或契約代替止贖。當我們取得擔保我們貸款的財產的所有權時，如果我們不出售或不能出售該財產，我們擁有並經營該財產作為“房地產擁有”。我們的房地產自有資產面臨房地產特有的風險。這些風險可能已經導致並可能繼續導致減少或消除由特定財產擔保的貸款的回報。
•財產保險費用可能繼續增加，在某些情況下可能無法獲得保險。
與我們融資相關的風險
•我們有大量的債務，這使我們面臨更大的損失風險。
•我們的融資安排可能要求我們提供額外抵押品或償還債務。
•我們目前的若干融資安排包含，以及我們未來的若干融資安排可能包含各種財務及營運契諾，而違反任何該等契諾可能對我們造成重大不利影響。
•不能保證我們將來能夠以類似或更優惠的條款獲得或利用額外的融資安排，或根本無法獲得或利用額外的融資安排。
與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險
•我們的成功依賴於我們的經理和TPG為我們的經理提供的人員。如果我們的管理協議被終止，或者如果關鍵人員不再受僱於TPG，或者我們無法找到合適的經理人，我們可能無法找到合適的經理人。
•我們的管理人根據非常廣泛的投資指引管理我們的投資組合，且無須就其作出的每項投資、融資、資產分配或對衝決定尋求董事會批准，而這可能導致我們作出風險較高的貸款及其他投資。
與我們公司相關的風險
•我們的投資、資產配置和融資策略可能在未經股東同意的情況下發生變化，我們可能無法成功經營業務或實施我們的經營政策和投資策略。
•TPG和我們的經理人可能無法聘請和留住合格的投資專業人士，或發展和維持我們與主要借款人和貸款經紀人的關係。我們還依賴第三方服務提供商提供資產管理服務。如果我們與該服務提供商的協議終止，或者如果該服務提供商的關鍵人員停止僱用或以其他方式無法為我們提供服務，我們可能無法找到合適的替代者。
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•我們資產的市場價值或收入潛力的快速變化可能會使我們更難保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們被排除或豁免於《投資公司法》的監管。
•美國政府和其他政府和監管機構旨在穩定或改革金融市場的行動可能無法達到預期效果。
•運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的業務，導致損失或限制我們的增長。
與我們的REIT狀況和某些其他税收項目相關的風險
•如果不遵守REIT的要求，我們可能會面臨更高的税收和流動性問題，並減少可供分配給我們股東的現金數量。
•房地產投資信託基金的應付股息不符合某些股息的降低税率。
•遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
•我們可以選擇以普通股的形式向我們的股東分配，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。
•資產清算可能會危及我們保持房地產投資信託基金資格的能力，或為我們帶來額外的税務負擔。
與我們普通股相關的風險
•我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。
•我們普通股和優先股的授權但未發行的股份可能會阻止我們控制權的改變。
•所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的改變。
•我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這使得我們的股東更難對我們的管理層進行改變，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。
一般風險
•全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•我們作為一家上市公司所承擔的義務、我們未能保持有效的內部控制系統以及社會、政治和經濟不穩定、動亂以及其他我們無法控制的情況可能會對我們的業務運營產生不利影響。
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與我們的借貸和投資活動相關的風險
我們的成功取決於是否有具吸引力的投資機會，以及我們的經理人識別、構建、完善、利用、管理和實現投資回報的能力。
我們的經營業績取決於我們的貸款和其他投資的可用性，以及我們經理識別、組織、完善、槓桿、管理和實現回報的能力。一般而言，能否提供具吸引力的投資機會，以至我們的經營業績，將受利率水平和波動、金融市場狀況、整體經濟狀況、對目標資產的投資機會的需求，以及該等投資機會的資金供應等因素影響。我們不能向您保證，我們的經理將成功地識別和完成有吸引力的投資，或者此類投資一旦完成，將如預期那樣表現。
我們的商業抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務工具使我們普遍面臨與房地產投資相關的風險。
我們尋求發起並有選擇地收購商業抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務工具。房地產基本面的普遍惡化，尤其是美國的惡化，使借款人更難償還債務，增加了借款人的違約風險，使我們更難產生有吸引力的風險調整後的回報，從而對我們的業績產生了負面影響。房地產投資面臨各種風險，包括：
•經濟和市場波動；
•政治不穩定或變化、恐怖主義和戰爭行為；
•建築、環境、分區和其他法律的變化；
•傷亡或懲罰性損失；
•對租金的監管限制或對租户驅逐或喪失抵押品贖回權的暫停；
•財產價值下降；
•物業對租户的吸引力發生變化，包括由於遠程工作對租户和工人如何有效利用商業空間的影響；
•供應和需求的變化(由於最近商業房地產債務基金的增長或其他原因造成的)；
•能源供應短缺；
•各種未投保或不可投保的險別；
•與財產有關的各類保險的費用增加或無法獲得；
•自然災害和大流行性或傳染性疾病的爆發；
•政府法規的變化(如租金管制或温室氣體排放管制)；
•貨幣政策的變化；
•資本支出成本的變化；
•債務融資和/或抵押資金可獲得性的變化，可能使財產的出售或再融資變得困難或不切實際；
•抵押貸款違約率上升；
•利率下降，導致資產收益率下降，受利率下限對某些浮息貸款的影響；
•提高利率，這可能會使我們的借款人更難通過再融資或出售抵押品財產來償還貸款；
•提高借款利率；
•消費支出的變化；以及
•經濟的負面發展和/或房地產價值的不利變化，以及其他我們無法控制的風險因素。
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最近對房地產市場、不斷上升的利率、通脹、能源成本和地緣政治問題的擔憂，加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。我們無法預測總體經濟狀況改善或下降的程度，尤其是商業房地產債務投資的狀況。美國和全球經濟表現的任何下滑，或房地產債務市場的下滑，都可能對我們產生實質性的不利影響。
由商業財產直接或間接擔保或以其他方式支持的商業房地產債務工具可能會拖欠、喪失抵押品贖回權和損失，這可能會對我們造成實質性和不利的影響。
商業房地產債務工具，如抵押貸款，或在某些資產(包括參與權益、夾層貸款和優先股)的情況下，由商業物業擔保的，面臨拖欠和喪失抵押品贖回權的風險，以及損失風險，這些風險大於與單户住宅物業擔保貸款相關的類似風險。借款人支付由創收財產擔保的貸款本金和利息的能力通常主要取決於這種財產的成功運作，而不是借款人是否有獨立的收入或資產。如果物業的淨營業收入減少，借款人及時支付貸款本金和利息的能力可能會受損，因此可能會減少我們從受影響的物業或投資中獲得的回報，這可能會對我們造成重大和不利的影響。產生收入的物業的淨營業收入可能受到上述商業不動產特有風險的不利影響，以及除其他事項外：
•租户組合和租户破產；
•租户業務的成功；
•財產管理決定，包括關於基本建設改善的決定，特別是舊建築結構的決定；
•可能限制或完全停止作業的翻新或重新安置；
•物業位置和狀況，包括但不限於解決物業環境污染或與氣候有關的風險的任何需要；
•來自同類物業的競爭；
•全球、國家、地區或地方經濟狀況的變化或特定行業領域的變化；
•利率以及信貸、證券化、債務和股權資本市場狀況的變化，包括商業房地產的可獲得性減少或缺乏債務融資；
•全球貿易中斷、供應鏈問題、重大貿易壁壘的引入和雙邊貿易摩擦；
•區域或當地房地產價值或租金或入住率下降；
•企業、政府和個人對傳染病大流行或暴發的反應；
•勞動力短缺，最低工資和其他形式的員工補償和福利增加；
•通貨膨脹率較高；
•房地產税率、税收抵免和其他經營費用的變化；
•修改房地產貸款人和投資者必須遵守的税法和税率；以及
•政府規章。
如果我們直接持有的按揭貸款出現任何違約，我們將承擔抵押品價值與按揭貸款本金和累計利息之間的任何不足之處的損失風險。在抵押貸款借款人破產的情況下，對該借款人的抵押貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值(由破產法院確定)的範圍內得到擔保，而在根據州法律無法強制執行的範圍內，抵押貸款的擔保留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權的約束。止贖抵押貸款可能是一個昂貴而漫長的過程，可能會對喪失抵押品贖回權的抵押貸款的任何預期回報產生重大負面影響。
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我們發起和獲得過渡性貸款，這比穩定的商業抵押貸款涉及更大的損失風險。
我們發起並獲得過渡性貸款，以商業房地產的第一留置權抵押為擔保，在某些情況下，還以財產持有人的股權質押為擔保。這些貸款為尋求短期資金用於收購、租賃或重新定位商業房地產的借款人提供臨時融資，一般初始期限為三年或更短時間。過渡性貸款的借款人通常會確定借款人認為被低估、管理不善和/或位於復甦市場的資產。如果借款人對資產被低估的評估不準確，或者如果資產所在的市場未能按照借款人的預測恢復，或者如果借款人未能改善資產的經營業績或資產的價值，借款人可能得不到足夠的資產回報來滿足過渡性貸款，我們將承擔我們可能無法收回部分或全部投資的風險。在由於宏觀經濟因素、租户的財政資源減少以及借款人或租户違約而導致對某些房產的需求減少的時期，借款人在過渡房產方面面臨更多的挑戰。市場低迷或其他不利的宏觀經濟因素對我們投資組合中的過渡性貸款的影響可能比以更穩定的資產擔保的貸款更不利。我們的部分貸款是以寫字樓和類似的商業地產為抵押的。這一部門最近受到某些宏觀經濟因素的影響，例如遠程工作日益普遍。
此外，借款人經常使用出售或再融資的收益來償還貸款，出售和再融資都面臨更廣泛的風險，即基礎抵押品可能沒有流動性，融資可能無法以可接受的條件或根本不能獲得。如果我們持有的過渡性貸款發生任何未能償還的情況，我們將承擔本金損失和無法支付利息和費用的風險，但不得超過標的抵押品的價值與貸款本金和未付利息之間的任何差額。如果我們在貸款方面遭受此類損失，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
不能保證美國或全球金融體系將保持穩定，如果再次發生重大信貸市場動盪，可能會對我們執行投資戰略的能力產生負面影響，這將對我們產生實質性和負面影響。
過去，美國和全球金融市場經歷了嚴重的動盪，在此期間，全球信貸市場崩潰，借款人的貸款違約率達到歷史最高水平，銀行和其他貸款機構遭受嚴重損失，房地產價值下跌。在此期間，由於房地產價值下降，相當數量的借款人無法支付未償還貸款的本金和利息。2008年全球金融危機後，流動性最終回到市場，房地產價值恢復到超過全球金融危機之前的水平。然而，由於利率、經濟狀況或其他因素的變化而導致的房地產價值下降，在過去和未來可能會再次減少新的抵押貸款和其他與房地產相關的貸款。未來美國和全球金融市場的不穩定可能由許多我們無法控制的因素造成，包括但不限於恐怖襲擊或其他戰爭行為，以及國內或國際經濟、市場和政治條件的不利變化，或另一場健康大流行。未來任何持續增加的拖欠付款、喪失抵押品贖回權或損失的情況都可能對我們投資組合中貸款的淨利息收入以及我們發起和獲得貸款的能力產生不利影響，這將對我們造成實質性和不利影響。
償還我們現有貸款和其他投資的收益難以重新部署，可能會對我們造成實質性的不利影響。
在償還我們的貸款和其他投資時，我們試圖將我們收到的收益重新配置到新的貸款和投資中(可能包括與我們現有貸款相關的未來資金)，並償還我們擔保融資協議和其他融資安排下的借款。我們有可能無法確定能夠提供與已償還資產相當的收益率和/或風險狀況的再投資選擇。如果我們未能將償還貸款或其他投資所得的收益重新配置到同等或更好的替代方案中，我們可能會受到實質性和不利的影響。如果我們不能將我們從償還中獲得的收益重新部署到我們經理確定為我們優先考慮的房地產類型或地理市場的融資貸款中，此類償還可能會導致我們的貸款組合的構成向不太受歡迎的房地產類型或地理位置傾斜，並阻止我們實現投資組合建設目標。
如果我們不能成功整合新資產並管理我們的增長，我們的運營結果和財務狀況可能會受到影響。
我們過去有過，未來可能會大幅增加我們的資產組合的規模和/或改變其組合。我們可能無法成功和有效地將新收購的資產整合到我們現有的投資組合中，或者以其他方式有效地管理我們的資產或我們的增長。此外，我們資產組合的增加和/或資產組合的變化可能會對我們經理的行政、運營、資產管理、財務和其他資源產生重大需求。任何未能有效管理規模增長的情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
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我們在一個競爭激烈的市場中運作，以尋找和獲取有吸引力的投資機會，而競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的投資的能力，這可能會對我們產生重大不利影響。
我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會。我們與各種機構投資者競爭，包括其他REITs、債務基金、專業財務公司、儲蓄和貸款協會、銀行、抵押貸款銀行家、保險公司、共同基金、機構投資者、投資銀行公司、金融機構、私募股權和對衝基金、政府機構和其他實體，並可能與TPG基金(如Treco基金)競爭，受要約義務、其他合同義務和其他內部規則的約束。我們的許多競爭對手比我們大得多，擁有比我們大得多的財務、技術和營銷資源。我們的幾家競爭對手，包括其他REITs，最近籌集了或預計將籌集到大量資本，其投資目標可能與我們的投資目標重疊，這可能會造成對貸款和其他投資機會的額外競爭。我們的一些競爭對手可能擁有較低的資金成本和獲得資金來源的機會，而這些資金來源可能是我們無法獲得的，或者只能以吸引力大大降低的條款提供給我們。我們的許多競爭對手不受與REIT税務合規或維持投資公司法排除或豁免相關的經營限制。此外，我們的一些競爭對手可能具有更高的風險容忍度或不同的風險評估，這可能使他們能夠考慮更廣泛的投資種類，並建立比我們更多的貸款關係。競爭可能會導致實現更少的投資、更高的價格、接受更大的風險、更多的違約、更低的收益率或收益率與借款成本之間的利差收窄。此外，對有吸引力的投資的競爭可能會推遲我們資本的投資。此外，金融監管制度的改變可以減少對銀行和其他金融機構的限制，使它們能夠與我們競爭以前它們無法獲得或以其他方式追求的投資機會。見-與我們公司相關的風險-管理我們或我們競爭對手業務的法律或法規的變化，或其解釋的變化，或新頒佈的法律或法規，可能導致對我們目標資產的競爭加劇，要求我們改變業務做法，共同可能對我們的收入產生不利影響，並給我們帶來額外成本，這可能對我們造成實質性的不利影響。
因此，競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的投資的能力，並可能導致回報下降。我們不能保證我們能夠識別和發起或獲得與我們的投資戰略一致的有吸引力的投資。
我們經理對我們的投資機會進行的盡職調查過程可能不會揭示與投資相關的所有事實，因此，我們可能會遭受損失，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
在向借款人發起貸款或為我們進行其他投資之前，我們的經理會根據與每項潛在投資相關的事實和情況進行其認為合理和適當的盡職調查。在進行盡職調查時，我們的經理可能被要求評估重要而複雜的問題，包括但不限於與商業、財務、税務、會計、環境、ESG、技術、網絡安全、法律和監管以及宏觀經濟趨勢有關的問題。關於ESG，我們經理的盡職調查的性質和範圍將因投資而異，但可能包括對以下方面的審查：能源管理、空氣和水污染、土地污染、火災、洪水、颶風和風暴的風險以及其他與氣候有關的危險、多樣性、員工健康和安全、會計準則以及賄賂和腐敗。外部顧問、法律顧問、會計師和投資銀行可能會在不同程度上參與盡職調查過程，具體程度視潛在投資的類型而定。對任何投資機會的盡職調查可能不會揭示或突出評估該投資機會所必需的或有助於評估該投資機會的所有相關事實(包括欺詐)或風險，我們的經理可能不會識別或預見可能對投資產生重大不利影響的未來事態發展。此外，選擇和評估重要的ESG因素本質上是主觀的，不能保證我們的經理或第三方ESG專家(如果有)使用的標準或作出的判斷將反映任何特定投資者的信念、價值觀、內部政策或首選做法，或與其他資產管理公司的信念或價值觀或首選做法或市場趨勢保持一致。ESG風險的重要性以及對個人潛在投資或投資組合整體的影響取決於許多因素，包括相關行業、國家、資產類別和投資風格。此外，我們經理的努力所涵蓋的一些事項，如ESG，正在不斷演變，我們的經理可能無法準確或完全預見到這種演變。例如，我們經理的ESG框架並不代表評估ESG考慮因素的普遍公認的標準，因為除了在這一主題上的許多國際倡議外，其他資產管理公司還實施了不同的框架和方法。最近的監管重點還放在推銷具有社會意識的投資戰略和用於評估ESG的方法上，這導致了與推銷ESG投資的評估過程不充分有關的罰款和處罰。
我們的經理依靠其可用的資源，根據其認為適合相關投資的標準來評估我們的潛在投資。我們經理的估計可能不準確，因為實際結果可能與估計不同。如果我們的經理相對於我們為特定投資支付的價格低估了資產水平的損失，我們可能會被要求確認與此類投資相關的減值和/或實現損失。此外，在抵押貸款承保過程中，我們的經理通常會對每項未來抵押貸款的抵押品進行評估。不準確或誇大的評估可能會導致抵押貸款損失的嚴重性增加。任何此類損失都可能對我們造成實質性的不利影響。
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目錄表
利率波動可能會顯著降低我們從投資中獲得收入的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的主要利率敞口與我們的投資收益率和我們債務的融資成本有關。利率的變化影響我們的淨利息收入，這是我們從利息投資中賺取的利息收入與我們為這些投資融資而產生的利息支出之間的差額。利率波動導致我們的利息支出超過我們的利息收入，將導致我們的運營虧損。利率水平的變化也可能影響我們發起或獲得投資的能力，並可能損害我們投資的價值和我們從資產處置中實現收益的能力。利率的變化也可能影響借款人的違約率。
為了應對不斷上升的通脹水平，美國聯邦儲備委員會從2022年第一季度開始穩步提高目標基金利率，並在2023年繼續這樣做。聯邦基金目標利率在2022年3月至2023年12月期間上調了525個基點。這些增加增加了我們的利息支出，增加了借款人的利息支付，並對某些借款人造成了違約和損失。這些漲幅也對商業房地產的價值產生了不利影響。聯邦基金目標利率的任何進一步提高都將增加我們的利息支出，增加我們借款人的利息支付，對於某些借款人來説，可能會導致違約和可能的損失。這樣的漲幅也可能對商業地產的價值產生不利影響。
儘管最近提高了利率，但美國聯邦儲備委員會已經表示，它可能會在2024年降低利率。在利率下降的時期，我們的浮動利率投資的利息收入通常會減少，而我們的浮動利率債務利息的任何減少可能會受到下限的限制，可能無法彌補利息收入的減少。任何此類情況都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們的經營業績在一定程度上取決於我們的投資收入、扣除信貸損失和融資成本之間的差額。在我們的投資資金不匹配的任何時期，這類投資的收入對利率波動的反應可能比我們的借款成本更慢。因此，利率的變化，特別是短期利率的變化，可能會對我們產生實質性的不利影響。
預付率可能會對我們的財務業績和現金流以及我們某些投資的價值產生不利影響。
我們目前的業務重點是以商業房地產資產為抵押的浮動利率抵押貸款。一般來説，我們的按揭貸款借款人可以在規定的期限之前償還貸款。在利率和/或信用利差下降的時期，貸款的提前還款利率通常會上升。如果一般利率或信用利差同時下降，在此期間收到的此類預付款的收益在一段時間內可能不會再投資，或者我們可能會再投資於收益率低於預付資產的可比資產。相反，在利率上升的時期，提前還款利率可能會下降，行使延期選擇權的借款人數量可能會增加，這些期權可能會延長我們用來為部分貸款投資融資的某些擔保融資協議的期限。這可能會對我們的經營業績產生負面影響，在某些情況下，我們可能會被迫出售資產以維持充足的流動性，這可能會導致我們蒙受損失。
我們某些資產的價值可能會受到預付率的影響。例如，如果我們未來收購固定利率CRE債務證券投資或其他固定利率抵押貸款相關證券，或此類固定利率抵押貸款相關證券池，我們預計這些固定利率證券相關的抵押貸款將以產生預期收益的預計利率提前償還。如果我們以高於票面價值的溢價購買這些證券，當借款人以比預期更快的速度預付這些證券的抵押貸款時，這些證券相應預付款的增加可能會降低預期收益率。相反，如果我們以低於票面價值的價格購買這些證券，當借款人提前償還這些證券所涉抵押貸款的速度慢於預期時，這些證券相應提前還款的減少可能會增加預期收益率。此外，如果我們以低於票面價值的價格購買這些證券，當借款人以比預期更快的速度預付這些證券的抵押貸款時，這些證券的相應預付款的增加可能會增加預期收益率。
浮動利率和固定利率貸款的預付利率在不同的利率環境下可能會有所不同，可能會受到多種因素的影響，包括但不限於資產價值的波動、抵押貸款的可用性、相關物業的業務計劃狀況、相關物業所在地區的相對經濟活力、貸款的償還情況、税法可能的變化、其他投資機會和其他經濟、社會、地理、人口和法律因素，所有這些因素都是我們無法控制的，以及結構性因素，如贖回保護。因此，這樣的提前還款率不能肯定地預測，沒有任何策略可以完全使我們免受提前還款風險。
我們的貸款通常包含對在初始到期日之前償還貸款的借款人的罰款規定。這些還款障礙包括以未付本金餘額的百分比表示的提前還款費用，或從還款日期到初始到期日或更早日期（通常為發起日期後12或18個月）的放棄淨利息收入金額。超過贖回保護期或收益維持期的未償還貸款可以隨時償還，只需要支付到下一個利息支付日的利息。缺乏贖回保障撥備可能令本公司面臨提早償還貸款及無法重新調配資本之風險。
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目錄表
我們的投資可能集中，並可能面臨違約風險。
我們不需要遵守特定的多元化標準。因此，我們的投資可能集中在某些類型的物業，這些物業面臨更高的止贖風險，或由集中在有限數量的地理位置的物業擔保。例如，截至2023年12月31日，根據貸款承諾總額和未付本金餘額，我們的投資組合中分別有49.2%和49.7%的貸款投資由多户物業擔保的貸款組成，根據貸款承諾總額和未付本金餘額，我們的投資組合中分別有19.9%和19.8%的貸款投資，包括以辦公樓作抵押的貸款。儘管我們試圖通過各種信貸和結構性保護措施來降低風險，但我們無法向您保證這些努力將取得成功。如果我們的投資組合集中在任何一個地區或資產類型，則與該地區或資產類型相關的普遍下滑可能會導致我們的一些投資在短期內違約，這可能會減少我們的淨收入，並可能會對我們的流動性狀況造成壓力，具體取決於這些貸款是否有匹配的資金期限。儘管我們尋求構建我們的投資組合以減輕該等風險，但我們可能不會成功，且這可能超出我們的控制範圍，例如由於相關貸款還款集中於特定物業類型。 這些結果可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，因此對我們產生重大不利影響。
有關我們按地理區域、物業類型及貸款類別劃分的貸款組合信貸風險集中程度的更多資料，請參閲本表格10-K所載的綜合財務報表附註15。
我們若干貸款及其他投資的流動性不足可能對我們造成重大不利影響。
我們的某些貸款和其他投資的流動性不足可能使我們難以在需要或願望出現時出售這些貸款和其他投資。此外，我們的若干貸款及其他投資在我們發起或收購後，可能因拖欠或違約或市場動盪（包括由於當前市場狀況及市場波動加劇）而變得流動性較低，這可能使我們更難在有利時機或及時出售該等貸款及其他投資。此外，我們預計我們的許多投資沒有或將不會根據相關證券法進行登記，導致禁止轉讓、出售、質押或處置這些投資，但豁免登記要求或符合此類法律的交易除外。因此，我們的許多貸款和其他投資是或將是非流動性的，如果我們被要求迅速清算我們的全部或部分投資組合，例如由於追加保證金，我們可能會實現遠遠低於我們以前記錄的投資價值。有關我們於2020年3月及4月就前CRE債務證券組合的追加保證金要求出售CRE債務證券所錄得的虧損的討論，請參閲“-與我們融資有關的風險-我們的融資安排可能需要我們提供額外抵押品或償還債務”。
此外，如果我們或我們的管理人（和/或其關聯公司）擁有或可能被認為擁有有關該業務實體的重大非公開信息，我們可能會面臨其他限制，限制我們清算貸款或其他投資的能力。因此，我們因應經濟及其他情況變化而改變投資組合的能力可能相對有限，這可能對我們造成重大不利影響。
我們發放或收購的大部分商業按揭貸款為無追索權貸款，倘若借款人拖欠貸款，擔保該等貸款的資產可能不足以保障我們免受部分或全部損失，而這可能對我們造成重大不利影響。
除了對某些行為和環境責任的習慣性無追索權分割外，大多數商業抵押貸款都是保薦人和借款人的無追索權義務，這意味着除了基礎抵押品之外，沒有對保薦人資產的追索權。倘若吾等直接持有的商業按揭貸款出現任何違約，吾等將承擔抵押品價值與按揭貸款本金及應計利息之間出現任何不足的損失風險，而這可能會對吾等造成重大不利影響。即使商業抵押貸款對借款人有追索權，在大多數情況下，借款人的資產主要限於其在相關抵押財產中的權益。此外，儘管商業抵押貸款可以對相關借款人的委託人或關聯公司提供有限的追索權，但不能保證向該委託人或關聯公司追回任何款項，或保證該委託人或關聯公司的資產足以支付任何以其他方式可追回的債權。如果借款人破產，對該借款人的貸款將被視為僅在破產時基礎抵押品的價值範圍內得到擔保(由破產法院確定)，如果根據州法律，該留置權不能強制執行，則確保貸款的留置權將受到破產受託人或佔有債務人的撤銷權力的約束。
我們可能無法控制我們的某些投資。
我們管理投資組合的能力可能會受到我們投資形式的限制。在某些情況下，我們有：
•根據債權人間協議或服務協議或證券化文件獲得的受高級類別、服務商或抵押品管理人權利約束的貸款或投資；
•質押我們的投資作為融資安排的抵押品；
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目錄表
•僅獲得標的貸款或投資的少數和/或非控股參與；
•通過合夥、合資或者其他形式與他人共同投資，取得非控股權益的；
•在資產管理方面依靠獨立的第三方管理或服務。
因此，我們可能無法對我們的貸款和投資的所有方面進行控制。此類金融資產可能涉及優先債權人、次級債權人、服務商或第三方控股投資者不參與的投資中不存在的風險。我們在借款人違約後控制過程的權利可能受制於優先或初級債權人或服務商的權利，他們的利益可能與我們的利益不一致。合作伙伴或合資企業可能遇到財務困難，從而對此類資產造成負面影響，可能具有與我們的投資目標不一致的經濟或商業利益或目標，或者可能採取與我們的投資目標相反的行動。此外，在某些情況下，我們可能對我們的合作伙伴或共同冒險者的行為負責。
未來的合資企業投資可能會受到我們缺乏唯一決策權、我們對合資夥伴的財務狀況和流動資金的依賴以及我們與我們的合資夥伴之間的糾紛的不利影響。
我們將來可以通過合資企業進行投資。此類合資投資可能涉及我們在沒有合作伙伴的情況下發起或收購投資時所不存在的風險，包括：
•我們可能對投資或合資企業沒有獨家控制權，這可能會阻止我們採取符合我們最大利益的行動；
•合資協議通常限制合作伙伴的權益轉讓，或可能以其他方式限制我們在我們希望和/或以有利的條件出售權益的能力；
•任何未來的合資協議可包含買賣條款，根據該條款，一方合夥人可啟動程序，要求另一方合夥人在購買另一方合夥人的權益或將其權益出售給該合夥人之間做出選擇；
•我們可能無法對投資或合資企業行使唯一決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，例如收購或處置；
•合作伙伴可能在任何時候擁有與我們的商業利益或目標不一致或可能不一致的經濟或商業利益或目標；
•合夥人可能會採取違反我們的指示、要求、政策或目標的行動，包括我們關於保持我們的REIT資格以及我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的政策；
•合夥人可能無法支付其所需出資份額，或可能破產，這可能意味着我們和任何其他剩餘合夥人一般仍將對合資企業的債務承擔責任；
•我們與合作伙伴的關係是契約性的，可能會根據適用的合資協議的條款終止或解散，在這種情況下，我們可能不會繼續擁有或運營這種關係所涉及的權益或投資，或者可能需要以高於市場價格的價格購買該等權益或投資以繼續擁有所有權；
•我們與合作伙伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這可能會增加我們的費用，使我們的經理和我們的高級管理人員和董事無法將他們的時間和精力集中在我們的業務上，並可能導致合資企業擁有的投資面臨額外風險；或
•在某些情況下，我們可能對合夥人的行為負責，合夥人的活動可能會對我們保持REIT資格的能力產生不利影響，或者影響我們根據《投資公司法》排除或豁免註冊的能力，即使我們不控制合資企業。
上述任何一項都可能使我們承擔超過預期的負債，並對我們未來合資企業的價值產生不利影響。
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目錄表
我們還需要承擔與貸款參與利息形式的投資相關的額外風險。
我們過去曾投資於，將來也可能投資於貸款參與權益，即另一貸款人或其他貸款人與我們分享由發端貸款人向借款人發放的商業按揭貸款的權利、義務和利益。因此，我們不會與借款人有合同相對性，因為另一個貸款人或參與者是貸款的記錄持有人，因此，我們將沒有任何直接權利獲得貸款的任何基礎抵押品。這些貸款參與者可能是資深人士，平價通行證或者在商業抵押貸款的分配方面低於其他一個或多個貸款人的利益。此外，我們可能無法控制對商業按揭貸款下的任何權利或補救措施的追求，包括在發生違約時的執法程序。在某些情況下，原始貸款人或其他參與者可能會對商業按揭貸款採取不符合我們最佳利益的行動。此外，如果(1)貸款參與權益的所有人不享有貸款人在商業抵押貸款項下從借款人獲得付款的權利上的完善擔保權益的利益，或(2)商業抵押貸款的條款與適用的貸款參與權益的條款之間存在重大差異，則該貸款參與權益可以重新定性為向該貸款人破產中的貸款的記錄持有人提供的無擔保貸款，而該貸款人的資產可能不足以滿足該貸款參與權益的條款。因此，與直接向房地產抵押品所有者發放第一按揭貸款相比，我們可能面臨更大的貸款參與利息風險。
夾層貸款、B-票據和其他在發行人資本結構中從屬或次要的投資，如優先股，以及涉及私下協商的結構的投資，將使我們面臨更大的虧損風險。
我們過去曾發起和收購，未來可能發起和收購夾層貸款、B-票據和其他在發行人資本結構中從屬或次要的投資，如優先股，並涉及私下談判結構。就我們投資於次級債務或優先股而言，此類投資和我們與之相關的補救措施，包括取消任何擔保此類投資的抵押品的能力，將受制於發行人資本結構中更高級部分的持有人的權利，以及在適用的範圍內，合同共同貸款人、債權人間和/或參與協議條款，這將使我們面臨更大的損失風險。
由於這類貸款和投資的條款受制於貸款人、聯貸代理人和其他人之間的合同關係，它們在結構特徵和其他風險方面可能會有很大差異。例如，B-票據持有者在借款人違約後控制過程的權利可能因交易而異。與B-票據一樣，夾層貸款的性質在結構上從屬於更高級的房地產融資。如果借款人拖欠我們的夾層貸款或優先於我們貸款的債務，或者如果借款人破產，我們的夾層貸款將只有在物業水平的債務和其他優先債務得到全額償還後才能得到償還。因此，基礎抵押品價值的部分損失可能導致夾層貸款價值的全部損失。此外，即使我們能夠在夾層貸款違約後取消抵押品的抵押品贖回權，我們也將取代違約借款人，如果基礎物業產生的收入不足以支付物業的未償債務義務，我們可能需要承諾大量額外資本和/或由信譽良好的實體(可能包括我們)提供替代擔保，以保留物業的現有抵押貸款，穩定物業，並防止對現有物業留置權的貸款人發生更多違約。此外，夾層貸款可能比傳統按揭貸款具有更高的LTV，導致標的物業的股本較少，並增加違約和本金損失的風險。與我們的B-票據和夾層貸款相關的重大虧損將導致我們的運營虧損，並可能限制我們向股東分配資金的能力。
我們發起或獲得建築貸款使我們面臨更大的損失風險。
我們可以發起或獲得建築貸款。如果我們未能為建築貸款的全部承諾提供資金，或借款人未能完成項目的建設，則可能會出現與貸款相關的不利後果，包括但不限於：擔保貸款的財產價值損失，特別是如果借款人無法從其他來源籌集資金以完成建設;借款人因未能履行貸款文件而對我們提出索賠;借款人無法支付的增加的成本;借款人申請破產;以及借款人放棄貸款抵押品。如果借款人拖欠建築貸款，而該物業尚未完工，則其風險比傳統貸款更大，因為在該物業能夠產生收入之前，必須完工。如下文所述，取消對物業的贖回權的過程是耗時的，如果我們在這些或其他情況下取消對擔保貸款的物業的贖回權，我們可能會產生重大費用。
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成本超支及我們所發起或收購的貸款相關物業的建築或翻新未能完成的風險可能會對我們造成重大不利影響。
借款人對按揭物業進行翻新、翻新或擴建，涉及成本超支及無法完工的風險。為使一處財產達到市場標準以供該財產預期用途而進行的建造或翻修費用可能超過最初的估計數，從而可能使項目變得不經濟。勞動力和材料成本的通貨膨脹以及全球供應鏈短缺或放緩也會帶來挑戰。其他風險可能包括：環境風險、許可風險、其他施工風險以及隨後租賃的財產未按時或按預計租金完成。倘該等建築或翻新工程未能及時完成，或其成本高於預期，則借款人的經營收入淨額可能會長期減少，並可能無法向我們支付利息或本金，這可能會對我們造成重大不利影響。
我們於中國再生能源債務證券及其他類似結構性融資投資的投資，以及我們架構、保薦或安排的投資，構成額外風險。
我們過去曾投資於，並可能於未來投資於CRE債務證券（如CMBS及CRE CLO債務證券），包括在選定情況下的次級CLO類別及由抵押或貸款組合作抵押的其他類似結構性融資投資。此類投資是在基礎抵押品重組或清算時首先承受損失的投資，也是最後收到利息和本金付款的投資。一般而言，在該等結構中發行的股本或其他債務證券（如有）僅為面值低於該等頭寸。此類後償權益的估計公允價值往往比更優先的證券對經濟衰退和相關借款人的不利發展更為敏感。舉例來説，經濟衰退的預測可能會導致信貸質素較低的綜合招聘計劃債務證券的價格下跌，因為借款人就該等證券所涉及的按揭或貸款支付本金及利息的能力可能會受損。
一般而言，CMBS及CRE CLO及類似結構性融資投資工具的次級權益可能並無交易市場，而CMBS及CRE CLO交易市場的波動可能導致該等投資的價值下跌。此外，倘相關按揭組合被髮行人高估，或倘相關按揭組合的價值下跌，以致可用於支付利息及本金付款以及與該等證券的信託或其他渠道安排有關的任何其他費用的抵押品價值減少，則吾等或會蒙受重大虧損。CRE CLO的次級權益通常被評為非投資級別，而最次級的類別通常不獲評級，我們對該等權益進行的任何投資將使我們承受該等投資的固有風險。請參閲“-與我們的借貸及投資活動有關的風險-非投資級別、評級或未評級的投資涉及較高的違約及虧損風險。”
就我們可能投資的CRE債務證券而言，相關相關貸款的控制權將透過由“指示證書持有人”或“控股類別代表”指定的特別服務人或抵押品管理人行使，或根據相關證券化文件行使。我們可能會收購我們可能無權委任指示證書持有人或以其他方式指示特別服務或抵押品管理的CRE債務證券類別，無論是在投資開始時或在較後日期（倘控股類別被確定為我們所收購類別以外的CRE債務證券類別）。對於這些貸款的管理和服務，相關的特殊服務機構或抵押品經理可能會採取可能對我們的利益產生重大不利影響的行動。
非投資級別的投資，無論是評級的還是未評級的，都會增加違約和損失的風險。
我們的許多投資可能不符合傳統貸款人採用的傳統貸款標準，或者不會被評級機構評級為非投資級(這是私人貸款的常見情況)。因此，與投資級評級資產相比，預計這些投資的違約和損失風險將會增加。我們遭受的任何損失都可能是重大的，並可能對我們產生實質性和不利的影響。我們的投資指導方針不限制我們可以在投資組合中持有的未評級或非投資級評級資產的百分比。
分配給我們投資的任何信用評級都將受到持續評估和修訂的影響，我們不能向您保證這些評級不會被下調。
我們的一些投資可能會被評級機構評級。我們投資的任何信用評級都受到信用評級機構的持續評估，我們不能向您保證，如果評級機構認為情況需要，未來不會下調或撤銷任何此類評級。如果評級機構給予低於預期的評級，或降低或撤回，或表示他們可能降低或撤回對我們投資的評級，我們投資的價值和流動性可能會大幅下降，這將對我們投資組合的價值產生不利影響，並可能導致處置損失或借款人無法履行對我們的償債義務。

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目錄表
我們投資策略的成功在一定程度上取決於我們成功完成貸款修改和/或重組的能力。
在某些情況下(例如，涉及我們的一筆或多筆貸款的調整、重組和/或止贖程序)，我們投資策略的成功在一定程度上取決於我們與借款人進行貸款修改和/或重組的能力。確定和實施成功的修改和重組的活動需要高度的不確定性，包括我們無法控制的宏觀經濟和借款人特有的因素，這些因素影響我們的借款人及其運作。我們不能保證我們所進行的任何貸款修改和重組將會成功，或(I)我們將能夠就我們可能不時擁有的任何其他不良貸款或投資識別和實施成功的修改和/或重組，或(Ii)我們有足夠的資源在市場普遍挑戰的時候實施該等修改和/或重組。此外，這種貸款修改和/或重組可能需要大幅降低利率和/或大幅註銷此類貸款的本金。此外，即使成功完成了重組，也存在這樣的風險，即在這種貸款到期時，將無法獲得替代的“外賣”融資。此外，這樣的貸款修改可能會導致我們成為標的房地產的所有者。
我們過去有，將來可能會獲得財產所有權，通過止贖或代替止贖的契據來擔保我們的貸款。當我們獲得我們的貸款之一的財產的所有權，如果我們沒有或不能出售財產，我們擁有和經營的財產作為“房地產擁有”或“REO”。我們的房地產自有資產面臨着房地產特有的風險。這些風險可能已經造成並可能繼續導致由特定財產擔保的貸款的回報減少或喪失。.
在一定程度上，我們通過止贖或替代止贖獲得貸款，並直接擁有房地產，就像我們已經做過的那樣，並可能繼續這樣做，我們受到擁有房地產的特殊風險的影響。擁有、擁有和經營房地產涉及的風險不同於擁有由該房地產擔保的貸款所面臨的風險(在許多方面也更重大)。取得財產所有權的過程，包括通過止贖或代替止贖的契據，使我們面臨招致重大成本的風險，包括交易成本，如法律費用和轉讓税，以及在喪失抵押品贖回權的情況下，訴訟成本。一旦擁有，與運營和重新開發物業相關的成本，包括任何運營缺口、融資成本和重大資本支出，可能會對我們的運營結果、財務狀況和流動資金產生重大不利影響。此外，當吾等選擇出售該等物業時，出售相關物業所得的清盤收益可能不足以收回本行的成本基礎，以致吾等蒙受損失。此外，維護或清理基礎財產所涉及的任何費用或延誤將進一步減少淨收益，從而增加損失。
房地產的所有權和經營權面臨各種風險，包括：
•租户組合和租户破產；
•租户業務的成功；
•財產管理決定，包括關於基本建設改善的決定，特別是舊建築結構的決定；
•可能限制或完全停止作業的翻新或重新安置；
•物業位置和狀況，包括但不限於解決物業環境污染或與氣候有關的風險的任何需要；
•來自同類物業的競爭；
•全球、國家、地區或地方經濟狀況的變化或特定行業領域的變化；
•利率以及信貸、證券化、債務和股權資本市場狀況的變化，包括商業房地產的可獲得性減少或缺乏債務融資；
•全球貿易中斷、供應鏈問題、重大貿易壁壘的引入和雙邊貿易摩擦；
•區域或當地房地產價值或租金或入住率下降；
•企業、政府和個人對傳染病大流行或暴發的反應；
•勞動力短缺，最低工資和其他形式的員工補償和福利增加；
•通貨膨脹率較高；
•與財產有關的各種保險的費用和可獲得性增加；
•房地產税率、税收抵免和其他經營費用的變化；
•修改房地產貸款人和投資者必須遵守的税法和税率；以及
•政府規章。
如果發生任何此類或類似事件，可能會減少我們從受影響的財產或投資中獲得的回報，並降低或喪失我們向股東支付股息的能力。
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目錄表
我們過去和將來可能需要取消某些我們發起或獲得的貸款的抵押品贖回權，這可能會導致損失，對我們造成實質性和不利的影響。
我們可能會發現取消某些我們發起或獲得的貸款的抵押品贖回權是必要的或可取的，而喪失抵押品贖回權的過程可能會漫長而昂貴。無論我們是否參與了任何此類貸款條款的談判，我們都不能向您保證適用貸款條款的保護是否充分，包括貸款的有效性或可執行性，以及適用擔保權益的預期優先權和完美性的維持。此外，貸款人或借款人可能會主張索賠，這可能會干擾我們權利的執行。借款人可能會通過主張許多針對我們的索賠、反索賠和抗辯來抵制止贖行動，包括但不限於貸款人責任索賠和抗辯，即使這些主張可能沒有事實依據，以努力延長止贖行動，並試圖迫使貸款人修改貸款或以優惠折扣償還借款人在貸款中的地位。在一些州，喪失抵押品贖回權的訴訟可能需要幾年或更長時間才能提起訴訟。在止贖程序之前或期間的任何時候，借款人都可以申請破產，這將具有暫停止贖行動和進一步推遲止贖程序的效果，並可能導致借款人債務的減少或清償。如果我們確定在止贖過程中為保護財產而支出是必要的或可取的，那麼止贖過程的費用可能會加劇。
止贖可能會造成公眾對相關財產的負面看法，導致其價值縮水。即使我們成功止贖了一筆貸款，出售相關房地產後的清算收益也可能不足以收回我們在貸款中的成本基礎，導致我們的損失。此外，取消貸款抵押品贖回權或清算相關財產所涉及的任何費用或延誤都將進一步減少淨收益，從而增加損失。任何此類損失的發生都可能對我們造成實質性的不利影響。
房地產估值本質上是主觀的和不確定的，可能會發生變化，特別是在波動時期。
確保或以其他方式支持我們投資的商業房地產的估值本身就是主觀和不確定的，原因包括每個物業的個別性質、其位置、該特定物業的預期未來租金收入以及所採用的估值方法。我們從第三方評估師那裏獲得的評估可能被誇大了，或者市場價值可能下降，這可能導致我們發放的貸款的抵押品不足。此外，如果我們投資於過渡性或建設貸款，初始估值將假定業務計劃或項目已完成。因此，擔保或以其他方式支持投資的商業房地產的估值是基於可能被證明不準確的假設和方法做出的，特別是在商業房地產市場的波動、交易流量低或債務供應受限的時期，例如最近由於新冠肺炎大流行和其他宏觀經濟因素而經歷的情況。無論評估在完成時是否準確，所有估值都可能發生變化，特別是在市場波動或房地產需求減少的時期，這可能會使其難以確保貸款在整個貸款期限內按預期進行抵押。我們持有的貸款的估值可能不會反映貸款最終在市場上出售的價格，而這一估值與最終銷售價格之間的差異可能是實質性的。估值方法可能會不時改變。
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我們的貸款損失準備金可能會被證明是不夠的，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們評估我們的貸款和貸款損失撥備，並將每季度評估我們要求確認的任何未來貸款損失撥備的充分性。未來，我們可能會維持不同水平的貸款損失撥備。我們對一般和特定資產的貸款損失準備的確定可能依賴於對許多因素的重大估計，包括任何貸款抵押品的公允價值。最終貸款損失、貸款損失準備和信貸損失費用的估算是一個複雜而主觀的過程。因此，不能保證我們的判斷將被證明是正確的，也不能保證隨着時間的推移，任何未來的貸款損失準備金將足以防止我們的投資組合在任何給定時間內固有的損失。任何此類損失都可能由各種因素造成，包括但不限於，意外的經濟不利變化或對特定資產、借款人、借款人所在行業或借款人或其物業所在市場產生不利影響的事件。如果我們未來的貸款損失準備金被證明是不足的，我們可能會確認額外的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
2016年6月，FASB發佈了更新2016-13年度的會計準則《金融工具--信貸損失，金融工具信貸損失計量(專題326)》，該準則於2020年1月1日通過，以當前預期信貸損失(CECL)模型取代了以前用於確認信貸損失的已發生損失模型。根據我們於2020年1月1日採用的CECL模式，我們必須以預期收回的淨額列報按攤銷成本列賬的某些金融資產，例如為投資而持有的貸款。對每項金融資產壽命的預期信貸損失的計量是基於關於過去事件的信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額可收回性的合理和可支持的預測。這種計量是在金融資產首次加入資產負債表並隨後每季度更新時進行的。這與GAAP以前要求的“已發生損失”模型有很大不同，後者推遲確認，直到很可能已經發生損失。因此，我們報告的貸款損失準備金額一直並可能繼續比我們在2020年1月1日之前被要求使用的“已發生損失”模型下的波動性更大。CECL模型是一種會計估計，本質上是不確定的，因為它對我們所在地理位置的經濟和信貸狀況的變化很敏感。經濟和信貸狀況是相互依存的，因此，本公司作為一個整體對任何單一因素都不敏感；因此，實際事件最終可能與本公司用來確定其未來預期貸款損失的財務模型中的假設不同，從而導致本公司的金融資產以攤銷成本計量的重大調整。此外，公司對CECL的應用正在接受持續的審查和評估，如果出現相關信息，該公司可能會更改。如果我們因任何原因而被要求大幅提高貸款損失撥備水平，這種增加可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們可能會經歷我們可能對CRE債務證券進行的投資的公允價值下降，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
倘若吾等確定，就任何處於未實現虧損狀況的資產而言，吾等沒有能力及意圖持有該等資產至到期日或一段足夠的時間以收回該等資產的原始購置成本，則吾等對CRE債務證券投資的公允價值下降可能需要吾等根據公認會計原則確認該等資產的非暫時性(“OTTI”)減值。如果作出這樣的決定，我們將通過收益確認未實現虧損，並根據該等資產被視為非暫時減值的日期的公允價值，將該等資產的攤銷成本減記為新的成本基礎。此類減值費用反映確認時的非現金損失。隨後處置或出售該等資產可能會進一步影響我們未來的虧損或收益，因為該等資產是根據出售時收到的銷售價格與該等資產的經調整攤銷成本之間的差額計算的。如果我們的投資公允價值下降，可能會對我們、我們的財務狀況和我們的經營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些投資可能以公允價值入賬，因此，這些投資的價值將存在不確定性。
我們的投資不是公開交易的，但我們的一些投資未來可能會公開交易。非公開交易的證券和其他投資的公允價值可能不容易確定。我們的任何被歸類為可供出售或交易資產的投資將按其公允價值記錄在每個季度，其中可能包括不可觀察到的投入。由於此類估值是主觀的，我們某些投資的公允價值可能會在短期內波動，我們對公允價值的確定可能與如果這些投資存在現成市場時所使用的價值大不相同。如果我們對這些投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些投資時最終實現的價值，我們普通股的價值可能會受到不利影響。
此外，如果我們對被視為可供出售或交易資產的投資的公允價值的確定大大高於我們在出售這些資產時最終實現的價值，我們在特定時期的運營結果可能會受到不利影響。
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除了其他分析工具外，我們的經理還利用財務模型評估商業抵押貸款並估計預期損失。這些分析工具的準確性和有效性得不到保證。
除了其他分析工具外，我們的經理還利用金融模型來評估商業抵押貸款的信用質量。這些分析工具的準確性和有效性得不到保證。我們用於CECL估計的財務模型可能無法包括相關因素，或無法準確估計它們確定的因素的影響。在所有情況下，財務模型只是對未來結果的估計，而這些估計是基於在制定預測時所做的假設。不能保證我們經理的預測結果將會實現，實際結果可能與預測結果大不相同。不可預測的一般經濟和行業具體情況可能會對預測的可靠性產生不利影響。
一項財產的保險收益可能無法覆蓋所有損失，這可能導致我們與該財產相關的投資出現相應的不履行或損失。
有某些類型的損失，通常是災難性的，如地震、洪水、颶風、恐怖主義或戰爭行為，這些損失可能無法投保或在經濟上無法投保。通貨膨脹、建築法規和條例的改變、環境考慮和其他因素，包括恐怖主義或戰爭行為，也可能導致保險收入不足以在財產受損或被毀時修復或更換財產。在這種情況下，與我們的一項投資有關的財產的保險收益可能不足以恢復我們在投資方面的經濟地位。任何未投保的損失可能導致我們與此類財產相關的投資無法履行或遭受相應的損失。
在財產保險收益不足以彌補財產損失的情況下，我們可以採取各種融資或重組策略，努力恢復我們在投資方面的經濟地位，或減少我們對與投資相關的損失的風險敞口。這些結構和融資戰略可能不會成功，還會使我們面臨可能與這些戰略相關的任何風險。
財產保險費用可能繼續增加，在某些情況下可能無法獲得保險。
在過去的幾年裏，財產保險的成本大幅增加，這些增加的成本對我們產生了不利影響。保險成本增加或部分保險無法承保，已對我們的借款人以有利可圖的方式經營物業的能力，以及我們本身以有利可圖的方式經營和處置我們所擁有的房地產的能力造成不利影響。市場狀況也可能限制我們的借款人或我們在經濟條件下可獲得的保險或承保範圍。與我們的其中一項投資相關的財產的任何未投保損失可能導致與該財產相關的我們的投資相應的不履行或損失。 請參閲“-與我們的貸款和投資活動相關的風險-財產的保險收益可能無法覆蓋所有損失，這可能導致我們與此類財產相關的投資無法履行或損失。”
未來任何恐怖主義襲擊的影響以及可負擔得起的恐怖主義保險的可用性使我們面臨某些風險。
恐怖襲擊(包括網絡破壞或類似襲擊)、對任何此類襲擊的預期、美國及其盟友的任何軍事或其他迴應的後果，以及其他武裝衝突可能會導致消費者信心和支出下降，或導致美國和全球金融市場和經濟的波動加劇。這些事件的經濟影響也可能對我們一些投資的信用質量和我們的利益基礎財產產生不利影響。
我們可能會因為未來任何攻擊的不利影響而蒙受損失，這些損失可能會對我們的業績產生不利影響，並可能導致我們普通股的市場價格下跌或更加波動。長期的經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資業績，增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者導致貸款人決定不向我們提供信貸，任何這些都可能對我們產生實質性和不利的影響。這類事件造成的損失可能不能完全投保。
此外，隨着2002年《恐怖主義風險保險法》的頒佈以及隨後頒佈的將《恐怖主義風險保險法》延長至2027年底的立法，保險公司必須在其財產和傷亡保險單中提供恐怖主義保險，但這項立法並不管制這種保險的定價，也不能保證TRIA將延長到2027年以後。缺乏負擔得起的保險可能會對一般房地產金融市場、貸款量和市場的整體流動性產生不利影響，並可能減少我們可獲得的合適投資機會的數量和我們能夠進行投資的速度。如果我們投資的基礎物業無法獲得負擔得起的保險，這些投資的價值可能會下降，如果發生未投保的損失，我們可能會損失全部或部分投資。
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與環境問題有關的責任可能會影響我們可能在司法或非司法止贖或抵押貸款的財產的代贖契約時獲得的財產的價值。
在某種程度上，我們通過止贖或代替止贖的契約獲得抵押貸款的財產所有權，並直接擁有房地產，正如我們已經做過並可能繼續做的那樣，我們可能會受到這些財產產生的環境責任的影響。根據美國聯邦、州和地方的各種法律，房地產的所有者或經營者可能要承擔清除其財產上釋放的某些有害物質的費用。這些法律規定的賠償責任往往不考慮所有人或經營人是否知道或應對此類危險物質的排放負責。如果我們獲得貸款相關的任何物業的所有權，物業上存在有害物質可能會對我們出售物業的能力產生不利影響，我們可能會產生大量補救成本。因此，發現與該等物業有關的重大環境責任可能會對我們造成重大不利影響。
氣候變化有可能影響我們投資的相關物業。
目前，無法預測為解決温室氣體排放問題而可能通過的立法或新法規將如何影響商業地產。然而，任何該等未來法律及法規對温室氣體排放施加報告義務或限制或對能源使用徵收額外税項，可能要求物業擁有人作出重大開支以達致及維持合規。任何此類成本增加都可能影響我們借款人的財務狀況及其履行對我們的貸款義務的能力。因此，任何與氣候變化有關的新立法或監管措施均可能對我們的業務產生不利影響。
財產所有人也受已通過但尚未生效的立法的約束。例如，紐約市大型商業建築的業主須遵守紐約市議會於2019年4月通過的第97號地方法，該法為每座此類建築設定了温室氣體排放的年度限制，要求從2025年5月開始提交年度排放報告，並對超過此類限制的排放進行處罰。
我們還面臨與業務趨勢相關的氣候風險。投資者在決定是否投資於公司或物業時，越來越多地考慮環境、社會及管治因素，包括氣候風險。此外，我們的聲譽和投資者關係可能會因我們參與與被認為導致或加劇氣候變化的活動相關的某些行業或資產，以及我們為應對氣候變化而做出的任何決定而繼續進行或改變我們的活動而受到損害。
氣候變化的物理影響亦可能對我們投資的相關物業產生重大不利影響。氣候變化的物理影響，例如氣温上升、海平面上升、天氣事件的嚴重程度以及颶風、熱帶風暴、龍捲風、野火、乾旱、洪水和地震等自然災害的頻率，以及其他影響，可能會損害我們投資的基礎資產。補救或修復此類損害的費用，或在此類天氣事件發生之前為儘量減少潛在損害而進行投資的費用可能相當可觀。此外，此類實際或威脅性的氣候變化相關損害可能會增加我們投資基礎財產的優惠保險的成本或使其不可用。該等維修、補救或保險開支可能減少我們投資相關物業的經營收入淨額，繼而可能損害借款人向我們償還債務的能力。
我們可能會受到貸方責任索賠的影響，如果我們在此類索賠下承擔責任，我們可能會遭受損失。
近年來，一些司法判決支持借款人根據各種不斷髮展的法律理論起訴貸款機構的權利，這些法律理論統稱為“貸款人責任”。一般來説，放款人責任的前提是放款人違反了對借款人負有的誠信和公平交易的義務，無論是默示的還是合同性的，或者對借款人實行了一定程度的控制，導致產生了對借款人或其其他債權人或股東負有的信託責任。我們無法向您保證不會出現此類索賠，或者如果出現此類索賠，我們將不會承擔重大責任和損失。
如果我們發起或獲得的貸款不符合適用法律，我們可能會受到處罰，這可能會對我們產生重大不利影響。
我們發起或獲得的貸款可能直接或間接受美國聯邦、州或地方政府法律的約束。房地產貸款人和借款人可能有責任遵守旨在保護公共利益的各種法律，包括但不限於《貸款真相》、《平等信貸機會法》、《公平住房法》和《美國殘疾人法案》以及當地分區法（包括但不限於允許不符合規定用途的分區法）。如果我們或任何其他人未能遵守與我們發起或獲得的貸款有關的法律，可能會受到法律處罰，這可能會對我們產生重大不利影響。此外，具有“一個行動”、“安全第一”和/或“反缺陷規則”的司法管轄區可能會限制我們取消不動產的贖回權或實現不動產擔保的債務的能力。未來，美國聯邦、州或地方政府實體可能頒佈或實施新法律，而此類法律可能對我們產生重大不利影響。
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如果我們發起或收購商業抵押貸款或商業房地產相關債務工具，這些貸款或債務工具由受地面租賃限制的設施的留置權擔保，並且該地面租賃意外終止，則我們在此類貸款中的權益可能會受到重大不利影響。
土地租賃是一種土地租賃，通常是長期租賃，不包括土地上的建築物或其他改進。承租人在租賃期內所作的任何房地產改良通常會在租賃期結束時歸還給土地所有人。我們可能會發起或收購商業抵押貸款或商業房地產相關債務工具，這些貸款或債務工具由租賃權益的留置權擔保，如果由於借款人違約而導致土地租賃意外到期或終止，我們在此類貸款中的權益可能會受到重大不利影響。此外，借款人可能有義務根據該土地租賃條款支付的任何租金將減少借款人從該物業獲得的現金流，這反過來可能損害借款人償還借款人對我們的義務的能力。
與我們融資相關的風險
我們有大量的債務，這使我們面臨更大的損失風險，我們的章程和章程對我們可能產生或未償還的債務金額沒有限制。
截至2023年12月31日，我們有30億美元的未償債務。未來，視市場情況及供應情況而定，除交易或特定資產融資安排外，我們或會透過擔保信貸協議、擔保循環信貸安排、結構性融資(例如無追索權CLO負債)及衍生工具招致額外債務。我們還可能依賴短期融資，這將使我們特別容易受到可獲得性變化的影響。我們還可能發行額外的股權、股權相關證券和債務證券，為我們的投資戰略提供資金。2020年5月28日，我們發行了2.25億美元的11%B系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“B系列優先股”)。2021年6月14日，我們發行了2.013億美元的6.25%C系列累積可贖回優先股，每股票面價值0.001美元(“C系列優先股”)，並贖回了我們所有B系列優先股的流通股。截至2023年12月31日，我們分別與高盛美國銀行、摩根士丹利銀行、富國銀行、國民協會、巴克萊銀行和美國銀行簽訂了擔保信貸協議，可用於我們的貸款投資的總金額約為22億美元。
在遵守我們的擔保信貸協議和其他融資文件中包含的槓桿契約的情況下，我們預計我們未來產生的槓桿金額將考慮各種因素，其中可能包括我們經理對我們的投資和融資對手的信用、流動性、價格波動和其他風險的評估、我們投資組合中潛在的損失和延期風險、以當時的當前利率獲得特定類型的融資以及我們的現金需求。鑑於目前的市場狀況，我們預計我們的整體槓桿率(以綜合資產負債表上不包括現金的債務與股本的比率衡量)一般將低於3.75：1(定義見我們的擔保信貸協議)，這取決於我們遵守我們的擔保信貸協議下的財務契約以及其他合同義務，儘管我們可能在考慮對特定情況對預期風險和回報的影響以及基礎物業未來價值的變化後，對個人貸款投資使用或多或少的槓桿率。只要我們相信市場狀況是有利的，我們未來可能會修改我們的槓桿政策。承擔鉅額債務可能使我們面臨許多風險，如果實現這些風險，將對我們產生重大不利影響，包括以下風險：
•我們的經營現金流可能不足以支付我們債務的本金和利息，這很可能導致(A)此類債務加速(以及任何其他包含交叉違約或交叉加速條款的債務)，我們可能無法從內部資金償還或以優惠條件進行再融資，或者根本無法(B)我們無法根據我們的融資安排借入未提取的金額，即使我們目前正在根據這些安排支付借款，這將導致我們的流動性減少，和/或(C)我們的部分或全部抵押品資產因喪失抵押品贖回權或出售而損失；
•我們的債務可能會增加我們在不利經濟和行業條件下的脆弱性，而不能保證投資收益率的增長足以抵消更高的融資成本；
•我們可能需要將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了可用於運營、未來商業機會、股東分配或其他目的的資金；以及
•我們可能無法對任何在基礎投資到期(或變現)之前到期的債務進行再融資，這些債務曾被用於以優惠的條款或根本不融資。
我們不能保證我們的槓桿戰略會成功，我們的槓桿戰略可能會導致我們遭受重大損失，這可能會對我們產生實質性和不利的影響。
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不能保證我們將來能夠以類似或更優惠的條款獲得或利用額外的融資安排，或根本無法獲得或利用額外的融資安排。
我們通過各種安排以優惠條件獲得額外融資的能力，包括擔保信貸協議、無追索權CLO融資、抵押貸款和特定資產借款，將影響我們為投資提供資金和為現有債務再融資的能力。高利率已經增加，並可能繼續增加我們所追求的交易的債務融資成本。在某些情況下，我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿。在任何一種情況下，優先抵押貸款都不包括在我們的綜合資產負債表中，我們將這種優先貸款利息稱為“非綜合優先利息”。當我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿時，我們在資產負債表上保留了夾層貸款。隨着時間的推移，除了這些類型的融資外，我們可能會使用其他形式的槓桿，包括衍生品工具以及我們或我們的子公司發行的公共和私人擔保和無擔保債務。我們能否獲得更多的資金來源將取決於一些我們幾乎無法控制的因素，包括：
•金融市場以及全球和國內經濟的總體狀況；
•市場對我們投資質量的看法；
•市場對我們增長潛力的看法；
•一個或多個國家認可的統計信用評級機構對我們公司的評級，或我們或我們的子公司發佈的特定債務問題的評級；
•我們當前和潛在的未來收益和現金分配；
•我們的財務狀況、經營業績和未來前景；
•我們或我們的公司債務可能從主要信用評級機構獲得的任何信用評級；
•投資者認為可與我們相若的其他公司支付的現行利率；以及
•我們普通股的市場價格。
我們還希望定期進入資本市場籌集現金，為新的投資提供資金。不利的經濟或資本市場狀況可能會增加我們的融資成本，限制我們進入資本市場的機會，或者可能導致我們的潛在貸款人決定不發放信貸。無法成功進入資本市場可能會限制我們發展業務和全面執行投資戰略的能力，並可能減少我們的收益和流動性。此外，資本和信貸市場的任何錯位或疲軟都可能對一個或多個貸款人造成不利影響，並可能導致我們的一個或多個貸款人不願或無法向我們提供融資或增加融資成本。此外，如果對我們的貸款人施加的監管資本要求增加，他們可能會被要求限制或增加他們向我們提供的融資成本。總體而言，這可能會增加我們的融資成本，減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或不利的價格出售資產。此外，作為借款人的貸款人，我們可能有義務在一個或多個未來日期為我們同意的貸款的全部或很大一部分提供資金。
2023年期間，銀行倒閉和其他影響金融機構的事件加劇了全球市場的波動，使整個市場的流動性和信貸供應減少。任何一家主要信用機構對我們或我們公司債務的信用評級的任何下調，都可能使我們更難獲得資本，成本也更高。此外，在我們的證券化交易中發行的票據，我們被要求保留一部分信用風險，已經並可能在未來被評級機構評級。我們不能保證我們公司債務的信用評級或我們在證券化交易中發行的票據的信用評級在未來不會被下調，無論是由於總體經濟狀況惡化、未能成功實施我們的經營戰略或上述任何一項對我們的運營業績或流動性狀況的不利影響，或者其他原因。
金融市場的狀況和當時的利率在過去是波動的，未來也可能波動。這種波動可能會對我們的公司債務價格產生不利影響。此外，信用評級機構不斷審查他們跟蹤的公司的評級。如果未來一家或多家評級機構對我們或我們的公司債務或我們在證券化交易中發行的票據進行評級，然後降低或撤回它們的評級，這些債務或票據或我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。銀行業最近或正在發生的事態發展，如銀行倒閉，也可能對包括利率政策在內的更廣泛的經濟和貨幣政策產生其他影響，並可能影響美國以外銀行和其他金融機構的財務狀況。
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此外，資本和信貸市場最近經歷了極端的波動和經濟混亂，通貨膨脹和利率的快速上升導致以前發行的利率低於當前市場利率的政府證券的交易價值下降，這可能會給我們和/或更廣泛的金融服務業帶來額外的流動性擔憂。如果我們無法獲得資金，我們可能在這個未來日期(S)沒有資金來履行我們在貸款中的資金義務。在這種情況下，我們很可能會違反我們在此類貸款下的協議。不能保證我們將來能夠以類似或更優惠的條款獲得或利用任何融資安排，或者根本不能。此外，即使我們能夠進入資本市場，在未來投資之前，我們可能會以現金或現金等價物的形式持有大量餘額，因為我們可能無法在預期的時間表上投資收益。
我們目前的若干融資安排包含，以及我們未來的若干融資安排可能包含各種財務及營運契諾，而違反任何該等契諾可能對我們造成重大不利影響。
我們目前的某些融資安排包含，我們未來的融資安排可能也將包含各種財務和運營契約，影響我們的能力，在某些情況下，影響我們的子公司產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到特定水平以下、向我們的股東進行分配，以及以其他方式影響我們的運營政策的能力。關於某些公約的説明，見項目7--“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析--投資組合融資”。過去，由於與新冠肺炎相關的業務受到負面影響，我們未能遵守其中某些公約的情況已經發生過。儘管這些不遵守規定的情況後來已經得到糾正或豁免，但如果我們未來未能履行或履行我們融資安排中的任何契約，並且無法從貸款人那裏獲得豁免或其他適當的救濟，我們將在這些協議下違約，這可能導致其他融資安排下的交叉違約或交叉加速，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的到期和應付金額(或該等金額可能自動成為到期和應付的)，終止其承諾，要求過帳額外抵押品，並以現有抵押品強制執行各自的利益。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能導致我們削減投資活動或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。此外，這可能會使我們難以滿足保持美國聯邦所得税REIT資格所需的要求。因此，我們的任何債務協議，特別是我們的擔保信貸協議(因為我們的大部分資產都是或將根據這些協議融資)的違約，可能會對我們造成實質性的不利影響。
自2023年9月30日起，我們從貸款人那裏獲得了關於我們某些融資安排中包含的最低利息覆蓋率契約的豁免。這項豁免將截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的最低利息覆蓋比率從1.40降至1.30至1.0。在截至2024年3月31日的季度及以後，利息覆蓋率門檻將恢復到1.40至1.0。
我們的融資安排可能要求我們提供額外抵押品或償還債務。
我們目前和未來的某些融資安排涉及我們質押或出售給融資提供者的資產的市場價值可能會下降的風險，在這種情況下，貸款人或交易對手可能要求我們提供額外的抵押品或導致追加保證金要求，這可能需要我們償還全部或部分預付資金。我們屆時可能沒有資金償還債務，這可能會導致違約，除非我們能夠從其他來源籌集資金，包括在我們可能無法選擇出售資產的時候出售資產，而我們可能無法以有利的條款或根本無法實現這一點。見“-我們目前的某些融資安排包含，我們未來的融資安排很可能也將包含各種財務和運營契約，而任何此類契約的違約可能會對我們造成實質性的不利影響。”公佈額外的保證金將減少我們可用於其他更高收益投資的現金，從而降低我們的股本回報率。例如，我們以前的CRE債務證券組合的價值波動導致我們被要求在每日按市值計價的擔保信貸安排下向貸款人提供現金抵押品。我們在2020年3月和4月出售了我們所有的CRE債務證券，並按面值註銷了所有相關的擔保借款(包括未償還的追加保證金通知)。然而，我們不能向您保證，我們未來不會因我們的第一筆抵押貸款投資擔保的借款而面臨追加保證金的要求。如果我們不能滿足這些要求，貸款人或交易對手可能會加速我們的負債，提高預付資金的利率，並終止我們向其借入資金的能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。在回購交易的情況下，如果標的證券的價值在該期限結束時下降，或如果我們違約我們在擔保信貸安排下的義務，我們可能會在我們的回購交易中蒙受損失。此外，如果貸款人或交易對手申請破產或資不抵債，我們的貸款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的資金成本。
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利率波動可能會增加我們的融資成本，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們的主要利率敞口涉及我們貸款的收益率和我們債務的融資成本，以及用於對衝目的的任何利率掉期。利率的變化影響我們的淨利息收入，淨利息收入是我們從賺取利息的資產獲得的利息收入與我們為這些資產融資而產生的利息支出之間的差額。在利率上升的時期，我們的浮動利率債務的利息支出會增加，而我們從浮動利率資產上賺取的任何額外利息收入可能無法彌補這種利息支出的增加，我們從固定利率資產上獲得的利息收入不會改變。同樣，在利率下降期間，我們的浮動利率資產的利息收入將減少(取決於是否存在利率下限)，而我們被收取的浮動利率債務利息的任何減少可能無法彌補利息收入的減少，我們為固定利率債務產生的利息支出也不會改變。因此，利率的變化可能會對我們的淨利息收入產生重大影響。利率波動導致我們的利息支出超過利息收入，將導致運營虧損，這可能會對我們造成實質性的不利影響。利率水平的變化也可能影響我們發起或獲得貸款或其他投資的能力、我們投資的價值以及我們從資產處置中實現收益的能力。此外，利率的變化可能會影響借款人的違約率。
我們可能會進行對衝交易，這可能會使我們在未來面臨或有負債，並對我們的財務狀況產生不利影響。
在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的前提下，我們可以進行在某些情況下可能需要我們為現金支付提供資金的套期保值交易(例如，違約事件或其他提前終止事件導致對衝工具提前終止，或交易對手決定要求根據對衝工具的條款在合同上欠它的保證金證券)。到期金額將等於與相關交易對手的未平倉掉期頭寸的未實現損失，還可能包括其他費用和收費。任何此類經濟損失都將反映在我們的經營業績中，我們為這些債務提供資金的能力將取決於我們當時資產的流動性和獲得資本的機會，而為這些債務提供資金的需要可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能進入的某些對衝工具可能涉及風險，因為它們通常不在受監管的交易所進行交易，不受交易所或其清算機構的擔保，也不受任何美國或外國政府當局的監管。我們未來可能購買或出售的對衝工具可能不存在流動性的二級市場，我們可能被要求維持頭寸，直到行使或到期，這可能會導致重大損失。
此外，在保持我們作為房地產投資信託基金的資格的情況下，我們可能會採取各種對衝策略，以減少我們對利率不利變化的敞口。我們可能無法有效地重新計算、重新調整和執行套期保值。
雖然我們可能會進行此類交易以尋求降低利率風險，但與我們沒有進行任何此類對衝交易相比，意想不到的利率變化可能會導致整體投資表現較差。此外，套期保值策略中使用的工具的價格變動與被對衝的投資組合頭寸或負債的價格變動之間的關聯程度可能會有很大差異。此外，由於各種原因，我們可能不會尋求在此類對衝工具與被對衝的投資組合頭寸或負債之間建立完美的相關性。任何這種不完美的相關性都可能阻止我們實現預期的對衝，並使我們面臨損失的風險。
此外，我們打算記錄我們根據公認會計原則進行的任何衍生品和對衝交易。然而，我們可以選擇不尋求或不符合與該等衍生工具有關的對衝會計處理。因此，我們的經營業績可能會受到影響，因為這些衍生工具的任何虧損可能無法被相關對衝交易或項目的公允價值變化所抵消。
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目錄表
我們的投資可能會受到利率波動的影響，而我們的對衝策略可能沒有提供足夠的保護，或者根本沒有保護。
我們目前的投資包括浮動利率貸款，未來可能包括固定利率貸款。浮動利率投資賺取利息，利率根據指數(在我們的情況下，術語SOFR)不時調整(在我們的情況下，通常是每月)。這些浮動利率貸款不受特別由於利率變化引起的價值變化的影響；然而，它們賺取的利息根據利率(例如，期限SOFR)波動，在利率下降和/或低利率的環境下，這些貸款將獲得較低的利率，這將影響我們的經營業績。然而，固定利率投資沒有調整利率，而這些投資的固定現金流的相對價值將隨着現行利率的上升或下降而減少，從而可能導致價值的重大變化。我們的經理可能會代表我們採用各種對衝策略，以限制利率(在某些情況下還包括信用利差)變化的影響，包括參與利率掉期、上限、下限和其他利率衍生產品。我們認為，沒有任何策略可以完全使我們免受與利率變化相關的風險的影響，對衝策略可能根本沒有提供任何保護，並有可能加劇利率變化的影響。套期保值交易涉及若干額外風險，例如交易對手風險、槓桿風險、套期保值合約的法律可執行性、被套期保值交易的提前償還，以及利率的意外和重大變化可能導致合約的基礎重大損失和本期費用變化的風險。我們不能保證我們將能夠進行套期保值交易，或此類套期保值交易將充分保護我們免受上述風險的影響。
我們使用槓桿可能會造成與我們正在融資的投資的持續時間和指數不匹配。
我們通常尋求構建我們的槓桿，使我們的投資期限與我們用來為此類投資融資的槓桿之間的差異降至最低。然而，在某些情況下，我們可能會決定不這樣做，或者我們可能無法這樣做。因此，融資貸款或其他投資的延長期限可能與這種貸款或其他投資融資的延長到期日不一致。如果我們的槓桿期限比融資貸款或其他投資的期限短，我們可能無法延長或找到合適的替代槓桿，這將對我們的流動性和回報產生不利影響。如果我們的槓桿期限比融資貸款或其他投資的期限更長，我們可能無法償還此類槓桿，或用最佳替代品或根本無法替代融資貸款或其他投資，這將對我們預期的槓桿回報產生負面影響。
我們通常試圖調整槓桿結構，使我們的投資指數和槓桿指數之間的差異最小化(例如，使用浮動利率槓桿為浮動利率投資提供融資，使用固定利率槓桿為固定利率投資提供融資)。如果我們不能以合理的條件從我們的貸款人那裏獲得這樣的槓桿，我們可能會使用對衝工具，努力有效地創造這樣的匹配。例如，在未來的固定利率投資中，我們可以通過浮動利率槓桿為此類投資融資，但使用對衝策略有效地將全部或部分隨之而來的槓桿轉換為固定利率。
我們嘗試降低此類風險的成功與否受制於我們無法控制的因素，例如能否以有利的條款獲得融資和對衝選項，包括期限和期限匹配。期限錯配的風險被貸款延期的可能性放大，以便在貸款遇到信貸或業績挑戰時最大限度地提高其回收價值的可能性和幅度。採用這種資產管理做法將有效地延長我們的投資期限，而我們的許多負債都有設定的到期日。雖然我們的CLO負債已設定到期日，但這些負債的償還取決於再投資期結束後相關抵押品貸款資產償還的時間。
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目錄表
我們未來可能獲得的倉庫設施可能會限制我們發起或獲得資產的能力，如果抵押品被清算，我們可能會遭受損失。
我們可以利用倉儲設施，在證券化或其他融資的預期下，我們將根據這些設施積累貸款，這些資產將被質押作為此類設施的抵押品，直到證券化或其他交易完成。借入資金以產生或獲得任何未來倉庫設施下的資產，我們預計，根據該設施，我們的貸款人將有權審查我們尋求融資的潛在資產。我們可能無法獲得貸款人的同意來發起或收購我們認為對我們有利的資產，並且我們可能無法為該等資產獲得替代融資。此外，不能保證證券化或其他融資將針對正在入庫的資產完成。如果證券化或其他融資沒有完成，貸款人可以要求償還貸款，如果我們無法及時償還，貸款人可以清算倉儲的抵押品，然後我們必須支付抵押品資產的原始購買價格超過其出售價格的任何金額，受我們風險敞口的談判上限(如果有的話)的限制。此外，無論證券化或其他融資是否完成，如果任何倉儲抵押品在證券化或其他融資完成之前出售，我們將不得不承擔由此產生的任何損失。
我們已經並可能在未來利用無追索權證券化為我們的投資融資，這可能會使我們面臨可能導致損失的風險。
我們已經並可能在未來利用我們的某些投資的無追索權證券化來產生現金，為新的投資和其他目的提供資金。此類融資通常包括創建一個特殊目的載體，將我們的投資池貢獻給實體，並在無追索權的基礎上將實體的權益出售給買家(我們預計買家願意接受較低的利率以投資於投資級貸款池)。我們預計將保留全部或部分股權，並可能保留證券化組合投資池中的其他部分。在任何此類融資之前，我們可能會使用我們的擔保信貸協議或其他短期融資來為收購投資提供資金，直到積累了足夠數量的投資，屆時我們將通過證券化(如CLO或發行CMBS)或私募參與貸款或其他長期融資來為這些融資再融資。當採用這一策略時，我們將面臨這樣的風險，即在我們的短期信貸安排可用期間，我們將無法獲得足夠數量的合格投資或貸款，以最大限度地提高CLO、CMBS或私募發行的效率。如果我們認為有必要延長我們的短期信貸安排，以便有更多的時間為長期融資尋找和獲得必要的合格投資，我們也將面臨這樣的風險，即我們將無法獲得短期信貸安排，或在任何短期信貸安排到期後無法續期。無法完成證券化以長期為我們的投資融資，可能需要我們尋求其他形式的潛在吸引力較低的融資，或者在不合適的時間或不利的價格清算資產，這可能會對我們的業績和我們的業務增長能力產生不利影響。
此外，資本市場的情況，包括資本和信貸市場的波動和混亂，可能不允許在任何特定時間進行證券化，或者可能會降低發行任何此類證券化的吸引力，即使我們確實有足夠的合格資產。如果我們獲得的抵押貸款在證券化之前價值下降，我們也可能遭受損失。按揭貸款價值的下降，除其他因素外，可能是因為利率和貸款信貸質素的變化。此外，我們可能會因執行這些交易而產生的交易成本而蒙受損失。如果由於上述原因或其他原因，我們在執行或參與未來證券化時出現虧損，可能會對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。無法將我們的投資組合證券化可能會損害我們的業績和我們增長業務的能力。
我們可能會因子公司、合資企業或聯合投資夥伴的債務擔保和或有義務而蒙受損失。
我們通過控股公司子公司Holdco進行幾乎所有的業務和擁有幾乎所有的資產。Holdco根據各種安排為我們子公司的某些債務提供擔保，這些安排規定了大量總借款。Holdco未來可能會為子公司履行更多義務提供擔保。擔保協議包含涵蓋流動資產、債務與股本比率、利息覆蓋率和淨值要求的金融契約。Holdco未能滿足這些公約和其他要求可能會導致相關協議下的違約，並加速根據協議借入的金額。這種違約可能會對我們產生實質性的不利影響。我們也可以同意為合資企業或共同投資夥伴發生的債務提供擔保。此類擔保可能是與該合資企業或共同投資夥伴共同提供的，在這種情況下，如果該合作伙伴不履行其擔保義務，我們可能要承擔責任。不履行該等義務可能會導致我們的損失超過我們最初在該等義務下投資或承諾的資本，並且不能保證我們將有足夠的資本來彌補任何此類損失。
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目錄表
我們受制於與債務義務相關的交易對手風險。
我們關鍵金融關係的交易對手可能包括國內和國際金融機構。這些機構可能受到信貸市場動盪、立法變化、監管變化、民事或刑事不當行為指控的嚴重影響，因此可能面臨財務或其他壓力。此外，如果貸款人或交易對手申請破產或資不抵債，我們與他們的融資協議下的借款可能會受到破產或破產程序的影響，從而至少暫時剝奪我們對這些資產的好處。這樣的事件可能會限制我們獲得融資的機會，並增加我們的資金成本。如果我們的任何交易對手限制或停止運營，可能會給我們帶來財務損失。
我們目前的某些融資安排包含財務契約，如果違反，可能導致現金流從我們轉移到我們的貸款人，以支付到期利息並減少我們借款的未償還本金，直到違約被治癒，這可能會減少我們可用於支付利息和運營費用、履行其他義務以及為普通股股東提供所需分配資金的現金，以保持我們作為房地產投資信託基金的資格。
我們的CRE CLO負債是由我們的某些全資信託子公司根據契約發行的，其中包括一系列契約和操作測試，包括：(A)總質押貸款抵押品的最低比率(根據契約進行估值)除以未償還債券的本金總額(“過度抵押測試”)；以及(B)就質押貸款抵押品收取的利息收入除以未償還債券的利息支出的最低比率。如果其中一項測試或兩項測試均未通過，受託人通常有權從信託瀑布中轉移(“掃蕩”)現金，否則這些現金將分配給我們支付利息，如果支付利息後仍有足夠的現金，受託人有權註銷最優先的債券，直到測試合格。在某些情況下，這種轉移可能會持續較長時間，具體取決於質押貸款的信貸表現。
我們的擔保信貸協議是在全資子公司和我們的貸款人交易對手之間達成的。每項協議都涉及交叉擔保的質押貸款池，我們的一項協議包括一項全池債務收益率測試，如果不遵守，將觸發現金流掃蕩，支付利息，並註銷借款，直到合規恢復。
我們暫時或長期損失這些現金收入，可能會使我們的手頭現金減少到足以維持我們REIT地位的水平，從而威脅到我們支付運營費用、C系列優先股到期股息或向我們的普通股股東進行分配的能力。與利息收入相關的現金流被我們的貸款人視為應税收入，我們作為房地產投資信託基金的分配要求並未減少。
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與我們與經理及其附屬公司的關係相關的風險
我們的成功有賴於我們的經理和提供給經理的TPG人員。如果我們的管理協議終止，或者如果我們的主要人員不再受僱於TPG或因其他原因無法為我們提供服務，我們可能找不到合適的經理替代者，這將對我們產生重大和不利的影響。
我們由我們的經理進行外部管理和建議，經理是TPG的附屬公司。我們目前沒有員工，我們所有的高管都是TPG的員工。我們完全依賴我們的經理，他在執行我們的投資和運營政策和戰略方面擁有很大的自由裁量權。
我們的成功在很大程度上取決於我們的高管和TPG的其他關鍵人員為我們的經理及其附屬公司提供的持續努力、經驗、勤奮、技能和業務聯繫網絡。這些個人評估、談判、執行和監督我們的貸款和其他投資和融資，並就維持我們的REIT地位以及排除或豁免《投資公司法》規定的監管向我們提供建議。我們的成功有賴於他們的技能和管理專長，以及為我們的經理及其附屬公司提供的持續服務。此外，金融贊助商、投資銀行和其他房地產債務投資者之間在聘用和留住合格投資專業人員方面的競爭日益激烈，不能保證這些專業人員將繼續與我們、我們的經理或其附屬公司聯繫在一起，或任何繼任者將表現良好。
不能保證TPG人員遵守的任何競業禁止和非招標協議，以及TPG與他們的其他安排，都會阻止他們離開、加入我們的競爭對手或以其他方式與我們競爭。此外，不能保證此類協議在所有情況下都可強制執行，特別是在各州頒佈旨在有效禁止競業禁止協議的立法的情況下。此外，2023年1月，美國聯邦貿易委員會公佈了一項擬議的規則，如果最終發佈，一般將禁止僱主與僱員之間的協議中的離職後競業禁止條款(或其他具有類似效果的條款)。
此外，我們不能保證我們的經理將繼續擔任我們的投資經理，或者我們將繼續接觸我們的高管和為我們提供服務的TPG的其他關鍵人員。如果我們在非因由事件發生的情況下終止我們的管理協議，或者如果我們的經理因我們的重大違約而終止我們的管理協議，我們將被要求向我們的經理支付非常可觀的終止費。見“-終止我們的管理協議將是昂貴的。”此外，如果我們的管理協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們，我們可能無法實現我們的投資目標，這將對我們造成重大和不利的影響。
除了我們經理可能選擇提供給我們的任何專職或部分專職的首席財務官外，作為我們的外部經理，提供給我們經理的TPG人員不需要將他們的特定部分時間專門用於管理我們的業務。
除了我們經理可能選擇提供給我們的任何專職或部分專職的首席財務官外，我們的經理或任何其他TPG關聯公司都沒有義務專門為我們指派任何特定人員，他們或他們的人員也沒有義務將他們的任何特定時間投入到我們的業務管理中。儘管我們的經理已經通知我們，Robert Foley將繼續擔任我們的首席財務官，他將把大部分時間花在我們的事務上，但我們經理提供給我們的關鍵人員，包括Foley先生，過去已經失去了工作，未來可能會因為他們離開TPG或任何其他原因而無法為我們服務。因此，我們不能保證我們的經理或其附屬公司將專門管理我們的業務的時間，並且我們的經理及其附屬公司在我們的業務和他們可能管理的任何TPG基金(包括Treco基金)之間分配他們的時間、資源和服務時可能會發生衝突，並且這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決。我們的每一位高管也都是TPG的員工，他們現在或可能會在現在或將來對TPG管理的TPG基金負有重大責任。例如，為我們提供服務的某些TPG人員，包括我們的高管，目前也為Treco基金提供服務，並預計在可預見的未來繼續為Treco基金提供服務。因此，如果我們被內部管理，我們可能得不到支持和援助的水平。本基金經理及其附屬公司不受限制，不得建立其他投資顧問關係或從事其他商業活動。
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將Angelo Gordon的業務整合到TPG的業務可能會給我們經理的資源帶來壓力。
2023年11月1日，TPG及其若干關聯實體完成了對Angelo，Gordon&Co.，L.P.及若干關聯實體(統稱為“Angelo Gordon”)的收購。Angelo Gordon是一家專注於信貸和房地產投資的另類投資公司。儘管適用於Angelo Gordon信貸和房地產投資業務的投資目標和指導方針總體上和目前與我們的沒有重疊，但某些為我們提供服務的TPG人員過去已經分配，未來可能會分配一部分時間來幫助Angelo Gordon的業務和人員融入TPG的業務，這已經減少了，而且未來可能會減少這些TPG人員可以專門用於我們業務的時間。見-除了我們經理可能選擇提供給我們的任何專職或部分專職的首席財務官外，作為我們的外部經理，提供給我們經理的TPG人員不需要將他們的特定部分時間專門用於管理我們的業務。
基金經理根據廣泛的投資指導原則管理我們的投資組合，不需要就其作出的每一項投資、融資、資產分配或對衝決定尋求董事會的批准，這可能會導致我們做出風險更高的貸款和其他投資，並可能對我們產生重大和不利的影響。
我們的基金經理被授權遵循廣泛的投資準則，這些準則賦予其在投資、融資、資產配置和對衝決策方面的相當大的自由裁量權。我們的董事會將定期審查我們的投資指導方針和我們的投資組合，但不會，也不會被要求提前審查和批准我們所有擬議的貸款和其他投資，或我們經理的融資、資產配置或對衝決定。此外，在進行定期審查時，我們的董事主要依靠我們的經理或其關聯公司向他們提供的信息或提出的建議。在保持我們的房地產投資信託基金資格以及我們被排除或豁免於《投資公司法》監管的情況下，我們的經理人在確定其為我們作出的貸款和其他投資的類型以及該等貸款和其他投資的融資或對衝方式方面擁有很大的自由度，這可能導致投資回報大幅低於預期或虧損，這可能會對我們產生重大和不利的影響。
本基金經理的費用結構可能不會產生適當的激勵，或可能誘使本基金經理及其附屬公司進行某些貸款或其他投資，包括投機性投資，從而增加我們投資組合的風險。
我們向基金經理支付的管理費是按股本計算的，而不考慮我們投資組合的表現。我們的經理人有權獲得基礎管理費，而管理費並不完全基於業績指標或目標，這可能會降低其將時間和精力投入到為我們的股東提供誘人的風險調整後回報的貸款或其他投資的動機。由於基本管理費也部分基於我們的已發行股本，我們的經理可能也會受到激勵，以推進增加我們股本的策略，而且在某些情況下，增加我們的股本不會為我們的股東帶來最佳回報。因此，我們被要求在特定期間支付經理基本管理費，儘管在此期間我們的投資組合出現淨虧損或價值下降。
此外，我們的經理每季度能夠根據我們的核心收益(按照我們的管理協議計算)賺取激勵性薪酬，這可能會激勵我們的經理投資於具有更高收益潛力的資產(通常風險更高或更具投機性)，或過早出售資產以獲取收益，以努力增加我們的短期淨收入，從而增加其有權獲得的激勵性薪酬。這可能會增加我們投資組合的風險。如果我們的利益與我們經理的利益不一致，我們的業務計劃的執行可能會受到不利影響，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們過去和未來可能會與現有和未來的TPG基金競爭，包括Treco基金，這可能會出現各種利益衝突，限制我們尋求某些投資機會或採取其他有利於我們業務的行動和/或導致不符合我們股東最佳利益的決定的能力。
我們與TPG(包括我們的經理及其附屬公司)的關係存在利益衝突。截至2023年12月31日，我們的八名董事中有三名是TPG的員工。此外，我們的首席財務官和其他高管也是TPG的員工，我們由TPG附屬公司Our Manager管理。我們不能保證我們採用的政策和程序、我們管理協議的條款和條件或我們的經理、TPG及其關聯公司(視情況而定)採取的政策和程序將使我們能夠識別、充分解決或緩解這些利益衝突。由於我們與我們的經理和TPG的關係而可能產生的利益衝突的一些例子包括：
•TPG的政策和程序。TPG(包括我們的經理)為緩解潛在的利益衝突而實施的特定政策和程序，以及解決某些監管要求和合同限制，可能會削弱TPG預期為尋求有吸引力的投資機會而利用的各種業務的優勢。由於TPG擁有許多不同的資產管理、諮詢和其他業務，它面臨着許多實際和潛在的利益衝突、更大的監管監督以及更多的法律和合同限制，如果它只有一條業務線，它將受到更多的法律和合同限制。為了解決這些衝突以及各種業務的監管、法律和合同要求，TPG實施了某些政策和程序(例如，
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信息牆)，這可能會減少TPG為我們的經理識別和管理我們的投資而預期利用的好處。例如，TPG可能獲得與TPG顧問客户有關的公司的重要非公開信息，而我們的經理可能正在考慮代表我們進行投資。因此，這些可能對我們的經理或我們有利的信息可能僅限於那些其他業務，否則我們的經理將無法獲得這些信息，還可能限制我們經理的活動。此外，與任何TPG基金(包括任何Treco基金)已經或已經考慮進行投資的公司或作為TPG顧問客户的公司簽訂的保密條款或其他協議可能會限制或以其他方式限制TPG或我們的經理從事與該等公司競爭的業務或活動的能力。
•投資機會的分配。某些固有的利益衝突源於TPG和我們的經理人同時向我們和其他個人或實體提供投資管理和其他服務，無論任何該等其他個人或實體的投資目標或政策是否與我們的相似，包括但不限於任何TPG基金(包括Treco基金)的發起、關閉和/或管理。然而，只要我們的管理協議仍然有效並且TPG控制着我們的管理人，我們的管理人和TPG Real Estate Management，LLC(TPG Real Estate Partners的管理人)都不會直接或間接地在美國形成任何其他公共工具，其戰略主要是發起、收購和管理履行的商業抵押貸款。我們的業務和某些TPG基金(包括Treco基金)各自的投資方針和政策有部分重疊，如果存在這些重疊，我們將在我們和TPG基金(包括一個或多個Treco基金)之間分配投資機會，其方式可能會導致分配給我們的投資機會比沒有TPG基金時少。根據TPG的分配政策，我們與一個或多個TPG基金(包括Treco基金)之間採用的方法可能會導致我們不參與(和/或不參與相同程度)某些投資機會，而如果相關分配是在不考慮此類分配政策和/或僅基於該等特定投資的情況下確定的，我們本會參與其中。TPG和我們的經理也可能會向TPG基金(包括Treco基金)提供與我們的建議不同的建議，即使這些TPG基金的投資目標可能與我們的相同或相似。
如果任何TPG基金，包括Treco基金，在其他方面具有與我們的全部或部分重疊的投資目標或指導方針，則根據TPG的分配政策，符合此類共同目標或指導方針的投資機會通常將在我們的公司和包括Treco基金在內的一個或多個此類TPG基金之間分配，其依據是我們的經理和適用的TPG關聯公司完全酌情確定是公平合理的，並受以下考慮：
•我們和相關TPG基金的投資重點和目標；
•尋找投資機會的TPG專業人士；
•負責監督和監督投資的TPG專業人員；
•預計進行投資所需的資本額，以及我們和相關的TPG基金目前和預計的投資能力(包括任何潛在的後續投資)；
•我們和相關TPG基金的目標回報率和投資持有期；
•潛在投資組合公司或借款人的發展階段；
•我們和相關的TPG基金各自的現有投資組合；
•投資機會的風險概況；
•我們和相關的TPG基金各自的預期生命週期；
•任何投資目標或限制(例如，行業、規模等)適用於我們和相關的TPG基金；
•我們和相關的TPG基金是否有能力適應投資過程中的結構、時機和其他方面的問題；以及
•我們的經理和適用的TPG關聯公司認為相關的法律、税務、合同、法規或其他考慮因素。
不能保證由上述情況引起的任何此類衝突都會以有利於我們的方式得到解決。我們的基金經理和TPG關聯公司有權隨時修改其投資目標或指導方針，而無需事先通知我們或獲得我們的同意。
•對發行人證券的不同級別或類別的投資。我們和TPG基金，包括Treco基金，可以在發行人或借款人的資本結構的不同水平進行投資(例如，TPG基金(如Treco基金)投資於我們擁有債務權益的同一投資組合實體的股權、債務或夾層權益，反之亦然)，或投資於我們擁有權益的實體的不同債務或股權。我們可以進行優先於或低於TPG基金(包括Treco基金)的投資，或者與TPG基金(包括Treco基金)的投資不同或具有不同的權益。此類投資可能與TPG基金在相關投資中的利益發生衝突，一旦發生違約，任何此類利益衝突的可能性可能會增加。
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或重組任何此類投資。對於對我們不利的TPG基金(包括Treco基金)，可能會採取行動，包括出售的時機和方式，以及在財務困難的情況下采取的行動。此外，就此類投資而言，TPG通常會尋求實施某些程序來緩解利益衝突，這些程序通常涉及維持任何此類投資的非控股權益，以及容忍與TPG基金相關的權利，包括某些非經濟權利，例如在TPG可能導致我們拒絕對投資組合實體行使某些控制權和/或止贖相關權利的情況下(包括在一般情況下跟隨其他第三方貸款人的投票或在決策方面以其他方式迴避)，包括違約、止贖、解決方案、重組和/或退出機會，但受某些限制的限制。我們的管理協議要求我們的經理定期向我們的董事會提供與上述有關的合理信息，包括涉及發行人或借款人資本結構不同水平的投資的交易，我們的經理已同意向我們的董事會提供季度最新情況。雖然TPG將尋求以公平和公平的方式解決我們和TPG基金之間的任何衝突，但此類交易不需要提交我們的董事會批准，也不能保證任何此類衝突的解決將對我們有利。
•與其他TPG工具共同投資。我們可能會與TPG投資工具(包括Treco基金)共同投資於我們的一些投資機會。在這種情況下，我們可獲得的投資機會的規模可能比其他情況下要小，如果我們的經理認為這樣的參與符合我們的最佳利益，我們可能會以不同的、可能比此類各方更不利的經濟條件參與此類機會。此外，當TPG投資工具的利益或要求與我們的利益不一致時，包括不同的流動性需求或預期的投資範圍，可能會在就相關投資行使任何投票權或控制權的方式上出現衝突，可能會對我們造成不利影響。
•權利的轉讓和分享或限制。我們可以與TPG基金(包括Treco基金)一起投資，並可能出於與我們無關的法律、税收、監管或其他原因，與TPG基金分享或向該等TPG基金轉讓我們的全部或部分權利，或同意限制我們的權利，包括在某些情況下與此類共享投資的某些控制權和/或喪失抵押品贖回權相關的權利，和/或以其他方式同意實施某些程序以緩解在某些情況下可能涉及容忍我們權利的利益衝突。這種權利的分享或轉讓可能會使我們更難保護我們的利益，並可能導致衝突(在財務困難的情況下可能會加劇)，並可能導致TPG基金以對我們不利的方式行使此類權利。
•為第三方收購TPG基金擁有的資產提供債務融資。我們可提供融資(1)作為第三方出價或收購的一部分，以獲得一個或多個TPG基金或其關聯資產所擁有的投資組合實體的權益(或以其他方式投資於其相關資產)，及/或(2)與一個或多個TPG基金或其關聯公司建議的收購或投資有關的一個或多個TPG基金或其關聯公司的收購或投資。這可能包括作出承諾，在任何此類買方承諾或作出此類投資時、之前或前後提供融資。我們也可能對TPG基金和/或其關聯公司持有或提議收購權益的投資組合實體進行投資並提供債務融資。雖然任何該等債務承諾及相關安排的條款及條件一般按市場條款訂立，但吾等及/或該等TPG基金或其聯屬公司參與該等交易可能會影響該等交易或安排的條款及/或可能以其他方式影響我們的管理人有關管理吾等及/或TPG管理該等TPG基金及/或相關投資組合實體的決定，這將導致潛在或實際的利益衝突，並可能對吾等造成不利影響。
•追求差異化戰略。TPG和我們的經理可能會決定投資機會可能不適合我們，但可能適合一個或多個TPG基金(如Treco基金)，或者可能決定我們的公司和某些TPG基金(包括Treco基金)應該對特定投資採取不同的立場。在這些情況下，TPG和我們的經理可以為我們和一個或多個TPG基金(如Treco基金)進行單獨的交易。這可能會影響市場價格或特定投資的條款或交易的執行，或兩者兼而有之，對我們和一個或多個TPG基金不利或有利。例如，TPG投資經理可能認為出售我們長期持有的證券符合TPG基金的利益，這可能會導致我們持有的證券的市場價格下降。
•從其他TPG公司獲得融資。我們可能會不時從一個或多個TPG基金(包括Treco基金)獲得融資。吾等及/或TPG可能因任何借款或與該等融資協議(S)有關的糾紛而面臨利益衝突，而該等借款或糾紛可能會對吾等造成不利影響。
•財務和其他利益的差異。當基金經理或其關聯公司獲得的財務或其他利益在我們及其管理的TPG基金之間不同時，就會產生利益衝突。如果我們和TPG基金(包括Treco基金)的基本管理費、獎勵薪酬和/或我們經理或其關聯公司的薪酬的金額或結構不同(例如某些TPG基金支付更高的基本管理費、激勵薪酬、績效管理費或其他費用)，我們的經理或其關聯公司可能會有動機幫助該等TPG基金(包括Treco基金)。同樣，希望保持管理下的資產或增強
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我們經理或其關聯公司的業績記錄或獲得其他獎勵，無論是財務上的還是其他方面的，都可能影響我們的經理或其關聯公司優先考慮TPG基金(包括Treco基金)。例如，我們的經理可能有動機分配有利或有限的機會投資，或安排投資時機以偏愛此類TPG基金(包括Treco基金)。此外，我們的經理人可能會傾向於TPG基金，包括Treco基金，它擁有所有權權益或TPG擁有所有權權益。相反，如果我們經理或其附屬公司的一名投資專業人士並不親自持有我們的投資，而是持有TPG基金(如Treco基金)的投資，則該投資專業人士與我們的利益衝突可能會更加尖鋭。
•承銷、諮詢和其他關係。作為其常規業務的一部分，TPG提供廣泛的承銷、投資銀行、配售代理和其他服務。在以公開發售方式出售投資方面，TPG經紀交易商過去曾擔任，將來亦可能再次以確定承諾基準擔任主承銷商或承銷團成員，並在此基礎上購買證券。TPG可以保留任何佣金、薪酬或其他利潤，並從此類承銷活動中獲得補償，因為這些活動可能會造成利益衝突。TPG亦可不時參與我們或TPG基金的投資組合公司的承銷團，或以其他方式參與由我們或該等投資組合公司發行的債務或股權證券的私募，或以其他方式安排融資。在適用法律的規限下，TPG過去和將來可能會再次獲得與此類活動有關的承銷費、配售佣金或其他補償，這些費用過去和將來都不會與我們或我們的股東分享。如果TPG作為投資組合公司證券的承銷商，我們或持有此類證券的適用TPG基金在根據適用法規進行發行後可能會受到“禁售期”的限制，在此期間，我們出售我們繼續持有的任何證券的能力受到限制。這可能會損害我們在適當時候處置此類證券的能力。
TPG與許多公司及其高級管理層有着長期的合作關係。在決定是否代表我們投資於特定交易時，我們的經理可能會考慮那些關係(受我們管理協議下的義務約束)，這些關係可能導致我們的經理不會因為這些關係而以其他方式進行或不代表我們進行某些交易。
•服務提供商。我們的某些服務提供商或其附屬公司(包括管理人、貸款人、經紀人、物業經理、律師、顧問和投資銀行或商業銀行公司)也向TPG提供商品或服務，或與TPG建立業務、個人或其他關係。這類服務提供商可能是TPG基金的投資機會來源、共同投資者或商業交易對手或投資組合公司。這種關係可能會影響我們的經理決定是否選擇這樣的服務提供商。在某些情況下，服務提供商或其聯屬公司向TPG或TPG基金提供的服務可能與向我們提供的服務收取不同的費率或有不同的安排，這在某些情況下可能會導致比我們支付或與我們達成的費用或安排更優惠。此外，在多個TPG業務可能正在探索潛在的個人投資的情況下，這些服務提供商中的某些可能會選擇與TPG而不是我們接洽。
•材料，非公開信息。我們可能直接或通過TPG、我們的經理或他們各自的某些關聯公司獲得有關我們已投資或可能投資的發行人或借款人的重要非公開信息。如果發生這種情況，我們的經理可能會被限制代表我們購買或出售發行人或借款人的證券、衍生品或貸款，直到信息公開或不再被視為重要信息。向負責管理我們業務的人員披露此類信息可能只是在需要知道的基礎上，我們可能不能自由根據任何此類信息採取行動。因此，我們和/或我們的經理可能無法訪問TPG擁有的、可能與我們的經理代表我們作出的投資決策相關的重大非公開信息，並且我們的經理可能會發起一項交易或購買或出售一項投資，如果該等信息為其所知，則可能沒有進行過。由於這些限制，基金經理可能無法代表我們發起其可能發起的交易，也可能無法購買或出售其原本可能購買或出售的投資，這可能會對我們產生負面影響。
•未來可能的活動。隨着時間的推移，我們的經理及其附屬公司可能會擴大他們提供的服務範圍。除非在我們的管理協議中明確規定，否則，我們的經理、TPG RE Management、LLC及其各自的關聯公司的業務範圍或執行任何此類服務(無論是現在提供的服務還是將來提供的服務)都不會受到限制，即使此類活動可能會導致利益衝突，也無論是否在本文中描述了此類衝突。我們的經理、TPG及其附屬公司繼續與大量公司、財務贊助商及其高級經理髮展關係，包括與可能持有或已經持有與我們打算進行的投資類似的客户的關係。這些客户本身可能代表着我們合適的投資機會，也可能與我們爭奪投資機會。
•與TPG基金的交易.我們可能不時與TPG Funds（包括TRECO Funds）進行買賣交易。該等交易將根據我們的管理協議的條款及條件進行（包括銷售或收購投資或接受融資的要求
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目錄表
任何TPG基金或其任何聯屬公司須事先獲得我們大多數獨立董事的批准）以及我們的商業行為和道德準則以及適用的法律和法規。
•貸款再融資。我們可能不時尋求參與與TPG Funds（包括TRECO Funds）所持貸款再融資有關的投資。雖然預期我們將按公平原則及市場╱合約條款參與該等再融資交易，但該等交易可能會產生潛在或實際利益衝突。
TPG可能會在某些地理區域或就某些類型的投資建立一種或多種戰略關係，儘管這些投資旨在為我們提供更多機會，但可能要求我們分享這些機會或限制我們可以採取的機會數量。
一旦我們和TPG完成各自的投資，可能會出現進一步的衝突。例如，如果一家公司破產或重組、資不抵債或出現財務困境，或無法履行其付款義務或遵守與我們或TPG持有的證券有關的契約，TPG可能擁有與我們的利益衝突的利益，或TPG可能擁有我們無法訪問的有關該公司的信息。如果由於財務或其他困難而需要額外融資，提供此類額外融資可能不符合我們的最佳利益。倘TPG因該等困難而損失投資，則管理人建議採取符合我們最佳利益的行動的能力或會受損。
終止我們的管理協議將是代價高昂的。
無故終止我們的管理協議將是困難和昂貴的。我們的獨立董事將每年審查我們的經理人的表現和可能應支付給我們的經理人的費用，我們的管理協議每年可在我們的獨立董事至少三分之二的贊成票下終止，基於他們確定（1）我們的管理人的表現不令人滿意，並對我們和我們的子公司整體造成重大損害，或（2）應支付給我們的經理的基本管理費和激勵報酬作為一個整體是不公平的，但我們的經理有權通過接受至少三分之二的獨立董事同意的費用減少來防止因不公平費用而終止任何合同。我們須就任何該等終止向我們的經理提供180天的事先書面通知。此外，在與原因事件無關的終止時，或如果我們嚴重違反我們的管理協議，而我們的經理終止我們的管理協議，我們的管理協議規定，我們將向我們的經理支付終止費，金額相當****均年度基本管理費和（y）我們的經理賺取的平均年度激勵報酬之和的三倍，在每種情況下，在終止日期前最近完成的日曆季度之前的24個月期間。這些條款增加了我們終止管理協議的成本，並對我們在沒有原因的情況下終止管理人的能力產生不利影響。
我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。根據我們的管理協議，經理的責任是有限的，我們已同意就某些責任向經理提供賠償。
根據我們的管理協議，我們的管理人除真誠地提供管理協議所要求的服務外，不對我們承擔任何責任，並且不會對我們董事會遵循或拒絕遵循其意見或建議（包括我們的投資指引所載的意見或建議）的任何行動負責。我們的經理與我們保持合同關係，而不是信託關係。根據我們的管理協議的條款，我們的管理人及其關聯公司，以及他們各自的董事、高級職員、僱員、成員、合夥人和股東，將不對我們、我們的任何子公司、我們的董事會、我們的股東或我們的任何子公司的股東、成員或合夥人根據我們的管理協議履行的行為或不作為承擔責任，除非由於構成惡意、故意不當行為、重大疏忽或魯莽無視其在我們的管理協議下的職責的行為或不作為。吾等已同意彌償吾等的經理人、其聯屬公司及吾等的經理人及其聯屬公司的董事、高級職員、僱員、成員、合夥人及股東，使其免受任何及所有開支、損失、損害、責任、要求、任何性質的指控和索賠（包括合理的律師費）關於該方根據我們的管理協議善意履行的任何行為或不作為或因該行為或不作為而產生的任何行為或不作為，且不構成惡意、故意不當行為，嚴重疏忽或罔顧該方在我們的管理協議下的責任。因此，我們可能會出現業績不佳或虧損，而我們的經理對此不承擔責任。
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目錄表
我們並不擁有TPG名稱，但根據與TPG關聯公司的商標許可協議，我們可以將其用作公司名稱的一部分。其他方使用該名稱或終止我們的商標許可協議可能會損害我們的業務。
我們已與TPG的一家附屬公司(“許可方”)簽訂了商標許可協議(“商標許可協議”)，根據該協議，TPG授予我們使用“TPG RE Finance Trust，Inc.”名稱的全額支付、免版税、非排他性、不可轉讓、不可再許可的許可。以及股票代碼“TRTX”。根據本協議，只要我們的經理(或作為我們經理的另一家TPG附屬公司)在商標許可協議下仍是許可方的附屬公司，我們就有權使用此名稱。任何一方可以因某些違約行為而終止商標許可協議，也可以提前90天書面通知終止；但在我方發出終止通知後，許可人可以選擇自通知之日起30天后的任何時間立即終止商標許可協議。許可方將保留繼續使用“TPG”名稱的權利。商標許可協議不允許我們阻止許可方許可或將“TPG”名稱的所有權轉讓給第三方，其中一些人可能會與我們競爭。因此，我們可能無法防止因許可方、TPG或其他人的活動而對商譽造成的任何損害。此外，如果商標許可協議終止，我們將被要求更改我們的名稱和紐約證券交易所股票代碼等。這些事件中的任何一個都可能擾亂我們在市場上的認可，損害我們可能產生的任何商譽，並以其他方式對我們產生實質性的不利影響。
如果我們的聲譽、經理或TPG的聲譽或與我們有關聯的交易對手的聲譽受到損害，我們的業務可能會受到不利影響。
我們可能會受到與我們、經理或TPG有關的聲譽問題和負面宣傳的損害。問題可能包括實際或預期的法律或監管違規行為，也可能是業績、風險管理、治理、技術或運營失敗的結果，或者與員工不當行為、利益衝突、道德問題或未能保護私人信息等有關的索賠。同樣，市場謠言以及與自身聲譽受到質疑的交易對手的實際或感知關聯可能會損害我們的業務。此類聲譽問題可能會壓低我們股本的市場價格，或對我們吸引交易對手的能力產生負面影響，或以其他方式對我們產生不利影響。
與我們公司相關的風險
我們的投資戰略和指導方針、資產配置和融資戰略可能會在未經股東同意的情況下發生變化。
我們的經理被授權遵循我們董事會批准的廣泛的投資指導方針。該等投資指引，以及我們與投資、發起、收購、增長、營運、負債、資本化及分配有關的目標資產、投資策略、融資策略及對衝政策，均可隨時更改，而無須通知股東或徵得股東同意。這可能會導致投資組合具有不同的風險狀況。我們投資策略的改變可能會增加我們對利率風險、違約風險和房地產市場波動的敞口。此外，我們資產配置的變化可能會導致我們對不同於本10-K表格中描述的資產類別進行投資。這些變化可能會對我們產生實質性的不利影響。
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目錄表
我們可能無法成功地經營我們的業務，也無法實施我們的經營政策和投資戰略。
我們不能向您保證，我們過去的經驗將足以使我們成功地經營我們的業務，或執行我們的經營政策和投資戰略，如本10-K表格所述。此外，我們可能無法產生足夠的運營現金流來支付我們的運營費用或償還我們的債務。我們的營運現金流將取決於許多因素，包括我們現有投資組合的表現、用於發起和選擇性收購額外資產的有吸引力的投資機會的可用性、利率水平和波動性、容易獲得的短期和長期融資、金融市場、房地產市場和經濟的狀況，以及我們成功運營業務和執行投資策略的能力。我們在發起和獲得有吸引力的貸款和其他投資方面面臨着激烈的競爭，這可能會對新貸款和其他投資的回報產生不利影響。
TPG和我們的經理可能無法聘用和留住合格的投資專業人員，也無法發展和維持我們與主要借款人和貸款經紀人的關係，如果他們無法做到這一點，我們可能會受到實質性和不利的影響。
我們依賴TPG和我們的經理來產生借款人客户，其中包括與業主、開發商、抵押貸款經紀人、投資者和其他人發展關係，我們相信這會帶來重複和轉介業務。因此，TPG和我們的經理必須能夠吸引、激勵和留住熟練的投資專業人員。投資專業人士的市場競爭激烈，可能會導致僱傭和留住他們的成本增加。我們不能保證TPG和我們的經理能夠吸引或留住合格的投資專業人士。如果TPG和我們的經理不能吸引、激勵或留住足夠數量的熟練投資專業人員，或者即使他們能夠激勵或留住他們，但成本更高，我們可能會受到實質性和不利的影響。我們還依賴TPG和我們的經理建立一個貸款經紀人網絡，這產生了我們很大一部分貸款來源。雖然TPG和我們的經理將努力繼續培養長期的經紀人關係，為我們帶來回頭客業務，但經紀人可以自由地與其他貸款人進行業務交易，過去和將來都會這樣做。我們的競爭對手也與我們的一些經紀人有關係，並在競標這些經紀人銷售的貸款時與我們積極競爭，這可能會削弱我們的貸款發放量，降低我們的回報。不能保證TPG和我們的經理將能夠與更多的經紀人保持或發展新的關係。
根據《投資公司法》，維持我們作為投資公司的註冊豁免，對我們的業務施加了重大限制。如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，您的投資回報可能會減少。
我們進行並打算繼續進行我們的業務，以便我們不需要按照《投資公司法》第3(A)(1)(A)節或第3(A)(1)(C)節的定義註冊為“投資公司”。我們認為，根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條，我們不是一家投資公司，因為我們不主要從事或顯示自己主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，通過我們的全資或控股子公司，我們主要從事與房地產相關的非投資公司業務。此外，我們開展並打算繼續開展我們的業務，使我們不符合《投資公司法》第3(A)(1)(C)節對投資公司的定義，因為在非合併基礎上，我們的總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的價值中，只有不到40%的“投資證券”是“投資證券”(“40%測試”)。“投資證券”一詞(根據“投資公司法”的定義)不包括由持有多數股權的子公司發行的證券，這些子公司本身不是投資公司，也不依賴於“投資公司法”第3(C)(1)節或第3(C)(7)節對投資公司的定義的排除。我們在符合第3(C)(5)(C)節(如下所述)、規則3a-7(下文所述)或《投資公司法》(除第3(C)(1)節或第3(C)(7)節以外)規定的另一例外或例外情況下有資格排除的全資或多數股權子公司的權益，不構成“投資證券”。
為了保持我們作為非投資公司的地位，我們現有的任何全資或控股子公司或我們未來可能成立的子公司向我們發行的證券，根據投資公司法第3(C)(1)條或第3(C)(7)條被排除在投資公司的定義之外，連同我們可能擁有的任何其他投資證券，其價值不得超過我們未合併基礎上總資產的40%。我們監控我們的持股以確保持續遵守這項測試，但不能保證我們將能夠根據《投資公司法》保持排除或豁免註冊。40%的測試限制了我們可以通過子公司從事的業務類型。此外，我們和我們的子公司可能發起或獲得的資產受到《投資公司法》的規定和根據《投資公司法》頒佈的規則和法規的限制，這可能會對我們產生重大和不利的影響。
我們主要通過直接或間接全資或控股子公司持有我們的資產，根據《投資公司法》第3(C)(5)(C)條，其中某些子公司被排除在投資公司的定義之外。我們將根據美國證券交易委員會員工提出的立場，根據投資公司法第3(C)(5)(C)條的豁免對我們子公司的資產進行分類。根據這些頭寸，為了符合第3(C)(5)(C)條的排除資格，每一家這樣的子公司通常都被要求持有至少(I)55%的資產為“合資格”房地產資產，我們稱之為“合資格權益”，以及(Ii)至少80%的資產為合資格權益和房地產相關資產。符合資格的權益包括高級按揭貸款、某些B-票據和某些夾層貸款，這些貸款符合美國證券交易委員會員工不採取行動信中列出的各種條件。
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和其他指引，以及美國證券交易委員會工作人員在各種不採取行動的函件和其他指引中確定為符合投資公司法規定的權益的其他資產。我們將不滿足相關美國證券交易委員會工作人員不作為函和其他指導意見中規定的條件的B-Note、華潤置業債務證券和夾層貸款，以及主要從事房地產業務的公司的債務和股權證券視為房地產相關資產。美國證券交易委員會尚未發佈有關治療的指導意見平價通行證部分附屬公司為第3(C)(5)(C)條的目的而持有的優先按揭貸款的參與權益。除非美國證券交易委員會或其工作人員發佈適用於參與權益的指導意見，否則我們打算將該參與權益視為房地產相關資產。由於擁有此類參與權益的子公司的資產構成，我們目前將這些子公司視為不屬於《投資公司法》第3(C)(1)條或第3(C)(7)條下投資公司的定義，並將它們向我們發行的證券視為40%測試中的“投資證券”。
我們的某些子公司依賴於《投資公司法》下的規則3a-7。我們將這些子公司稱為我們的“CLO子公司”。投資公司法規則3a-7適用於從事持有金融資產業務的某些結構性融資工具，這些資產按照其條款在有限的時間內轉換為現金，併發行固定收益證券，使持有人有權獲得主要依賴這些資產的現金流的付款，但條件是，除其他外，結構性融資工具不從事類似於管理投資公司(例如共同基金)所採用的某些投資組合管理做法。因此，每間CLO附屬公司均須遵守契約(或類似的交易文件)，該契約載有特定指引及限制CLO附屬公司及其抵押品管理人(如適用)酌情決定權的限制。特別是，這些準則和限制禁止CLO子公司收購和處置資產，主要目的是確認因市值變化而產生的收益或減少損失。因此，CLO附屬公司不能主要為提高CLO附屬公司股權擁有人的回報而收購或處置資產；然而，在此限制下，只要出售和購買資產不違反CLO子公司相關交易文件中所載的指導方針，就可以進行資產出售和購買。舉例來説，CLO附屬公司一般可在抵押品管理人認為某項資產的信用特徵符合減值資產資格的情況下出售該資產，但須符合投資公司法第3a-7條及CLO附屬公司的相關交易文件所載要求。由於這些限制，我們的CLO子公司的資產可能會蒙受損失，我們在這些CLO子公司的投資可能會蒙受損失。
美國證券交易委員會不採取行動的立場是基於特定的實際情況，這些情況在某些方面與我們和我們的子公司可能面臨的實際情況不同，因此，我們可能不得不應用與其他實際情況相關的美國證券交易委員會員工指導來類推。其中許多不採取行動的立場是在20多年前發佈的。美國證券交易委員會工作人員可能不會提供直接適用於我們實際情況的指導，美國證券交易委員會可能不同意我們的結論，即發佈的指導以我們得出的結論適用。不能保證美國證券交易委員會或其工作人員會同意我們對我們資產的分類。此外，美國證券交易委員會或其工作人員未來可能會發布進一步的指導意見，可能要求我們根據投資公司法對我們的資產進行重新分類，包括為了我們的子公司遵守投資公司法第3(C)(5)(C)條或規則3a-7中規定的除外情況。不能保證我們將能夠以所需的方式調整我們的資產，以保持我們不受《投資公司法》的約束，我們戰略或資產的任何調整都可能對我們產生實質性的不利影響。
如果美國證券交易委員會或其工作人員就影響投資公司定義的任何事項提供更具體的指導，以及該定義的豁免，我們可能需要相應地調整我們的戰略。2011年8月31日，美國證券交易委員會發布了概念發佈，並就第3(C)(5)(C)條排除(版本編號：委員會在第IC-29778號決定中考慮是否有可能發佈新的規則或對豁免作出新的解釋，其中除其他外，可能界定“房地產留置權和其他權益”一詞，或在確定公司的“主要業務”時考慮收入來源。美國證券交易委員會或其工作人員提供的任何額外指導都可能進一步抑制我們實施所選戰略的能力。
由於註冊為投資公司將顯著影響我們(或我們的子公司)從事某些交易或以我們目前的方式進行結構的能力，我們打算開展業務，以使我們和我們的全資子公司和多數股權子公司繼續滿足作為投資公司的要求，以避免受到監管。然而，不能保證我們或我們的子公司將能夠滿足這些要求，並保持我們和他們的豁免或豁免。如果我們或我們的全資子公司或我們的控股子公司不符合這些要求，我們可能會被迫改變我們的投資組合，出售或以其他方式處置不符合適用要求的資產的很大一部分，或通過收購符合資格的資產的重要頭寸。與我們和我們的子公司根據我們的投資戰略所確定的可用投資相比，此類投資可能並不代表資本的最佳使用。這些投資可能會給我們帶來額外的風險，而我們對此類投資缺乏經驗可能會加劇這些風險。如果我們被迫在不利的市場中處置或收購資產，以這種方式改變我們的投資組合可能會對我們產生實質性和不利的影響。
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目錄表
不能保證我們和我們的子公司將能夠成功地避免作為一家未註冊的投資公司運營。如果我們被確定為未經註冊的投資公司，我們將在美國證券交易委員會提起的訴訟中面臨罰款和禁令救濟的風險，我們將無法執行與第三方的合同，第三方可能尋求撤銷在被確定為未經註冊的投資公司期間進行的交易，以及我們將受到公司槓桿限制，這將對我們的投資回報產生不利影響。
如果我們被要求根據《投資公司法》註冊為投資公司，我們將在資本結構(包括我們使用借款的能力)、管理、運營、與關聯人的交易(根據《投資公司法》的定義)和投資組合構成方面受到實質性監管，包括關於多元化和行業集中度以及其他事項的披露要求和限制。因此，遵守《投資公司法》將限制我們進行某些投資的能力，並要求我們大幅重組我們的業務計劃，這可能會對我們向股東支付分配的能力產生實質性的不利影響。由於根據《投資公司法》，聯屬公司交易一般是被禁止的，如果我們未能維持我們的排除或豁免，我們將不能與我們的任何聯屬公司進行交易，如果我們被要求註冊為投資公司，我們的經理可以終止我們的管理協議，該終止被視為緊接該事件之前發生。如果我們的管理協議被終止，根據我們的融資安排，這可能構成違約事件，金融機構可能有權加快其對我們的未償還貸款，並終止其安排及其未來向我們預支資金的義務。此外，我們可能無法以優惠的條件找到繼任的經理，如果有的話。因此，遵守《投資公司法》的要求對我們的運營施加了重大限制，而我們如果不遵守這些要求，可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們資產的市場價值或收入潛力的快速變化可能會使我們更難保持我們作為房地產投資信託基金的資格，或者我們被排除或豁免於《投資公司法》的監管。
如果我們資產的市場價值或收入潛力下降，我們可能需要購買額外的資產和/或清算某些類型的資產，以保持我們的REIT資格或我們的排除或豁免投資公司法。如果我們資產的市值和/或收入迅速下降，這可能特別難實現。我們可能擁有的資產的非流動性可能會加劇這一困難。如果沒有《房地產投資信託基金資格和投資公司法》的考慮，我們可能不得不做出否則不會做出的投資決定，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果不能獲得、維護或續簽經營我們抵押貸款相關活動所需的許可證和授權，可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們和我們的經理人需要從美國聯邦或州政府當局、政府支持的實體或類似機構獲得、維護或續訂與我們的部分或全部抵押貸款相關活動有關的某些許可證和授權(包括作為商業抵押貸款機構的“做生意”授權和許可證)。不能保證我們或我們的經理能夠獲得、維護或續訂我們所需的任何或所有許可證和授權，也不能保證我們或我們的經理不會遇到與此相關的重大延誤。如果我們的公司或我們的經理未能獲得、維護或續簽許可證，將限制我們從事所需活動的選擇和能力，如果確定我們或我們的經理在沒有必要的許可證或授權的情況下從事了需要許可證或授權的活動，可能會使我們面臨罰款、停職、終止和各種其他不利行動，這可能會對我們產生重大不利影響。
管理我們或我們競爭對手業務的法律或法規的變化，或其解釋的變化，或新頒佈的法律或法規，可能會導致對我們目標資產的競爭加劇，需要改變我們的業務做法，共同可能對我們的收入產生不利影響，並給我們帶來額外成本，這可能對我們造成重大不利影響。
管理我們或我們競爭對手的運營的法律法規及其解釋可能會不時變化，並可能制定新的法律法規。我們可能會因任何變更而被要求採用或暫停某些業務做法，這可能會給我們帶來額外的成本，從而可能對我們產生實質性和不利的影響。此外，如果“監管資本”或“資本充足率”要求--無論是根據“多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法”(“多德-弗蘭克法案”)、“巴塞爾協議III”或其他監管行動--針對向我們提供債務融資的貸款人進一步加強或擴大，或直接強加於我們，他們或我們可能被要求限制或增加他們向我們或我們向他人提供的融資的成本。在其他方面，這可能會增加我們的融資成本，降低我們發起或獲得貸款和其他投資的能力，並減少我們的流動性，或者要求我們在不合適的時間或不利的價格出售資產。
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此外，目前存在各種法律和法規，限制銀行和某些其他金融機構的投資活動，但不適用於我們，我們認為這為我們創造了發起貸款和參與某些其他投資的機會，這些投資對這些更受監管的機構來説是無法獲得或沒有吸引力的。然而，美國國會和州立法機構不斷提出立法提案，以改變金融服務業的監管方式。聯邦金融監管機構可以通過旨在實施監管改革的法規和修正案，包括對某些與多德-弗蘭克法案相關的法規進行改革。由於《多德-弗蘭克法案》以及其他當前或未來的立法和法規而導致的監管和商業格局的變化，可能會減少對銀行和其他金融機構的限制，並允許它們與我們競爭以前對它們沒有或沒有吸引力或以其他方式追求的投資機會，這可能會對我們產生實質性的不利影響。見“-與我們的貸款和投資活動相關的風險-我們在一個競爭激烈的市場中運營，以尋找和獲得有吸引力的投資機會，競爭可能會限制我們在目標資產中發起或獲得有吸引力的投資的能力，這可能會對我們產生實質性的不利影響。”
在過去的幾年裏，監管部門對傳統銀行部門以外的信貸擴張的關注也有所增加，這增加了非銀行金融部門的某些部分將受到新監管的可能性。雖然目前還不知道是否會實施任何監管或採取何種形式，但加強對非銀行貸款的監管可能會對我們的運營結果、現金流或財務狀況產生負面影響，給我們帶來額外成本，加強對我們的監管，或以其他方式對我們產生實質性和負面影響。
此外，《2012年減少伊朗威脅和敍利亞人權法案》（ITRA）擴大了美國對伊朗和敍利亞的制裁範圍。具體而言，ITRA第219條修訂了《交易法》，要求根據《交易法》第13條須向證券交易委員會報告的公司在其定期報告中披露涉及伊朗或美國財政部外國資產控制辦公室頒佈的某些制裁所針對的其他個人和實體的具體交易或交易，在相關定期報告所涉期間，其附屬機構的情況。這些公司必須單獨向SEC提交一份通知，説明這些活動已在相關定期報告中披露，SEC必須在其網站上發佈這一披露通知，並將報告發送給美國總統和某些美國國會委員會。此後，美國總統必須啟動調查，並在對某些被披露的活動啟動調查後180天內決定是否應實施制裁。披露此類活動，即使此類活動不受適用法律的制裁，以及由於這些活動而對我們或我們的關聯公司實際施加的任何制裁，也可能損害我們的聲譽並對我們的業務產生負面影響。
美國政府（包括美國國會、聯邦儲備委員會、美國財政部及其他政府和監管機構）旨在穩定或改革金融市場的行動，或市場對該等行動的反應，可能無法達到預期效果，並可能對我們產生重大不利影響。
2010年7月，《多德-弗蘭克法案》簽署成為法律，該法案對銀行實體和其他對美國金融穩定至關重要的組織施加了重大的投資限制和資本要求。例如，《多德-弗蘭克法》中所謂的“沃爾克規則”條款對銀行實體的自營交易活動及其贊助或投資於私募股權和對衝基金的能力施加了重大限制。它還規定，被金融穩定監督委員會指定為“系統重要性”的非銀行金融公司，在從事此類活動時，必須遵守更高的資本要求和數量限制，並接受聯邦儲備委員會的統一監督。《多德-弗蘭克法案》還試圖改革資產支持證券化市場（包括抵押貸款支持證券市場），要求保留證券化資產池固有的一部分信貸風險，並規定額外的登記和披露要求。2014年10月，五家美國聯邦銀行和住房機構以及SEC發佈了最終的信用風險自留規則，該規則通常要求資產支持證券的發起人至少保留與此類資產支持證券基礎資產相關的信用風險的5%。這些規則通常於2016年生效，涉及由住房抵押貸款以外的抵押貸款支持的新證券化交易，可能會限制信貸可用性，並可能對我們投資所需信貸的條款和可用性產生負面影響。請參閲“-與我們的融資有關的風險-我們已經利用並可能在未來利用無追索權證券化來為我們的投資融資，這可能使我們面臨可能導致損失的風險。”《多德-弗蘭克法案》的廣泛要求可能對金融市場產生重大影響，並可能影響我們的貸方交易對手的融資可用性或條款以及抵押貸款支持證券的可用性或條款，這反過來可能對我們產生重大不利影響。
2015年12月16日，美國商品期貨交易委員會（“CFTC”）公佈了一項最終規則，對註冊掉期交易商和不受聯邦儲備委員會、貨幣監理署、聯邦存款保險公司、農業信貸管理局和聯邦住房金融局（統稱為“審慎監管機構”），稱為“覆蓋掉期實體”，該規則於2018年11月19日修訂。最終規則一般要求受保掉期實體在符合某些門檻和豁免的情況下，就與其他受保掉期實體和金融最終用户進行的未清算掉期交易收取和交付保證金。特別是，最終規則要求具有“重大掉期風險”（定義為未清算掉期的平均每日名義總額超過特定金額）的受保掉期實體和金融最終用户收集和/或過帳（如適用）每筆未結算掉期的最低“初始保證金”金額;重大掉期風險敞口的規定金額根據分階段實施計劃而有所不同，此時平均每日名義總額將為
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80億美元，從上一歷年的6月、7月和8月計算。CFTC在2020年11月發佈最終規則，延長了未清算掉期初始保證金要求的最後實施階段，這些要求最終於2022年9月1日生效。此外，最終規則要求與其他覆蓋掉期實體或金融終端用户訂立未清算掉期的覆蓋掉期實體，無論掉期風險如何，都必須公佈和/或收集(視情況而定)“變動保證金”，以反映自執行掉期或上次交換此類保證金以來，未清算掉期按市值計價的變化。CFTC的最終規則與保誠監管機構於2015年10月通過的要求交換初始保證金和變動保證金的類似規則大體一致，該規則經修訂後適用於註冊掉期交易商、主要掉期參與者、基於證券的掉期交易商以及由一個或多個保誠監管機構監管的主要基於證券的掉期參與者。這些關於未清算掉期的保證金要求的規則可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們進入此類掉期的能力或我們的可用流動性。
目前的監管環境可能會受到未來立法發展的影響，例如修訂《多德-弗蘭克法案》的關鍵條款，包括規定資本和風險留存要求的條款。金融服務監管，包括適用於我們的監管，近年來顯著增加，未來可能會受到進一步加強的政府審查和/或加強監管。雖然我們無法預測未來立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度，但法律規則和法規的變化，或對它們的解釋或執行，可能會對我們的業務產生負面影響。
我們依賴我們的經理制定適當的系統和程序來控制操作風險。
我們依賴我們的經理及其附屬公司制定適當的系統和程序來控制操作風險。交易確認或結算過程中出現的錯誤、交易記錄、評估或核算不當所產生的經營風險，或我們經營中的其他類似中斷，可能會導致我們遭受財務損失、我們的業務中斷、對第三方的責任、監管幹預或我們的聲譽受損。我們嚴重依賴經理的財務、會計和其他數據處理系統。我們系統適應交易的能力也可能限制我們正確管理投資組合的能力。一般來説，我們的經理不會對因任何此類錯誤的發生而造成的損失承擔責任。
運營風險，包括網絡攻擊風險，可能會擾亂我們的業務，導致損失或限制我們的增長。
我們嚴重依賴TPG的財務、會計、通信和其他數據處理系統。由於篡改或破壞網絡安全系統或其他原因，這樣的系統可能不能正常運行或被禁用。此外，這類系統有時會受到網絡攻擊，這些攻擊正在不斷演變，未來可能會變得更加複雜和頻繁。對TPG及其聯屬公司、其投資組合公司和服務提供商系統的攻擊可能涉及以下攻擊：未經授權訪問我們的專有信息或股東的個人身份信息，銷燬數據或禁用、降級或破壞我們所依賴的TPG系統，或者挪用或以其他方式竊取資金，包括通過引入“網絡釣魚”嘗試和其他形式的社會工程、計算機病毒和其他惡意代碼。
網絡安全事件和網絡攻擊、拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊和社會工程企圖(包括商業電子郵件泄露攻擊)在全球範圍內正在以更頻繁和更嚴重的水平發生，未來可能會繼續增加頻率(包括由於新冠肺炎大流行和虛擬工作安排頻率增加的結果)。最近發生了一些廣為人知的案件，涉及傳播、盜竊和破壞公司信息或其他資產，原因是僱員或承包商沒有遵守程序，或者是包括民族國家行為者和恐怖主義或犯罪組織在內的各種第三方的行動造成的。TPG、我們和我們的服務提供商以及其他市場參與者越來越依賴複雜的信息技術和通信系統來執行業務職能，他們的運營依賴於安全地訪問、處理、存儲和傳輸其系統及其各自的第三方服務提供商的系統中的機密和其他信息。這些信息、技術和通信系統受到許多不同的威脅或風險，這些威脅或風險可能對TPG或我們產生不利影響。例如，TPG及其投資組合實體和其他相關方(如服務提供商)的信息和技術系統可能容易受到網絡安全漏洞、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡故障、計算機和電信故障、未經授權人員的滲透和其他安全漏洞、各自專業人員或服務提供商的使用錯誤、電力、通信或其他服務中斷和災難性事件(如火災、龍捲風、洪水、颶風和地震)的破壞或中斷。網絡攻擊和其他安全威脅可能來自各種各樣的來源，包括網絡罪犯、民族國家黑客、黑客活動家和其他外部團體。網絡攻擊和其他安全威脅也可能源於內部人員的惡意或意外行為。TPG面臨的網絡和安全威脅的頻率和複雜性有所增加，攻擊範圍從企業普遍存在的常見攻擊到更高級和持續的攻擊，這些攻擊可能針對TPG，因為TPG持有大量關於其和我們的投資者、其投資組合公司以及其和我們的潛在投資的機密和敏感信息。因此，我們和TPG可能面臨與這些信息相關的安全漏洞或中斷的高風險。如果成功，對TPG網絡或其他系統的此類攻擊可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，原因包括投資者或專有數據的丟失、我們業務運營的中斷或延遲以及我們或TPG的聲譽受損。不可能沒有
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確保TPG為確保其系統的完整性而採取的措施將提供保護，特別是因為網絡攻擊技術經常變化，可能會在很長一段時間內持續而不被發現，並且可能無法及時緩解以防止或最大限度地減少攻擊對TPG或其附屬公司的影響。
如果未經授權的各方進入此類信息和技術系統，他們可能能夠竊取、發佈、刪除或修改私人和敏感信息，包括與股東(及其受益者)有關的非公開個人信息和重要的非公開信息。儘管TPG已經實施了各種措施來管理與此類事件有關的風險，其投資組合實體和服務提供商可能也會實施這些措施，但這些系統可能被證明是不充分的，如果受到損害，可能會在很長一段時間內無法操作，停止正常運行或無法充分保護私人信息。還有幾起公開的勒索軟件案例，黑客要求支付贖金，以換取不披露客户或客户信息，或恢復對信息技術或通信系統的訪問。儘管TPG有監督和識別與使用第三方服務提供商相關的重大風險的流程，但TPG並不控制第三方服務提供商實施的網絡安全計劃和系統，而且此類第三方服務提供商對TPG、其投資組合實體和我們的賠償義務可能有限，因此每一項都可能受到負面影響。即使使用複雜的預防和檢測系統，也可能無法識別涉及祕密引入的惡意軟件、模仿授權用户和工業或其他間諜活動的違規行為，這可能會導致進一步的危害並阻止適當解決這些問題。
如果這些系統或災難恢復計劃因任何原因而失敗，可能會導致TPG、其關聯公司、其投資組合實體或我們的業務嚴重中斷，並導致無法維護敏感數據的安全性、保密性或隱私，包括與股東有關的個人信息、重要的非公開信息以及TPG及其投資組合實體擁有的知識產權、商業祕密和其他敏感信息。我們、TPG或投資組合實體可能被要求進行重大投資，以補救任何此類失敗的影響、對我們或他們的聲譽的損害、我們或他們及其各自關聯公司可能受到的法律索賠、適用的隱私和其他法律、不利宣傳和其他可能影響我們和他們的業務和財務表現的事件所產生的監管行動或執法。
即使我們或TPG不是直接攻擊的目標，也可能發生針對美國和外國政府、金融市場、金融機構或其他企業的網絡攻擊，包括借款人、供應商、軟件創建者、網絡安全服務提供商和我們或TPG與之有業務往來的其他第三方，此類事件可能會擾亂我們或TPG未來的正常業務運營和網絡。
此外，我們和TPG經營的業務高度依賴信息系統和技術。與網絡或其他安全威脅或破壞有關的費用可能無法通過其他方式完全投保或得到賠償。此外，網絡安全已成為全球監管機構的首要任務。美國證券交易委員會最近通過了網絡安全風險管理、戰略、治理和事件報告等方面的規則修正案，我們和德州太平洋集團運營的許多司法管轄區已經或正在考慮通過有關數據隱私、網絡安全和個人信息保護的法律法規，包括2018年5月生效的歐盟《一般數據保護條例》和2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法》。弗吉尼亞州、科羅拉多州、猶他州和康涅狄格州最近也頒佈了類似的數據隱私立法。一些司法管轄區還頒佈或提出了法律，要求公司在涉及某些類型的個人數據的數據安全漏洞時通知個人和政府機構。
安全漏洞，無論是惡意的，還是無意的傳輸或其他數據丟失，都可能潛在地危及我們或TPG、其員工或我們的投資者或交易對手的機密、專有和其他信息，這些信息在TPG的計算機系統和網絡中處理和存儲並通過其傳輸，或者以其他方式導致我們或TPG、其員工、我們的投資者、我們的交易對手或第三方的運營中斷或故障，這可能導致重大損失、成本增加、我們的業務中斷、對我們的投資者和其他交易對手的責任、監管幹預或聲譽損害。此外，如果我們或TPG未能遵守相關法律法規或未能及時提供適當的監管或其他違規通知，可能會導致監管機構調查和處罰，這可能會導致負面宣傳和聲譽損害，並可能導致我們的投資者或TPG基金和TPG客户的投資者對我們或TPG的安全措施的有效性失去信心。
最後，提供給我們經理的TPG的大部分人員都位於TPG的紐約市和沃斯堡辦事處，我們依賴於繼續訪問這個辦公室來繼續我們的業務運營。支持我們業務的基礎設施的災難或中斷，包括涉及我們或與我們有業務往來的第三方使用的電子通信或其他服務的中斷，或直接影響我們總部的中斷，可能會對我們繼續不間斷運營業務的能力產生重大不利影響。TPG的災難恢復計劃可能不足以減輕此類災難或中斷可能造成的傷害。此外，保險和其他保障措施可能只會部分補償我們的損失，如果有的話。
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我們依賴西圖斯資產管理有限責任公司(“SitusAMC”)提供資產管理服務。如果我們與SitusAMC的協議終止，或者如果關鍵人員停止受僱於SitusAMC或我們無法找到合適的替代人員，我們可能找不到合適的SitusAMC替代者。
我們與SitusAMC簽署了一項協議，根據該協議，SitusAMC為我們提供專門的資產管理員工，以根據我們的專有指導方針執行資產管理服務。我們監控投資業績的能力在很大程度上將取決於SitusAMC及其員工的努力、經驗、勤奮和技能。
此外，我們不能保證SitusAMC將繼續為我們提供專門的資產管理員工，為我們提供資產管理服務。SitusAMC業績的任何中斷或惡化或SitusAMC的信息系統和技術故障都可能損害我們的運營質量，並可能影響我們的聲譽，從而對我們造成重大和不利的影響。如果我們與SitusAMC的協議終止，並且找不到合適的替代者來管理我們的投資組合，我們可能無法監控我們的投資表現。此外，我們可能會因終止與SitusAMC的協議而產生某些費用。
我們某些交易的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。會計解釋或假設的變化可能會影響我們及時編制綜合歷史財務報表的能力，這可能會對我們造成重大不利影響。
金融資產轉移、可變利息實體合併、貸款損失準備、資產和負債估值以及我們業務的其他方面的會計規則非常複雜，涉及重大判斷和假設。這些複雜性可能會導致財務信息的準備和向我們的股東交付這些信息的延遲。會計解釋或假設的變化可能會影響我們的綜合歷史財務報表以及我們及時編制綜合歷史財務報表的能力。我們無法在未來及時編制我們的綜合歷史財務報表，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
與我們的REIT地位和某些其他税目相關的風險
如果我們未能保持REIT的資格，我們將作為C公司納税，並可能面臨巨大的納税義務，這將減少可用於分配給我們股東的現金數量。
我們目前打算以一種允許我們繼續符合美國聯邦所得税目的的REIT資格的方式運營。我們沒有要求也沒有從美國國税局獲得關於我們REIT資格的裁決。我們作為房地產投資信託基金的持續資格取決於我們對某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求的持續滿足。我們滿足資產測試的能力取決於我們對我們投資的特徵和公允價值的分析，其中一些投資不受準確確定的影響，我們將無法獲得獨立的評估。我們遵守房地產投資信託基金的年度收入和季度資產要求還取決於我們能否成功地持續管理我們的收入和資產的構成。此外，在某些情況下，出於美國聯邦所得税的目的，將一種工具歸類為債務或股權可能是不確定的，這可能會影響REIT資格要求的應用。因此，不能保證國税局不會爭辯説我們在子公司或其他發行人的證券中的權益不會導致違反REIT的要求。
如果我們在任何納税年度沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將繳納美國聯邦所得税以及按正常公司税率計算的應納税所得州和地方税，我們在計算應納税所得額時不能扣除對股東的分配。任何由此產生的公司税負擔都可能是巨大的，並將減少可供分配給我們股東的現金數量，這反過來可能對我們和我們的普通股價值產生實質性的不利影響。除非我們根據某些國內税法規定有權獲得減免，否則我們也將被取消在我們不符合REIT資格的下一年的四個課税年度內作為REIT納税的資格。
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房地產投資信託基金的應付股息不符合某些股息的降低税率。
對支付給國內股東的“合格股息”收入按個人税率徵税的最高税率目前為20%，外加3.8%的淨投資收入附加税(如果適用)。然而，REITs支付的股息通常沒有資格享受合格個人收入的降低税率。相反，房地產投資信託基金的股息構成“合資格業務收入”(在收入被歸類為普通收入的範圍內)，因此個人納税人可就該等股息扣除20%。要符合這一扣除條件，收到股息的美國股東必須在股票除股息前45天開始的91天期間內持有支付股息的REIT股票至少46天(考慮到某些特殊持有期規則)，並且沒有義務就實質上類似或相關財產的頭寸支付相關款項。20%的扣除額導致美國個人股東的最高美國聯邦税率為29.6%(如果適用的話，外加3.8%的淨投資收入附加税)。如果沒有進一步的立法行動，適用於REIT股息的20%扣減將於2026年1月1日到期。適用於常規公司合格股息的更優惠税率可能會導致按個人税率徵税的投資者認為投資於REITs的吸引力相對低於投資於支付股息的非REIT公司的股票，這可能對REITs的股票價值產生不利影響，包括我們的普通股。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
我們通常必須每年分配至少90%的REIT應税收入，受某些調整的影響，不包括任何淨資本收益，才有資格成為符合美國聯邦所得税目的的REIT。如果我們滿足這一分配要求，但分配的應納税所得額低於REIT應税收入的100%，我們將為未分配的應税收入繳納美國聯邦企業所得税。此外，如果我們在一個日曆年度向股東支付的實際金額低於美國聯邦税法規定的最低金額，我們將被徵收4%的不可抵扣消費税。我們打算繼續向我們的股東進行分配，以符合國內收入法對REIT的要求。
就根據公認會計原則編制的財務報告而言，我們不時可能產生的應税收入大於我們的收入，或在確認應税收入與實際收到現金之間的時間安排上可能出現差異，在每種情況下，這都將增加我們在沒有相應現金收到的情況下分配給股東的金額。例如，我們可能被要求從抵押貸款、中央銀行債務證券和其他類型的債務投資中獲得收入，或在債務投資中獲得利息，然後才能收到該等資產的任何利息或本金。我們還可能收購不良債務投資，隨後根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的美國財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們的收益，只要修改後債務的本金超過我們在修改前購買該債務的成本，我們就會確認收益。此外，我們通常被要求將某些金額計入收入，時間不遲於這些金額反映在某些財務報表上。這一規則的應用可能要求與我們的債務工具相關的應計收入，如原始發行貼現或市場貼現，比一般税務規則下的情況更早，這可能會增加我們的“影子收入”和REIT分配要求。
根據我們產生的債務條款，我們也可能被要求使用從利息支付中獲得的現金來支付該債務的本金，從而確認收入並增加我們的REIT分配要求，但沒有相應金額的現金可用於分配給我們的股東。
因此，我們可能會發現在某些情況下，我們很難或不可能滿足我們正常運營的REIT分配要求。特別是，如果我們在確認應税收入和實際收到現金的時間上存在差異，分配我們應税收入的很大一部分的要求可能會導致我們為了遵守REIT的要求而進行以下任何一項工作：(I)在不利的市場條件下出售資產，(Ii)以不利的條款籌集資金，(Iii)分配本應投資於未來收購、資本支出或償還債務的金額，或(Iv)對我們的普通股進行應税分配，作為股東可以選擇獲得股份的分配的一部分(受以總分配的百分比衡量的限制)。這些替代方案可能會增加我們的成本或減少我們的股本。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們的增長能力，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
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我們可以選擇以我們自己的普通股向我們的股東進行分配，在這種情況下，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金股息的所得税。
未來，我們可以根據每個股東的選擇，分配以現金和普通股支付的應税股息。收到此類分配的應税股東將被要求將分配的全部金額作為普通收入計入美國聯邦所得税目的的當前和累計收益和利潤。因此，股東可能被要求支付超過收到的現金股息的股息所得税。如果美國股東出售其作為股息獲得的股票以支付這一税款，出售收益可能少於與股息有關的收入中的金額，這取決於出售時我們普通股的市場價格。此外，對於某些非美國股東，我們或適用的扣繳義務人可能被要求就此類股息扣繳美國税款，包括應以普通股支付的全部或部分股息。此外，如果我們有相當多的股東決定出售我們普通股的股票以支付股息所欠的税款，可能會給我們普通股的交易價格帶來下行壓力。
美國國税局發佈了2017-45年度收入程序，授權公開發售的REITs(即根據交易法要求向美國證券交易委員會提交年度報告和定期報告的REITs)進行選擇性現金/股票股息。根據2017-45年度收入程序，美國國税局將根據選擇性現金/股票股息進行的股票分配視為國內税法第301條下的財產分配(即股息)，只要總股息的至少20%以現金形式可用，並且滿足收入程序中詳細説明的某些其他參數。在美國國税局的指導下，這一門檻在過去暫時降低了，未來可能會降低。雖然我們目前無意以我們自己的普通股支付股息，但如果未來我們選擇以我們自己的普通股支付股息，我們的股東可能被要求支付超過他們收到的現金的税款。
即使我們仍然符合REIT的資格，我們也可能面臨其他税收負債，從而減少我們的現金流，這可能會對我們造成實質性的不利影響。
即使我們仍然有資格作為REIT納税，我們的收入和資產可能需要繳納某些美國聯邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税收，因喪失抵押品贖回權而進行的某些活動的收入的税收，以及州或地方所得税、財產税和轉移税，如抵押貸款記錄税。此外，為了繼續符合REIT資格要求，防止某些類型的非現金收入被確認，或避免對REIT從交易商財產或庫存獲得的某些收益徵收100%的税，我們可能會通過TRS或其他子公司持有大量投資，這些投資將按常規税率繳納公司級所得税。此外，如果TRS從我們或第三方借入資金，它可能無法扣除全部或部分已支付的利息，導致企業層面的納税義務更高。具體地説，企業利息支出扣除(即使支付給第三方)限於納税人的企業利息收入與調整後企業應納税所得額的30%之和，該調整後企業應納税所得額是在不考慮企業利息收入或支出、淨營業虧損或傳遞收入扣除的情況下計算的。TRS規則還對TRS與其母公司REIT之間的某些交易徵收100%的消費税，這些交易不是以公平的方式進行的。這些税收中的任何一項都會減少我們的現金流，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
遵守REIT的要求可能會導致我們放棄其他有吸引力的投資機會。
為了繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格，我們必須滿足正在進行的測試，其中包括我們的收入來源、我們資產的性質和多樣化、我們分配給股東的金額以及我們的股票所有權。我們可能被要求在不利的時候或當我們沒有隨時可供分配的資金時向股東進行分配，並且可能無法進行對我們有利的投資，以滿足符合REIT資格的收入來源或資產多元化要求。此外，在某些情況下，債務工具的修改可能會導致債務工具從符合資格的房地產資產轉換為全部或部分不符合資格的資產，必須向TRS繳款或處置才能維持我們的REIT地位。遵守收入來源要求也可能限制我們以低於面值的折扣價購買債務工具的能力。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會導致我們放棄或在某些情況下保持對原本有吸引力的投資機會的所有權。
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遵守REIT的要求可能會迫使我們清算或重組其他有吸引力的投資。
為了繼續符合REIT的資格，我們必須確保在每個日曆季度結束時，我們的資產價值中至少有75%由現金、現金項目、政府證券和符合條件的REIT房地產資產組成，包括某些抵押貸款和某些類型的CRE債務證券。我們對證券(政府證券、TRS證券和合格房地產資產除外)的剩餘投資一般不能超過任何一個發行人的未償還有投票權證券的10%或任何一個發行人的未償還證券總價值的10%。此外，一般來説，我們的資產價值的5%(政府證券、TRS的證券和合格房地產資產除外)可以由任何一個發行人的證券組成，一個或多個TRS的證券可以代表我們證券總價值的20%。如果我們在任何日曆季度結束時未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後30天內糾正不符合要求的情況，或有資格獲得某些法定救濟條款，以避免失去我們的REIT資格和遭受不利的税收後果。因此，我們可能被要求清算或重組其他有吸引力的投資。這些行動可能會減少我們的收入和可分配給我們股東的金額。
我們可能被要求報告某些投資的應税收入超過我們最終從這些投資中實現的經濟收入。
我們可以在二級市場上以低於面值的價格購買債務工具。購買此類債務工具的折扣可能反映了人們對其最終可回收性的懷疑，而不是當前的市場利率。然而，就美國聯邦所得税而言，此類折扣的金額通常將被視為“市場折扣”。應計市場貼現一般在支付債務工具本金時報告為收入。商業抵押貸款的付款通常是按月支付的，因此，累積的市場折扣可能必須包括在每個月的收入中，就好像債務工具最終肯定會得到全額收回一樣。如果我們在債務工具上收取的收入少於我們的購買價格加上我們之前報告為收入的市場折扣，我們可能無法從任何抵銷損失扣除中受益。此外，我們可能會收購不良債務投資，這些投資隨後會根據與借款人的協議進行修改。如果根據適用的美國財政部法規，對未償債務的修改是“重大修改”，則修改後的債務可能被視為在與借款人的債務交換中重新發行給我們的收益。在這種情況下，即使債務的價值或付款預期沒有改變，我們也可能被要求確認修改後的債務本金金額超過我們在未修改債務中的調整後税基的應税收益。
此外，對於我們未來可能收購的CRE債務證券，部分可能會以原始發行折扣發行。我們將被要求基於恆定收益率方法報告該原始發行貼現，並將根據該等CRE債務證券的所有未來預計到期付款的假設來徵税。如果此類CRE債務證券被證明不是完全可收回的，則只有在可能無法收回的較晚年份才能獲得抵銷損失扣除。
此外，我們通常被要求在某些財務報表上反映某些數額的收入之前提取這些數額。這一規則的適用可能要求與我們的債務工具相關的應計收入，如原始發行貼現或市場貼現，這比一般税收規則下的情況更早，這可能會增加我們的“影子收入”。
最後，如果我們收購的任何債務工具或CRE債務證券拖欠強制性本金和利息，或者如果與特定債務工具相關的款項沒有在到期時支付，我們仍可能被要求繼續將未支付的利息確認為應計應納税收入，儘管對其最終的可收回性存在疑問。在每一種情況下，雖然當利息被確定為無法收回時，我們最終會有可抵銷的損失扣除，但該扣除的效用可能取決於我們在該晚些時候或之後是否有應納税所得額。
“應税抵押貸款池”規則可能會增加我們或我們的股東可能產生的税收，並可能限制我們實現未來證券化的方式。
我們的證券化已經，並可能在未來導致創建應税抵押貸款池(TMP)，用於美國聯邦所得税目的。作為房地產投資信託基金，只要我們擁有(或我們的子公司REIT擁有)TMP 100%的股權，我們通常不會因證券化被描述為TMP而受到不利影響。我們的子公司REIT目前擁有我們證券化創建的每個TMP的100%股權。然而，就我們(相對於我們的子公司REIT)擁有TMP的股權而言，某些類別的股東，如有資格享受條約或其他福利的外國股東、有淨營業虧損的股東，以及某些受不相關業務所得税約束的免税股東，可能需要對可歸因於TMP的部分來自我們的股息收入增加徵税。此外，在這種情況下，如果我們的普通股由免税的“不符合資格的組織”擁有，例如某些與政府相關的實體和慈善剩餘信託，不相關的業務收入不需要納税，我們可能會對我們從TMP獲得的部分收入徵收公司税。在這種情況下，我們可以減少我們對任何不符合資格的組織的分配金額，這些組織的股權導致了税收的增加。雖然我們相信我們的證券化結構使得上述税收不適用於我們的股東關於我們的子公司REIT持有的TMPS，但我們的子公司REIT的部分股權由我們的TRS擁有，該公司將為其可能從子公司REIT獲得的任何股息支付公司税。
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此外，我們不得將證券化中的股權出售給外部投資者，也不得出售與這些證券化相關的任何債務證券，這些證券可能被視為美國聯邦所得税方面的股權。這些限制可能會阻止我們使用某些技術來最大化證券化交易的回報。
對被禁止交易的徵税限制了我們從事交易的能力，包括某些將抵押貸款證券化的方法，這些貸款將被視為美國聯邦所得税目的的銷售。
房地產投資信託基金從被禁止的交易中獲得的淨收入需繳納100%的美國聯邦所得税。一般來説，被禁止的交易是指出售或以其他方式處置財產(止贖財產除外)，但包括抵押貸款，主要是為了在正常業務過程中出售給客户而持有的。如果我們處置或證券化貸款的方式被視為出售貸款，用於美國聯邦所得税目的，我們可能需要繳納這筆税。因此，為了避免被禁止的交易税，我們可以選擇不從事某些REIT層面的貸款銷售，並可能限制我們用於證券化交易的結構，即使這些銷售或結構可能對我們有利。
我們對建築貸款的投資將要求我們對可能受到美國國税局質疑的土地改善的公允價值做出估計。
我們已經投資並可能在未來投資於建設貸款，其利息將是REIT收入測試的合格收入，前提是獲得建設貸款的房地產的貸款價值等於或大於建設貸款在任何課税年度的最高未償還本金金額。就建築貸款而言，房地產的貸款價值是土地的公允價值加上將獲得貸款並將用貸款收益建造的改善或發展(非個人財產)的合理估計成本。不能保證美國國税局不會質疑我們對房地產貸款價值的估計。
夾層貸款未能獲得房地產資產的資格，可能會對我們繼續獲得房地產投資信託基金資格的能力產生不利影響。
我們已經並將繼續投資夾層貸款，美國國税局為這些貸款提供了避風港，但沒有實體法規則。根據安全港，如夾層貸款符合若干規定，則在進行房地產投資信託基金資產測試時，美國國税局會將該貸款視為房地產資產，而就房地產投資信託基金75%入息測試而言，來自夾層貸款的利息將會被視為合資格的按揭利息。我們的某些夾層貸款可能無法滿足這個避風港的所有要求。如果我們擁有一筆不符合安全港的夾層貸款，美國國税局可能會在REIT資產和收入測試中質疑這筆貸款作為房地產資產的待遇，如果這種挑戰持續下去，我們可能無法獲得REIT的資格。
受擔保信貸協議約束的資產未能符合房地產資產的資格，可能會對我們繼續符合REIT資格的能力產生不利影響。
吾等已訂立擔保信貸協議，並可能於未來訂立額外的擔保信貸安排，據此吾等將不時同意名義上將吾等的若干資產出售予交易對手，並於稍後日期回購該等資產，以換取購買價格。從經濟上講，回購交易是以根據回購交易出售的資產為擔保的融資。吾等相信，就房地產投資信託基金的資產及收入測試而言，吾等將被視為任何該等回購交易的標的資產的擁有人，儘管該等協議可能會在協議期限內將該等資產的創紀錄所有權轉讓予交易對手。然而，美國國税局可能會斷言，我們在回購交易期間並不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能無法繼續符合REIT的資格。
資產清算可能會危及我們的房地產投資信託基金資格，或為我們帶來額外的税務負擔。
要繼續符合REIT的資格，我們必須遵守關於我們的資產和收入來源的要求。如果我們被迫清算我們的投資以償還對貸款人的債務，我們可能無法遵守這些要求，最終危及我們作為REIT的資格，或者如果我們在被視為被禁止交易的交易中出售資產，我們可能需要為任何由此產生的收益繳納100%的美國聯邦所得税。
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目錄表
遵守房地產投資信託基金的要求可能會限制我們有效對衝的能力，並可能導致我們承擔納税義務。
《國內税法》中的房地產投資信託基金條款大大限制了我們對衝資產和負債的能力。經適當識別的套期保值交易所產生的任何收入，我們簽訂該套期保值交易的目的是：(I)管理與收購或持有房地產資產有關的借款的利率變動風險，(Ii)管理符合REIT 75%或95%毛收入測試條件的收入項目或產生此類收入的資產的貨幣波動風險，或(Iii)對衝另一種工具，該工具對衝第(I)或(Ii)款所述風險的另一種工具，在該工具之前對衝的負債或資產處置後的一段時間內，以及在每種情況下，根據適用的美國財政部法規，此類工具在75%或95%的毛收入測試中不構成“毛收入”。在我們進行其他類型的套期保值交易的情況下，這些交易的收入很可能在兩項總收入測試中都被視為不符合條件的收入。作為這些規則的結果，我們打算限制我們對有利對衝技術的使用，或者通過TRS實施這些對衝。這可能會增加我們對衝活動的成本，因為我們的TRS將對收益徵税，或者使我們面臨與利率變化相關的更大風險，而不是我們本來想要承擔的風險。此外，TRS中的虧損通常不會提供任何税收優惠，除非結轉到該TRS中未來的應納税所得額。
如果我們的子公司房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，我們可能需要繳納更高的税款，並可能無法保持房地產投資信託基金的資格。
我們間接（通過被豁免的子公司和TRS）擁有一家子公司的100%普通股，該子公司已選擇作為美國聯邦所得税的REIT徵税。我們的附屬房地產投資信託基金須遵守適用於我們的各種房地產投資信託基金資格規定及本文所述的其他限制。倘我們的附屬房地產投資信託基金不符合房地產投資信託基金的資格，則（i）該附屬房地產投資信託基金將須就其應課税收入按常規企業税率繳納美國聯邦所得税及適用的州及地方税;及（ii）就適用於房地產投資信託基金的資產測試而言，我們於該附屬房地產投資信託基金的股份擁有權將不再為合資格資產。倘我們的附屬房地產投資信託基金未能符合房地產投資信託基金的資格，我們可能未能通過適用於房地產投資信託基金的若干資產測試，在此情況下，除非我們可利用若干寬免條文，否則我們將未能符合房地產投資信託基金的資格。我們已就我們的附屬REITs進行年度“保護性”TRS選舉，並可能實施其他保護性安排，以避免在我們的附屬REITs不符合REITs資格的情況下出現該等結果，但無法保證該等“保護性”選舉及其他安排將有效避免對我們造成的不利後果。
此外，即使“保護性”TRS選舉在我們的子公司REITs未能符合REITs資格的情況下有效，此類子公司REITs將按常規公司税率就其應納税收入繳納美國聯邦所得税以及適用的州和地方税，我們不能向您保證，我們不會滿足不超過20%的要求。我們總資產價值的10%可能由一個或多個TRS的證券代表。在此情況下，除非我們或該附屬房地產投資信託基金可利用若干寬免條文，否則我們將不符合房地產投資信託基金的資格。
房地產投資信託基金的資格涉及《國內税收法》中高度技術性和複雜的條款。
房地產投資信託基金（REITs）的資格涉及到《國內税收法》中高度技術性和複雜性的條款的應用，對此，司法和行政當局有限。即使是技術上或無意的違規也可能危及我們的REITs資格。我們能否繼續成為房地產投資信託基金，將取決於我們能否持續滿足某些資產、收入、組織、分配、股東所有權和其他要求。此外，我們能否滿足繼續符合房地產投資信託基金資格的要求，部分取決於我們無法控制或僅具有有限影響力的第三方的行為，包括我們在美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體中擁有股權的情況。
新的立法或行政或司法行動，在每一種情況下都可能具有追溯力，可能使我們更難或不可能保持房地產投資信託基金的資格，或對我們產生其他不利影響。
REITs的現行美國聯邦所得税待遇可能會隨時通過立法、司法或行政行動進行修改，可能具有追溯效力，這可能會影響在我們的投資的美國聯邦所得税待遇。涉及REITs的美國聯邦所得税規則不斷受到參與立法程序的人員、美國國税局和美國財政部的審查，這導致法定變更以及對法規和解釋的頻繁修訂。税法或其解釋的任何此類變更，無論是否追溯適用，都可能對我們的股東或我們產生重大不利影響。我們無法預測税法的變化會對我們的股東或我們產生什麼影響。
敦促股東就税法和任何其他監管或行政發展和建議的潛在變化及其對我們普通股投資的潛在影響諮詢其税務顧問。
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目錄表
與我們普通股相關的風險
我們普通股的市場價格可能會大幅波動。
我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“TRX”。資本和信貸市場有時會經歷極端動盪和混亂的時期。我們普通股股票的市場價格和市場流動性可能會受到許多因素的重大影響，其中一些因素超出了我們的控制範圍，可能與我們的經營業績沒有直接關係。因此，無法保證我們的股東出售其普通股的能力或我們的股東可能獲得的普通股價格。可能對我們普通股的市場價格產生負面影響的一些因素包括：
•我們的實際或預計經營業績、財務狀況、現金流和流動性，或投資策略或前景的變化;
•我們的投資組合價值的實際或感知變化;
•與TPG（包括我們的經理人）以及向我們的經理人提供的TPG人員（包括我們的行政人員）和TPG基金的實際或感知的利益衝突;
•我們發行股票，或我們的股東轉售股票，或認為此類發行或轉售可能發生;
•喪失主要資金來源或者今後無法獲得新的有利資金來源;
•市場利率上升，這可能導致投資者要求我們的普通股獲得更高的分配收益，並導致我們債務的利息支出增加;
•我們的融資策略和槓桿;
•實際或預期的會計問題;
•發表研究報告，包括賣空者，或媒體或投資界對我們或商業房地產業的投機；
•市場對我們產生的額外債務或我們未來可能發行的證券的不良反應；
•TPG關鍵人員的增減，包括我們的經理；
•與我們相當的公司的市場估值或經營業績的變化；
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•對我們普通股或REITs股票普遍存在賣空壓力；
•新聞界或投資界的投機行為；
•收入或淨利潤的任何不足或虧損比投資者或證券分析師預期的水平有所增加；
•未能保持我們的房地產投資信託基金資格，或不受《投資公司法》監管或在紐約證券交易所上市；
•法律、監管政策或税收指導方針的變化或對其的解釋，特別是與REITs有關的變化；
•一般市場和經濟狀況和趨勢，包括對通貨膨脹的擔憂以及信貸和資本市場的現狀；以及
•本項目第1A項--“風險因素”所述的其他因素。
如上所述，與我們的業績無關的市場因素也可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。投資者在決定是否購買或出售我們的普通股時可能考慮的因素之一是我們的分銷收益率(如果有的話)，作為我們股票價格相對於市場利率的百分比。如果市場利率繼續上升，潛在投資者可能會要求更高的分配收益率，或者尋求支付更高股息或利息的替代投資。因此，利率波動和資本市場狀況可能會影響我們普通股的市場價格。
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目錄表
未來有資格出售的普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
在2017年7月25日完成首次公開募股之前，我們與TPG Holdings III，L.P.和我們的某些其他股東簽訂了註冊權協議。登記權協議為這些股東提供了一定的需求、擱置和搭載的登記權。根據註冊權協議，每個持有者可以提出最多三個請求，要求我們在任何時候根據證券法登記該持有者的全部或任何部分可註冊證券的轉售。登記權協議還向持有者提供了某些貨架登記權。因此，持有人可以要求我們根據證券法第415條的規定提交一份擱置登記聲明，關於根據持有人選擇的分配方法不時轉售該持有人所持有的可登記證券。在任何索要登記或擱置登記中，除某些例外情況外，其他持有人將有權在符合某些條件的基礎上按比例參加登記。通過行使這些權利並出售我們普通股的大量股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。
登記權協議為持有者提供了附帶的登記權，要求我們在我們登記出售我們未來發行的普通股的股份時，登記由持有者持有的普通股的轉售，無論是為了我們自己的賬户還是為了他人的賬户。持有者將能夠在符合某些條款和條件的情況下按比例參與這類註冊。
2020年5月，我們發行了認股權證(“認股權證”)，授權第三方持有人PE Holder，L.L.C.購買最多12,000,000股我們的普通股。這些權證的初始行權價為每股7.50美元。認股權證的行使價格可能會有一定的調整。根據本公司與PE Holder，L.L.C.之間的認股權證協議，以及由於本公司於截至2023年12月31日止年度支付非合資格股息，認股權證的行使價已降至$6.89每股。這些認股權證可在淨結算的基礎上行使，將於2025年5月28日到期。本公司與PE Holder，L.L.C.亦已訂立登記權協議，根據該協議，PE Holder，L.C.有權就可行使認股權證的普通股股份享有慣常登記權。認股權證的行使將稀釋我們當時現有股東對我們的利益。
此外，根據證券法第144條的要求，我們在首次公開募股之前由我們的股東持有的相當數量的普通股有資格轉售。
我們還提交了一份S-8表格登記聲明，登記根據TPG RE Finance Trust，Inc.發行的普通股共計4，600，463股。二零一七年股權激勵計劃（“激勵計劃”）。這些股票的發行和隨後的出售可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們無法預測未來發行或銷售我們的股票或未來發行或銷售的股票對我們普通股市場價格的影響。發行或出售大量股票或認為這種發行或出售可能發生可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們可能根據激勵計劃發行限制性股票和其他股權獎勵。此外，我們可能會在公開發行或私募中發行額外的股票，以進行新的投資或用於其他一般公司目的。我們不需要在優先購買的基礎上向現有股東提供任何此類股份。因此，現有股東可能無法參與未來的股票發行，這可能會稀釋當時現有股東在我們身上的利益。
我們還沒有建立最低分銷支付水平，我們不能向您保證我們有能力在未來支付分銷。
我們一般須每年向股東分派至少90%的房地產投資信託基金應課税收入，以維持我們根據《國內税收法》作為房地產投資信託基金的資格，我們目前擬於有關年度透過季度分派至少90%的房地產投資信託基金應課税收入（可作若干調整）以符合該規定。我們沒有設定最低分配支付水平，我們進行分配的能力可能會受到許多因素的不利影響，包括本表格10-K中描述的風險因素。向股東的分派（如有）將由董事會全權酌情授權，從合法可用的資金中撥款，並將取決於多項因素，包括我們的歷史和預測經營業績、現金流和財務狀況、我們的融資契約、我們的房地產投資信託資格的維持、馬裏蘭州一般公司法（“MGCL”）的適用規定以及我們董事會認為相關的其他因素。
我們認為，以下任何一個因素的變化都可能對我們的經營業績和現金流產生不利影響，並損害我們向股東進行分配的能力：
•我們進行有吸引力的投資的能力;
•追加保證金或其他減少我們現金流的費用;
•我們投資組合的違約或預付款項或我們投資組合的價值減少;
•利率變動對淨利息收入的影響；以及
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•預期的運營費用水平可能不準確，因為實際結果可能與估計的不同。
我們過去曾延遲支付現金股息，並減少現金股息的授權金額。不能保證我們將能夠在未來任何時候向股東進行分配，也不能保證我們向股東進行的任何分配水平將達到市場收益率或增加，甚至保持一段時間，其中任何一個都可能對我們產生重大不利影響。
此外，我們對股東的分配通常作為普通收入向股東徵税。但是，我們可能會將我們的部分分配指定為長期資本收益，前提是它們可歸因於我們確認的資本收益收入，或者可能構成資本回報，前提是它們超過了我們為美國聯邦所得税目的確定的收益和利潤。資本回報是免税的，但會減少股東對我們普通股的投資基礎。
馬裏蘭州法律的某些條款可能會阻止控制權的變化。
MGCL的某些條款可能會阻止第三方提出收購我們的建議，或在可能為我們的普通股持有人提供機會實現超過我們普通股當時市價的溢價的情況下禁止控制權的變化。根據MGCL，某些“業務合併”（包括合併、整合、股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或發行或重新分類的股本證券）之間的馬裏蘭州公司和感興趣的股東（如章程所定義）或該利害關係股東的關聯公司，自該利害關係股東最近一次成為利害關係股東之日起五年內禁止上市。股東此後，任何此類企業合併必須由該公司的董事會推薦，並由至少（1）該公司有表決權股票的已發行股份持有人有權投票的80%的贊成票批准，以及（2）兩個-公司有表決權股份的股東有權投出的三分之一的表決權，但與該股東有利害關係的股東所持有的股份除外，（或與其關聯公司）業務合併將由利益相關股東的關聯公司或聯營公司實現或持有，除非除其他條件外，公司的普通股股東收到其股份的最低價格（如《多邊集團公司法》所定義），且對價以現金或利益相關股東先前為其股份支付的相同形式收到。
然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利益相關股東成為利益股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。根據法規，我們的董事會已經通過了一項決議，豁免我們與任何其他人之間的任何業務合併，前提是這種業務合併必須首先得到我們董事會的批准。此外，本公司董事會已明確豁免PE Holder，L.L.C.(或其任何聯屬公司)(“收購方”)遵守“商業合併規則”的規定，在收購方不再擁有本公司股票的任何股份之前，此類豁免不得全部或部分撤銷、變更或廢除。
本公司的“控制股份”(定義為有投票權股份，若與收購方擁有或控制的所有其他股本股份合計，將使收購方有權行使選舉董事的三個遞增投票權範圍之一)(定義為直接或間接收購已發行及已發行的“控制股份”)所收購的本公司“控制股份”(定義為有投票權股份)的持有人沒有投票權，但在股東特別會議上以至少三分之二有權就該事項投下的所有投票權的贊成票批准的範圍內除外，不包括有利害關係股份持有人所投的所有投票權。我們的章程目前豁免任何人對我們股票的任何和所有收購，不受《控制股份規則》的控制股份條款的約束。
MGCL的“主動收購”條款允許我們的董事會在沒有股東批准的情況下，無論我們的章程或章程中目前有什麼規定，如果我們有根據交易法註冊的一類股權證券和至少三名獨立董事(我們目前都有)，就可以實施收購防禦，包括保密的董事會結構。這些條款可能會阻止第三方為我們提出收購建議，或者推遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更，否則可能會為我們普通股的持有者提供機會，實現高於當時市場價格的溢價。我們的章程包含一項條款，根據該條款，我們已選擇遵守《公司章程》第3章第8副標題有關填補我們董事會空缺的規定。根據這一規定，董事會的任何和所有空缺都必須得到留任董事的多數贊成才能填補，即使剩餘的董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的董事將任職於出現該空缺的整個董事任期的剩餘時間，直到正式選出繼任者並符合資格為止。
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目錄表
我們普通股和優先股的授權但未發行的股份可能會阻止我們控制權的改變。
我們的章程授權我們發行普通股和優先股的額外授權但未發行的股票。此外，我們整個董事會的大多數成員可以在沒有股東批准的情況下修改我們的章程，以增加或減少我們的股本的股份總數或我們有權發行和分類或重新分類任何未發行的普通股或優先股的任何類別或系列的股本的股份數量，並設置分類或重新分類的股份的優先股、轉換或其他權利、投票權、限制、關於股息或其他分派、資格以及贖回分類或重新分類的條款和條件的限制。因此，我們的董事會可能會設立一類或一系列普通股或優先股，這可能會推遲、推遲或阻止可能涉及我們普通股股票溢價或符合我們股東最佳利益的交易或控制權變更。
所有權限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價或符合我們股東最佳利益的交易或我們控制權的改變。
為了維持我們作為房地產投資信託基金的資格，在一個納税年度的最後半年，我們的股本中流通股價值的50%不得由五個或更少的個人直接或間接擁有(根據國税法的定義，包括某些實體)。除某些例外情況外，我們的章程授權我們的董事會採取必要或適當的行動，以保持我們作為REIT的資格。除獲本公司董事會豁免外，任何人士不得持有本公司任何類別或系列股本的流通股價值或股份數目超過9.8%的股份(以限制性較高者為準)。本公司董事會可根據其認為適當的申述、契諾及承諾，全權酌情給予預期或具追溯力的豁免。我們章程中的這些所有權限制是房地產投資信託基金章程中的標準，旨在為遵守税法要求提供額外保證，並減少行政負擔。然而，這些所有權限制也可能延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價的交易或控制權的變更，或以其他方式符合我們股東的最佳利益，或導致將超過所有權限制收購的股份轉讓給一個或多個慈善受益人的信託，結果是收購人喪失了擁有額外股份的利益。
我們的章程包含的條款使得罷免我們的董事變得困難，這使得我們的股東更難對我們的管理層進行改變，並可能阻止符合我們股東最佳利益的公司控制權的改變。
我們的章程規定，在符合一個或多個類別或系列優先股持有人的權利的情況下，董事可以在任何時候被免職，但只能是出於(我們章程中定義的)原因，並且必須得到有權在董事選舉中投下普遍贊成票的股東至少三分之二的贊成票。我們董事會的空缺只能由其餘董事的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數，任何當選填補空缺的個人將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到他或她的繼任者正式當選並符合資格為止。這些要求使我們的股東更難通過罷免和更換董事來改變我們的管理層，並可能阻止對我們公司的控制權的改變，否則這對我們的股東來説是最有利的。
我們的章程包含限制董事和高級管理人員在某些商業機會方面的責任的條款。
我們的章程規定，如果任何董事或同時也是TPG或TPG任何聯營公司的合夥人、顧問成員、高級管理人員、成員或股東的公司高級管理人員(董事或高級管理人員，稱為“TPG董事/高級管理人員”)獲悉潛在的商機，我們將代表我們及我們的子公司在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內放棄在此類商機中的任何潛在權益或預期，或放棄在此類商機中提供或參與的權利。因此，在馬裏蘭州法律不時允許的最大範圍內，(1)TPG董事/高級職員毋須向我們或我們的任何附屬公司提交、傳達或提供任何商機，及(2)TPG董事/高級職員將有權代表其本人或代表TPG或TPG的任何附屬公司持有和利用任何商機，或直接、推薦、提供、銷售、轉讓或以其他方式轉讓此類商機給我們及我們的附屬公司以外的任何人士或實體。
此外，德州太平洋董事/高級職員為自己謀取任何潛在商機，或向他人或實體提供或以其他方式轉讓任何潛在商機，無論是否根據我們的章程，均不會構成、亦不會被解釋或解釋為(A)德州太平洋董事/高級職員惡意或主動或故意不誠實的行為或不作為，或(B)德州太平洋董事/高級職員在金錢、財產、服務或其他方面收受不正當利益或利潤。
因此，任何德州太平洋董事/高級職員均可持有及利用任何商機，或將有關商機轉介給除吾等及吾等附屬公司以外的任何人士或實體，因此，吾等及吾等附屬公司可能無法獲得該等商機。
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目錄表
我們的權利和我們的股東對我們的董事和高級管理人員採取行動的權利是有限的，這可能會限制您在採取不符合您最佳利益的行動時的追索權。
我們的憲章在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內免除了我們的董事和高級管理人員對我們和我們的股東的金錢損害責任。根據馬裏蘭州現行法律，我們的現任和前任董事和高級管理人員不會對我們或我們的股東承擔任何金錢損害的責任，但下列責任除外：
•實際收受不正當的個人利益或金錢、財產或服務的利潤；或
•董事或高管主動和故意的不誠實行為，這是由最終判決確定的，對所判決的訴訟原因具有實質性影響。
我們的憲章和章程有義務在馬裏蘭不時生效的法律允許的最大範圍內，在訴訟的最終處置之前向以下各方賠償，並在不要求初步確定最終獲得賠償的權利的情況下，支付或報銷合理的費用：
•現任或前任董事或本公司高管，並因擔任該職位而成為或威脅成為法律程序的一方或見證人的任何個人；或
•任何個人，在擔任董事或本公司高級管理人員期間，應我們的要求，擔任或曾經擔任另一公司、房地產投資信託、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、成員、經理或合夥人，並且因其擔任該職位而被列為或威脅被列為訴訟一方或見證人。
我們的章程和章程還允許我們在董事會批准的情況下，向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前任賠償和預付費用。
因此，我們和我們的股東對我們的董事和高級管理人員的權利可能比沒有我們章程和章程中當前規定的情況下可能存在的權利更有限，或者其他公司可能存在的權利，這可能會限制您在發生不符合您最佳利益的行為時的追索權。
我們是一家沒有直接業務的控股公司，因此，我們依靠從Holdco收到的資金向我們的股東支付債務和分配，我們股東的利益在結構上從屬於Holdco及其子公司的所有負債和任何優先股。
我們是一家控股公司，幾乎所有的業務都是通過Holdco進行的。除了在Holdco擁有權益外，我們沒有任何獨立的業務。因此，我們依賴Holdco的分配來支付董事會可能授權的任何股息，我們可能會宣佈我們的股票。我們還依賴Holdco的分配來履行我們的任何義務，包括Holdco分配給我們的應税收入的任何納税義務。此外，由於我們是一家控股公司，您作為股東的債權在結構上從屬於Holdco及其子公司的所有現有和未來債務(無論是否借入資金)以及任何優先股。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，我們的資產以及Holdco及其子公司的資產只有在Holdco及其子公司的所有債務和任何優先股都得到全額償付後才能用於滿足我們股東的債權。
投資我們的普通股可能會有很高的風險。
與其他投資選擇相比，我們根據投資目標進行的投資可能會導致較高的風險以及本金的波動或損失。我們的投資可能具有高度的投機性和侵略性，因此對我們普通股的投資可能不適合風險承受能力較低的人。
一般風險因素
全球經濟放緩、經濟衰退或房地產價值下跌可能會損害我們的投資，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
地緣政治不穩定，包括哈馬斯和以色列以及俄羅斯和烏克蘭之間的衝突，美國和外國貿易、經濟和其他政策的實際和潛在轉變，美國和中國之間日益加劇的貿易緊張局勢，以及其他全球事件，大大增加了全球層面的宏觀經濟不確定性。當前宏觀經濟環境的特點是通貨膨脹、供應鏈挑戰、勞動力短缺、高利率、外匯匯率波動、全球資本市場波動和經濟衰退風險增加。市場和經濟混亂已經並可能在未來影響消費者信心水平和支出、個人破產率、消費者債務和房價的應收和違約水平等因素。我們不能向你保證，市場混亂，包括某些政府和金融機構融資成本的增加，不會影響全球經濟。與我們的業務相關的風險更嚴重
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目錄表
在經濟放緩或衰退期間，如果這些時期伴隨着房地產價值的下降，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
此外，某些獲得我們抵押貸款組合一部分的物業，如寫字樓、酒店業或住宅租户的物業，可能特別容易受到各種宏觀經濟壓力的影響。例如，在經濟低迷時期，寫字樓租户通常會隨着就業水平的下降而減少平均入住率，從而降低對辦公空間的需求。同樣，與可自由支配支出和旅行有關的消費者行為，包括對酒店的需求，可能會受到感知或實際經濟環境的不利變化的不利影響，包括失業率上升、收入水平下降以及宏觀經濟壓力造成的個人財富損失。此外，隨着僱主靈活性的增加和員工對在家工作安排的需求，當前和未來的居民可能不太可能居住在人口稠密的城市中心或多户住房，寫字樓租户可能會進一步減少他們對辦公空間的平均佔用。特別是對這類物業或整體經濟的任何負面宏觀經濟影響，都可能對我們未來的業務、經營業績、財務狀況和我們普通股的價值產生重大不利影響。
我們的投資模式可能會受到長期經濟低迷或衰退的不利影響，即房地產價值下降會減少新的抵押貸款和其他與房地產相關的貸款，因為借款人經常利用現有物業的增值來支持購買或投資額外的物業。此外，房地產價值的下降可能會使借款人難以為我們的貸款進行再融資，並顯著增加我們在發生違約時遭受貸款損失的可能性，因為我們的抵押品價值可能不足以支付我們的貸款金額。
作為一家上市公司的相關義務需要我們經理的高級領導團隊投入大量資源和關注。
作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們有義務遵守某些法律、法規和要求，包括《交易法》的要求、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)的某些公司治理條款、美國證券交易委員會的相關規定以及紐約證券交易所的要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況、現金流和經營結果的年度、季度和當前報告。薩班斯-奧克斯利法案要求我們建立和維護有效的財務報告內部控制和程序，我們的管理層和獨立註冊會計師事務所必須每年報告我們財務報告內部控制的有效性。
這些報告和其他義務對管理人的高級領導團隊、行政、運營和會計資源提出了重大要求，並導致我們產生重大費用。我們可能需要升級我們的系統或創建新系統，實施額外的財務和其他控制、報告系統和程序，以及創建或外包內部審計職能。如果我們不能有效地維持這些職能，我們遵守財務報告要求和適用於報告公司的其他規則的能力可能會受到損害。
如果我們未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確地確定我們的財務業績或防止欺詐。因此，我們的股東可能會對我們的財務業績失去信心，這可能會對我們產生重大不利影響。
有效的內部控制是我們提供可靠的財務報告和有效防止欺詐的必要條件。我們可能會在未來發現我們的內部控制需要改進的領域。我們無法確定我們是否能夠成功地對我們的財務報告和財務流程維持有效的內部控制系統。此外，隨着我們業務的增長，我們的內部控制將變得更加複雜，我們將需要更多的資源來確保我們的內部控制保持有效。此外，存在任何重大弱點或重大缺陷將需要我們的管理人投入大量時間及我們產生大量開支以補救任何該等重大弱點或重大缺陷，而我們的管理人可能無法及時補救任何該等重大弱點或重大缺陷。我們對財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，也可能導致我們的財務報表出現錯誤，這可能要求我們重述財務報表，導致我們無法履行報告義務，並導致股東對我們的財務業績失去信心，這可能對我們產生重大不利影響。
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目錄表
我們的業務受不斷演變的企業管治及公眾披露法規及期望（包括有關環境、社會及管治事宜）所規限，可能令我們面臨眾多風險。
近期，倡導團體、政府機構及公眾對環境、社會及管治事宜的關注日益增加，而監管機構、客户、投資者、僱員及其他持份者亦越來越關注環境、社會及管治事宜及相關披露。政府、投資者和社會對環境、社會和管治事宜的關注，包括擴大有關氣候變化、人力資本、勞工和風險監管等議題的強制性和自願性報告、盡職調查和披露，可能會擴大我們需要管理、評估和報告的事宜的性質、範圍和複雜性。
我們可能會選擇在提交給SEC的文件或其他披露文件中傳達有關環境事務、人力資本管理、負責任採購和社會投資以及其他ESG相關事務的某些舉措、承諾和目標。任何該等目前或未來的舉措、承諾及/或目標均為理想的舉措、承諾及/或目標，且概不保證所有或任何該等舉措、承諾或目標將會實現，惟實施該等舉措、承諾或目標可能困難且昂貴，且我們可能因披露的準確性、充分性或完整性而受到批評。有關我們的環境、社會及管治相關計劃、承諾及目標以及該等目標的進展的陳述，可能基於仍在發展中的衡量進展的標準、持續演變的內部監控及流程，以及未來可能會改變的假設。此外，我們可能會因這些舉措、承諾或目標的範圍或性質、未能或被認為未能顯示在實現這些承諾和目標方面取得的進展、或對這些承諾和目標的任何修訂而受到批評。此外，作為我們環境、社會及管治常規的一部分，我們可能不時依賴第三方數據、服務及方法，而該等服務、數據及方法可能被證明不完整或不準確。倘我們或該等第三方的環境、社會及管治相關數據、流程或報告不完整或不準確，倘我們未能及時就環境、社會及管治舉措、承諾及目標取得進展，或根本未能取得進展，則我們的聲譽及業務業績可能受到不利影響，尤其是倘我們就任何該等事宜承擔潛在的“漂綠”責任。此外，制定及實施環境、社會及管治措施，以及收集、計量及彙報環境、社會及管治相關資料及指標可能成本高昂、困難重重且耗時，並須遵守不斷演變且缺乏全球統一的彙報標準，所有這些均令我們的業務面臨額外風險。
投資者和其他利益相關者越來越關注於瞭解公司如何應對各種ESG因素。在評估投資決策時，許多投資者不僅會考慮公司披露的信息，還會考慮第三方開發的ESG評級系統，這些系統允許在公司之間進行ESG比較。這些評級系統中使用的標準可能會經常發生衝突和變化，我們無法預測這些第三方將如何對我們進行評分，也不能保證他們對我們或其他公司的評分準確，或者其他公司向他們提供了準確的數據。如果我們的ESG評級、披露或操作不符合這些投資者或我們的股東設定的標準，他們可以選擇不投資於我們的證券。與此相關的是，如果我們不在温室氣體排放、能源管理、人權、社區關係、勞動力健康和安全以及商業道德和透明度等多個領域採取負責任的行動，我們的聲譽可能會受到損害。與ESG事宜有關的不良事件或ESG負面評級或第三方ESG評級機構的評估可能會影響我們的品牌價值，或我們的運營成本和與投資者的關係，所有這些都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
各司法管轄區對提高ESG因素的定義、衡量和披露的透明度越來越感興趣，以使投資者能夠驗證和更好地瞭解可持續性主張，我們也受到一些政府和自律組織，包括美國證券交易委員會、紐約證券交易所和財務會計準則委員會頒佈的不斷變化的規章制度的約束。這些規則和條例在範圍和複雜性上不斷演變，許多新的要求是為了響應國會頒佈的法律而產生的，這使得遵守變得更加困難和不確定。此外，美國與氣候變化和ESG相關的新的和新興的監管舉措可能會對我們的業務產生不利影響。
2022年3月21日，美國證券交易委員會發布了關於加強和規範投資者氣候相關強制性披露的暫行規則。擬議的規則將要求某些上市公司廣泛披露與氣候有關的數據、風險和機會，包括財務影響、有形和過渡風險、相關治理和戰略以及温室氣體排放。雖然擬議規則的最終生效日期和最終形式和實質尚不清楚，最終範圍和對我們業務的影響也不確定，但如果最終確定遵守擬議規則，可能會導致法律、會計和財務合規成本增加，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，並給我們經理的人員、系統和資源帶來壓力。此外，美國證券交易委員會於2021年成立了一個執法工作組，調查上市公司和投資管理公司的ESG實踐和披露，並已開始根據與實際投資流程不符的ESG披露採取執法行動。在州一級，加利福尼亞州於2023年頒佈了立法，最終將要求在加州開展業務的某些公司(I)在第三方保證的情況下公開披露其1、2和3範圍的温室氣體排放，併發布關於其與氣候有關的金融風險和相關緩解措施的公開報告，以及(Ii)在加州開展業務並提出某些與氣候有關的聲明，以加強對此類聲明實現情況的披露。
投資者和監管機構對ESG因素的興趣與日俱增，以及對ESG相關披露的需求和審查增加，也增加了公司可能被視為或被指控對其ESG努力或舉措做出不準確或誤導性陳述或洗白的風險。這種看法或指控可能損害我們的聲譽，導致訴訟或監管行動，並對我們籌集資金的能力產生不利影響。與此相關的是，某些投資者也開始使用ESG數據、第三方基準和ESG評級，以允許他們監控其投資的ESG影響。
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目錄表
這些不斷變化的規則、條例和利益相關者的期望已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及用於遵守或滿足這些條例和期望的管理時間和注意力的增加。如果我們或我們的借款人未能或被認為未能遵守適用的規則、法規和利益相關者的期望，可能會對我們的聲譽和業務結果產生負面影響。此外，我們的業務未來可能會受到額外的監管、處罰和/或監管審查和執法的風險。我們不能保證我們目前的ESG實踐將符合未來的監管要求、報告框架或最佳實踐，從而增加相關執法的風險。遵守新要求可能會增加管理負擔和成本。一般來説，我們預計投資者的需求和現行的法律環境將要求我們在審查預期投資和管理現有投資時將額外資源投入到ESG事項上，這可能會增加我們的支出。
社會、政治和經濟不穩定、動亂和其他我們無法控制的情況可能會對我們的業務運營產生不利影響。
我們的業務可能會受到社會、政治和經濟不穩定、動盪或破壞的不利影響，包括抗議、示威、罷工、騷亂、內亂、不服從、叛亂和掠奪，這些都發生在確保我們投資的財產所在的地理區域。此類事件可能導致財產損失和破壞，以及限制、宵禁或其他政府行動，可能導致地區和全球經濟狀況和週期的重大變化，這可能對我們的財務狀況和運營產生不利影響。
美國各地以及全球各地的城市都發生了示威和抗議活動，其中一些涉及暴力、搶劫、縱火和財產破壞。雖然許多地方的抗議活動是和平的，但城市中發生了搶劫、破壞和火災，導致強制宵禁，並在一些地方部署了美國國民警衞隊。政府為保護人員和財產而採取的行動，包括宵禁和對商業活動的限制，可能會擾亂業務，損害人們對個人福祉的看法，並增加對安全資源的額外支出。示威、抗議或其他因素的影響和持續時間尚不確定，未來可能會出現進一步的政治或社會動盪，或其他可能導致社會、政治和經濟進一步不穩定的事件。如果此類事件或中斷持續很長一段時間，我們的整體業務和運營結果可能會受到不利影響。
上述任何一項或全部內容都可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流或我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
未來發行的債務或股權證券將優先於我們的普通股，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們決定在未來發行債務或股權證券，這將優先於我們的普通股，很可能它們將受到契約或其他工具的管理，這些契約或其他工具包含限制我們經營靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權，並可能導致我們普通股所有者的股權被稀釋。我們和我們的股東將間接承擔發行和服務此類證券的費用。由於我們在未來的任何發行中發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間、性質或影響。因此，我們普通股的持有者將承擔我們未來發行普通股的風險，降低我們普通股的市場價格，稀釋他們在我們持有的股票的價值。
項目1B。未解決的員工評論。
沒有。
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目錄表
項目1C。網絡安全。
作為一家外部管理的公司，我們的業務高度依賴我們經理、其附屬公司和第三方服務提供商的通信和信息系統。 我們的經理是全球領先的另類資產管理公司TPG的附屬公司，TPG於1992年在舊金山成立，管理着2220億美元的資產(截至2023年12月31日)，在世界各地擁有投資和運營團隊。TPG投資於一系列廣泛多樣化的戰略，包括私募股權、影響、信貸、房地產和市場解決方案。我們與我們的經理和TPG一起採用了旨在識別、評估和管理來自網絡安全威脅的重大風險的流程。這些流程包括對我們和TPG的數據和系統的安全性、保密性、完整性和可用性以及公司運營面臨的其他重大風險的內部和外部威脅的響應和評估。作為其集體風險管理流程的一部分，TPG聘請外部供應商定期進行內部和外部滲透測試。TPG還使用NIST網絡安全框架來評估我們的網絡安全控制。TPG將數據(包括我們的數據)存儲在雲環境中，我們認為其安全性適合所涉及的數據，並已圍繞供應商風險評估、訪問和可接受使用以及備份和恢復等方面採取了控制措施。
治理
我們的董事會有責任指導和監督我們的風險管理。我們的董事會在其委員會的支持下，直接管理這一監督職能。特別是，我們董事會的審計委員會(“審計委員會”)有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的經理為監測和控制這些敞口而採取或被要求採取的步驟，包括管理進行風險評估和管理的過程的指導方針和政策。我們的審計委員會除了監督我們內部審計職能的執行外，還監督法律和法規要求的遵守情況。
在網絡安全方面，審計委員會定期與管理層討論公司的重大財務風險敞口，以及為監測和控制這些風險而實施的措施，包括那些可能由重大網絡安全威脅造成的風險。此外，TPG的首席信息安全官至少每年向審計委員會簡要介紹TPG的信息安全計劃和網絡安全風險，並將在必要時向審計委員會簡要介紹任何影響公司的潛在重大網絡安全事件。TPG首席信息安全官對審計委員會的年度簡報通常包括風險評估、風險管理和控制決策、服務提供商安排、測試結果、安全事件和迴應，以及對政策和程序的更改和更新建議。
作為一家外部管理的公司，我們在日常運營中依賴TPG的信息系統。因此，我們還依賴於評估、識別和管理來自TPG實施的網絡安全威脅的重大風險的流程。TPG已經成立了一個企業風險委員會(ERC)來管理總體風險，包括網絡安全團隊確定的網絡安全風險。ERC包括相關職能部門的代表，由TPG的首席執行官領導。TPG亦已成立操作風險委員會(下稱“ORC”)，負責執行該委員會的政策決定。確保TPG風險管理、控制和治理流程的充分性和有效性的運營責任被分配給TPG的首席信息安全官，他向ORC報告潛在的重大網絡安全事件，並與TPG的首席信息官協調，至少每年向ERC報告。TPG的首席信息安全官領導TPG的網絡安全團隊，該團隊包括致力於事件檢測和響應的人員。該團隊負責識別可能影響TPG和公司的威脅，並設計控制措施以在漏洞被利用之前將其降低，並檢測和消除任何已成為現實的威脅。TPG的首席信息安全官和TPG的首席信息官都在各自的領域擁有20多年的經驗。TPG的首席信息安全官和TPG網絡安全團隊的其他高級成員擁有行業標準認證。
TPG採用流程來監督和識別與使用第三方服務提供商相關的重大風險，同時考慮到所提供服務的性質、處理的信息的敏感性和數量以及服務提供商的身份。
截至本報告日期，我們未發現任何網絡安全威脅的重大風險，包括之前的任何網絡安全事件對我們產生重大影響或可能產生重大影響，包括我們的業務戰略、運營結果或財務狀況。
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目錄表
項目2.財產
我們的主要行政辦公室位於第七大道888號35號的租賃空間內這是地址：紐約，郵編：10106。我們的主要行政辦公室位於商務街301號33號的租賃空間內。研發德克薩斯州沃斯堡，郵編：76102。我們認為這些設施對我們業務的管理和運營是合適和足夠的。
有關我們房地產投資的概述，請參閲第7項--“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--投資組合概述。”
項目3.法律訴訟
我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。截至2023年12月31日，我們未涉及任何重大法律程序。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
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目錄表
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
普通股業績
我們的普通股於2017年7月20日在紐約證券交易所上市，與我們的首次公開募股(IPO)相關，於2017年7月25日結束，目前交易代碼為“TRTX”。我們的政策一直是按照管理REITs的國內税收法規的適用條款向普通股股東宣佈季度股息。截至2024年2月20日，我們普通股的記錄持有者約有50人。這還不包括通過銀行或經紀自營商以“街頭名義”持有股票的股東數量。
股息(分配)
我們一般打算每年將我們幾乎所有的應税收入(根據公認會計原則可能不等於普通股股東的淨收益(虧損))分配給我們的股東，以遵守國內收入法的REIT條款。此外，我們的股息政策仍可由我們的董事會酌情修改。所有分配將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的實際運營結果和流動性等。我們的經營結果和支付分配能力將受到各種因素的影響，包括我們的應納税淨收入、我們的財務狀況、我們對REIT地位的維持、適用法律，以及我們董事會認為相關的其他因素。
有關用於分配的資金來源的信息，以及對可能對我們的分配能力產生不利影響的因素的討論，請參閲本表格10-K的項目1A-“風險因素”和項目7--“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”。
性能圖表
下圖顯示了基於對我們普通股的100美元投資的累計總股東回報，假設在2018年12月31日至2023年12月31日期間進行扣除所得税前的季度股息再投資，以及整體股市指數(S指數)和彭博房地產投資信託基金抵押貸款指數的相應回報。所示期間的股東回報不應被視為未來股票價格或股東回報的指示性指標。
2431

第六項。[已保留]
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目錄表
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論應與本表格10-K中其他部分的合併財務報表及其附註一併閲讀。除了歷史數據外，這一討論還包含基於當前預期的關於我們的業務、運營和財務業績的前瞻性陳述，這些預期涉及風險、不確定性和假設。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與本次討論中的結果大不相同，這些因素包括但不限於以下部分所討論的：1.本表格10-K中的項目1A，“風險因素”。
本節討論2023年和2022年的項目以及2023年和2022年之間的同比比較。關於2021年的討論以及2022年與2021年的同比比較，如未包括在本10-K表中，可在公司截至2022年12月31日的10-K表年度報告的第II部分，第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中找到。
概述
我們是一家商業房地產金融公司，由我們的贊助商TPG的附屬公司TPG RE Finance Trust Management，L.P.進行外部管理。我們直接在北美為我們的資產負債表發起、收購和管理商業抵押貸款和其他與商業房地產相關的債務工具。我們的目標是通過現金分配和資本增值，隨着時間的推移為我們的股東提供有吸引力的風險調整後的回報。為了實現我們的目標，我們主要專注於直接發放和有選擇地獲得浮動利率第一按揭貸款，這些貸款是由正在進行某種形式的過渡和價值創造的優質商業房地產擔保的，例如保留、翻新或其他形式的重新定位。我們貸款的抵押品位於美國的一級和精選二級市場，我們認為這些市場具有誘人的經濟條件和商業房地產基本面。我們把我們的業務作為一個細分市場來經營。
我們選擇從截至2014年12月31日的最初納税年度開始，作為房地產投資信託基金對美國聯邦所得税徵税。我們相信，我們的組織和運作一直符合《國税法》關於REIT資格和税務的要求，我們相信我們的組織以及當前和預期的運營方式將使我們能夠繼續滿足REIT的資格和税收要求。作為REIT，我們目前分配給股東的REIT應税收入通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們經營業務的方式允許我們根據《投資公司法》保持註冊豁免或豁免。
我們繼續評估宏觀經濟擔憂的影響，包括但不限於，持續高利率時期、通脹、美國和西歐商業銀行系統面臨的壓力、地緣政治緊張局勢、對近期經濟衰退的擔憂，以及商業租户使用房地產方式的變化。利率上升、美國和西歐商業銀行系統的壓力、債務和股票市場波動性增加、商業地產價值下降以及地緣政治風險上升，導致我們在2023年繼續削減貸款發放量並保持高水平的流動性。從2023年1月1日到2023年12月31日，我們發起了四筆第一抵押過渡貸款，總承諾額為2.294億美元，初始未償還本金餘額為1.967億美元，結算時未到位的承諾額為3270萬美元。
有關當前宏觀經濟擔憂已經和可能對我們的業務產生的影響的更多信息，請參閲本10-K表格中列出的風險因素。
我們的經理
我們由我們的經理TPG RE Finance Trust Management，L.P.進行外部管理，TPG RE Finance Trust Management是TPG的附屬公司。TPG是一家領先的全球另類資產管理公司，於1992年在舊金山成立，管理着2220億美元的資產(截至2023年12月31日)，在世界各地擁有投資和運營團隊。TPG投資於一系列廣泛的多元化戰略，包括私募股權、影響、信貸、房地產和市場解決方案。我們的經理根據我們的投資指南和董事會批准和監督的其他政策來管理我們的投資和日常業務和事務。除其他事項外，我們的經理負責選擇、發起或買賣我們的證券投資、我們的融資活動，併為我們提供投資諮詢服務。我們的經理還負責我們的日常運營，並執行(或安排執行)與我們的投資、業務和事務有關的適當服務和活動。我們的投資決定是由我們經理的投資委員會批准的，該委員會由TPG的資深投資專業人士組成，包括TPG房地產投資集團的資深投資專業人士和TPG的執行委員會。
有關本公司與本公司經理之間的管理協議(“管理協議”)某些條款的摘要，請參閲本表格10-K所包括的本公司綜合財務報表附註10。
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目錄表
2023年第四季度活動
經營業績：
•普通股股東的確認淨收益(虧損)為260萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為(6460萬美元)，增加6730萬美元。
•產生淨利息收入2,130萬美元，利息收入8,410萬美元和利息支出6,280萬美元。與截至2023年9月30日的三個月相比，淨利息收入增加了170萬美元。
•產生的可分配收益(虧損)為(159.7)萬美元，而截至2023年9月30日的三個月為(103.7美元)，減少了5,600萬美元。
•我們貸款組合的信貸損失準備金減少了1.669億美元，信貸損失準備金總額減少了6980萬美元，佔37億美元貸款承諾總額的190個基點。
•宣佈截至2023年12月31日的三個月普通股股息為每股0.24美元。
投資組合活動：
•發起一筆第一按揭貸款，總貸款承諾為6,200萬美元，初始未償還本金餘額為4,830萬美元，未供資金貸款承諾為1,370萬美元，利率為SOFR加3.50%，利率下限為3.50%。
•為與現有貸款相關的未來供資義務提供了3460萬美元的資金。
•收到一筆7,000萬美元的全額償還貸款，與三筆貸款有關的部分本金3,020萬美元，以及三筆貸款的成本回收收益290萬美元，償還貸款總額1.031億美元。
•出售了一筆辦公室貸款和一筆多户貸款，未付本金餘額總額為2.12億美元，共計1.277億美元，造成銷售損失7820萬美元，其中包括280萬美元的交易費用。
•通過止贖契據購買了三處寫字樓物業，通過UCC股權止贖購買了一處多户物業，截至2023年12月31日的賬面價值總計為1.52億美元，止贖時的公允價值為1.52億美元。
•以7540萬美元的淨收益出售了一處歸類為房地產的多户財產，房地產銷售收益淨額為700萬美元。
投資組合融資活動：
•一次性利用了TRTX 2022-FL5中的再投資功能，回收了4830萬美元的貸款償還。
•與一家全球銀行完成了9060萬美元的貸款融資安排，該銀行以非按市值計價的基礎上提供具有匹配期限的特定資產融資。
2023年全年活動
經營業績：
•普通股股東的確認淨(虧損)為130.9美元，或每股稀釋後收益(1.69美元)，可分配收益(虧損)為(264.1)萬美元或每股稀釋後收益(3.4美元)。
•產生淨利息收入8870萬美元，其中利息收入3.626億美元，利息支出2.739億美元。
•宣佈股息為7600萬美元，或每股普通股0.96美元，根據2023年12月29日6.50美元的收盤價計算，年化股息收益率為14.8%。
投資組合活動：
•發放了四筆第一按揭貸款，貸款承諾總額為2.294億美元，初始未償還本金餘額總額為1.967億美元，無資金來源貸款承諾為3,270萬美元，加權平均利率為SOFR加4.30%，加權平均利率下限為3.59%。
•為與現有貸款相關的未來供資義務提供了1.405億美元的資金。
•收到了全部和部分907.0美元的貸款償還，包括成本回收收益和應計的實物支付利息。
•出售了三筆辦公室貸款、一筆綜合用途貸款和一筆多户貸款，未償還本金餘額總額為5.649億美元，共計3.495億美元，造成銷售損失2.124億美元，其中包括590萬美元的交易費用。
•通過止贖契據購買了四處寫字樓物業，通過UCC股權止贖購買了一處多户物業，截至2023年12月31日的賬面價值總計為1.998億美元，止贖時的公允價值為1.98億美元。
•通過喪失抵押品贖回權，以7 110萬美元的止贖公平價值購得多户財產，隨後以7 540萬美元的淨收益出售，房地產銷售收益淨額為700萬美元。
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目錄表
投資組合融資活動和流動性：
•在TRTX 2021-FL4中使用了16次再投資功能，回收了3.844億美元的貸款；在TRTX 2022-FL5中使用了三次，回收了8010萬美元的貸款。
•截至2023年12月31日的4.8億美元的可用短期流動資金包括：
•手頭現金2.064億美元，其中1.914億美元可用於投資，淨額為履行我們擔保融資協議下的流動資金契約而持有的1500萬美元。
•我們CRE CLO中有2.472億美元的現金可用於投資於符合條件的抵押品。
•根據與五家貸款人的擔保信貸協議，未提取能力(我們無需向貸款人質押額外抵押品)為2,480萬美元，根據特定資產融資安排，未提取能力為160萬美元。
截至2023年12月31日，我們利用三個CRE CLO為我們的貸款投資提供了資金，總額為19億美元，其中一個在季度末接受合格貸款抵押品的再投資，根據擔保信貸協議提供8億美元，由五家貸款人提供總計22億美元的承諾，根據資產特定融資安排提供2.742億美元，以及根據我們的2.9億美元擔保循環信貸安排提供2380萬美元。截至2023年12月31日，我們63.6%的借款是根據我們的CRE CLO工具進行的，27.3%是根據我們的擔保信貸協議和擔保循環信貸安排進行的，9.1%是根據我們的資產特定融資安排進行的。截至2023年12月31日，非按市值計價的融資佔貸款組合借款總額的73.5%。
我們利用我們的擔保信貸協議和擔保循環信貸安排的能力取決於我們的貸款人是否願意接受我們向他們承諾的貸款投資作為抵押品，以確保獲得額外的借款。這些融資安排根據質押抵押品的LTV和其他風險特徵提供信貸利差，並提供僅限於抵押品特定事件(即“信用”標記)的按市值計價的融資撥備。根據我們的有擔保循環信貸協議，允許借款的抵押品符合預先確定的資格標準，並具有預先確定的預付款利率(一般為未償還本金餘額的75%)和信用利差(期限SOFR加2.00%)。截至2023年12月31日，該等有擔保信貸協議及有擔保循環信貸安排下的借款加權平均信貸息差為2.00%(有按市值計價撥備的安排為2.00%，無按市值計價撥備的安排為2.00%)，假設行使所有延期選擇權和終止撥備為1.3年，則加權平均期限至延長到期日為1.3年。這些融資安排通常對Holdco有25%的追索權，但有擔保的循環信貸安排除外，即100%對Holdco有追索權。
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目錄表
主要財務指標和指標
作為一家商業房地產金融公司，我們認為我們業務的關鍵財務指標和指標是每股收益、每股普通股宣佈的股息、可分配收益和每股普通股賬面價值。如下文進一步描述的，可分配收益是一種不按照公認會計準則編制的計量。我們使用可分配收益來評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的投資活動和運營。
截至2023年12月31日的三個月，我們記錄的普通股股東應佔淨收益為每股稀釋普通股0.03美元，比截至2023年9月30日的三個月增加了每股稀釋普通股0.86美元，其中稀釋後普通股每股0.75美元與我們2023年第四季度的信貸損失費用減少有關，與2023年第三季度的7580萬美元相比，我們的信貸損失費用總計為1730萬美元。
截至2023年12月31日的三個月，稀釋後普通股每股可分配收益(虧損)為2.05美元，比截至2023年9月30日的三個月減少0.72美元。稀釋普通股每股可分配收益(虧損)的減少主要是由於2023年第四季度貸款銷售和REO轉換的實現虧損增加了每股稀釋普通股0.86美元，但被2023年第四季度出售所擁有房地產的淨收益每股稀釋普通股0.09美元所抵消。
在截至2023年12月31日的三個月裏，我們宣佈於2024年1月25日支付的現金股息為每股普通股0.24美元。
我們截至2023年12月31日的每股普通股賬面價值為11.86美元，比截至2022年12月31日的每股普通股賬面價值14.48美元減少了2.62美元，主要是由於截至2023年12月31日的一年中信貸損失費用增加了1.899億美元，或每股普通股2.44美元。
下表列出了每股普通股股東的基本和稀釋後淨收益(虧損)以及每股宣佈的股息(千美元，不包括股票和每股數據)的計算方法：
三個月過去了，截至十二月三十一日止的年度：
2023年12月31日2023年9月30日20232022
淨額(虧損)
$6,381 $(61,213)$(116,630)$(60,066)
優先股股息(1)
(3,148)(3,148)(12,592)(12,592)
參與證券在收益中的份額(601)(275)(1,683)(986)
普通股股東應佔淨收益(虧損)--見附註11$2,632 $(64,636)$(130,905)$(73,644)
加權平均已發行普通股，基本股77,739,148 77,730,715 77,575,788 77,296,524 
因假定行使認股權證而發行的普通股增發股份— — — — 
加權平均已發行普通股，稀釋後-見附註1177,739,148 77,730,715 77,575,788 77,296,524 
普通股每股收益(虧損)，基本(2)
$0.03 $(0.83)$(1.69)$(0.95)
稀釋後每股普通股收益(虧損)(2)
$0.03 $(0.83)$(1.69)$(0.95)
宣佈的每股普通股股息$0.24 $0.24 $0.96 $0.96 
____________________________
(1)包括為截至2023年12月31日和2023年9月30日的三個月以及截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度宣佈和支付的A系列優先股和C系列優先股已發行的優先股股息。
(2)普通股的基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)是根據已發行普通股的加權平均份額獨立計算的。稀釋後的每股普通股收益還包括參與發行的證券的影響，加上任何假定認股權證行使後將發行的增發股票。
可分配收益
可分配收益是一種非GAAP衡量標準，我們將其定義為GAAP普通股股東應佔淨收益(虧損)，包括來自貸款註銷、貸款銷售和其他貸款解決方案(包括轉換為REO)的已實現損益，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損中，或計入GAAP淨收益(虧損)，不包括(I)非現金股票補償費用，(Ii)折舊和攤銷費用，(Iii)未實現收益(虧損)(包括信貸損失費用(效益)，淨額)，以及(Iv)某些非現金或收入和費用項目。將折舊和攤銷費用從可分配收益的計算中剔除僅適用於與房地產相關的債務投資，前提是我們取消了與此類債務投資相關的財產的抵押品贖回權。
70
目錄表
我們認為，除了根據公認會計原則確定的經營活動的淨收益(虧損)和現金流量外，可分配收益還提供了需要考慮的有意義的信息。一般來説，我們必須每年分配至少90%的應納税所得額，但須進行某些調整，不包括任何淨資本利得，才能繼續符合美國聯邦所得税的REIT資格。我們認為，投資者購買我們的普通股的主要原因之一是為了獲得我們的股息。由於我們的投資者繼續關注我們支付股息的能力，可分配收益是我們在確定分配政策和每股普通股股息時要考慮的一個重要指標。此外，可分配收益有助於我們評估我們的業績，不包括某些交易和GAAP調整的影響，我們認為這些交易和GAAP調整不一定表明我們目前的貸款投資和經營活動。
可分配收益不包括我們的信用損失撥備或信用損失撥備的沖銷的影響，但僅限於我們的信用損失撥備超過適用報告期內的任何已實現信用損失。
當一筆貸款被認為不可收回或發生變現事件時，將作為已實現損失予以註銷。這種已實現損失一般在應收貸款結清、轉讓或交換時確認，或在喪失抵押品贖回權的情況下，在標的財產被取消抵押品贖回權或出售時確認。如果在我們的確定中，幾乎可以肯定所有到期的金額都不會被收回，我們也可以得出不可收回的結論。已實現虧損可能等於收到或預期收到的現金或對價與貸款賬面淨值之間的差額，反映了我們與資產最終變現有關的經濟狀況。
可分配收益不代表淨收益(虧損)或經營活動產生的現金，不應被視為GAAP淨收益(虧損)的替代，不應被視為我們運營的GAAP現金流的指標，我們的流動性的指標，或我們現金需求的可用資金的指標。此外，我們計算可分配收益的方法可能與其他公司計算相同或類似補充業績指標的方法不同，因此，我們報告的可分配收益可能無法與其他公司報告的可分配收益進行比較。
下表提供了可歸因於普通股股東的GAAP淨收入與可分配收益(千美元，不包括股票和每股數據)的對賬：
三個月過去了，截至十二月三十一日止的年度：
2023年12月31日2023年9月30日20232022
普通股股東應佔淨(虧損)收入--見附註11$2,632 $(64,636)$(130,905)$(73,644)
資本損失結轉利用(1)
— — — (13,291)
非現金股票薪酬費用3,259 1,153 8,029 5,052 
折舊及攤銷1,219 1,394 3,577 — 
信用損失費用，淨額17,254 75,805 189,912 172,982 
貸款銷售和其他貸款解決方案的已實現虧損前的可分配收益$24,364 $13,716 $70,613 $91,099 
貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換的已實現虧損(184,112)(117,461)(334,727)$(4,400)
可分配(虧損)收益$(159,748)$(103,745)$(264,114)$86,699 
加權平均已發行普通股，基本股77,739,148 77,730,715 77,575,788 77,296,524 
因假定行使認股權證而發行的普通股增發股份— — — 2,881,459 
加權平均已發行普通股，稀釋後-見附註1177,739,148 77,730,715 77,575,788 80,177,983 
普通股每股可分配(虧損)收益，基本$(2.05)$(1.33)$(3.40)$1.12 
稀釋後每股普通股可分配(虧損)收益$(2.05)$(1.33)$(3.40)$1.08 
____________________________
(1)在截至2022年12月31日的年度，資本虧損結轉用於抵消出售REO實現的1330萬美元應納税資本收益。
71
目錄表
每股普通股賬面價值
下表列出了我們的每股普通股賬面價值(千美元，不包括股票和每股數據)的計算方法：
 2023年12月31日 2022年12月31日
股東權益總額$1,124,785 $1,321,996 
C系列優先股(總計201,250美元清算優先股)(201,250)(201,250)
A系列優先股(總計125美元清算優先股)(125)(125)
扣除優先股後的股東權益總額$923,410 $1,120,621 
期末已發行普通股數量77,868,56577,410,282
普通股每股賬面價值$11.86 $14.48 
投資組合概述
我們的生息資產完全由浮動利率的第一按揭貸款組合組成，在有限的情況下，也包括連續夾層貸款。截至2023年12月31日，我們為投資組合持有的貸款包括53筆第一抵押貸款(或其中的利息)，總計37億美元的承諾，未償還本金餘額35億美元。截至2023年12月31日，我們投資組合中100%的貸款承諾由浮動利率貸款組成，其中100.0是第一按揭貸款，或者在一個實例中，第一抵押貸款和毗連夾層貸款都是我們擁有的。截至2023年12月31日，我們有1.833億美元的無資金貸款承諾，我們的資金取決於借款人對某些里程碑的滿意度。
我們可能會因為取得貸款抵押品的所有權而持有REO。截至2023年12月31日，我們擁有四處寫字樓物業和一處多户物業，總賬面價值為1.998億美元。
在截至2023年12月31日的三個月裏，我們為與先前發起的貸款相關的3460萬美元的遞延未來資金提供了資金。我們從一筆貸款全額償還中獲得了7,000萬美元的收益，並在三筆貸款中獲得了3,020萬美元的本金攤銷，在此期間總共償還了1.02億美元的貸款。我們從三筆290萬美元的非應計貸款中獲得了成本回收收益。此外，我們出售了兩筆抵押貸款，未償還本金餘額總計2.12億美元，總額為1.277億美元，導致銷售虧損7820萬美元，包括280萬美元的交易成本。
下表按未償還本金餘額(以千美元為單位)詳細説明瞭我們為投資組合活動持有的貸款：
三個月過去了，年終，
2023年12月31日2023年12月31日
貸款發起和收購--初始資金$48,300 $196,690 
其他貸款資金(1)
34,643 140,547 
還貸(100,151)(890,566)
應計PIK利息償還— (542)
在成本回收法下收到並使用現金利息以減少貸款本金(2,919)(15,894)
已實現的貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換虧損(184,112)(334,727)
轉換為REO時的貸款清償(2)
(148,030)(263,740)
貸款銷售(133,843)(352,514)
貸款活動總額，淨額$(486,112)$(1,520,746)
_______________________________
(1)在現有貸款承諾項下提供的額外資金。
(2)截至2023年12月31日止三個月，包括因本行根據止贖或代止贖契據收購相關物業而於2023年12月轉換為REO的四筆未償還本金餘額總計2.54億美元的第一按揭貸款的清償。截至2023年12月31日止年度，包括因吾等根據止贖或代贖契據(視何者適用而定)收購相關物業而於2023年12月、2023年8月及2023年4月將貸款轉換為REO而產生的六筆未償還本金餘額總計3.861億美元的第一按揭貸款的清償。與2023年8月貸款轉換相關的REO在截至2023年12月31日的三個月內出售。
截至2023年12月31日止三個月，我們的利息收入為8410萬美元，利息支出為6280萬美元，淨利息收入為2130萬美元。
72
目錄表
下表詳列截至2023年12月31日我們為投資組合持有的貸款的整體統計數據（以千美元計）：
資產負債表投資組合
總貸款敞口(1)
貸款户數(1)
5353
浮動利率貸款100.0 %100.0 %
貸款承付款共計$3,666,173$3,666,173 
未付本金餘額(2)
$3,484,052$3,484,052 
資金不足的貸款承諾(3)
$183,293$183,293 
攤銷成本$3,476,776$3,476,776 
加權平均信用利差3.7 %3.7 %
加權平均綜合收益率(4)
9.3 %9.3 %
延長期限的加權平均期限(以年為單位)(5)
2.62.6
加權平均LTV(6)
67.3 %67.3 %
_________________________________
(1)在某些情況下，我們通過共同發起或無追索權銀團向第三方提供優先貸款利息來創造結構性槓桿。在任何一種情況下，高級抵押貸款（即，未合併的優先權益）不包括在我們的資產負債表中。當我們通過共同發起或無追索權銀團向第三方提供優先貸款利息來創建結構性槓桿時，我們在資產負債表上保留夾層貸款。總貸款風險包括我們發起、收購和融資的整個貸款組合。於二零二三年十二月三十一日，我們並無任何非綜合優先權益。
(2)未付本金餘額包括截至2023年12月31日的120萬美元的PIK利息。
(3)無資金準備的貸款承諾可能在每筆貸款的期限內提供資金，在某些情況下受到期日或強制資金日期的限制，主要用於為借款人的物業裝修或租賃相關支出提供資金，併為裝修和租賃期間的運營赤字提供資金。
(4)截至2023年12月31日，我們所有的貸款都與期限SOFR掛鈎。除信用利差外，綜合收益還包括遞延發端費用的攤銷、購買價格溢價和折扣以及延期和退出費用的應計費用。總投資組合的綜合收益率假設期限為SOFR，截至2023年12月31日，用於加權平均計算。
(5)延長到期日假設借款人行使所有延期選擇權;但是，我們的貸款可能在該日期之前償還。截至2023年12月31日，根據我們總貸款風險敞口的未付本金餘額，我們8. 4%的貸款受到收益維持或其他提前還款限制，91. 6%的貸款可在不收取罰款的情況下償還。
(6)除建築貸款外，對於貸款來源和現有貸款，LTV的計算方法為截至2023年12月31日貸款或參與權益(加上與該貸款或參與權益相當或優先的任何融資)的未償還本金餘額總額，除以發起或獲取該貸款或參與權益時我們抵押品的評估價值。僅就建築貸款而言，LTV的計算方法是貸款的總承諾額除以獲得貸款的房地產的穩定價值。現有或穩定(視情況而定)價值反映本行經理在發起或取得貸款或參與貸款權益時，根據本行承保標準並與本行經理所獲得的第三方評估一致，對該貸款或參與權益所涉及的房地產價值的估計。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們為投資組合持有的貸款的利率下限(以千美元為單位)：
利率下限
總承諾(1)
未付本金餘額加權平均利率下限
0.50%或以下
$1,975,168 $1,878,982 0.16 %
0.51%至1.00%
472,535 466,922 0.92 
1.01%至1.50%
214,000 214,000 1.44 
1.51%至2.00%
170,400 157,814 1.94 
2.01%至2.50%
272,403 240,830 2.31 
2.51%至3.00%
227,107 227,107 3.00 
3.01%至3.50%
105,600 85,530 3.39 
3.51%或以上
228,960 212,867 4.26 
總計$3,666,173 $3,484,052 1.09 %
_________________________________
(1)不包括與先前修改的貸款有關的120萬美元的資本化利息。
有關我們為投資組合持有的貸款的融資情況，請參閲“投資組合融資”一節。
73
目錄表
擁有的房地產
在截至2023年12月31日的年度內，我們收購了四個寫字樓物業和兩個多户物業，每個物業都是第一按揭貸款的抵押品。在截至2023年12月31日的一年中，我們將購買的兩套多户房產中的一套出售給了第三方。
2023年4月，我們根據一項替代止贖的談判契據，在德克薩斯州休斯敦收購了一處寫字樓物業。於2023年第二季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為4,600萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。
2023年8月，根據非司法止贖，我們在加利福尼亞州洛杉磯收購了一處正在開發中的多户房產。於2023年第三季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為7,110萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。在2023年第四季度，我們以7540萬美元的淨收益出售了這處房產，並確認了房地產銷售的淨收益700萬美元。
2023年12月，我們根據一項替代止贖的談判契約，在紐約曼哈頓購買了一處寫字樓物業。於2023年第四季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為4,000萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。
2023年12月，我們根據一項代替喪失抵押品贖回權的協議，在加利福尼亞州聖馬特奧收購了一處寫字樓物業。於2023年第四季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為2,000萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。
2023年12月，我們根據一項代替喪失抵押品贖回權的協議，在加利福尼亞州奧蘭治收購了一處寫字樓物業。於2023年第四季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為2,000萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。
2023年12月，我們通過UCC的股權止贖獲得了伊利諾伊州阿靈頓高地的一處多户房產。於2023年第四季度，我們確認該物業為REO，賬面價值為7,200萬美元，其中包括該物業的估計公允價值。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們合併資產負債表上反映的每項REO物業的賬面價值(以千美元為單位)：
屬性類型位置收購月份賬面價值
辦公室德克薩斯州休斯頓2023年4月$47,791 
辦公室紐約曼哈頓2023年12月40,041 
辦公室加利福尼亞州聖馬特奧2023年12月20,021 
辦公室加利福尼亞州奧蘭治2023年12月19,968 
多個家庭伊利諾伊州阿靈頓高地2023年12月72,000 
$199,821 
74
目錄表
資產管理
我們積極管理我們投資組合中的資產，從結清到最終償還或清盤。我們與最大的商業按揭貸款服務公司之一SitusAMC簽訂了一項協議，根據該協議，SitusAMC為我們提供專職的資產管理員工，以根據我們的專有準則提供資產管理服務。在投資結束後，這個專門的資產管理團隊在我們經理的監督下嚴格監控投資，重點是持續的財務、法律和量化分析。在投資的最終償還過程中，資產管理團隊與借款人、服務商和當地市場專家保持定期聯繫，監測抵押品的表現，預測借款人、財產和市場問題，並在適當時執行我們的權利和補救措施。
貸款組合審查
我們的經理每季度審查我們的整個貸款組合，對每筆貸款的表現進行評估，並分別從最低風險到最高風險，給它一個從最低風險到最高風險的風險評級，介於“1”和“5”之間。有關我們在貸款組合中使用的風險評級系統的討論，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表的附註2。
下表根據我們的內部風險評級(以千美元為單位)分配了我們為投資組合持有的貸款的攤銷成本基礎：
2023年12月31日2022年12月31日
風險評級貸款户數攤銷成本貸款户數攤銷成本
1— $— — $— 
22 99,000 8 511,878 
347 3,160,928 46 3,231,324 
44 216,848 12 990,337 
5— — 4 245,135 
總計53 $3,476,776 70 $4,978,674 
下表根據我們的物業類型分類(以千美元為單位)分配了我們為投資組合持有的貸款的攤銷成本基礎：
2023年12月31日2022年12月31日
屬性類型數
貸款的比例		攤銷
成本		加權平均
風險評級		數
貸款的比例		攤銷
成本		加權平均
風險評級
多個家庭28 $1,732,023 3.0 35 $2,365,481 3.0 
辦公室8 685,197 3.1 17 1,396,005 3.6 
酒店7 373,9802.8 7 466,311 2.7 
生命科學4 372,3243.0 4 310,577 3.0 
混合用途2 108,9063.7 3 268,107 3.7 
工業2 99,1973.0 2 86,746 2.7 
自助存儲1 66,818 3.0 1 56,804 3.0 
其他1 38,331 3.0 1 28,643 3.0 
總計53 $3,476,776 3.0 70 $4,978,674 3.2 
截至2023年12月31日，我們貸款組合的加權平均風險評級為3.0，而截至2022年12月31日的加權平均風險評級為3.2。
75
目錄表
在截至2023年12月31日的三個月裏，作為我們季度風險評級過程的一部分，我們為一筆新發放的多户貸款賦予了初始風險評級“3”。由於各相關物業的入住率下降，我們將一筆多户貸款和一筆混合用途貸款的評級從“2”下調至“3”，由於經營業績下降，我們將一筆多户貸款的評級從“3”下調至“4”。截至2023年9月30日，我們收到了一筆貸款的全額償還，未償還本金餘額為7000萬美元，風險評級為“3”。我們將三筆風險評級為“5”的寫字樓貸款和一筆風險評級為“4”的多户貸款轉換為REO。我們出售了一筆多户貸款和一筆寫字樓貸款，未償還本金餘額總計2.12億美元，截至2023年9月30日，這兩項貸款的風險評級均為“5”。
在截至2023年9月30日的三個月內，作為我們季度風險評級過程的一部分，我們為兩家酒店物業擔保的一筆新發放的貸款賦予了初始風險評級“3”。由於經營業績惡化，我們將一筆多户貸款的風險級別從“4”下調至“5”，將一筆寫字樓貸款的風險級別從“4”下調至“5”，原因是租户離開導致經營業績疲軟。截至2023年6月30日，我們收到了兩筆貸款的全額償還，未償還本金餘額總計2.613億美元，加權平均風險評級為2.0。這兩筆貸款包括在我們的酒店和多户物業類別中。我們將一筆風險評級為“4”的多户貸款轉換為REO。我們出售了一筆綜合用途貸款和一筆寫字樓貸款，總未償還本金餘額為2.816億美元，截至2023年6月30日，這兩項貸款的風險評級均為“5”。
在截至2023年6月30日的三個月內，作為我們季度風險評級過程的一部分，我們將三筆貸款的評級從風險類別“4”下調至“5”。我們將兩筆寫字樓貸款和一筆混合用途貸款的風險等級從“4”降至“5”，原因是寫字樓部門的狀況持續惡化以及房地產業務的發展趨勢。在截至2023年6月30日的三個月內，我們收到了四筆貸款的全額償還，截至2023年3月31日的未償還本金餘額總額為2.36億美元，加權平均風險評級為2.8。這四筆貸款包括在我們的辦公室和多户房產類別中。此外，在截至2023年6月30日的三個月內，我們出售了一筆未償還本金餘額為7130萬美元的辦公室貸款，截至2023年3月31日的風險評級為“5”。
在截至2023年3月31日的三個月裏，作為我們季度風險評級過程的一部分，我們升級了一筆貸款，沒有下調任何貸款的評級。由於物業層面的經營表現持續改善，我們將一項酒店貸款的風險類別由“4級”提升至“3級”。在截至2023年3月31日的三個月內，我們收到了三筆貸款的全額償還，截至2022年12月31日的未償還本金餘額總額為1.444億美元，加權平均風險評級為3.1。截至2022年12月31日，這三筆貸款包括在我們的寫字樓、多户和工業物業類別中，風險評級分別為“4”、“3”和“2”。在截至2023年3月31日的三個月內進行的兩項新貸款投資的初始風險評級為“3”。
貸款修改活動
貸款修改和修改在過渡性貸款業務中司空見慣。我們可以根據貸款的具體事實和情況修改或修改貸款。這些貸款修改通常包括為借款人再融資或出售抵押品財產的額外時間、調整或免除作為延長貸款期限的先決條件的業績測試、修改利率上限協議條款和/或推遲預定的本金支付。作為修改的交換，我們通常會收到本金的部分償還、部分到期利息的短期應計實收利息、用於補充利息或資本改善儲備的現金注入、全部或部分剩餘無資金貸款承諾的終止、額外的贖回保護，和/或貸款息票或額外貸款費用的增加。我們繼續與借款人合作，在出現問題時解決它們，同時尋求保留我們貸款的信用屬性。然而，我們不能保證這些努力會成功，我們可能會遇到拖欠付款、違約、喪失抵押品贖回權或損失的情況。
76
目錄表
信貸損失準備
我們的信貸損失準備受到貸款規模和加權平均到期日、貸款質量、風險評級、拖欠狀況、貸款與價值比率、歷史損失經驗以及其他影響損失預期的條件的影響，例如對經濟狀況的合理和可支持的預測。在截至2023年12月31日的年度內，我們的信貸損失撥備減少了1.448億美元，導致CECL在年末的總準備金為6980萬美元。我們信貸損失準備的減少主要是由於年內的貸款解決方案，包括貸款銷售和REO轉換。一般準備金的增加部分抵消了這一減少額，其中包括宏觀經濟假設，這些假設反映了對日益加劇的地緣政治緊張局勢、市場波動的潛在影響、經濟衰退的可能性、資本市場流動性有限、銀行部門陷入困境和投資銷售放緩等持續關切的宏觀經濟假設，以及特定於貸款的房地產表現趨勢，例如寫字樓市場基本面的變化和可能導致營業利潤率收窄的通脹壓力。
雖然宏觀經濟前景和房地產表現趨勢的最終影響仍不確定，但我們選擇了我們的宏觀經濟前景來應對這種不確定性，並對我們的貸款水平計算的輸入進行了具體的前瞻性調整，以反映抵押品經營業績、貸款文件的信貸結構特徵、以持續較高利率為標誌的經濟環境中的變化性，以及對更廣泛經濟的其他影響。
下表列出了為投資而持有的貸款的信貸損失準備金(以千美元為單位)：
2023年12月31日
信貸損失準備：為投資而持有的貸款未付本金餘額信貸損失撥備：未籌措資金的承付款項資金不足的承付款總承諾額總基點
一般儲備金$67,092$3,484,052$2,679$183,293$3,666,173190 10bps
比儲量—————
總計$67,092$3,484,052$2,679$183,293$3,666,173190 Bps
投資組合融資
我們使用擔保融資協議為我們的投資組合融資，包括擔保信貸協議、擔保循環信貸安排、應付抵押貸款、特定於資產的融資安排和抵押貸款債券。在某些情況下，我們可能會創造結構性槓桿，並通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息(“非合併優先利息”)提供給第三方，從而獲得匹配期限的融資。我們通常通過最小化我們投資和負債的持續期和指數之間的差異，同時將我們面臨的按市值計價的風險降至最低，從而尋求匹配基金和匹配指數。
下表詳細説明瞭我們的投資組合融資安排(以千美元為單位)：
未償還本金餘額
2023年12月31日2022年12月31日
抵押貸款債券$1,919,790 $2,461,170 
擔保信貸協議799,518 1,108,386 
有擔保循環信貸安排23,782 44,279 
特定於資產的融資安排274,158 565,376 
應付按揭貸款31,200 — 
總計$3,048,448 $4,179,211 
我們所有的投資組合融資安排都是以SOFR期限為指標的浮動利率融資安排，但德克薩斯州休斯敦的REO物業擔保的單一固定利率抵押貸款除外。
77
目錄表
截至2023年12月31日，非按市值計價的融資來源佔我們貸款組合借款總額的73.5%。其餘26.5%的貸款組合借款，主要由我們的五項擔保信貸協議組成，僅受信用標記的限制。截至2023年12月31日，我們沒有任何未合併的高級權益。
下表總結了我們的貸款組合融資安排(以千美元為單位)：
未償還本金餘額
2023年12月31日2022年12月31日
貸款組合融資安排追加保證金通知的依據追索權百分比非按市值計價按市值計價總計非按市值計價按市值計價總計
擔保信貸協議
高盛信用25.0 %$— $293,597 $293,597 $— $385,338 $385,338 
富國銀行信用25.0 %— 335,606 335,606 — 422,002 422,002 
巴克萊信用25.0 %— 132,626 132,626 — 96,926 96,926 
摩根士丹利信用25.0 %— 1,824 1,824 — 55,579 55,579 
摩根大通(1)
信用和利差25.0 %— — — — 112,676 112,676 
美國銀行信用25.0 %— 35,865 35,865 — 35,865 35,865 
機構間聯絡1(2)
信用25.0 %— — — — — — 
— 799,518 799,518 — 1,108,386 1,108,386 
有擔保循環信貸安排
辛迪加放款人無100.0 %23,782 — 23,782 44,279 — 44,279 
資產專用性融資
滙豐銀行貸款無20.0 %82,143 — 82,143 ———
BMO設施無25.0 %29,110 — 29,110 47,545 — 47,545
機構貸款人2無N.a141,526 — 141,526 392,070 — 392,070
客户銀行無N.a21,379 — 21,379 20,609 — 20,609
Axos銀行無15.0 %— —— 105,152 —105,152
274,158 — 274,158 565,376 — 565,376
抵押貸款債券
TRTX 2019-FL3無N.a154,291 — 154,291 516,639 — 516,639 
TRTX 2021-FL4無N.a858,468 — 858,468 1,037,500 — 1,037,500 
TRTX 2022-FL5無N.a907,031 — 907,031 907,031 — 907,031 
1,919,790 — 1,919,790 2,461,170 — 2,461,170 
總負債$2,217,730 $799,518 $3,017,248 $3,070,825 $1,108,386 $4,179,211 
總負債百分比73.5%26.5%100.0%73.5%26.5%100.0%
________________________________
(1)我們選擇不行使延長這一設施的選擇權。因此，該貸款於2023年12月29日到期終止。
(2)我們選擇不行使延長這一設施的選擇權。因此，該貸款於2023年10月30日到期終止。
78
目錄表
擔保信貸協議
截至2023年12月31日，我們擔保信貸協議下的未償還借款總額為8億美元。截至2023年12月31日，整體加權平均利率為基準利率加2.00%年利率，整體加權平均預付率為77.7%。截至2023年12月31日，假設行使所有延期選擇權和期限終止撥備，這些安排下的未償還借款的加權平均期限為1.3年。這些擔保信貸協議通常對Holdco有25.0%的追索權。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日的我們的擔保信貸協議(以千美元為單位)：
出借人
承諾
金額(1)
UPB的
抵押品		預付款
率		核可
借款		傑出的
平衡
未繪製
容量(2)
可用
容量(3)
WTD。阿沃。
信用利差(4)
擴展
成熟度(5)
高盛(6)
$500,000 $376,694 77.7 %$298,190 $293,597 $4,593 $201,810 2.16 %08/19/24
富國銀行500,000 440,804 78.9 347,385 335,606 11,779 152,615 1.90 04/18/25
巴克萊500,000 178,827 75.3 132,626 132,626 — 367,374 1.98 08/13/26
摩根士丹利500,000 10,570 80.0 8,456 1,824 6,632 491,544 1.85 05/04/24
美國銀行200,000 50,194 75.0 37,645 35,865 1,780 162,355 1.75 06/06/26
總計/加權平均數$2,200,000 $1,057,089 77.7 %$824,302 $799,518 $24,784 $1,375,698 2.00 %
________________________________
(1)承諾額代表在貸款人批准並由我們質押足夠抵押品資產後，根據給定協議可獲得的最大借款金額。
(2)未提取能力代表貸款人批准的借款金額與我們質押的抵押品資產實際提取的金額之間的正差額。這類數額的資金通常由每個貸款人單獨和絕對酌情決定。
(3)代表承諾額減去批准的借款，只要我們質押和貸款人批准額外的抵押品資產，就可以借入這一數額。
(4)每項有擔保信貸協議利率均以SOFR期限作為基準利率。每種安排的信用利差被加到期限SOFR中，以計算每次借款的利率。
(5)我們是否有能力將我們的擔保信貸協議延長至上述日期，取決於某些條件的滿足。即使延期，我們的貸款人仍有權自行決定是否接受質押抵押品，以及適用於每筆借款的預付款利率和信用利差。
(6)2024年1月31日，我們執行了將擔保信貸協議延長兩年至2026年8月19日的協議。在兩年的延期期間，允許新的和循環借款，在此之後，擔保信貸協議自動進入為期兩年的期限，直至2028年8月19日。
一旦我們確定了一項資產，並且該資產被有擔保的信貸協議貸款人批准作為抵押品(貸款人的批准由貸款人自行決定)，我們和貸款人就可以達成一項交易，貸款人向我們墊付貸款資產價值的一定比例，稱為“墊款利率”。在我們的擔保信貸協議下的借款屬於回購安排的情況下，這筆預付款作為貸款人從我們那裏獲得貸款資產的購買價格，我們有義務從貸款人那裏回購資產，金額等於交易的購買價格加上根據利率計算的差價。預付利率取決於我們與我們的擔保信貸協議貸款人之間的協商。
對於每筆交易，吾等和貸款人同意一份交易確認書，其中包括資產購買價格、最高預付款、利率和資產的市場價值。對於我們擔保信貸協議下的交易，交易確認書還可能列出與特定交易和/或相關貸款資產和特定貸款保證金維持條款相關的任何未來融資義務，如下所述。
一般來説，我們的擔保信貸協議允許循環餘額，這允許我們自願償還餘額，並再次利用現有的可用信貸。每份擔保信貸協議的主要債務人是我們的一家獨立的特殊目的子公司，該子公司不得從事與其擔保信貸協議的使用以及該子公司發起或獲得的貸款或貸款權益有關的活動以外的活動。作為額外的信貸支持，我們的控股公司子公司Holdco為其子公司的義務提供一定的擔保。Holdco的責任上限一般為特殊目的子公司未償債務的25%，根據相關協議，特殊目的子公司是主要債務人。然而，這一責任上限不適用於某些“壞男孩”違約的情況，這可能會引發對Holdco的損失或借款人的全部未償債務的追索，具體取決於所涉及的“壞男孩”違約的性質。這種“壞男孩”違約的例子包括但不限於欺詐、故意虛報、故意不當行為、違反融資文件產生額外債務，以及特別目的實體子公司或擔保人實體自願或串通非自願破產或破產程序。
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目錄表
每份追索權擔保信貸協議都有“保證金維持”條款，旨在允許貸款人對作為抵押品的資產保持一定的信貸增級保證金。貸款人的保證金金額通常基於資產和/或抵押財產抵押品的市值的百分比；然而，某些擔保信貸協議也可能涉及基於維持與基礎房地產抵押品的現金流有關的最低債務收益率的保證金維持。在某些情況下，保證金維持條款可涉及被視為整體的質押抵押品的最低債務收益率，或按財產類型或貸款類型衡量的貸款風險集中限制。
我們的擔保信貸協議包含明確的按市值計價條款，允許貸款人在我們質押給貸款人的貸款的抵押品物業發生非暫時性價值或淨現金流(“信用標記”)下降的情況下向我們發出追加保證金通知。如果我們經歷市場動盪，我們可能會面臨與我們的擔保信貸協議相關的追加保證金通知。
我們每項擔保信貸協議的到期日均列於本節前面的表格中。我們的擔保信貸協議一般有一到三年的期限，但如果我們滿足某些基於業績的條件，我們可能會延長期限。在正常的業務過程中，我們與貸款人保持討論，以延長、修改或以其他方式優化與我們的貸款相關的任何融資協議。
截至2023年12月31日，加權平均減記(等於1減去我們擔保信貸協議抵押品的預付款百分比)為22.3%，而截至2022年12月31日為21.9%。
擔保信貸協議還包括現金管理功能，這些功能通常要求將抵押品貸款資產的收入存入貸款人控制的賬户，以便根據特定的付款瀑布進行分配，該瀑布旨在使與融資相關的債務保持最新，然後將這些收入支付到我們自己的賬户。現金管理功能通常需要在我們的借款安排下仍未治癒的違約情況下將現金困在此類受控賬户中。此外，如果某些有擔保信貸協議處於最後延長期限，則可能需要加快本金攤銷時間表。
儘管貸款資產可能受到融資安排的約束，並作為擔保信貸協議下的抵押品，只要擔保信貸協議下沒有違約，只要我們沒有在未經貸款人事先同意的情況下對貸款資產進行某些重大修改(包括修改、豁免、行使補救措施或免除債務人和抵押品等)，我們仍有權管理和償還貸款，並與我們貸款資產的相關債務人和保薦人直接互動。
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目錄表
有擔保循環信貸安排
2022年2月22日，我們與5家銀行組成的銀團完成了一項2.5億美元的有擔保的循環信貸安排，為新發放的貸款和現有貸款提供最長180天的臨時資金。在2022年第四季度，該安排又增加了一家貸款人，使借款能力增加到2.9億美元。這項貸款的初始期限為三年，期限為SOFR加2.00%的利率，按月支付，未使用的費用為15或20個基點，具體取決於使用率是否超過50.0%。在截至2023年12月31日的年度內，加權平均未使用費用為20個基點。該設施對Holdco有100%的追索權。截至2023年12月31日，我們承諾了一項貸款投資，抵押品本金餘額為3280萬美元，基於SOFR的未償還定期借款為2380萬美元。
特定於資產的融資安排
截至2023年12月31日，我們與四家第三方貸款人達成了四項獨立的資產特定融資安排。2023年12月5日，我們完成了9060萬美元的貸款融資安排(簡稱滙豐貸款)。HSBC融資機制以非按市值計價、期限匹配的方式提供特定於資產的融資。該設施對Holdco有20%的追索權。2022年11月17日，我們與Customers Bank完成了一項2330萬美元的資產特定融資安排。該安排提供非按市值計價的匹配期限、無追索權融資。2022年9月1日，我們與一家機構貸款人(以下簡稱機構貸款人2)達成了一項3.979億美元的資產特定融資安排。該安排提供非按市值計價的匹配期限、無追索權融資。2022年6月30日，我們完成了一項2億美元的貸款融資安排(“蒙特利爾銀行貸款安排”)。蒙特利爾銀行融資機制以非按市值計價、期限匹配的方式提供特定於資產的融資。這項融資對Holdco有25%的追索權。
下表詳細説明瞭我們的資產特定融資安排(以千美元為單位)：
2023年12月31日
融資抵押品
資產專用性融資數數承諾額未償還本金餘額
攜帶
價值(1)
WTD。阿沃。
展開(2)
WTD。阿沃。
術語(3)
數數未償還本金餘額攤銷成本WTD。阿沃。
術語
滙豐銀行貸款1$90,564 $82,143 $81,351 2.1 %3.53$117,343 $116,694 3.5
BMO設施1200,000 29,110 28,883 2.0 %3.7137,623 37,370 3.7
機構貸款人2(4)
1141,526 141,526 141,526 3.5 %1.12136,057 134,319 1.4
客户銀行123,250 21,379 21,050 2.5 %3.7128,956 28,784 3.7
總計/加權平均數$455,340 $274,158 $272,810 2.8 %2.3年$319,979 $317,167 2.6年
_______________________
(1)扣除130萬美元未攤銷遞延融資成本。
(2)抵押品貸款資產和相關融資按期限SOFR編制索引。
(3)借款期限與相應的抵押品貸款資產相匹配。加權平均期限假設抵押品貸款資產的所有延期選擇權都由借款人行使。
(4)抵押品包括根據共同貸款人協議和服務協議的條款欠下的一筆貸款和一筆應收款，其中8800萬美元的借款已於2024年1月償還。
81
目錄表
抵押貸款債券
截至2023年12月31日，我們擁有三個抵押貸款債券，TRTX 2022-FL5、TRTX 2021-FL4和TRTX 2019-FL3，總計19億美元，為我們為投資組合持有的貸款提供了25億美元，佔71.5%，並持有2.472億美元現金用於投資於符合條件的貸款抵押品。截至2023年12月31日，我們的CRE CLO為我們63.6%的貸款組合借款提供低成本、非市值、無追索權的融資。抵押貸款債券的加權平均利率為SOFR加1.95%，加權平均墊款利率為79.3%，幷包括一項再投資功能，允許我們貢獻現有或新的貸款投資，以換取華潤置業CLO所持償還貸款的收益。
下表詳細説明瞭我們CRE CLO下的貸款抵押品和借款(以千美元為單位)：
2023年12月31日
CRE CLO數數基準利率未償還本金餘額
賬面價值(1)
WTD。阿沃。展開(2)
WTD。阿沃。成熟度(3)
TRTX 2019-FL3
抵押品貸款投資5
術語較軟(4)
$345,150$220,5623.66 %1.7
提供的資金1
術語較軟(4)
154,291154,2912.38 %10.8
TRTX 2021-FL4
抵押品貸款投資21
術語較軟(5)
1,070,968961,6043.63 %2.5
提供的資金1
術語較軟(5)
858,468856,7471.80 %14.2
TRTX 2022-FL5
抵押品貸款投資15
術語較軟(6)
1,075,0001,059,2393.61 %3.0
提供的資金1
術語較軟(6)
907,031904,1362.02 %15.1
總計
抵押品貸款投資(7)
41術語較軟$2,491,118$2,241,4053.62 %2.6年
提供的資金(8)
3術語較軟$1,919,790$1,915,1741.95 %14.3年
________________________________
(1)包括於我們的CRE CLO投資架構中持有的貸款金額，但不包括其他持作投資的貸款，扣除次級REITs架構中持有的390萬美元。
(2)加權平均息差不包括貸款費用及遞延融資成本的攤銷。
(3)貸款期限代表加權平均最終到期日，假設借款人行使延期選擇權。CRE CLO票據的還款取決於再投資期後相關貸款還款的時間。CRE CLO票據的期限為額定最終分派日期。
(4)2021年10月1日，TRTX 2019-FL3項下借款的基準指數利率由FL3契約下的指定交易代表從複利SOFR轉換為期限SOFR。我們行使了將按揭資產的基準利率從LIBOR轉換為定期SOFR的權利，以消除CRE CLO的資產和負債所使用的基準利率之間的差異。截至2023年12月31日，TRTX 2019-FL3抵押貸款資產以期限SOFR為索引。
(5)2023年5月15日，由FL4契約下的指定交易代表將TRTX 2021-FL4下借款的基準指數利率從LIBOR轉換為Term SOFR。我們行使了將按揭資產的基準利率從LIBOR轉換為定期SOFR的權利，以消除CRE CLO的資產和負債所使用的基準利率之間的差異。
(6)一旦50%的基礎按揭貸款轉換為定期SOFR，我們就有能力將基準利率從複合SOFR轉換為定期SOFR。2023年9月12日，TRTX 2022-FL5下的借款基準利率從複利SOFR轉換為定期SOFR。截至2023年12月31日，所有TRTX 2022-FL5抵押貸款資產均以SOFR期限編制索引。
(7)截至2023年12月31日，FL3、FL4和FL5的抵押品貸款投資資產分別佔我們投資組合貸款未償還本金餘額總額的9.9%、30.7%和30.9%。
(8)在截至2023年12月31日的三個月內，我們確認了3820萬美元的利息支出，其中包括150萬美元的遞延融資成本攤銷。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認的利息支出為1.533億美元，其中包括500萬美元的遞延融資成本攤銷。
在截至2023年12月31日的年度內，我們利用了我們與TRTX 2021-FL4相關的合格再投資功能16次，循環償還了所收到的3.844億美元的貸款本金。在截至2023年12月31日的年度內，我們三次使用與TRTX 2022-FL5相關的合格再投資功能，回收了8010萬美元的本金償還。TRTX 2019-FL3的再投資期於2021年10月11日結束。TRTX 2021-FL4的再投資期於2023年3月11日結束。根據TRTX 2021-FL4契約，在2023年3月11日再投資期結束之前，我們承諾出資某些資產，並於2023年5月中旬完成出資過程。
有關我們的CRE CLO再投資功能的詳細信息，請參閲本Form 10-K中包含的合併財務報表附註5。
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目錄表
應付按揭貸款
通過一家全資擁有的特殊目的子公司，我們是以REO資產的信託契約為抵押的3120萬美元按揭貸款的借款人。第一筆按揭貸款由一家機構貸款人提供，期限只有5年，利率為7.7%。截至2023年12月31日，該貸款的賬面價值為3,060萬美元。
未合併優先利息和保留夾層貸款
在某些情況下，我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿。在任何一種情況下，優先按揭貸款(即非綜合優先利息)均不包括在我們的資產負債表內。當我們通過共同發起或無追索權辛迪加將優先貸款利息提供給第三方來創造結構性槓桿時，我們在資產負債表上保留了夾層貸款。
截至2023年12月31日，沒有未償還的未合併優先權益或留存夾層貸款。
未償債務財務契約
有關我們對與我們的擔保融資協議相關的未償還借款的財務契約和擔保的説明，請參閲本表格10-K中包括的我們的綜合財務報表的附註6。
我們遵守了我們擔保信貸協議的所有財務契約，並在截至2023年12月31日的未償還餘額範圍內提供擔保循環信貸安排。自2023年9月30日起，我們從貸款人那裏獲得了關於最低利息覆蓋率契約的豁免。這項豁免將截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度的最低利息覆蓋比率從1.40降至1.30至1.0。在截至2024年3月31日的季度及以後，利息覆蓋率門檻將恢復到1.40至1.0。我們遵守了我們擔保信貸協議的所有財務契約，並在截至2022年12月31日的未償還餘額範圍內提供擔保循環信貸安排。
如果我們未能履行我們的融資安排中的任何條款，並且無法從貸款人那裏獲得豁免或其他適當的救濟，我們將在這些協議下違約，這可能導致其他融資安排下的交叉違約或交叉加速，我們的貸款人可以選擇宣佈未償還的金額和應付(或該等金額可能自動成為到期和應付的)，終止其承諾，要求發佈額外的抵押品，並以現有抵押品強制執行各自的利益。違約也可能大大限制我們的融資選擇，這可能導致我們削減投資活動或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。此外，這可能會使我們難以滿足保持美國聯邦所得税REIT資格所需的要求。
83
目錄表
浮動利率投資組合
我們的商業模式尋求通過使用相同或類似的基準指數來匹配我們的資產，從而將我們對不斷變化的利率的風險敞口降至最低。因此，利率上升通常會增加我們的淨利息收入，而利率下降通常會減少我們的淨利息收入，受我們抵押貸款投資組合利率下限的影響。截至2023年12月31日，我們通過未償還本金餘額進行的貸款投資中，100.0的貸款投資獲得了浮動利率，並由需要根據浮動利率支付利息的負債融資，這導致了5億美元的淨浮動利率敞口，受利率下限對我們所有浮動利率貸款的影響，以及不到我們負債的1.2%。根據上表描述我們的循環信貸安排、抵押融資安排、特定於資產的融資安排和華潤置業CLO的具體腳註披露，我們的負債一般與每項貸款投資資產的指數匹配，導致對浮動基準利率變動的淨風險敞口，浮動基準利率的變動基於浮動利率資產和負債的相對比例而變化。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日我們的貸款組合按未償還本金餘額計算的淨浮動利率敞口(以千美元為單位)：
 淨曝光量
浮動利率按揭貸款資產(1)
$3,484,052 
浮動利率按揭貸款負債(1)(2)
(3,017,248)
浮動利率抵押貸款總敞口，淨額$466,804 
__________________________________
(1)截至2023年12月31日，我們所有的浮動利率抵押貸款資產和所有未償還的浮動利率抵押貸款負債均以期限SOFR為基準利率。
(2)浮動利率負債包括擔保信貸協議、擔保循環信貸安排、特定於資產的融資安排和抵押貸款債券。

84
目錄表
生息資產和計息負債
下表列出了我們貸款組合的生息資產和相關計息負債、相關利息收入和利息支出、融資成本和相應的加權平均收益率的平均餘額(以千美元為單位)：
截至三個月
2023年12月31日2023年9月30日
平均值
攤銷成本(1)
利息
收入/支出
WTD。阿沃。收益率/
融資成本(2)
平均值
攤銷成本(1)
利息
收入/支出
Wtd. avg.收益率/融資成本(2)
核心盈利資產：
第一按揭貸款$3,889,996 $84,062 8.6 %$4,346,596 $90,046 8.3 %
核心生息資產$3,889,996 $84,062 8.6 %$4,346,596 $90,046 8.3 %
計息負債：
抵押貸款債券1,956,974 38,204 7.8 %$2,040,340 $38,334 7.5 %
擔保信貸協議993,340 18,826 7.6 %1,062,256 20,670 7.8 %
有擔保循環信貸安排18,091 710 15.7 %19,728 765 15.5 %
特定於資產的融資安排193,689 4,417 9.1 %405,039 10,037 9.9 %
應付按揭貸款31,200 648 7.7 %31,200 691 7.7 %
計息負債總額$3,193,294 $62,805 7.9 %$3,558,563 $70,497 7.9 %
淨利息收入(3)
$21,257 $19,549 
其他賺取利潤的資產：
現金等價物$247,451 $2,918 4.7 %$302,540 $2,309 3.1 %
應收服務機構/受託人賬款251,157 3,036 4.8 %252,653 2,625 4.2 %
生息資產總額$4,388,604 $90,016 8.2 %$4,901,789 $94,980 7.8 %
___________________________________
(1)根據截至2023年12月31日的投資性貸款和計息負債的攤餘成本計算。按月末平均數計算的餘額。
(2)加權平均收益率或融資成本，根據年化利息收入或支出除以計算的月末平均未償餘額計算得出。
(3)代表核心生息資產的利息收入減去總計息負債的利息支出。其他生息資產的利息收入計入其他收入，淨額計入綜合損益表和綜合收益表。
85
目錄表
下表列出了我們貸款組合的生息資產和相關計息負債、相關利息收入和利息支出、融資成本和相應的加權平均收益率的平均餘額(以千美元為單位)：
截止的年數
2023年12月31日2022年12月31日
平均值
攤銷成本(1)
利息
收入/支出
WTD。阿沃。收益率/
融資成本(2)
平均值
攤銷成本(1)
利息
收入/支出
Wtd. avg.收益率/融資成本(2)
核心盈利資產：
第一按揭貸款$4,491,580 $362,550 8.1 %$5,187,304 $100,325 7.7 %
核心生息資產$4,491,580 $362,550 8.1 %$5,187,304 $100,325 7.7 %
計息負債：
抵押貸款債券2,133,013 153,347 7.2 %$2,465,513 $34,653 5.6 %
擔保信貸協議1,056,303 74,876 7.1 %1,126,097 16,983 6.0 %
有擔保循環信貸安排55,960 5,050 9.0 %116,770 1,845 6.3 %
特定於資產的融資安排417,687 39,189 9.4 %555,944 11,693 8.4 %
應付按揭貸款31,200 1,400 7.7 %— — — %
計息負債總額$3,694,163 $273,862 7.4 %$4,264,324 $65,174 6.1 %
淨利息收入(3)
$88,688 $35,151 
其他賺取利潤的資產：
現金等價物$246,336 $7,788 3.2 %$216,858 $870 1.6 %
應收服務機構/受託人賬款316,750 11,344 3.6 %334,245 1,163 1.4 %
生息資產總額$5,054,666 $381,682 7.6 %$5,738,407 $102,358 7.1 %
____________________________________
(1)根據截至2023年12月31日的投資性貸款和計息負債的攤餘成本計算。按月末平均數計算的餘額。
(2)加權平均收益率或融資成本，根據年化利息收入或支出除以計算的月末平均未償餘額計算得出。
(3)代表核心生息資產的利息收入減去總計息負債的利息支出。其他生息資產的利息收入計入其他收入，淨額計入綜合損益表和綜合收益表。
86
目錄表
我們的運營結果
經營業績
截至2023年12月31日的三個月與2023年9月30日的比較
下表列出了有關我們的綜合運營結果的信息(千美元，每股數據除外)：
 截至三個月
 2023年12月31日
2023年9月30日2
方差
利息收入和利息支出
利息收入$84,062 $90,046 $(5,984)
利息支出(62,805)(70,497)7,692 
淨利息收入21,257 19,549 1,708 
其他收入
其他收入，淨額5,957 5,439 518 
房地產自有業務收入4,273 2,028 2,245 
其他收入合計10,230 7,467 2,763 
其他費用
專業費用2,536 1,257 1,279 
一般和行政970 718 252 
股票補償費用3,259 1,153 2,106 
維修和資產管理費551 648 (97)
管理費4,913 5,545 (632)
房地產自營業務費用2,586 3,098 (512)
其他費用合計14,815 12,419 2,396 
出售所擁有房地產的淨收益7,028 — 7,028 
信用損失費用，淨額(17,254)(75,805)58,551 
所得税前收入(虧損)6,446 (61,208)67,654 
所得税支出，淨額(65)(5)(60)
淨收益(虧損)$6,381 $(61,213)$67,594 
優先股股息和參與證券的收益份額(3,749)(3,423)(326)
普通股股東應佔淨收益(虧損)--見附註11$2,632 $(64,636)$67,268 
其他全面收益(虧損)
淨收益(虧損)$6,381 $(61,213)$67,594 
綜合淨收益（虧損）$6,381 $(61,213)$67,594 
普通股每股收益(虧損)，基本(1)
$0.03 $(0.83)$0.86 
稀釋後每股普通股收益(虧損)(1)
$0.03 $(0.83)$0.86 
宣佈的每股普通股股息$0.24 $0.24 $— 
___________________________________
(1)每股普通股的基本和稀釋收益是根據已發行普通股的加權平均數獨立計算的。每股普通股攤薄盈利亦包括參與證券的影響，加上假設認股權證獲行使而發行在外的任何增量股份。
(2)有關我們截至2023年9月30日止三個月的綜合經營業績和財務業績的其他信息，請參閲我們於2023年10月31日向SEC提交的截至2023年9月30日止季度的10-Q表季度報告。
淨利息收入
截至2023年12月31日止三個月，淨利息收入增加170萬美元至2130萬美元，而截至2023年9月30日止三個月為1950萬美元。這一增長主要是由於我們在第四季度償還了與全額貸款償還、貸款銷售和REO轉換有關的擔保融資安排。
87
目錄表
其他收入
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的其他收入增加了280萬美元，主要是由於與出售貨幣利率上限相關的收入，該上限是作為轉換為REO並隨後出售的多家庭貸款的一部分而附帶分配給我們的，以及在此期間較高現金餘額賺取的利率上升。
其他費用
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的其他支出增加了240萬美元，這主要是由於股票薪酬支出和專業費用的增加被管理費用支出的減少所抵消。
自有房地產銷售收益，淨額
在截至2023年12月31日的三個月內，我們出售了一處多户REO物業，淨現金收益為7540萬美元，並確認了出售自有房地產的淨收益，淨額為700萬美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們沒有出售任何擁有的房地產。
信用損失費用
與截至2023年9月30日的三個月相比，截至2023年12月31日的三個月的信貸損失費用減少了5860萬美元。我們信貸損失費用的減少主要是由於同期貸款銷售和REO轉換的已實現虧損為1.841億美元，而上一季度為1.175億美元，其中包括以前記錄的信貸損失費用的沖銷。由於信貸指標疲軟、利率上升和宏觀經濟前景不明朗，我們增加了信貸損失撥備，部分抵消了這一下降。有關我們的信用損失準備、風險評級和財產類型集中風險的更多詳細信息，請參閲本表格10-K中包括的我們綜合財務報表的附註3和15。
優先股分紅與參股證券收益份額
在截至2023年12月31日和2023年9月30日的三個月期間，我們宣佈並支付了與我們的C系列優先股相關的310萬美元的現金股息。
宣佈的每股普通股股息
在截至2023年12月31日的三個月裏，我們宣佈現金股息為每股普通股0.24美元，或1920萬美元。在截至2023年9月30日的三個月裏，我們宣佈現金股息為每股普通股0.24美元，或1890萬美元。
88
目錄表
截至2023年12月31日的年度與2022年12月31日的年度比較
下表列出了有關我們的綜合運營結果的信息(千美元，每股數據除外)：
 截止的年數
 2023年12月31日2022年12月31日方差
利息收入和利息支出
利息收入$362,550 $302,860 $59,690 
利息支出(273,862)(160,755)(113,107)
淨利息收入88,688 142,105 (53,417)
其他收入
其他收入，淨額19,875 2,849 17,026 
房地產自有業務收入7,829 — 7,829 
其他收入合計27,704 2,849 24,855 
其他費用
專業費用6,695 4,735 1,960 
一般和行政3,845 4,399 (554)
股票補償費用8,029 5,052 2,977 
維修和資產管理費1,352 1,975 (623)
管理費22,426 23,455 (1,029)
激勵管理費— 5,183 (5,183)
房地產自營業務費用7,532 — 7,532 
其他費用合計49,879 44,799 5,080 
出售所擁有房地產的淨收益7,028 13,291 (6,263)
信用損失費用，淨額(189,912)(172,982)(16,930)
所得税前收入(虧損)(116,371)(59,536)(56,835)
所得税支出，淨額(259)(530)271 
淨(虧損)收益$(116,630)$(60,066)$(56,564)
優先股股息和參與證券的收益份額(14,275)(13,578)(697)
普通股股東應佔淨(虧損)收入--見附註11$(130,905)$(73,644)$(57,261)
其他全面收益(虧損)
淨(虧損)收益$(116,630)$(60,066)$(56,564)
綜合淨收益（虧損）$(116,630)$(60,066)$(56,564)
(虧損)普通股每股收益，基本(1)
$(1.69)$(0.95)$(0.74)
(虧損)稀釋後每股普通股收益(1)
$(1.69)$(0.95)$(0.74)
宣佈的每股普通股股息$0.96 $0.96 $— 
___________________________________
(1)每股普通股的基本和稀釋收益是根據已發行普通股的加權平均數獨立計算的。每股普通股攤薄盈利亦包括參與證券的影響，加上假設認股權證獲行使而發行在外的任何增量股份。
淨利息收入
在截至2023年12月31日的一年中，淨利息收入減少了5340萬美元，降至8870萬美元，而截至2022年12月31日的一年，淨利息收入為1.421億美元。減少的主要原因是非權責發生制貸款的數量增加，包括成本回收貸款，在截至2023年12月31日的一年中，貸款總額為10筆，而可比期間為零。我們的加權平均利率下限從2022年12月31日的0.85%提高到2023年12月31日的1.09%。
其他收入
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了2490萬美元，這主要是由於我們的現金餘額利率上升，以及2023年第二季度通過止贖契據收購的寫字樓物業從房地產運營中獲得的收入。
89
目錄表
其他費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的其他支出增加了510萬美元，這主要是由於2023年第二季度通過止贖契據獲得的寫字樓物業的房地產自有運營費用增加了750萬美元，以及截至2023年12月31日的年度的股票薪酬比2022年同期增加了300萬美元。與2023年同期無激勵管理費支出相比，截至2022年12月31日的一年中，激勵管理費支出減少了520萬美元，部分抵消了這一增長。
自有房地產銷售收益，淨額
在截至2023年12月31日的年度內，我們出售了一處多户REO物業，淨現金收益為7540萬美元，並確認了出售自有房地產的淨收益，淨額為700萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們出售了一塊佔地10英畝的REO物業，淨現金收益為7390萬美元，並確認了出售自有房地產的淨收益，淨額為1330萬美元。
信用損失費用
與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度的信貸損失支出增加了1690萬美元，這主要是由於截至2023年12月31日的年度，我們的信貸損失準備增加了1.899億美元，而同期確認的信貸損失準備金增加了1.73億美元。在截至2023年12月31日的年度內，信貸損失費用增加，主要是由於與貸款解決已實現損失有關的增加7960萬美元，但由於本年度宏觀經濟狀況和投資活動的變化，CECL總準備金減少了6260萬美元，部分抵消了這一增加。有關我們的信用損失準備和風險評級的更多詳細信息，請參閲本表格10-K中包括的我們綜合財務報表的附註3。
優先股分紅與參股證券收益份額
於截至2023年及2022年12月31日止年度各期間，我們宣派及支付與C系列優先股有關的現金股息1，260萬元。
宣佈的每股普通股股息
截至2023年12月31日止年度，我們宣佈每股普通股現金股息為0.96美元，即7600萬美元。截至2022年12月31日止年度，我們宣派每股普通股0. 96美元或7，510萬美元的現金股息。
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目錄表
流動性與資本資源
大寫
迄今為止，我們已通過發行和出售普通股股份、發行分類為永久股權的C系列優先股、發行被視為臨時股權的B系列優先股、根據擔保信貸協議借款、擔保循環信貸融資、抵押貸款義務、應付抵押貸款、資產特定融資、和非合併的高級權益。截至2023年12月31日，我們擁有7790萬股普通股，相當於9億美元的股東權益，1.944億美元的C系列優先股，以及30億美元用於為我們的投資和運營提供資金的未償還借款。
有關我們根據有抵押信貸協議、有抵押循環信貸融資、特定資產融資及抵押貸款責任的借款詳情，請參閲本表格10-K所載綜合財務報表附註5及6。
負債權益比率和總槓桿比率
下表呈列我們的負債權益比率及總槓桿比率：
2023年12月31日2022年12月31日
債務權益比(1)
2.53x2.97x
總槓桿率(2)
2.53x2.97x
__________________________________
(1)指（i）於期末根據有抵押融資安排（包括抵押貸款責任、有抵押信貸協議、資產特定融資安排、有抵押循環信貸融資及應付按揭貸款）之未償還借款總額減現金至（ii）股東權益總額。
(2)指（i）於期末根據有抵押融資安排（包括抵押貸款責任、有抵押信貸協議、資產特定融資安排、有抵押循環信貸融資及應付按揭貸款）之未償還借款總額，加上出售或共同產生之非綜合優先權益（如有），減現金至（ii）股東權益總額。
流動資金來源
我們的主要流動資金來源包括現金及現金等價物、有抵押信貸協議項下的可用借款、特定資產融資安排項下的可用借款、可用於再投資的有抵押貸款義務能力以及有抵押循環信貸融資。
我們目前的短期流動資金來源如下表所示（以千美元計）：
2023年12月31日2022年12月31日
現金和現金等價物$206,376 $254,050 
擔保信貸協議24,784 38,380 
有擔保循環信貸安排— 556 
特定於資產的融資安排1,592 770 
受託人持有的抵押貸款債務收益247,229 297,168 
總計$479,981 $590,924 
我們現有的貸款組合可為我們提供流動資金，因為貸款全部或部分被償還或出售，其中部分所得款項可計入我們的服務機構的應收賬款，直至被釋放，而該等還款的所得款項可供我們再投資。截至2023年12月31日止年度，貸款還款（包括應計PIK利息50萬美元）總額為8. 911億美元，貸款銷售總額為2. 476億美元。我們持有未支配貸款投資，未付本金餘額共計9 780萬美元，根據我們現有的融資安排，這些貸款有資格認捐。此外，出售REO物業的收益可為我們提供流動資金。截至2023年12月31日止年度，出售REO所得款項合共7540萬元。
流動性的使用
除了我們正在進行的貸款活動外，我們的主要流動性需求還包括根據擔保信貸協議、擔保循環信貸融資、資產特定融資安排和抵押貸款義務支付30億美元未償還借款的利息和本金，回購或去槓桿化貸款，1.833億美元的投資貸款無資金貸款承諾，向我們的優先股和普通股股東分配股息，以及運營費用。
91
目錄表
合併現金流
我們的主要現金流活動涉及積極管理我們的投資組合、發起浮動利率、第一按揭貸款投資，以及通過公開發售我們的股票和債務證券籌集資金。
下表提供了我們的現金、現金等價物和受限制現金餘額的淨變動明細（以千美元計）：
截至十二月三十一日止的年度：
20232022
經營活動提供的現金流$80,126 $100,496 
由投資活動提供(用於)的現金流1,095,385 (452,561)
融資活動提供的現金流(用於)(1,222,808)345,341 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化$(47,297)$(6,724)
經營活動
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，營運活動提供的現金流總額分別為8,010萬美元及1.05億美元，主要與淨利息收入下降及營運開支增加有關。
投資活動
於截至2023年12月31日止年度內，投資活動提供的現金流量合共11億美元，主要由於償還貸款11億美元、出售為投資而持有的貸款所得2.476億美元及出售所擁有房地產所得7,540萬美元，但被新貸款發放及收購1.947億美元、貸款墊款1.405億美元及與所擁有房地產相關的資本支出540萬美元所抵銷。截至2022年12月31日止年度，用於投資活動的現金流總額為4.526億美元，主要是由於新增貸款15億美元，以及與擁有的房地產相關的貸款預付款和資本支出分別為1.452億美元和510萬美元，但被11億美元的貸款償還和1.547億美元的房地產銷售收益所抵消。
融資活動
於截至2023年12月31日止年度，用於融資活動的現金流總額為12.228億美元，主要由於償還相關貸款5.414億美元、有擔保融資協議付款8.142億美元、特定資產融資安排付款3.862億美元以及支付普通股及C系列優先股股息8840萬美元，但被4.848億美元的擔保融資協議借款、9490萬美元的特定資產融資安排借款及3120萬美元的應付按揭貸款所抵銷。在截至2022年12月31日的年度內，融資活動提供的現金流總計3.453億美元，主要原因是發行TRTX 2022-FL5的收益9.07億美元，我們有擔保融資協議的借款13億美元，我們的資產特定融資安排的借款5.848億美元，由CRE CLO支付的10億美元(其中6.008億美元與贖回TRTX 2018-FL2有關)，擔保融資協議的付款13億美元，資產特定融資安排的付款1950萬美元，以及支付我們普通股和C系列優先股的股息9,290萬美元。
有關我們的CRE CLO融資活動的更多詳細信息，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表的附註5。
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目錄表
材料現金需求
合同義務和承諾
截至2023年12月31日，我們的合同義務和承諾如下(千美元)：
總債務付款時機
不到1年1至3年3至5年5年以上
資金不足的貸款承諾(1)
$183,293 $73,723 $105,827 $3,743 $— 
抵押貸款債券--本金(2)
1,919,790 557,379 781,802 580,609 — 
擔保信貸協議--本金(3)
799,518 295,421 504,097 — — 
有擔保循環信貸安排--本金(3)
23,782 — 23,782 — — 
特定資產融資安排--本金(4)
274,158 88,046 71,312 114,800 — 
應付按揭貸款-本金31,200 — — 31,200 — 
貸款抵押債券--利息(5)
312,611 122,478 142,800 47,333 — 
擔保信貸協議--利息(5)
68,572 51,394 17,178 — — 
有擔保循環信貸安排--利息(3)
2,035 1,773 262 — — 
特定資產融資安排--利息(5)
49,646 15,381 28,105 6,160 — 
應付按揭貸款-利息10,969 2,428 4,856 3,685 — 
總計$3,675,574 $1,208,023 $1,680,021 $787,530 $— 
________________________________________
(1)對於我們為投資組合持有的貸款，我們的無資金支持貸款承諾的分配是基於承諾到期日和貸款到期日中較早的一個。
(2)抵押貸款債券負債是基於抵押貸款抵押品的充分展期，考慮到我們的抵押貸款債券的再投資窗口。
(3)有擔保信貸協議及有擔保循環信貸融資安排的分配，是根據吾等可選擇延期而不受違約影響的有擔保融資協議的延長到期日，或根據延長選項須經交易對手批准的該等安排的當前到期日而釐定。
(4)特定資產融資安排的分配是根據相關抵押貸款抵押品的完全延長到期日進行的。
(5)金額包括相關的未來利息支付債務，這些債務是通過假設我們的擔保債務協議、資產特定融資安排和抵押貸款債券下的未償還金額以及截至2023年12月31日的有效利率在未來保持不變來估計的。這只是一個估計，因為實際借款金額和利率將隨着時間的推移而變化。我們的浮動利率貸款和我們的相關負債與SOFR期限掛鈎。
關於我們在未來五年內合同到期的債務，我們計劃採用幾種策略來履行這些債務，包括：(I)行使我們目前融資安排中存在的延長到期日的選擇權；(Ii)與我們的信貸提供者談判延長條款；(Iii)定期進入私人和公共股權和債務資本市場籌集現金，為新的投資或償還債務提供資金；(Iv)發行額外的結構性融資工具，例如類似TRTX 2022-FL5、TRTX 2021-FL4或TRTX 2019-FL3的抵押貸款債券，作為一種融資方法；(V)向私人貸款人提供定期貸款；。(Vi)出售貸款和REO以產生現金以償還我們的債務；及/或(Vii)用相關貸款的還款來償還他們所擔保的債務。儘管我們過去已經有了這些途徑，但我們不能保證我們將來能夠使用任何或所有這些替代方案。
根據我們的管理協議，我們需要向經理支付基本管理費、獎勵費用和某些費用的報銷。上表不包括根據我們的管理協議應支付給我們經理的金額，因為它們不是固定和可確定的。在截至2023年12月31日的年度內，我們的經理沒有賺取獎勵管理費。有關我們管理協議項下應付費用的附加條款和詳情，請參閲本表格10-K所包括的綜合財務報表附註10。
作為房地產投資信託基金，我們通常必須以股息的形式將我們幾乎所有的應納税所得淨額分配給股東，以符合國內税法中房地產投資信託基金的規定。2017年，美國國税局發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的REITs進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合方式支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其REIT的分配要求。根據這一收入程序，我們可以選擇未來以股票和現金的混合方式分配我們的應税收入。
我們的REIT應税收入不一定等於我們按照GAAP計算的淨收入或我們如上所述的可分配收益。有關更多詳細信息，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表的附註9。
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目錄表
企業活動
分紅
經董事會批准後，我們將獲得紅利。我們打算每年將不少於90%的應納税所得額分配給我們的股東，以符合國內税法中REIT的規定。董事會將根據作出決定時的事實和情況，決定未來股息是完全以現金支付，還是以股票和現金相結合的方式支付。
2023年12月18日，我們的董事會宣佈並批准了2023年第四季度每股普通股0.24美元的現金股息，或總計1920萬美元。普通股股息於2024年1月25日支付給截至2023年12月29日登記在冊的我們普通股持有人。
2023年12月8日，我們的董事會宣佈，2023年第四季度C系列優先股每股現金股息為0.3906美元，總計310萬美元。C系列優先股股息於2023年12月29日支付給截至2023年12月19日登記在冊的優先股股東。
2022年12月9日，我們的董事會宣佈並批准了2022年第四季度每股普通股0.24美元的現金股息，或總計1900萬美元。普通股股息於2023年1月25日支付給截至2022年12月29日登記在冊的我們普通股持有人。
2022年12月9日，我們的董事會宣佈2022年第四季度C系列優先股每股0.3906美元的現金股息，總計310萬美元。C系列優先股股息於2022年12月30日支付給截至2022年12月20日登記在冊的優先股股東。
在截至2023年和2022年12月31日的年度，宣佈和批准了金額分別為7600萬美元和7510萬美元的普通股股息。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，分別有1,920萬美元和1,900萬美元的普通股股息未支付，並反映在我們綜合資產負債表的應付股息中。
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目錄表
關鍵會計估計
根據公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們的管理層需要作出估計和判斷，這些估計和判斷會影響資產和負債的報告金額、利息收入和其他收入確認、貸款損失準備、費用確認、税務負債、我們投資的未來減值、我們投資組合的估值以及或有資產和負債的披露等項目。我們的管理層基於現有信息、歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的其他假設，對當前以及某些估計、未來經濟和市場狀況及其影響做出這些估計和判斷。然而，這些估計、判斷和假設往往是主觀的，可能會根據不斷變化的情況或我們分析中的變化而受到負面影響。
如果情況與預期的情況不同，我們的判斷、估計和假設可能會發生變化，這可能會導致我們的利息收入和其他收入確認、貸款損失準備、費用確認、納税義務、未來我們投資的註銷以及我們投資組合的估值等影響發生變化。如果實際金額最終與估計、判斷或假設的金額不同，則在實際金額已知期間的合併財務報表中計入修訂。我們相信，如果我們改變基本的估計、判斷或假設，我們的關鍵會計估計可能會產生重大不同的結果。
在2023年期間，我們的經理審查和評估了我們的關鍵會計政策，並認為這些政策是適當的，但這種信念是基於判斷、估計和假設。以下是我們認為受經理的判斷、估計和假設影響最大的重要會計政策的摘要：
擁有的房地產
於收購物業時，吾等會評估收購的有形及無形資產(包括土地、樓宇、租户改善、高於及低於市價的租賃、收購的原址租賃、其他已確認無形資產及假設負債)的公允價值，並按相對公允價值基準將購買價分配予收購的資產及假設負債。分配中最重要的部分是建築和土地，需要使用基於市場的估計和假設。我們根據利用適當折現率和/或資本化率的估計現金流預測以及其他可獲得的市場信息來評估和考慮公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。
在釐定已取得物業的有形資產的公允價值時，我們會將物業的價值視為空置。吾等亦考慮分配其他已收購無形資產的購買價格，包括可能與客户關係有無形價值的已收購就地租賃，包括(但不限於)與租户現有關係的性質及程度、租户的信貸質素及對租約續期的期望。

收購的高於市價及低於市價的租賃按其公允價值(使用反映所收購租賃的相關風險的折現率)計入，該等公平值等於(I)根據每份就地租賃須支付的合約金額與(Ii)管理層對各相應就地租賃的公平市場租賃率的估計之間的差額，該估計按相等於有利租賃的租期剩餘期間及不利租賃的初始期限加任何低於市價的固定利率續期選擇權的期限的期間計算。收購的其他無形資產包括基於我們對每個租户租賃的具體特徵的評估的原地租賃價值金額。將考慮的因素包括考慮當前市場狀況的假設預期租賃期內的持有成本估計，以及執行類似租賃的成本。在估計入賬成本時，我們會計入房地產税、保險及其他營運開支，以及按市場價格估計預期租賃期內的租金損失，視乎當地市場情況而定。在估計執行類似租賃的成本時，我們考慮了租賃佣金、法律和其他相關費用。
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目錄表
信貸損失準備
正如本10-K表格所載綜合財務報表附註2所述，於2020年1月1日，我們採納了會計準則更新(“ASU”)2016-13年度財務工具-信貸損失及後續修訂，以一種稱為當前預期信貸損失(“CECL”)模型的預期損失模型取代已發生損失方法。2020年1月1日記錄的CECL初始準備金在合併權益變動表中直接計入我們的留存收益。CECL準備金的後續變化在我們的綜合損益表和全面收益表中通過淨收益確認。根據CECL會計框架計量的信貸損失準備是對我們現有的投資貸款組合的當前預期損失的估計，並在我們的綜合資產負債表中作為估值準備金列示。與不可註銷的無資金來源的貸款承諾有關的預期信貸損失作為單獨的負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。在綜合資產負債表中報告的為投資而持有的貸款的信貸損失準備由信貸損失(費用)收益調整，信貸損失(費用)收益在綜合收益表和全面收益表的收益中報告，並減去與購買的信用惡化(“PCD”)資產相關的貸款額的註銷、收回和增加(如果相關)。信貸損失準備包括一個模型化部分和一個單獨評估部分。我們選擇不計量與我們為投資而持有的所有貸款相關的應計利息應收賬款的信貸損失準備金，因為我們根據我們的非應計政策及時註銷了壞賬應計應收利息。
在承銷貸款及估計信貸損失時，吾等會考慮主要信貸質素指標，包括但不限於：借款人及保薦人的資本狀況；借款人及保薦人在特定房地產行業及地理市場的專業知識；抵押品類型；地理區域；物業的用途及入住率；物業市場價值；貸款與價值比率；貸款額及留置權；償債及覆蓋率；我們對相同及類似貸款的風險評級；以及借款人及保薦人的過往經驗。這些信息用於評估贊助商/借款方的財務和運營能力、經驗和盈利能力。我們貸款的最終償還對利率變化、一般經濟狀況、流動性、LTV比率、商業物業是否存在流動性投資銷售市場以及替代短期或長期融資的可用性非常敏感。我們的商業按揭貸款組合以以下物業類型的抵押品作為抵押：寫字樓；生命科學；多户；酒店；工業；混合用途；工業和寫字樓用地；以及自我儲藏。
我們的貸款通常以房地產為抵押，或者在夾層貸款的情況下，通過擁有房地產的實體的合夥權益或類似的股權來抵押，以獲得我們的第一筆抵押貸款。我們定期評估與相關抵押品物業的表現和/或價值相關的任何信貸惡化的程度和影響，以及借款人/保薦人的財務和運營能力。我們還評估貸款擔保人(如果有)的財務實力，以及借款人管理和運營物業的能力。此外，我們還考慮了借款人所處的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析由資產管理人員完成和審查，並由高級管理層評估，他們利用各種數據來源，在可獲得的範圍內，包括(1)定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃以及資本化和折扣率，(2)現場檢查，(3)銷售和融資的可比性，(4)再融資的當前信貸利差和(5)其他市場數據。
該公司每季度評估所有貸款的風險，並根據各種因素對風險進行評級，因此，任何單一因素，無論是定量的還是定性的，都不會比其他因素給予更大的權重。本公司考慮的與本次評估有關的因素包括：(I)貸款及信貸結構，包括現有貸款及信貸結構及結構特徵；(Ii)房地產價值及營運現金流的質素及穩定性，包括債務收益率、物業類型、地理環境、物業類型及本地市場的動態、實體狀況、現金流的穩定性、租賃速度及質量及多元化；(Iii)對照承保業務計劃的表現；及(Iv)保薦人、借款人及擔保人(S)的質素、經驗及財務狀況。根據5分制，我們的貸款評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”：
1 -風險極低
2 -低風險
3 -中等風險
4 -高風險/潛在損失--有本金損失風險的貸款；以及
5 -可能的違約/損失-有很高的實現本金損失的風險或以其他方式產生本金損失的貸款。
我們通常將最近一個季度內產生或獲得的所有貸款的風險評級定為“3”，除非特殊情況需要例外。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司簡化了其風險評級定義。本公司根據簡化定義重新評估其風險評級，並得出結論認為，這對前期風險評級沒有影響。
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目錄表
我們的CECL儲備還反映了對當前和未來經濟狀況的估計，這些經濟狀況影響了獲得貸款的商業房地產資產的表現。這些估計包括失業率、通貨膨脹率、利率、商業物業價格指數、商業物業債務及股權資本市場當前及預期未來的流動資金供應，以及其他可能影響貸款於預期期限內潛在信貸損失的可能性及幅度的宏觀經濟因素。我們授權某些宏觀經濟金融預測，以告知我們對更廣泛的經濟狀況可能對我們的貸款組合表現產生的未來潛在影響的看法。選擇一個或多個經濟預測與貸款水平輸入一起確定CECL儲備，需要對未來事件做出重大判斷，儘管這些事件是基於我們截至資產負債表日期所掌握的信息，但最終是不確定的。影響我們貸款組合的實際經濟條件可能與所述時期的估計有很大不同。
由於全球宏觀經濟狀況，商業地產投資銷售和商業抵押貸款市場的流動性不均衡，包括通脹加劇、財政和貨幣政策變化、利率上升、貨幣波動、勞動力短缺和最近銀行業的困境，這繼續增加了估計信貸損失撥備的主要投入的難度。信貸損失撥備的數額受我們貸款組合的規模、貸款資產質量、風險評級、拖欠狀況、歷史損失經歷以及其他影響損失預期的條件的影響，例如對經濟狀況的合理和可支持的預測。我們使用兩種方法來估計貸款組合中的信貸損失：(1)基於模型的方法和(2)被視為“依賴抵押品”的貸款的單獨評估方法，因為貸款的償還預計將主要通過操作或出售基礎抵押品來提供，而借款人可能遇到財務困難或喪失抵押品贖回權。由於可觀察到的投入數量有限，以及上述全球宏觀經濟狀況的不確定性，我們所作的估計必然會發生變化。有關我們的方法的進一步討論，請參閲本表格10-K中的合併財務報表附註2。
在估計未來的信貸損失時，需要做出重大判斷，因此，隨着時間的推移，實際損失可能會有很大不同。在截至2023年12月31日的一年中，我們確認信貸損失撥備減少了1.448億美元。截至2023年12月31日，信貸損失準備金為6980萬美元。
有關我們的重要會計政策的清單和説明，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表的註釋2。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表附註2。
後續事件
有關後續事件的討論，請參閲本表格10-K中包含的我們的合併財務報表附註16。
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目錄表
貸款組合詳細信息
下表提供了截至2023年12月31日我們為投資組合持有的貸款的詳細信息(以百萬美元為單位，不包括每平方英尺/單位的貸款)：
貸款編號表格
投資
起源或
收購日期(2)
總計
貸款		本金
平衡
攤銷
成本(3)
利率
全注
產量(4)
固定/
漂浮
擴展
成熟度(5)
城市/州屬性
類型		貸款
類型		每筆貸款
平方英尺/單位
LTV(6)
風險
評級(7)
第一按揭貸款(1)
1優先貸款7/28/2022$245.0 $245.0 $245.0 S + 3.4%S + 3.7%漂浮8/9/2027加利福尼亞州聖何塞多個家庭橋牌444,646美元單位75.9 %3
2
優先貸款(9)
8/21/2019227.1 227.1 227.1 S + 3.0%S + 3.2%漂浮9/9/2026紐約州紐約市辦公室輕便過渡448美元/平方英尺65.2 %3
3優先貸款5/5/2021215.0 200.4 200.2 S + 4.0%S + 4.2%漂浮5/9/2026加利福尼亞州戴利市生命科學温和過渡545美元/平方英尺63.1 %3
4
優先貸款(10)
9/18/2019163.0 163.0 163.0 S + 4.1%S + 4.4%漂浮12/9/2024紐約州紐約市辦公室温和過渡733美元/平方英尺65.2 %3
5優先貸款7/20/2021142.0 142.0 142.0 S + 3.5%S + 3.9%漂浮8/9/2026各種，新澤西州多個家庭橋牌單價141,600美元71.3 %3
6優先貸款5/7/2021122.5 121.1 121.1 S + 3.0%S + 3.2%漂浮5/9/2026Towson，MD多個家庭橋牌147,947美元單位70.2 %3
7優先貸款6/14/2021114.0 102.6 102.6 S + 3.2%S + 3.5%漂浮7/9/2026加利福尼亞州海沃德生命科學温和過渡308美元/平方英尺49.7 %3
8優先貸款12/9/202196.0 93.0 92.7 S + 3.9%S + 4.2%漂浮12/9/2026加州洛杉磯多個家庭輕便過渡單價213,808美元78.1 %3
9優先貸款11/21/202287.0 66.8 66.3 S + 5.3%S + 5.6%漂浮12/9/2027德克薩斯州達拉斯辦公室温和過渡$100 Sq ft60.8 %3
10優先貸款2/2/202386.8 79.1 78.4 S + 5.1%S + 5.4%漂浮3/9/2028佛羅裏達州邁阿密酒店橋牌$170，866單位58.4 %3
11優先貸款12/20/201878.8 75.0 75.0 S + 4.1%S + 4.4%漂浮1/9/2025加利福尼亞州託蘭斯混合用途温和過渡$214 Sq ft61.1 %4
12優先貸款7/28/202272.0 71.4 71.4 S + 4.0%S + 4.3%漂浮8/9/2027紐約揚克斯多個家庭橋牌400,000美元單位64.8 %3
13優先貸款2/9/202270.0 66.2 66.2 S + 3.3%S + 3.6%漂浮2/9/2027各種各樣的，各種各樣的工業橋牌187美元/平方英尺72.1 %3
14
優先貸款(11)
8/31/202170.0 70.0 68.3 S + 3.6%S + 3.2%漂浮9/9/2026德克薩斯州錫達克裏克酒店橋牌345,825美元單位61.2 %3
15優先貸款9/30/202169.0 64.6 64.6 S + 3.8%S + 4.1%漂浮10/9/2026佛羅裏達州坦帕市多個家庭温和過渡221,154美元單位64.2 %3
16優先貸款7/26/202269.0 67.0 66.8 S + 4.2%S + 4.5%漂浮8/9/2027各種各樣的，各種各樣的自助存儲輕便過渡171美元/平方英尺66.2 %3
17優先貸款11/30/202165.6 57.0 56.8 S + 3.5%S + 3.8%漂浮12/9/2026密蘇裏州聖路易斯多個家庭温和過渡158,838美元單位69.3 %3
18優先貸款6/28/201963.9 60.7 60.7 S + 2.6%S + 2.8%漂浮7/9/2024加利福尼亞州伯靈格姆辦公室輕便過渡352美元/平方英尺70.9 %3
19優先貸款4/20/202263.0 63.0 62.7 S + 3.7%S + 4.0%漂浮5/9/2027紐約州布法羅多個家庭橋牌167,553美元單位67.1 %3
20優先貸款4/11/202262.4 60.2 60.2 S + 3.4%S + 3.7%漂浮5/9/2027德克薩斯州聖安東尼奧多個家庭橋牌104,017美元單位81.2 %4
21優先貸款11/3/202362.0 48.3 48.0 S + 3.5%S + 3.8%漂浮11/9/2028康涅狄格州斯坦福德多個家庭温和過渡$254,098單位66.1 %3
22優先貸款6/25/201962.0 62.0 62.0 S + 3.2%S + 3.4%漂浮7/9/2024加利福尼亞州卡里斯托加酒店温和過渡620,000美元單位48.6 %2
23
優先貸款(12)
6/9/202161.5 61.5 61.1 S + 2.9%S + 1.9%漂浮5/9/2026北卡羅來納州羅利多個家庭橋牌188,650美元單位66.2 %3
24優先貸款12/29/202160.6 56.0 55.8 S + 3.4%S + 3.7%漂浮1/9/2027阿肯色州羅傑斯多個家庭橋牌單價153,125美元75.9 %3
25優先貸款3/3/202258.0 58.0 58.0 S + 3.4%S + 3.7%漂浮3/9/2027弗吉尼亞州漢普頓多個家庭橋牌202,091美元單位72.4 %3
26優先貸款3/12/202055.0 51.8 51.8 S + 3.8%S + 3.9%漂浮2/29/2024德克薩斯州圓石城多個家庭輕便過渡單價133,820美元75.4 %3
27優先貸款12/17/202152.1 48.8 48.8 S + 3.8%S + 4.1%漂浮1/9/2027弗吉尼亞州紐波特新聞多個家庭輕便過渡單價135,677美元67.3 %3
28優先貸款10/27/202151.9 43.7 43.6 S + 3.5%S + 3.8%漂浮11/9/2026科羅拉多州朗蒙特辦公室温和過渡150美元/平方英尺70.6 %3
29優先貸款6/24/202251.6 50.2 50.2 S + 3.8%S + 4.1%漂浮7/9/2027德克薩斯州聖安東尼奧多個家庭橋牌159,259美元單位70.2 %3
30優先貸款12/20/201751.0 51.0 51.0 S + 4.9%S + 5.3%漂浮3/9/2025路易斯安那州新奧爾良酒店橋牌217,949美元單位59.9 %3
31優先貸款8/26/202151.0 45.7 45.5 S + 4.2%S + 4.5%漂浮9/9/2026加利福尼亞州聖地亞哥生命科學温和過渡599美元/平方英尺72.1 %3
32優先貸款5/26/202250.6 38.4 38.3 S + 8.5%S + 9.5%漂浮6/9/2024北卡羅來納州達勒姆其他施工34美元/平方英尺37.0 %3
33優先貸款3/12/202050.2 48.7 48.7 S + 3.8%S + 3.9%漂浮2/29/2024德克薩斯州圓石城多個家庭輕便過渡137,049美元單位75.6 %3
34優先貸款6/2/202148.6 48.3 48.2 S + 3.9%S + 4.2%漂浮6/9/2026佛羅裏達州勞德代爾堡辦公室輕便過渡187美元/平方英尺71.0 %3
35優先貸款8/10/202246.2 37.6 37.4 S + 3.9%S + 4.4%漂浮9/9/2027德克薩斯州普萊諾多個家庭温和過渡173,534美元單位66.3 %3
36優先貸款9/30/202145.9 45.9 45.8 S + 3.4%S + 3.7%漂浮10/9/2026德克薩斯州聖安東尼奧多個家庭橋牌單價136,488美元64.1 %3
37優先貸款3/17/202145.4 45.2 45.2 S + 3.4%S + 3.7%漂浮4/9/2026印第安納波利斯，In多個家庭輕便過渡62,294美元單位63.7 %3
38優先貸款12/21/202145.0 44.9 44.9 S + 3.8%S + 4.1%漂浮1/9/2027田納西州諾克斯維爾多個家庭橋牌119,681美元單位84.9 %3
39優先貸款8/7/201844.5 35.1 35.1 S + 3.5%S + 3.7%漂浮3/31/2024佐治亞州亞特蘭大辦公室輕便過渡63美元/平方英尺61.4 %3
40優先貸款7/28/202343.6 37.2 36.9 S + 4.6%S + 5.1%漂浮8/9/2028各種，AZ酒店橋牌150,345美元單位63.3 %3
41優先貸款1/14/202243.0 43.0 43.0 S + 3.7%S + 4.0%漂浮2/9/2027南卡羅來納州哥倫比亞多個家庭橋牌162,879美元單位79.8 %3
42優先貸款3/30/201842.4 41.2 41.2 S + 3.8%S + 4.0%漂浮11/22/2024火奴魯魯，HI辦公室輕便過渡147美元/平方英尺57.9 %4
98
目錄表
貸款編號表格
投資
起源或
收購日期(2)
總計
貸款		本金
平衡
攤銷
成本(3)
利率
全注
產量(4)
固定/
漂浮
擴展
成熟度(5)
城市/州屬性
類型		貸款
類型		每筆貸款
平方英尺/單位
LTV(6)
風險
評級(7)
43優先貸款3/7/201939.2 40.4 40.4 S + 4.0%S + 4.4%漂浮3/9/2024肯塔基州列剋星敦酒店温和過渡107,221美元單位61.6 %4
44優先貸款7/15/202139.0 39.0 38.9 S + 3.6%S + 3.9%漂浮8/9/2026伊利諾伊州芝加哥多個家庭橋牌261,745美元單位78.8 %3
45優先貸款3/11/201937.0 37.0 37.0 S + 4.0%S + 4.2%漂浮4/9/2024佛羅裏達州邁阿密海灘酒店橋牌280,303美元單位59.3 %2
46優先貸款3/24/202337.0 33.3 33.0 S + 3.5%S + 3.8%漂浮4/9/2028德克薩斯州達拉斯工業輕便過渡83美元/平方英尺61.2 %3
47優先貸款6/3/202136.4 33.9 33.9 S + 3.7%S + 4.0%漂浮6/9/2026加利福尼亞州河濱混合用途橋牌103美元/平方英尺62.2 %3
48優先貸款8/11/202134.5 32.3 32.2 S + 3.7%S + 3.9%漂浮9/9/2026亞利桑那州梅薩多個家庭橋牌176,020美元單位78.5 %3
49優先貸款6/9/202231.2 27.8 27.7 S + 3.6%S + 3.9%漂浮6/9/2027阿肯色州森特頓多個家庭輕便過渡單價156,859美元73.8 %3
50優先貸款8/23/202231.0 29.0 28.8 S + 4.0%S + 4.7%漂浮9/9/2027佐治亞州瑪麗埃塔多個家庭輕便過渡127,049美元單位68.5 %3
51優先貸款5/14/202127.6 27.1 27.1 S + 3.3%S + 3.6%漂浮6/9/2026佛羅裏達州彭薩科拉多個家庭温和過渡137,752美元單位72.8 %3
52優先貸款10/27/202124.6 24.1 24.1 S + 5.6%S + 5.9%漂浮11/9/2026加利福尼亞州聖地亞哥生命科學温和過渡814美元/平方英尺75.8 %3
53優先貸款6/29/202224.5 22.2 22.1 S + 3.9%S + 4.2%漂浮7/9/2027德克薩斯州聖安東尼奧多個家庭輕便過渡107,456美元單位75.5 %3
總計/加權平均數(8)
$3,666.2 $3,484.1 $3,476.8 S +3.7%S +4.0%2.6年67.3 %3.0
_______________________________
*由於四捨五入，提交的數字可能不準確。
(1)首先，除非另有説明，否則抵押貸款是全部抵押貸款。
(2)我們發起或獲得貸款的日期。對於後續的貸款修改，不會更新發起日期或購置日期。
(3)代表扣除未攤銷成本後的未付本金餘額。
(4)除利率外，綜合收益還包括遞延發端費用的攤銷、購買價格溢價和折扣以及延期和退出費用的應計費用。我們貸款資產和總貸款組合的綜合收益率不包括截至2023年12月31日適用的浮動基準利率，也不包括我們利率下限和借款人利率上限的影響。
(5)延長到期日假設所有延期選擇權均由借款人行使；然而，只要我們的貸款可以在該日期之前償還。截至2023年12月31日，根據未償還本金餘額，我們8.4%的貸款受到收益率維持或其他提前還款限制，91.6%的貸款可以由借款人償還，而不會受到懲罰。
(6)除建築貸款外，LTV是按貸款的未償還本金餘額或貸款的參與利息(加上符合以下條件的任何融資)計算的平價通行證具有或優先於該貸款或參與權益)除以發起或收購該貸款或參與權益時我們抵押品的評估價值。僅就建築貸款而言，LTV的計算方法是貸款的總承諾額除以獲得貸款的房地產的穩定價值。現有或穩定(視情況而定)價值反映本行經理在發起或取得貸款或參與貸款權益時，根據本行承保標準並與本行經理所獲得的第三方評估一致，對該貸款或參與權益所涉及的房地產價值的估計。
(7)有關風險評級的討論，請參閲本表格10-K中包含的綜合財務報表附註2和附註3。
(8)表示截至2023年12月31日這些貸款的信用利差的加權平均，所有這些貸款都是浮動利率。
(9)按截至2023年12月31日的未償還本金餘額與原始評估價值的比率計算，以反映我們於2020年8月出售的相鄰夾層貸款，截至銷售日期的未償還本金餘額為4,640萬美元，承諾額為5,000萬美元。
(10)這筆貸款包括8100萬美元的第一抵押貸款和8200萬美元的相鄰夾層貸款，我們都擁有這兩筆貸款。每筆貸款的利率都是一樣的。
(11)這筆貸款相當於41.2%平價通行證第一抵押貸款的參與權益，由第三方於2021年8月31日發起，並於2022年9月1日被我們收購。
(12)這筆貸款由第三方於2021年6月9日發起，並於2022年9月1日被我們收購。
99
目錄表
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
投資組合風險
利率風險
我們的商業模式尋求將我們對利率變化的敞口降至最低，方法是將我們的資產和負債的久期相匹配，並使用相同或類似的基準指數對我們的資產進行匹配索引。因此，利率上升通常會增加我們的淨利息收入，而利率下降通常會減少我們的淨利息收入，受我們幾乎所有貸款中嵌入的利率下限的影響。截至2023年12月31日，我們貸款組合的加權平均利率下限為1.09%。截至2023年12月31日，我們所有未償還本金餘額的貸款都獲得了浮動利率，受嵌入利率下限的影響，並以需要根據浮動利率支付利息的負債融資。截至2023年12月31日，我們的負債中不到1.2%的債務不包含大於零的利率下限。
下表説明瞭在2023年12月31日之後的12個月內，我們為投資組合和相關負債持有的現有浮動利率貸款立即上調或下調25、50和75個基點的基礎基準利率對我們利息收入和利息支出的影響(以千美元為單位)：
資產(負債)應受
利率敏感度(1)(2)
淨曝光量收入(費用)受
利率敏感度		25個基點50個基點75個基點
增加減少量增加減少量增加減少量
浮動利率按揭貸款資產$3,484,052 利息收入$8,710 $(8,710)$17,420 $(17,420)$26,130 $(25,904)
浮動利率按揭貸款負債(3,017,248)利息支出(7,543)7,543 (15,086)15,086 (22,629)22,629 
浮動利率抵押貸款總敞口，淨額$466,804 淨利息收入變動共計$1,167 $(1,167)$2,334 $(2,334)$3,501 $(3,275)
__________________________
(1)截至2023年12月31日，我們所有浮息按揭貸款資產及所有浮息按揭貸款負債均以定期SOFR為基準利率。
(2)浮動利率負債包括有抵押信貸協議、有抵押循環信貸融資、特定資產融資安排及抵押貸款責任。
信用風險
我們的貸款亦面臨信貸風險。我們的貸款及其他投資的表現及價值取決於保薦人經營作為我們抵押品的物業的能力，以使該等物業產生足以支付應付我們的利息及本金的現金流量。為監控此風險，資產管理團隊會審閲我們的投資組合，並與借款人、共同貸款人及當地市場專家保持定期聯繫，以監控相關抵押品的表現，預測借款人、物業及市場問題，並在必要或適當的情況下，行使我們作為貸款人的權利。
此外，我們還面臨與商業房地產市場相關的風險，包括入住率、資本化率、吸收率和其他我們無法控制的宏觀經濟因素的差異。我們尋求通過我們的承保和資產管理流程來管理這些風險。
提前還款風險
提前還款風險是指本金償還率與預期不同，導致某些投資回報低於預期的風險。當我們收到我們資產的本金預付款時，對此類資產支付的任何保費都將攤銷利息收入。一般來説，提前還款率的提高會加速購買溢價的攤銷，從而減少資產的利息收入。相反，該等資產的折讓計入利息收入。一般而言，提前還款率上升會加速購買折扣的增加，從而增加資產賺取的利息收入。
100
目錄表
延期風險
我們的管理人根據個人借款人提前償還或延長抵押貸款的速度的假設計算我們資產的預計加權平均壽命。倘在利率上升的環境下提前還款速度減慢或行使延期選擇權，則我們的貸款投資的年期可能會延長至我們用作貸款投資融資的有抵押債務協議的年期以外，惟我們的CRE CLO除外，其償還負債的責任與CRE CLO信託所持相關貸款的償還掛鈎。我們預計，美聯儲為控制通脹而實施的更高利率可能會導致提前還款速度下降，並增加我們行使延期選擇權的借款人數量。這可能對我們的經營業績產生負面影響。在某些情況下，我們可能被迫出售資產以保持足夠的流動性，這可能導致我們遭受損失。
不履約風險
除了與利率變動有關的現金流量和資產價值波動有關的風險外，還存在浮動利率資產不履約的風險。在利率大幅上升的情況下，借款人應付的額外償債付款可能會使抵押房地產資產的經營現金流緊張，並可能導致不履約或在嚴重情況下違約。我們在承銷和貸款結構化過程中考慮的各種因素部分緩解了該風險，包括但不限於在我們的貸款中建立利息儲備，以及要求我們的絕大部分借款人購買我們貸款全部或絕大部分初始期限的利率上限合同。
貸款組合價值
我們可能在未來發起的貸款，賺取固定利率的未付本金餘額。固定利率貸款的價值對利率的變化很敏感。我們一般持有所有貸款至到期日，且預期不會因未來期間市場利率變動而於未來持有任何定息貸款產生收益或虧損。
房地產風險
商業按揭資產的市值會出現比值，並可能受多項因素（包括但不限於國家、地區及地方經濟狀況）的不利影響（可能受行業放緩及其他因素的不利影響）;本地房地產狀況;特定行業分部的變化或持續疲弱;建築質量、樓齡及設計;人口因素;以及對建築或類似法規的追溯性修改。此外，物業價值下跌會減少抵押品的價值，以及借款人可用於償還相關貸款的潛在收益，這也可能導致我們蒙受損失。
運營和資本市場風險
流動性風險
流動資金是衡量我們滿足潛在現金需求的能力，包括償還借款的持續承諾，包括追加保證金、為投資提供資金和維持投資、向股東支付股息以及其他一般業務需求。我們的流動性風險主要與我們以擔保信貸協議的形式為期限較長的投資和較短期借款進行融資有關。根據我們的擔保信貸協議，我們要承擔“追加保證金”的風險。如果我們作為抵押品質押的資產的價值因信用利差或利率的變化而下降，或者由於擔保我們質押貸款的抵押品價值的非暫時性下降，與我們的擔保信貸協議相關的追加保證金要求可能會增加，從而導致我們的流動性狀況發生不利變化。此外，如果我們的一個或多個擔保信貸協議交易對手選擇不提供持續資金，我們可能無法以優惠條款或根本不提供通過其他貸款人進行的融資。因此，我們不能保證我們將能夠在未來不時到期時對我們的擔保信貸協議進行展期或更換。我們根據我們的擔保信貸協議與貸款人就我們對其抵押品資產的管理保持着頻繁的對話。
在某些情況下，我們過去和未來可能會決定出售資產，以調整我們的投資組合結構或保持充足的流動性。市場中斷可能會導致我們投資的所有或相當一部分資產類別的交易活動大幅下降，同時可能導致短期和長期債務和股票融資來源的大幅收縮。房地產相關投資的市場流動性下降，以及缺乏可觀察到的交易數據和投入，可能會使出售資產或確定其公允價值變得更加困難。因此，我們可能無法出售投資，或只能以與公允價值大不相同的價格出售投資。此外，在這種情況下，不能保證我們的借款安排或其他獲得槓桿的安排將繼續可用，或(如果可用)將以我們可接受的條款和條件可用。
101
目錄表
資本市場風險
我們面臨與股權資本市場相關的風險，以及我們通過發行股票或其他股權工具籌集資本的相關能力。我們還面臨與債務資本市場相關的風險，以及我們通過擔保信貸協議、擔保循環信貸安排、抵押貸款債券、抵押貸款、定期貸款或其他債務工具或安排下的借款為我們的業務融資的相關能力。作為房地產投資信託基金，我們被要求每年分配我們應税收入的很大一部分，這限制了我們積累運營現金流的能力，因此需要我們利用債務或股權資本來為我們的業務融資。我們尋求通過監控債務和股權資本市場來緩解這些風險，以便為我們關於籌集資金的數量、時機和條款的決定提供信息。
全球宏觀經濟狀況，包括但不限於通脹加劇、財政和貨幣政策變化、利率上升、美國和西歐商業銀行系統的壓力、貨幣波動和勞動力短缺，導致公共債務和股票市場的波動性增加、資金成本增加和有效債務資本的可用性減少，這些因素導致我們在2023年減少投資活動，並可能導致我們在未來抑制投資活動。
交易對手風險
我們的業務性質要求我們在各種金融機構持有現金和現金等價物，並從這些機構獲得融資。這使我們面臨這樣的風險，即這些金融機構可能無法根據這些不同的合同安排履行它們對我們的義務。我們尋求通過存放我們的現金和現金等價物，並與我們認為是高信用質量的機構簽訂融資協議來減輕這種風險。
我們貸款和其他投資的性質也使我們面臨交易對手無法在預定到期日支付所需利息和本金的風險。我們尋求在進行投資之前進行全面的信用分析，並在投資期間對基礎抵押品進行嚴格監控，以管理這一風險。
貨幣風險
我們未來可能持有以外幣計價的資產，這將使我們面臨外幣風險。因此，外幣匯率的變化可能會對我們的資產估值以及我們的收入和分配產生不利影響。外幣匯率的任何變化都可能影響我們在REIT測試中對該等資產或收入的計量，並可能影響可用於支付普通股股息的金額。
我們打算以審慎的方式對衝任何貨幣風險敞口。然而，我們的貨幣對衝策略可能無法消除我們所有的貨幣風險，原因包括相關投資收到付款的時間和/或金額的不確定性，和/或對衝不平等、不準確或不可用來完全抵消未來匯率的變化。此外，在某些情況下，我們可能被要求為對衝交易對手的利益而抵押我們的貨幣對衝，這可能會對我們的流動性產生不利影響。
我們可以通過簽訂一系列遠期合約來對衝未來某些投資的外幣風險，以確定我們預期從任何外幣計價投資中獲得的外幣現金流(利息收入、租金收入和本金支付)的美元金額。因此，我們的外幣套期保值的名義價值和到期日將與我們預期從相關投資收到的未來付款的金額和時間大致相同。
項目8.財務報表和補充數據
本項目要求的財務報表及其獨立會計師的報告載於F-2至F-54頁。見F-1頁合併財務報表和附表所附的索引。
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
102
目錄表
第9A項。控制和程序。
披露控制和程序。我們維持披露控制和程序，旨在確保根據交易所法案我們的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時做出關於所需披露的決定。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須運用其判斷來評估可能的控制和程序的成本-收益關係。
根據《交易法》第13a-15(B)和15d-15(B)條的要求，我們在包括首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至2023年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制程序在合理保證水平下是有效的。
財務報告內部控制的變化。在最近完成的會計季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義的術語)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告。管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。財務報告內部控制是在我們的首席執行官和首席財務官的監督下設計的程序，旨在為財務報告的可靠性提供合理保證，並根據美國公認的會計原則(“公認會計原則”)為外部報告目的編制我們的綜合財務報表。
財務報告的內部控制包括與以下各項有關的政策和程序：保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；提供合理的保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且僅根據公司管理層和董事的授權進行收支；以及就防止或及時發現可能對公司財務報表產生重大影響的未經授權的資產收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
管理層根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中建立的框架，對截至2023年12月31日的財務報告內部控制有效性進行了評估。根據這一評估，管理層已確定公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制是有效的。
德勤會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了本年報10-K表中的公司財務報表，併發布了截至2023年12月31日的公司財務報告內部控制有效性報告，該報告包含在本報告中。
項目9B。其他信息。
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
不適用。
103
目錄表
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
本項目所需資料乃參考本公司於2024年4月29日前根據證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
第11項.行政人員薪酬
本項目所需資料乃參考本公司於2024年4月29日前根據證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
項目12.某些受益所有人的安全所有權和管理及相關股東事項。
本項目所需的信息通過引用併入公司的最終委託書聲明，該聲明將不遲於2024年4月29日根據《交易法》第14 A條向SEC提交。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
本項目所需資料乃參考本公司於2024年4月29日前根據證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
項目14.首席會計師費用和服務
本項目所需資料乃參考本公司於2024年4月29日前根據證券交易法第14A條向美國證券交易委員會提交的最終委託書而合併。
104
目錄表
第四部分
項目15.證物和財務報表附表
(a) (1)財務報表
請參閲F-1頁的合併財務報表索引和附表。
(a) (2)合併財務報表附表
請參閲F-1頁的合併財務報表索引和附表。
(a) (3)陳列品
105
目錄表
展品索引

展品
數		描述
3.1(a)
TPG RE Finance Trust，Inc.的修訂和重述條款（通過引用併入2017年7月25日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件3.1）
3.1(b)
補充條款將250萬股已授權但未發行的公司A類普通股（每股面值0.001美元）重新分類並指定為額外的未指定普通股（每股面值0.001美元），公司的（通過參考2020年2月19日提交的公司10-K表格年度報告（文件編號001 38156）的附件3.1（b）合併）
3.1(c)
條款補充指定TPG RE金融信託公司' s 11.0%系列B累積可贖回優先股（通過引用合併到2020年5月29日提交的公司8-K表格當前報告（文件編號001-38156）的附件3.1）
3.1(d)
條款補充指定TPG RE金融信託公司' s 6.25%系列C累積可贖回優先股（通過引用2021年6月10日提交的表格8-A（文件編號001-38156）上的公司註冊聲明的附件3.4合併）
3.1(e)
補充條款重新分類和指定7，000，000股TPG RE Finance Trust，Inc. s 11%系列B累積可贖回優先股，每股面值0.001美元，作為本公司未指定優先股的額外股份，每股面值0.001美元（通過參考本公司於2021年6月24日提交的表格8-K（文件編號001-38156）的當前報告的附件3.1合併）
3.2
TPG RE金融信託公司第二次修訂和重述的章程（通過引用併入2020年2月19日提交的公司10-K表格年度報告（文件編號001-38156）的附件3.2）
4.1
TPG RE Finance Trust，Inc.普通股證書樣本（通過參考2017年6月21日提交的表格S-11/A（文件編號333-217446）上的公司註冊聲明附件4.1合併）
4.2*
TPG RE Finance Trust，Inc.的證券描述
10.1(a)
管理協議，日期為2017年7月25日，TPG RE Finance Trust，Inc.和TPG RE Finance Trust Management，L. P.（通過參考2017年7月25日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件10.2合併）
10.1(b)
TPG RE Finance Trust，Inc.與TPG RE Finance Trust，Inc.於2018年5月2日簽訂的管理協議第1號修正案和TPG RE Finance Trust Management，L. P.（通過參考2018年5月7日提交的公司10-Q表格季度報告（文件編號001-38156）的附件10.1合併）
10.1(c)
投資協議，日期為2020年5月28日，由TPG RE Finance Trust，Inc.和PE Holder，L.L.C.（通過引用併入2020年5月29日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件10.1）
10.2(a)
註冊權協議，日期為2014年12月15日，由TPG RE Finance Trust，Inc.以及其中指定的其他方（通過引用納入2017年7月10日提交的S-11/A表格（文件編號333-217446）上的公司註冊聲明的附件10.2）
10.2(b)*
TPG RE Finance Trust，Inc.與TPG RE Finance Trust，Inc.於2020年5月27日簽署的註冊權協議第1號修正案。和其他當事人的姓名
106
目錄表
展品
數		描述
10.2(c)
註冊權協議，日期為2020年5月28日，由TPG RE Finance Trust，Inc.和PE Holder，L.L.C.（通過引用併入2020年5月29日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件10.2）
10.3
認股權證協議，日期為2020年5月28日，由TPG RE Finance Trust，Inc.和PE Holder，L.L.C.（通過引用併入2020年5月29日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件10.3）
10.4†
TPG RE Finance Trust，Inc.及其每一位董事和高級職員（通過參考2017年6月21日提交的S-11/A表格（文件編號333-217446）上的公司註冊聲明附件10.4合併）
10.5
Tarrant Capital IP，LLC和TPG RE Finance Trust，Inc.於2017年7月19日簽訂的商標許可協議。（通過引用併入2017年7月25日提交的公司當前報告表格8-K（文件編號001-38156）的附件10.1）
10.6(a)
契約，日期為2019年10月25日，由TRTX2019-FL3發行者，Ltd.，TRTX2019-FL3聯合發行者，LLC，TRTX Master CLO貸款銷售商，LLC，Wilmington Trust，National Association和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2019年10月28日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-38156)附件10.5合併)
10.6(b)
優先股支付代理協議，日期為2019年10月25日，由TRTX2019-FL3發行者有限公司、富國銀行、國民協會和MaplesFS Limited達成(通過引用2019年10月28日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-38156)的附件10.6併入)
10.6(c)
TRTX Master CLO貸款賣方，LLC，TRTX 2019-FL3 Issuer，Ltd.，TPG RE Finance Trust Holdco，LLC和TPG RE Finance Trust CLO Sub-REIT之間的抵押品利息購買協議，日期為2019年10月25日(通過參考2019年10月28日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-38156)附件10.7併入)
10.6(d)
抵押品管理協議，日期為2019年10月25日，由TRTX2019-FL3 Issuer，Ltd.與TPG RE Finance Trust Management，L.P.(通過引用2019年10月28日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-38156)附件10.8併入)
10.6(e)
服務協議，日期為2019年10月25日，由TRTX2019-FL3 Issuer，Ltd.，TPG RE Finance Trust Management，L.P.，Wilmington Trust，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，TRTX Master CLO Loan賣方，LLC，Stus Asset Management LLC和Stus Holdings，LLC(通過引用附件10.9合併到2019年10月28日提交的公司10-Q季度報告(文件編號001-38156)中)
10.7(a)†
修訂並重訂TPG RE Finance Trust，Inc.2017年股權激勵計劃(參考公司於2019年4月29日提交的10-Q季度報告(文件編號001-38156)附件10.1)
10.7(b)†*
TPG RE Finance Trust，Inc.修訂和重新發布的2017年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式。
10.7(c)†
TPG RE Finance Trust，Inc.2017年股權激勵計劃下非管理董事限制性股票獎勵協議格式(參考2018年2月26日提交的公司10-K年報(文件編號001-38156)附件10.38)
10.7(d)†
TPG RE Finance Trust，Inc.修訂和重新發布的2017年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵協議格式(通過引用附件10.14(C)併入公司於2019年2月26日提交的Form 10-K年報(文件編號001-38156))
107
目錄表
展品
數		描述
10.7(e)†*
TPG RE Finance Trust，Inc.修訂和重新修訂的2017年股權激勵計劃下非管理董事遞延股票單位獎勵協議的格式。
10.8(a)
契約，日期為2021年3月31日，由TRTX2021年-FL4發行人有限公司、TRTX2021年-FL4聯合發行人、TRTX2021-FL4聯合發行人、TRTX Master CLO貸款銷售商、LLC、Wilmington Trust、National Association和Wells Fargo Bank，National Association(通過引用2021年4月1日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38156)的附件10.1合併而成)
10.8(b)
優先股支付代理協議，日期為2021年3月31日，由TRTX2021-FL4發行者有限公司、富國銀行、全國協會和MaplesFS Limited達成(通過引用附件10.2併入公司於2021年4月1日提交的當前8-K報表(文件編號001-38156)中)
10.8(c)
抵押品權益購買協議，日期為2021年3月31日，由TRTX2021-FL4 Issuer，Ltd.，TRTX Master CLO貸款賣方，LLC，TPG RE Finance Trust Holdco，LLC和TPG RE Finance Trust CLO Sub-REIT簽訂(通過參考2021年4月1日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38156)附件10.3併入)
10.8(d)
抵押品管理協議，日期為2021年3月31日，由TRTX2021-FL4 Issuer，Ltd.和TPG RE Finance Trust Management，L.P.(通過引用2021年4月1日提交的公司當前8-K報表(文件編號001-38156)的附件10.4併入)
10.8(e)
服務協議，日期為2021年3月31日，由TRTX 2021-FL4 Issuer，Ltd.，TPG RE Finance Trust Management，L.P.，Wilmington Trust，National Association，Wells Fargo Bank，National Association，TRTX Master CLO Loan賣方，LLC，Stus Asset Management LLC和Stus Holdings，LLC簽署。(參考附件10.5併入公司於2021年4月1日提交的當前8-K報表(文件編號001-38156))
10.9(a)
契約，日期為2022年2月16日，由TRTX2022-FL5發行者有限公司、TRTX2022-FL5聯合發行者有限責任公司、TRTX Master CLO貸款銷售商、LLC、Wilmington Trust、National Association和ComputerShare Trust Company、National Association(通過引用附件10.17(A)併入2022年2月23日提交的公司10-K年度報告(文件編號001-38156))
10.9(b)
TRTX2022-FL5發行人有限公司、ComputerShare Trust Company、National Association和MaplesFS Limited之間的優先股支付代理協議，日期為2022年2月16日(通過引用附件10.17(B)併入公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年報(文件編號001-35156))
10.9(c)
抵押品權益購買協議，日期為2022年2月16日，由TRTX2022-FL5 Issuer，Ltd.，TRTX Master CLO貸款賣方，LLC，TPG RE Finance Trust Holdco，LLC和TPG RE Finance Trust CLO Sub-REIT簽訂(通過引用附件10.17(C)併入公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-38156))
10.9(d)
抵押品管理協議，日期為2022年2月16日，由TRTX2022-FL5 Issuer，Ltd.和TPG RE Finance Trust Management，L.P.(通過引用附件10.17(D)併入公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年報(文件編號001-38156))
10.9(e)
服務協議，日期為2022年2月16日，由TRTX2022-FL5 Issuer，Ltd.，TPG RE Finance Trust Management，L.P.，Wilmington Trust，National Association，National Association，ComputerShare Trust Company，National Association，TRTX Master CLO Loan賣方，LLC，Stus Asset Management LLC和Stus Holdings，LLC簽署(通過引用附件10.17(E)併入公司於2022年2月23日提交的Form 10-K年度報告(文件編號001-38156))
21.1*
TPG RE Finance Trust，Inc.的子公司
23.1*
德勤律師事務所同意
108
目錄表
展品
數		描述
31.1*
首席執行幹事Doug Bouquard根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的證書
31.2*
首席財務官羅伯特·福利根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的證書
32.1**
首席執行官Doug Bouquard根據《美國法典》第18編第1350條頒發的證書，該條款是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官羅伯特·福利的證書
97*
與追回錯誤判給的賠償有關的政策
101.INS*內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.Sch*內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.卡爾*內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.定義*內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.實驗所*內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.前期*內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)
†本文件已被確定為管理合同或補償計劃或安排。
*現提交本局。
**隨信提供。
109
目錄表
簽名
根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告.
日期：2024年2月20日
TPG RE金融信託公司
發信人：/S/道格·布誇德
道格·布誇德
首席執行官
(首席行政主任)
根據修訂後的1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

名字標題日期
/s/ Avi Banyasz董事會主席2024年2月20日
阿維·巴尼亞什
/S/道格·布誇德首席執行官2024年2月20日
道格·布誇德(首席行政主任)
/s/ Robert Foley首席財務官2024年2月20日
羅伯特·福利（首席財務主任及會計主任）
邁克爾·吉爾摩董事2024年2月20日
邁克爾·吉爾莫
撰稿S/朱莉·洪董事2024年2月20日
朱莉·洪
撰稿S/託德·舒斯特董事2024年2月20日
託德·舒斯特
/S/温迪·西爾弗斯坦董事2024年2月20日
温迪·西爾弗斯坦
/S/布拉德利·史密斯董事2024年2月20日
布拉德利·史密斯
/S/格雷戈裏·懷特董事2024年2月20日
格雷戈裏·懷特
110
目錄表
合併財務報表和明細表索引

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號34)
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表
F-4
2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的綜合收益(虧損)和全面收益(虧損)報表
F-5
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合權益變動表
F-6
截至2023年、2022年和2021年12月31日終了年度的合併現金流量表
F-7
合併財務報表附註
F-8
附表IV--房地產按揭貸款
S-1
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致TPG RE Finance Trust，Inc.股東和董事會。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審計TPG RE Finance Trust，Inc.及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合(虧損)收益及全面(虧損)收益、權益及現金流量變動報表，以及列於指數第15項的相關附註及附表(統稱為“財務報表”)。我們還審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制，依據內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。
我們認為，上述財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。此外，我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些財務報表，對財務報告保持有效的內部控制，並對財務報告內部控制的有效性進行評估，包括在隨附的管理層財務報告內部控制報告中。我們的責任是對這些財務報表發表意見，並根據我們的審計對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得合理保證，以確定財務報表是否沒有重大錯報，無論是由於錯誤還是欺詐，以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對財務報表的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
F-2
目錄表
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計產生的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
投資貸款和信貸損失撥備--見財務報表附註2和附註3
關鍵審計事項説明
本公司採用個別評估方法估計被視為“依賴抵押品”的貸款的信貸損失，該等貸款的償還預計將主要通過經營或出售相關抵押品而提供，而借款人出現財務困難或有可能喪失抵押品贖回權。對於按個別評估法評估的貸款，本公司根據相關抵押品的公允價值與貸款的攤銷成本基礎之間的差額估計信貸損失撥備。確定一筆貸款是否符合個人評估的標準，需要管理層對本質上不確定的問題做出判斷。
我們已將確定一筆貸款是否符合個人評估標準確定為一項重要的審計事項，因為管理層在作出這一決定時需要作出判斷和主觀性。審計公司對個人評估方法的應用需要高度的審計師判斷力和更多的審計努力。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們關於選舉使用實際權宜之計的審計程序包括以下內容：
•我們聘請了更資深、更有經驗的審計團隊成員來執行審計程序。
•我們測試了與管理層流程相關的控制措施的操作有效性，以確定符合個人評估標準的貸款。
•我們評估了該公司關於貸款是否符合個人評估標準的結論，具體做法如下：
◦我們對公司貸款風險評級的合理性進行了評估。
◦我們測試了用於評估貸款業績的基本信息，以確保該信息的完整性和準確性。
◦我們考慮了在資產負債表日之後但在審計完成之前發生的事件或交易是否影響了得出的結論。
自有不動產--參閲財務報表附註2和附註4
關鍵審計事項説明
對於轉換為房地產所有(“REO”)的貸款，本公司最初根據轉換時的估計公允價值記錄所收購的資產。確定這些資產的公允價值很複雜，需要管理層對本質上不確定的事項的影響做出判斷。
由於估值方法及假設的釐定所涉及的複雜性及判斷，以及估值中使用的不可觀察投入的主觀性，我們已將REO相關抵押品的公允價值估計確認為一項重要的審計事項。審計REO的公允價值需要高度的審計師判斷力和更多的審計努力，包括需要公允價值專家參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與REO公允價值估計相關的審計程序包括以下內容：
•我們測試了與管理層審查公允價值分析和假設相關的控制措施的操作有效性，這些假設包括但不限於折現率、資本化率和公允價值分析中使用的其他投入。
F-3
目錄表
•我們通過執行以下操作評估了該公司對REO公允價值的確定：
◦在我們的公允價值專家的協助下，我們評估了(1)估值方法的合理性；(2)所作的重大假設，包括模型中使用的重大投入是否適當且與可觀察到的物業層面的經營業績是否一致，以及市場參與者將用什麼來對抵押品進行估值；以及(3)整體估值模型的數學準確性。
◦我們測試了用於制定抵押品估計公允價值的基礎數據，以確定分析中使用的信息是準確、完整和合理的。
◦我們考慮了在資產負債表日之後但在審計完成之前發生的事件或交易是否影響就公允價值計量和披露達成的結論。
/s/ 德勤律師事務所

德克薩斯州達拉斯
2024年2月20日
自2016年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
F-4
目錄表
TPG RE金融信託公司
合併資產負債表
(千美元，共享數據除外)
2023年12月31日2022年12月31日
資產(1)
現金和現金等價物$206,376 $254,050 
受限現金642 265 
應收賬款40 666 
受託人持有的抵押貸款債務收益247,229 297,168 
應收服務機構/受託人賬款66,468 163,648 
應計利息和應收費用32,195 41,742 
為投資而持有的貸款3,476,776 4,978,674 
信貸損失準備(67,092)(197,272)
為投資而持有的貸款，淨額(包括美元1,070,629及$1,538,859分別質押為擔保融資協議下的抵押品)
3,409,684 4,781,402 
自有房地產174,057 — 
其他資產77,621 6,197 
總資產$4,214,312 $5,545,138 
負債和股東權益(1)
負債
應計應付利息$10,225 $11,080 
應計費用和其他負債(2)
14,587 25,132 
抵押貸款債券，淨額1,915,174 2,452,212 
擔保融資協議，淨額820,824 1,147,288 
特定於資產的融資淨額272,810 561,017 
應付按揭貸款，淨額30,551 — 
應支付給附屬公司4,913 5,984 
遞延收入1,281 1,459 
應付股息19,162 18,970 
總負債3,089,527 4,223,142 
承付款和或有事項--見附註14
永久權益
A系列優先股($0.001每股面值；100,000,000和100,000,000授權股份；125和125已發行和已發行股份)($125合計清算優先權)
— — 
C系列優先股($0.001每股面值；8,050,000授權股份；8,050,000和8,050,000已發行和已發行股份)($201,250合計清算優先權)
8 8 
普通股($0.001每股面值；302,500,000和302,500,000分別授權的股份；77,868,565和77,410,282已發行和已發行股票分別為)
77 77 
追加實收資本1,724,967 1,716,938 
累計赤字(600,267)(395,027)
股東權益總額1,124,785 1,321,996 
永久權益總額1,124,785 1,321,996 
總負債和股東權益$4,214,312 $5,545,138 
________________________
(1)公司截至2023年12月31日的綜合總資產和總負債包括可變利息實體(“VIE”)的資產和負債$2.610億美元1.9分別為10億美元。公司截至2022年12月31日的綜合總資產和總負債包括VIE的資產和負債$3.310億美元2.5分別為10億美元。這些資產只能用於償還VIE的債務，VIE的債權人只能對這些資產有追索權，而不能對TPG RE Finance Trust，Inc.有追索權。詳情見綜合財務報表附註5。
(2)包括$2.7百萬美元和美元17.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的無資金貸款承諾預期損失準備金分別為100萬美元。
見合併財務報表附註
F-5
目錄表
TPG RE金融信託公司
合併損益表(損益)
和綜合收益(虧損)
(千美元，不包括每股和每股數據)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
利息收入和利息支出
利息收入$362,550 $302,860 $240,161 
利息支出(273,862)(160,755)(85,090)
淨利息收入88,688 142,105 155,071 
其他收入
其他收入，淨額19,875 2,849 560 
房地產自有業務收入7,829 — — 
其他收入合計27,704 2,849 560 
其他費用
專業費用6,695 4,735 4,835 
一般和行政3,845 4,399 4,392 
股票補償費用8,029 5,052 5,763 
維修和資產管理費1,352 1,975 1,608 
管理費22,426 23,455 21,519 
激勵管理費— 5,183 — 
房地產自營業務費用7,532 — — 
其他費用合計49,879 44,799 38,117 
出售所擁有房地產的淨收益7,028 13,291 15,790 
信用損失費用，淨額(189,912)(172,982)6,310 
所得税前收入(虧損)(116,371)(59,536)139,614 
所得税支出，淨額(259)(530)(1,064)
淨(虧損)收益$(116,630)$(60,066)$138,550 
優先股股息和參與證券的收益份額(14,275)(13,578)(19,911)
B系列優先股贖回-全額支付— — (22,485)
B系列優先股增值，包括分配權證公允價值和交易成本— — (25,449)
普通股股東應佔淨(虧損)收入--見附註11$(130,905)$(73,644)$70,705 
(虧損)普通股每股收益，基本$(1.69)$(0.95)$0.92 
(虧損)稀釋後每股普通股收益$(1.69)$(0.95)$0.87 
已發行普通股加權平均數
基本信息：77,575,788 77,296,524 76,977,743 
稀釋：77,575,788 77,296,524 81,684,388 
其他綜合(虧損)收入
淨(虧損)收益$(116,630)$(60,066)$138,550 
綜合淨(虧損)收益$(116,630)$(60,066)$138,550 
見合併財務報表附註
F-6
目錄表
TPG RE金融信託公司
合併權益變動表
(單位：千，共享數據除外)
永久權益暫時性權益
A系列優先股C系列優先股普通股
股票面值股票面值股票面值其他內容
實收資本		累計
赤字		總計
股東的
股權		B系列
優先股
2020年12月31日的餘額
125 $— — $— 76,787,006 $77 $1,559,681 $(292,858)$1,266,900 $199,551 
普通股發行— — — — 440,509 — — — — — 
普通股的報廢— — — — (43,623)— — — — — 
發行C系列優先股— — 8,050,000 8 — — 201,242 — 201,250 — 
股權發行、擱置登記和股權分配協議的交易成本— — — — — — (6,866)— (6,866)— 
股票補償費用攤銷— — — — — — 5,763 — 5,763 — 
淨收入— — — — — — — 138,550 138,550 — 
優先股股息— — — — — — — (19,194)(19,194)— 
B系列優先股按面值贖回— — — — — — — — — (225,000)
B系列優先股贖回-全額支付— — — — — — (22,485)— (22,485)— 
B系列優先股的增加和折價註銷，包括分配的權證公允價值和交易成本— — — — — — (25,449)— (25,449)25,449 
普通股股息(宣佈每股股息為#美元)0.95)
— — — — — — — (73,763)(73,763)— 
2021年12月31日的餘額
125 $— 8,050,000 $8 77,183,892 $77 $1,711,886 $(247,265)$1,464,706 $— 
普通股發行— — — — 226,390 — — — — — 
股票補償費用攤銷— — — — — — 5,052 — 5,052 — 
淨額(虧損)— — — — — — — (60,066)(60,066)— 
優先股股息— — — — — — — (12,592)(12,592)— 
普通股股息(宣佈每股股息為#美元)0.96)
— — — — — — — (75,104)(75,104)— 
2022年12月31日的餘額
125 $— 8,050,000 $8 77,410,282 $77 $1,716,938 $(395,027)$1,321,996 $— 
普通股發行— — — — 458,283 — — — — — 
股票補償費用攤銷— — — — — — 8,029 — 8,029 — 
淨額(虧損)— — — — — — — (116,630)(116,630)— 
優先股股息— — — — — — — (12,592)(12,592)— 
普通股股息(宣佈每股股息為#美元)0.96)
— — — — — — — (76,018)(76,018)— 
2023年12月31日餘額
125 $— 8,050,000 $8 77,868,565 $77 $1,724,967 $(600,267)$1,124,785 $— 
見合併財務報表附註
F-7
目錄表
TPG RE金融信託公司
合併現金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
經營活動的現金流：
淨額(虧損)$(116,630)$(60,066)$138,550 
將淨收入與經營活動的現金流量淨額進行調整：
保費、折扣和貸款發放費的攤銷和增加，淨額(11,955)(11,085)(7,204)
遞延融資成本攤銷13,354 15,007 15,891 
折舊及攤銷3,577 — — 
攤銷高於和低於市價的租約(524)— — 
應計資本化利息減少額542 1,314 1,330 
出售所擁有房地產的淨收益(7,028)(13,291)(15,790)
股票補償費用8,029 5,052 5,763 
為投資而持有的貸款損失淨額(見附註3)— — 2,109 
部分註銷為投資而持有的貸款(見附註3)— — 8,200 
信貸損失準備淨額增加(減少)(見附註3)189,912 172,982 (16,619)
因經營資產和負債變化而產生的現金流：
應收賬款626 (504)773 
應計利息和應收費用10,773 (16,542)1,012 
應計費用和其他負債4,025 (143)(4,430)
應計應付利息(855)8,357 93 
應支付給附屬公司(1,071)375 39 
遞延收入(178)93 (52)
其他資產(12,471)(1,053)2,502 
經營活動提供的淨現金80,126 100,496 132,167 
投資活動產生的現金流：
為投資而持有的貸款的發起和獲得(194,706)(1,519,406)(1,623,585)
為投資而持有的貸款預付款(140,547)(145,199)(144,645)
為投資而持有的貸款的本金償還1,112,919 1,062,381 1,225,294 
與自有房地產有關的資本支出(5,364)(5,060)— 
出售所擁有的房地產75,434 154,723 54,368 
出售為投資而持有的貸款247,649 — 145,670 
投資活動提供(用於)的現金淨額1,095,385 (452,561)(342,898)
融資活動的現金流：
抵押貸款債券的償付(541,379)(1,001,850)(316,272)
貸款抵押債券的收益— 907,031 1,037,500 
關於擔保融資協議的付款(814,193)(1,346,574)(1,361,971)
擔保融資協議的收益484,828 1,333,028 1,005,326 
關於特定資產融資安排的付款(386,164)(19,465)— 
特定資產融資安排的收益94,947 584,841 — 
應付按揭貸款收益31,200 — — 
應付按揭貸款的償付— — (50,000)
支付遞延融資成本(3,629)(18,788)(11,098)
B系列優先股贖回-全額支付— — (22,485)
B系列優先股按面值贖回— — (225,000)
發行C系列累積可贖回優先股所得款項— — 201,250 
普通股支付的股息(75,826)(80,290)(79,089)
優先股支付的股息(12,592)(12,592)(19,194)
支付股權發行和股權分配協議的交易費用— — (6,866)
融資活動提供的現金淨額(用於)(1,222,808)345,341 152,101 
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化(47,297)(6,724)(58,630)
期初現金、現金等價物和限制性現金254,315 261,039 319,669 
期末現金、現金等價物和限制性現金$207,018 $254,315 $261,039 
F-8
目錄表
補充披露現金流量信息：
支付的利息$263,710 $137,511 $69,244 
已繳納的税款$371 $784 $1,221 
補充披露非現金投資和融資活動：
受託人持有的抵押貸款債務收益$247,229 $296,964 $— 
宣佈的股息，未支付的股息$19,162 $18,970 $24,156 
服務機構/受託人為投資而持有的貸款的出售和本金償還，淨額$66,057 $162,203 $204 
服務機構/受託人持有的應計應收利息，淨額$— $1,444 $— 
貸款出售預提(見附註3)$30,027 $— $— 
將為投資而持有的貸款轉換為房地產-REO$241,868 $76,500 $— 
將為投資而持有的貸款轉換為房地產--其他資產$31,576 $— $— 
將為投資而持有的貸款轉換為房地產--其他負債$4,311 $— $— 
應計遞延融資成本$122 $608 $221 
與自有房地產有關的應計資本支出$315 $— $— 
見合併財務報表附註
F-9
目錄表
TPG RE金融信託公司
合併財務報表附註
(1) 業務和組織
TPG RE Finance Trust，Inc.(及其合併子公司“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)是一家控股公司，主要通過公司全資擁有的特拉華州有限責任公司TPG RE Finance Trust Holdco，LLC(“Holdco”)以及Holdco的直接和間接子公司開展業務。公司以房地產投資信託基金(“REIT”)的形式運作，以繳納美國聯邦所得税為目的。本公司一般無需就其REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税，前提是公司每年將其所有REIT應納税所得額分配給股東並保持其REIT資格。該公司的經營方式也允許其根據1940年修訂後的《投資公司法》保持被排除在註冊之外的地位。
該公司的主要業務活動是直接發起和收購與商業房地產相關的多元化信貸投資組合，主要包括第一按揭貸款和第一按揭貸款的優先參與權益，第一按揭貸款由美國一級和精選二級市場的機構優質物業擔保。
(2) 重要會計政策摘要
陳述的基礎
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制。綜合財務報表包括本公司的賬目、本公司為主要受益人的綜合可變利息實體及其全資子公司。所有公司間交易和餘額均已註銷。
預算的使用
按照公認會計原則編制合併財務報表需要對合並財務報表編制之日的資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債的披露進行估計。實際結果可能與管理層的估計不同，這種差異可能是實質性的。綜合財務報表中作出的重大估計包括但不限於我們的信貸損失撥備是否足夠以及與此相關的估值投入。截至資產負債表日的實際金額和價值可能與報告的金額和價值存在重大差異，原因是估計過程中存在固有的不確定性，以及過渡性抵押貸款的性質導致可觀察到的定價投入有限。此外，由於資產負債表日期後價值和環境的變化以及可見價格的有限，未來的金額和價值可能與這些估計值大不相同。
合併原則
財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題810--合併(“ASC 810”)提供了關於確定可變利益實體(“VIE”)的指南，該實體的控制權是通過投票權以外的手段實現的，以及確定哪一家企業(如果有的話)應合併VIE。在下列情況下，實體被視為VIE：(1)股權投資者(如有)缺乏控股財務權益的一個或多個基本特徵；(2)有風險的股權投資在沒有額外從屬財務支持的情況下不足以為該實體的活動提供資金；或(3)股權投資者擁有與其經濟利益不成比例的投票權，並且該實體的活動涉及或代表擁有不成比例小投票權的投資者進行。本公司合併本公司被視為主要受益人的VIE。主要受益人被定義為具有以下兩個特徵的實體：(1)指導活動的權力，當這些活動合在一起時，對VIE的業績有最大的影響；(2)有義務吸收VIE的損失，並有權從VIE獲得對VIE具有重大意義的回報。
在每個報告日期，本公司重新考慮其所有VIE的主要受益人結論，以確定其吸收VIE損失的義務或從VIE獲得利益的權利是否可能微不足道，並將根據公認會計準則合併或不合並。詳情見注5。
F-10
目錄表
收入確認
貸款利息收入採用基於貸款合同條款的利息方法，並根據預期或已實現的信貸損失(如有)進行調整。利息法的目標是以恆定的有效收益率獲得定期利息收入，包括確認費用和成本。保費、貼現和發端費用使用利息方法在貸款期限內攤銷或增加到利息收入中，或在接近利息方法時以直線方式攤銷或增加。延展費和修改費在相關的延展期或修改期內，當接近利息法時，按直線計入利息收入。除非本公司或聯席貸款人就貸款再融資而豁免退出費，或如本金及利息的及時收取有疑問，否則退出費會以直線方式在接近利息方法的情況下，在與退出費相關的貸款的存續期內計入利息收入。來自借款人的提前還款罰款在收到時確認為利息收入。本公司的某些貸款投資在過去和未來可能會根據借款人的營運現金流或標的抵押品價值的增值提供額外利息。這種數額被認為是或有利息，只有在確定收取時才反映為利息收入。該公司的某些貸款投資在過去和未來可能會提供應計利息(部分或全部)，而不是目前的現金支付，應計利息(“實物利息”)加到貸款的未償還本金餘額中。除非本公司認為最終收取的利息不太可能，否則該等PIK利息目前會被確認為利息收入，在這種情況下，PIK利息將被註銷。
在貸款處於非應計狀態時，從利息收入中減去所有應計但未收到的利息。根據本公司對本金是否可收回的判斷，非應計制貸款按現金計算，即利息收入只在收到利息支付時才確認；或按成本收回基準計算，即所有現金收入均減少貸款的賬面價值，而利息收入只在該等賬面價值完全收回時才入賬。
為投資而持有的貸款
本公司有意願和能力在可預見的未來持有的貸款，或直至到期或償還的貸款，在扣除累計沖銷、本金利息(使用成本回收法計入的貸款)、未攤銷保費、折扣、貸款發放費和成本後的未償還本金餘額中報告。貸款發放費用及直接貸款發放成本按利息方法於貸款估計年期內遞延並於利息收入中確認，或於接近利息方法時按直線基準確認，並按實際預付款項調整。應計但尚未收取的利息在本公司的綜合資產負債表中作為應計利息和應收費用單獨列報。
非應計貸款
當不能及時足額收回本金或利息時，貸款被置於非權責發生狀態，通常是在以下情況下：管理層確定借款人沒有能力或已停止努力治癒違約原因；貸款本金或利息逾期90天或以上；或貸款發生到期違約。當債務人未能在到期日之前支付幾乎全部(定義為90%)預定合同付款時，公司認為賬户逾期。在每一種情況下，拖欠期限都是根據合同規定的逾期付款天數計算的。如果所有拖欠的本金和利息付款都是當期的，並且按照貸款協議，剩餘的本金和利息付款可以合理地得到收回，則貸款可以恢復應計狀態。根據本公司外聘經理TPG RE Finance Trust Management，L.P.(特拉華州有限合夥企業)(下稱“經理”)的判斷，貸款已得到充分擔保，並在收回過程中保持應計狀態，即使逾期90天或更長時間也是如此。
持有待售貸款
公司可能會根據房地產市場、資本市場的變化，或當公司的貸款組合結構發生變化時，改變其在可預見的未來持有用於投資的貸款的意圖或對其能力的評估。一旦決定出售貸款，或本公司確定其在可預見的未來不再打算和有能力持有為投資而持有的貸款，該貸款將被轉移到持有以供出售的貸款。根據公認會計原則，分類為持有待售的貸款以成本或公允價值中的較低者扣除估計銷售成本後入賬，貸款不計入CECL準備金的確定。
F-11
目錄表
信貸損失
為投資而持有的貸款計提信貸損失準備
本公司使用ASC主題326“金融工具--信貸損失”(“ASC 326”)的當前預期信用損失模型來核算其為投資而持有的貸款的信用損失準備。CECL儲備的定期變化在公司的綜合損益表和全面收益表中通過淨收益確認。根據CECL會計框架計量的信貸損失準備是對公司現有投資貸款組合的當前預期損失的估計，並在公司的綜合資產負債表中作為估值準備金列報。與不可註銷的無資金來源的貸款承諾有關的預期信貸損失作為單獨的負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債。本公司綜合資產負債表中報告的為投資而持有的貸款的信貸損失準備由信貸損失(費用)收益調整，信貸損失(費用)收益在綜合收益表和全面收益表的收益中報告，並減去與購買的信用惡化(“PCD”)資產相關的貸款額的註銷、收回和增加(如果相關)。本公司已選擇不計量與其為投資而持有的所有貸款相關的應計利息應收賬款的信貸損失準備，因為該公司根據上文所述的非權責發生制政策及時註銷了應計壞賬利息。
本公司在承銷貸款和估計信貸損失時會考慮主要的信用質量指標，包括但不限於：借款人和保薦人的資本狀況；借款人和保薦人在特定房地產行業和地理市場的專業知識；抵押品類型；地理區域；物業的使用和入住率；物業市場價值；貸款與價值比率；貸款金額和留置權；償債覆蓋率；公司對相同和類似貸款的風險評級；以及借款人和保薦人的過往經驗。這些信息用於評估贊助商/借款方的財務和運營能力、經驗和盈利能力。本公司貸款的最終償還對利率變化、一般經濟狀況、流動資金、LTV比率、商業物業是否存在流動性投資銷售市場以及替代短期或長期融資的可用性非常敏感。該公司的商業抵押貸款組合中的貸款由以下財產類型的抵押品擔保：寫字樓；生命科學；多户家庭；酒店；工業；混合用途；工業和辦公用地；以及自我儲存。
本公司的貸款通常以房地產為抵押，或在夾層貸款的情況下，以擁有房地產的實體的合夥權益或類似的股權為抵押，以獲得本公司的第一筆抵押貸款。本公司定期逐筆貸款進行評估，評估頻率通常不低於季度，評估與相關抵押品物業的表現和/或價值有關的任何信用惡化的程度和影響，以及借款人/贊助人的財務和運營能力。本公司亦會評估貸款擔保人(如有)的財務實力，以及借款人管理及營運物業的能力。此外，公司還考慮借款人經營的整體經濟環境、房地產行業和地理子市場。這些分析由資產管理人員完成和審查，並由高級管理層評估，他們利用各種數據來源，在可獲得的範圍內，包括(1)定期財務數據，如物業入住率、租户概況、租金、運營費用、借款人的退出計劃、資本化和折扣率；(2)現場檢查；(3)銷售和融資的可比性；(4)再融資的當前可獲得性和信貸利差；以及(5)其他市場數據。
該公司每季度評估所有貸款的風險，並根據各種因素對風險進行評級，因此，任何單一因素，無論是定量的還是定性的，都不會比其他因素給予更大的權重。本公司考慮的與本次評估相關的因素包括：(I)貸款和信貸結構，包括現有的LTV；(Ii)房地產價值和經營現金流的質量和穩定性，包括債務收益率、物業類型、地理動態、當地市場、有形條件、現金流的穩定性、租賃速度和質量以及租賃的多樣性；(Iii)相對於承保業務計劃的業績；(Iv)因承保業務計劃與實際業績之間的不利差異而導致的貸款修改或豁免的頻率和重要性；(V)可能影響通過再融資或出售貸款抵押品償還貸款的資本市場變化；以及(Vi)保薦人、借款人和擔保人的質量、經驗和財務狀況(S)。根據5分制，該公司的貸款評級從最低風險到最大風險分別為“1”到“5”：
1 -風險極低
2 -低風險
3 -中等風險
4 -高風險/潛在損失--本金損失風險高的貸款；以及
5 -可能的違約/損失-有很高的實現本金損失的風險或以其他方式產生本金損失的貸款。
本公司一般在發起或收購時對所有貸款投資的風險評級為“3”，除非特殊情況需要例外。在截至2023年3月31日的三個月內，該公司簡化了其風險評級定義。本公司根據簡化定義重新評估其風險評級，並得出結論認為，這對前期風險評級沒有影響。
F-12
目錄表
該公司的CECL儲備還反映了對當前和未來經濟狀況的估計，這些經濟狀況影響了獲得該公司貸款的商業房地產資產的表現。這些估計包括失業率、通貨膨脹率、利率、商業地產價格指數、商業地產債務和股權資本市場當前和預期的未來流動性，以及可能影響公司貸款在預期期限內潛在信貸損失的可能性和規模的其他宏觀經濟因素。該公司授權某些宏觀經濟財務預測，以告知其對更廣泛的經濟狀況可能對其貸款組合業績產生的未來潛在影響的看法。選擇一個或多個經濟預測結合貸款水平投入來確定CECL儲備，需要對未來事件做出重大判斷，儘管這些事件是基於公司截至資產負債表日期可獲得的信息，但最終是不確定的。影響該公司投資組合的實際經濟狀況可能與該公司對所述期間的估計有很大不同。
截至2023年12月31日，公司估計其信貸損失準備金的關鍵輸入受到資本市場混亂，房地產價值下降，利率上升，通貨膨脹趨勢不確定，經濟衰退風險增加，銀行業困境和地緣政治衝突的影響。由於過渡性抵押貸款的性質，估計過程中的固有不確定性和可觀察定價輸入的有限可用性也限制了公司估計用於計算其信貸損失準備金的關鍵輸入的能力。估計的主要輸入數據包括但不限於：貸款價值、償債比率、抵押物業的現時及未來經營現金流及表現、借款人及保薦人的財務實力及流動資金、用於評估商業房地產物業的資本化率及貼現率，以及根據市場指數或涉及商業物業銷售或融資的可觀察交易計算的市場流動資金。本公司作出的估計可能會有變動。實際結果可能與管理層的估計不同，而這些差異可能是重大的。
信用損失計量
信用損失準備金的金額受公司貸款組合規模、貸款質量和期限、抵押品經營業績、風險評級、拖欠狀況、歷史損失經驗以及影響損失預期的其他特徵（如對經濟狀況的合理和有依據的預測）的影響。本公司採用兩種方法估計其貸款組合的信貸虧損：（1）基於模型的方法;及（2）個別評估方法，適用於被視為“依賴抵押品”的貸款，因為預期貸款的償還主要通過經營或出售相關抵押品提供，且借款人正經歷財務困難或可能喪失抵押品贖回權。
預期信貸虧損金額一經釐定，便會就信貸虧損作出撥備。當貸款被視為不可收回或發生變現事件時，將於綜合收益及全面收益表中透過信貸虧損（開支）利益淨額撇銷。這通常是在貸款結算、轉讓或交換時。如果公司確定幾乎可以肯定所有到期款項將無法收回，則公司也可能得出不可收回的結論。該損失等於已收或預期將收現金與資產賬面價值之間的差額。本公司在確定預期信用損失是否不可收回時考慮的因素包括本公司是否確定貸款不可收回，這意味着還款被視為延遲超過合理時間，由於借款人缺乏資產和流動資金而導致損失變得明顯，或者借款人的擔保人不願意或無法支持貸款。
投資性貸款的信用損失準備-基於模型的方法
本公司使用基於模型的方法計量與未單獨評估的貸款相關的信貸虧損的預期全期撥備。基於模型的方法考慮相關貸款水平現金流量及相關歷史市場貸款虧損數據。該公司從Trepp，LLC的歷史損失信息許可證，納入貸款業績數據超過 120,000追溯到1998年的商業房地產貸款，以及計算統計信用損失因子的分析模型（即，違約概率、損失嚴重性和違約損失率）。該等信貸虧損因素連同貸款特定輸入數據（例如物業層面經營業績資料、拖欠狀況、信貸質素指標及其他信貸趨勢及風險特徵）由本公司使用。此外，本公司考慮相關貸款及借款人的特定定性因素，並在得出其估計時納入其對當前宏觀經濟及當地市場狀況的影響的預期，以及對預期未來信貸虧損的合理及可支持的經營預測。就本公司能夠作出合理及可支持預測的期間而言，本公司恢復使用未經調整的過往貸款虧損資料。

本公司使用其他可接受的替代方法，取決於（其中包括）貸款類型、相關抵押品和相關歷史市場貸款損失數據的可用性。
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目錄表
為投資而持有的貸款計提信貸損失準備--個別評估法
在本公司斷定貸款償還完全取決於標的抵押品的運營或銷售，且借款人遇到財務困難或可能喪失抵押品贖回權的情況下，本公司將單獨評估標的貸款的信用損失撥備。預期信貸損失金額採用廣泛接受和標準的房地產估值技術(最常見的是貼現現金流模型和房地產銷售比較)來確定，並考慮了與基於模型的方法所使用的基本相同的信貸因素。在本公司確定可能喪失抵押品贖回權的情況下，預期信貸損失以貸款的攤銷成本基礎與相關抵押品的公允價值之間的差額計量。在抵押品不可能喪失抵押品贖回權的情況下，如果貸款的償還或滿足取決於標的抵押品的出售(而不是操作)，則標的抵押品的公允價值根據出售貸款的估計成本進行調整。
確定津貼的適當性是複雜的，需要管理層對本質上不確定的事項的影響作出判斷。考慮到當時的預測和信貸損失因素，對未來期間貸款組合的評估可能會導致公司的信貸損失準備和信貸損失費用發生重大變化。
無資金準備的貸款承諾
該公司的第一筆抵押貸款通常包括未來為借款人在執行其業務計劃時產生的預定部分資本和其他成本提供資金的準備金。這些遞延資金的條件是借款人執行其關於擔保貸款的基本抵押品財產的業務計劃。這些遞延資金通常用於基礎建設工程、租户改善成本和租賃佣金、利息儲備，偶爾還用於為租賃期間預測的運營赤字提供資金。這些延期融資承諾可能是針對特定時期的，通常要求借款人滿足先決條件，並可能包含由借款人選擇的終止條款，或者更罕見的是，由公司選擇終止條款。無資金來源的承付款總額不一定代表未來可能以現金提供資金的實際數額，因為承付款可能在未支取的情況下到期，如果借款人不滿足某些條件，則可能被取消，或者借款人可能選擇不借用部分或全部未使用的承付款。該公司不在其合併財務報表中確認這些無資金來源的貸款承諾。
本公司將其預期信貸損失估計應用於所有不能由本公司選擇以合同方式終止的未來資金承諾。本公司維持一項獨立撥備，計入綜合資產負債表的應計開支及其他負債，以計提來自無資金來源貸款承諾的預期信貸損失。本公司通過計算合同期內本公司不可無條件取消的風險敞口的承諾額使用率來估計預期損失金額，並將上述信貸損失準備方法中使用的損失率應用於使用量計算結果，以估計與每筆貸款的無資金承諾相關的信貸損失的負債。
擁有的房地產
通過止贖或以替代止贖契據獲得的房地產被歸類為房地產所有(“REO”)，並在公司的綜合資產負債表上持有以供投資，直至待完成的銷售交易符合ASC 360-10-45-9的標準，之後該房地產被視為持有以供出售或出售。該公司的REO基礎等於抵押品在喪失抵押品贖回權時的淨資產公允價值。REO的估計公允價值乃採用普遍接受的估值方法釐定，包括折現現金流模型及包括每項資產的最高及最佳用途的投入、基於與本地經紀、投資者及其他市場參與者廣泛討論而估計的未來價值、該資產的估計持有期，以及反映與每項資產預期用途相關的風險的估計投資者回報要求的資本化及折現率。如果REO的估計公允價值低於相關貸款轉換為REO時的賬面價值，差額連同之前記錄的任何特定CECL準備金在綜合收益表和全面收益表中通過信貸損失(費用)收益計入。收購時，本公司將REO的公允價值分配給收購的資產和負債(視情況而定)。
於收購物業時，本公司評估收購的有形及無形資產(包括土地、樓宇、租户改善工程、高於及低於市價的租賃、收購的原址租賃、其他已確認無形資產及承擔負債)的公允價值，並按相對公允價值基準將收購價格分配至收購資產及承擔負債。分配中最重要的部分是建築和土地，需要使用基於市場的估計和假設。該公司根據利用適當折現率和/或資本化率的估計現金流預測以及其他可獲得的市場信息來評估和考慮公允價值。對未來現金流的估計基於一系列因素，包括歷史經營業績、已知和預期的趨勢以及市場和經濟狀況。
在釐定所收購物業的有形資產的公允價值時，本公司會將該物業的價值視為空置。本公司亦考慮分配其他已收購無形資產的購買價格，包括可能對客户關係有無形價值的已收購就地租賃，包括(但不限於)與租户現有關係的性質及程度、租户的信貸質素及對租約續期的期望。自有房地產的收入主要包括租金收入，包括基本租金和物業運營費用的報銷。對於具有以下條件的租賃
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目錄表
在固定及可計量基本租金上升後，本公司按直線基準確認基本租金超過不可撤銷租賃條款。所賺取的租金收入與現金租金金額之間的差額記為直線應收租金，並計入綜合資產負債表的其他資產內。
該公司將高於市價和低於市價租賃的攤銷計入綜合收益表和全面收益表中，作為對房地產自有業務收入的調整。
截至2023年12月31日，REO折舊資產在估計使用年限內使用直線折舊方法如下：
描述折舊壽命
建房
至.為止48年份
建築改進
至.為止12年份
租賃無形資產超過租賃期
改善或延長REO使用年限的翻修和/或替換將在其估計使用年限內資本化和折舊。普通維修和保養的費用在發生時計入費用。該公司將與其REO的前期開發、開發或改進直接相關的成本資本化，稱為資本項目。與公司資本項目相關的成本在發生時計入資本化。考慮資本化的成本包括但不限於建築成本、利息(如適用)、房地產税、保險和公用事業(如適用)。該公司根據對建設和開發活動所花費的時間的估計，對與其開發項目直接相關的間接成本，如人員、辦公室和行政費用進行資本化。這些成本只有在為資產的預期用途做好準備所需的活動正在進行期間才會資本化，這種成本是遞增的，並可由特定活動確定，以使資產為其預期用途做好準備。公司通過與負責跟蹤和監督個別項目的項目經理和其他經理溝通，確定資本化期的開始和結束時間。如果為資產的預定用途做好準備的活動暫停，資本化期將停止，直到此類活動恢復為止。
REO最初按公允價值計量，其後須進行持續減值分析。收購REO後，可能會發生導致物業產生或預期產生的現金流發生重大及持續變化的事件或情況。在確定減損指標時，評估REO的可恢復性。任何減值損失和銷售損益均計入綜合收益表和全面收益表。REO業務的收入和支出計入房地產自有業務收入和房地產自有業務支出的綜合收益表和全面收益表。
投資組合融資安排
該公司使用擔保融資協議為其貸款組合或其中的參與權益和REO融資，包括擔保信貸協議、擔保循環信貸安排、特定資產融資安排、應付抵押貸款和抵押貸款債券。相關借款在本公司綜合資產負債表中作為單獨負債入賬。投資產生的利息收入和相關借款產生的利息支出在本公司的綜合收益表和綜合收益表中單獨列報。
在某些情況下，公司通過共同發起或無追索權辛迪加向第三方提供優先貸款利息來創造結構性槓桿。對於本公司截至2023年12月31日完成的所有此類銀團，本公司在無追索權的基礎上轉讓：100本公司向第三方貸款人發放的高級抵押貸款的%，並保留一項單獨的夾層貸款投資作為貸款投資，以抵押抵押借款人的股權作為擔保。對於轉讓的優先按揭貸款，本公司保留：對按揭貸款沒有控制權；按揭貸款沒有經濟利益；對購房人或借款人沒有追索權。因此，基於這些情況，以及由於本公司與轉讓的優先抵押貸款沒有任何持續的關係，這些銀團在轉讓時被計入GAAP下的銷售，並從本公司的綜合財務報表中刪除。該公司的綜合資產負債表只包括轉讓後剩餘的單獨夾層貸款。
有關本公司投資組合融資安排的詳情，請參閲附註6。
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目錄表
公允價值計量
公司持有的金融工具遵循ASC 820-10，公允價值計量和披露(“ASC 820-10”)。ASC 820-10定義了公允價值，根據公認會計原則建立了公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。ASC 820-10將公允價值確定為在當前銷售中將收到的金融工具的價格，假設市場參與者在計量日期進行了有序的交易。本公司採用公認會計原則確立的三級公允價值體系來確定金融資產和負債的估計公允價值，該體系將用於計量公允價值的投入區分優先順序。公認會計原則將基於市場的或可觀察到的投入確立為首選的價值來源，然後在沒有市場投入的情況下使用管理假設建立估值模型。在公司合併財務報表中按公允價值經常性記錄的金融工具為現金、現金等價物和限制性現金。可用於計量公允價值的三種投入水平如下：
I級-根據活躍市場對公司有能力獲得的相同資產或負債的報價進行估值。
II級-根據不活躍的市場或所有重要投入都可直接或間接觀察到的市場報價進行估值。
第三級-基於無法觀察到的、對整體公允價值計量具有重大意義的投入進行估值。
對於某些金融工具，管理層用來計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平來確定公允價值層次結構中的哪個類別適合此類金融工具。
評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性需要作出判斷，並考慮該金融工具特有的因素。本公司可採用與市場法和收益法一致的估值方法來計量其資產和負債的公允價值。市場法使用第三方估值和從涉及相同或相似資產或負債的市場交易中獲得的信息。收益法使用對一種工具未來經濟利益的預測來確定其公允價值，例如在貼現現金流量法中。用於評估金融工具的投入或方法不一定表明與投資這些金融工具相關的風險。公允價值層級之間的轉移假定發生在報告期結束時。
我們的經理使用以下方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，對於每一類金融工具來説，估計該價值是切實可行的：
•現金和現金等價物：現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
•為投資而持有的貸款，淨額：採用貼現現金流量法，對具有類似信用質量、結構和LTV的貸款採用貼現率，該貼現率基於評估信息和經理對抵押品財產價值的當前估計，以及具有類似風險的貸款的信貸利差(由經理基於上述因素確定)，並經其他市場參與者的詢問證實。
•持有待售貸款：根據經其他市場參與者或獨立市場數據提供商查詢證實的銷售可比數據，估計公平市價。
•有擔保循環信貸安排、特定資產融資及應付按揭貸款：以類似有擔保循環信貸安排、特定資產融資或應付按揭貸款目前定價的利率為基礎，並由其他市場參與者的查詢所證實。
•CRE抵押貸款債券，淨額：活躍於交易類似或實質類似證券的交易商的價值指標，市場數據服務的可觀察報價，最近新發行的報告價格和利差，以及基金經理對類似債券在新發行和二級市場發行或交易的信用利差的估計。
•其他須按公允價值計量的資產及負債，包括應收賬款、應付款項及應計負債，由於屬短期性質，其賬面值與公允價值相若。
如上所述，基於市場或可觀察到的投入通常是根據公認會計準則衡量公司資產公允價值的首選價值來源。由於全球宏觀經濟狀況，商業地產投資銷售和商業抵押貸款市場的流動性不均衡，包括通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、利率上升、貨幣波動、勞動力短缺和銀行業的困境，這使得根據公認會計準則對公司資產進行估值時更難依賴基於市場的投入。關鍵的估值投入包括但不限於未來的經營現金流和抵押品物業的表現、借款人和贊助商的財務實力和流動性、擔保房地產借款的信貸利差、用於對商業房地產進行估值的資本化率和貼現率，以及涉及商業房地產銷售或融資的可觀察交易。
F-16
目錄表
所得税
本公司符合資格並已選擇從截至2014年12月31日的最初課税年度開始，根據經修訂的1986年國內收入法(下稱“國內收入法”)，就美國聯邦所得税而言，作為房地產投資信託基金徵税。只要公司每年至少將其REIT應納税所得額的90%分配給股東，並符合作為REIT的各種其他要求，本公司通常不會就其分配的REIT應納税所得額繳納美國聯邦所得税。2017年，美國國税局發佈了一項收入程序，允許“公開發行”的REITs進行選擇性股票股息(即以股票和現金混合方式支付的股息)，其中至少20%的分配以現金支付，以滿足其REIT的分配要求。根據這一收入程序，公司可以選擇未來以股票和現金的混合方式分配其應納税所得額。如果本公司在任何課税年度未能繼續符合REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將須自不符合資格的年度起按一般公司税率繳納美國聯邦及州所得税，並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度選擇被視為REIT。儘管本公司目前有資格作為房地產投資信託基金納税，但本公司的收入和財產可能需要繳納某些美國聯邦、州、地方和外國税，以及公司未分配的REIT應税收入需要繳納美國聯邦所得税和消費税。
在某些情況下，本公司可能會在其為發行抵押貸款債券(“CRE CLO”)而設立的次級房地產投資信託基金架構內產生超額包含收益(“EII”)。過去，本公司若干CRE CLO曾出現過EII，原因是自發行CRE CLO的負債以來，LIBOR或複合SOFR或定期SOFR大幅下降，向CRE CLO提供的貸款的利率下限大幅高於當前適用的基準利率，以及基準利率未見回落的負債。EII被視為非相關企業應税收入(“UBTI”)，是本公司的一項債務，僅分配給應納税的REIT子公司(“TRS”)，而不分配給其普通股股東。
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產和負債採用制定的税率計量，預計適用於預計收回或結算這些臨時差額的期間的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在制定日期發生的期間確認。根據ASC主題740所得税(“ASC 740”)，當管理層認為遞延税項資產更有可能無法變現時，建立估值撥備。目前，本公司在現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間沒有應納税的臨時差異。
本公司擬繼續以符合並繼續符合就税務目的而被視為房地產投資信託基金的規定的方式運作，並分配其所有房地產投資信託基金應課税收入。
普通股每股收益
本公司採用兩級法計算基本每股收益。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每股普通股和參與證券的每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。普通股每股基本收益的計算方法是將分配給普通股股東的收益除以該期間已發行普通股的加權平均數。
稀釋每股收益是按照庫存股法或兩級法中稀釋程度較高的一種方法計算的。稀釋每股收益的計算依據為已發行參與證券的加權平均數加上假設行使與本公司不再發行的B系列累積可贖回優先股(“B系列優先股”)相關的普通股(“認股權證”，見附註12)而將會發行的新增未發行股份，該等認股權證可按股份淨額結算方式行使。增發股份的數量採用庫存股方法計算。
本公司將包含不可沒收股息權或股息等價物(無論已支付或未支付)的未歸屬股票補償獎勵作為參與證券，根據兩級法計算每股收益。本公司在計算淨虧損期間已發行的攤薄加權平均股份時，不包括參與證券和認股權證，因為它們的影響將是反攤薄的。
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目錄表
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬包括公司向管理人關聯公司的某些員工和公司董事會的某些成員頒發的獎勵。授予管理人聯屬公司若干僱員的股份補償一般於固定期間內分期歸屬。在2021年12月之前授予公司董事會的遞延股票單位在授予日完全歸屬，並將繼續累計普通股股息，這些股息通過額外的遞延股票單位按季度以實物支付。於2021年12月及其後授出的遞延股份單位將於授出日期悉數歸屬，並將繼續累計及按季度支付現金普通股股息。基於股票的補償費用在適用獎勵的歸屬期內以直線法在淨收入中確認。以股票為基礎的補償金的沒收在發生時確認。
遞延融資成本
遞延融資成本反映為扣除與其相關的負債、當前抵押貸款義務、擔保融資協議（包括擔保信貸協議和擔保循環信貸融資）以及公司綜合資產負債表上的資產特定融資安排。該等成本以利息法攤銷為利息開支，或如與利息法相近，則以直線法攤銷如下：（i）就有抵押融資協議（CRE CLO除外）而言，為融資協議的初步年期，或就與貸款直接相關的成本而言，為融資協議或貸款的年期（以較短者為準）;及（ii）就CRE CLO而言，根據相關貸款的初步到期日，並考慮票據抵押貸款的預期還款行為及任何再投資期的影響，於截至結算日的已發行負債的估計年期內。
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括原到期日少於90日的銀行現金或投資於貨幣市場基金的現金。本公司將現金及現金等價物存放於高信貸質素機構，以儘量減低信貸風險。本公司在多家金融機構設有現金賬户，最高可投保$250,000截至2023年12月31日和2022年12月31日的每個賬户。這些賬户的餘額可能會超過保險限額。
根據適用於控股公司（其為本公司追索權債務的擔保人）的財務契約，本公司須維持最低現金額，以（i）$15 （二）產品（二） 5%及本公司之總追索權債務。截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司持有作為其現金結餘總額一部分的現金結餘為$15.0百萬美元和美元22.4萬元，以履行這一承諾。
受限現金
受限制現金主要指潛在借款人支付的存款，以支付本公司就貸款發放產生的若干成本。該等按金可於貸款交易結束時，或倘貸款交易未結束而仍有按金所得款項，在扣除本公司為借款人利益而支付的合資格交易成本後退還借款人。截至2023年12月31日，美元0.62000萬美元的受限制現金與現金及現金等價物相結合，206.4於綜合現金流量表中列賬。截至2022年12月31日，0.32000萬美元的受限制現金與現金及現金等價物相結合，254.1在合併現金流量表中，現金流量表中的現金流動量為100萬美元。
受託人持有的抵押貸款債券收益
受託人持有的抵押貸款債券收益是指公司的抵押貸款債券持有的現金，等待再投資於符合條件的抵押品。有關其他詳細信息，請參閲注5。
服務商/託管人應收賬款
來自服務商/託管人的應收賬款是指尚未根據既定的服務和借款程序匯給公司的貸款活動的現金收益。該等款項一般由服務機構/受託人持有不超過30天，然後匯給本公司。
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目錄表
股東權益
股東權益總額可能包括優先股、普通股和與公司普通股掛鈎的衍生工具，例如認股權證或融資安排內的其他嵌入期權，可歸類為臨時或永久股權。普通股通常代表一個實體的基本所有權權益和清算中的剩餘公司權益，承擔最終的損失風險，並獲得成功的好處。普通股通常具有永久性質，具有投票權和股息權。優先股的特徵通常是工具的壽命(即永久的或可贖回的)以及持有人將權益工具轉換為現金、普通股或兩者的組合的能力。優先股的條款可以有很大的不同，包括但不限於股權工具的股息率、期限(例如，是否存在規定的贖回日期)、轉換特徵、投票權和清算優先權。與本公司普通股掛鈎的衍生工具，如認股權證或融資安排內的其他嵌入期權，通常根據哪一方控制合同結算機制以及可能要求或允許本公司支付現金支付、發行普通股或其組合以履行其基礎合同義務的結算條款的性質進行分類。
臨時股權
可贖回現金或其他資產的權益工具，如可由持有人選擇在固定或可決定的日期以固定或可釐定的價格贖回，或在發行人完全無法控制的事件發生時贖回，則分類為臨時權益。
可贖回權益工具最初按權益工具於發行日的相對公允價值列賬，若該工具目前可贖回或可能贖回，則該公允價值隨後於每個資產負債表日調整。附註12所述與投資協議有關而發行的B系列優先股在所附財務報表中列為臨時權益。
永久股權
該公司擁有與B系列優先股交易相關的優先股、普通股和認股權證，這些都是未償還的，被歸類為永久股權。這些權證可在淨結算的基礎上行使，將於2025年5月28日到期。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。該公司的普通股是永久的，具有投票權和股息權。2021年6月14日，本公司發佈8,050,000C系列累計可贖回優先股(“C系列優先股”)的股份，歸類為永久股本。C系列優先股的流通股有6.25%股息率，並可於2026年6月14日及之後由本公司按其選擇權贖回。與B系列優先股相關的C系列優先股發行和認股權證的説明見附註12。
近期發佈的會計公告
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(專題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響(《ASU 2020-04》)。ASU 2020-04為修改債務協議、租賃、衍生品和其他合同提供了可選的權宜之計和例外，這些合同與市場從LIBOR和某些其他浮動利率基準指數或統稱為IBOR向替代參考利率過渡相關。ASU 2020-04一般認為，與參考匯率改革有關的合同修改不需要在修改日期重新計量合同，也不需要重新評估以前的會計決定。2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01《參考匯率改革：範圍》，澄清了該指南的範圍。這一ASU在有限的時間內提供可選的指導，以減輕會計(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的負擔。這將適用於符合某些標準的公司，這些公司的合同、對衝關係和其他交易參考了倫敦銀行間同業拆借利率或另一個參考利率，預計將因參考利率改革而終止。2022年12月，FASB發佈了ASU 2022-06《參考匯率改革(主題848)-推遲主題848的日落日期》，將ASC 848的到期日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日。該標準對本公司立即生效，一般可在2024年12月31日之前逐步選擇。
該公司成功地完成了其為投資和負債而持有的貸款從倫敦銀行間同業拆借利率向定期SOFR的過渡，定期SOFR是由聯邦儲備系統的替代參考利率委員會認可的替代利率。公司選擇採用臨時的權宜之計，並確定與前一句中提及的過渡有關的合同修改不需要在各自的修改日期重新計量合同。
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07，分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)。ASU 2023-07打算改進可報告分部披露要求，增強中期披露要求，併為具有單一可報告分部的實體提供新的分部披露要求。這一標準從公司2024年年報開始生效。ASU 2023-07將追溯到以前提交的所有時期採用。該公司正在評估ASU 2023-07的影響。
F-19
目錄表
(3) 用於投資的貸款和信貸損失撥備
該公司發起並獲得以商業物業為抵押的第一按揭和夾層貸款。本公司視這些貸款為單一按揭貸款組合，並已發展其系統性方法，以根據單一組合釐定信貸損失撥備。就本文中的某些披露而言，該公司將這一投資組合細分為以下類別的應收融資：優先貸款；次級貸款和夾層貸款。這些貸款可能會使公司面臨集中的信用風險，包括但不限於：抵押貸款的物業類型；貸款類別；貸款規模；向單一讚助商提供的貸款；以及單一地理區域的貸款。本公司為投資而持有的貸款按攤銷成本入賬。應計但尚未收回的利息在應計利息和應收費用在公司的綜合資產負債表上。該標題內與為投資而持有的貸款有關的金額為#美元。20.2百萬美元和美元26.4分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
截至2023年12月31日止年度內，本公司發起四總承擔額為$1的按揭貸款229.4百萬美元，初始未付本金餘額為#美元196.7百萬美元，以及在完成時未籌措資金的承付款為$32.7百萬美元。此外，公司還收到了十全額償還貸款#美元711.6百萬美元，以及部分本金付款，包括應計實收利息和成本回收收益#美元195.4百萬跨度14貸款，償還貸款總額為#美元907.0在截至2023年12月31日的一年中，該公司還收到了#美元的收益。349.5百萬美元來自出售五未償還本金餘額總額為#美元的貸款564.9百萬美元，並轉換為REO六未付本金餘額為#美元的貸款386.1百萬美元。
截至2022年12月31日止年度內，本公司發起18並被收購五按揭貸款，總承擔額為$1.7200億美元，初始未付本金餘額為#1.5200億美元，以及完成時資金不足的承諾額0.21000億美元。此外，在截至2022年12月31日的年度內，公司收到的總收益為1.530億美元，其中包括美元1.330億美元來自21全額償還貸款--全額和#美元0.230億美元的本金攤銷付款25貸款。
下表詳細説明瞭該公司為投資組合持有的貸款的總體統計數據(以千美元為單位)：
2023年12月31日2022年12月31日
資產負債表投資組合
總貸款敞口(1)
資產負債表投資組合
總貸款敞口(1)
貸款户數53537070
浮動利率貸款100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
貸款承諾總額$3,666,173$3,666,173$5,429,146$5,429,146
未付本金餘額(2)
$3,484,052$3,484,052$5,004,798$5,004,798
資金不足的貸款承諾(3)
$183,293$183,293$426,061$426,061
攤銷成本$3,476,776$3,476,776$4,978,674$4,978,674
加權平均信用利差3.7 %3.7 %3.4 %3.4 %
加權平均綜合收益率(4)
9.3 %9.3 %8.1 %8.1 %
延長期限的加權平均期限(以年為單位)(5)
2.62.62.82.8
_______________________
(1)在某些情況下，公司通過共同發起或無追索權辛迪加向第三方提供優先貸款利息來創造結構性槓桿。在上述任何一種情況下，優先按揭貸款(即非綜合優先權益)均不包括在本公司的資產負債表內。當本公司通過共同發起或無追索權辛迪加向第三方提供優先貸款利息來創造結構性槓桿時，本公司在其資產負債表上保留夾層貸款。貸款風險總額包括公司發起、收購和融資的整個貸款組合。該公司擁有不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的未合併優先權益。
(2)未付本金餘額包括#美元的PIK利息1.2百萬美元和美元1.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
(3)無資金支持的貸款承諾可能在每筆貸款的期限內提供資金，在某些情況下受到期日或強制融資日期的限制，主要用於為公司借款人的物業改善或與租賃相關的支出提供資金，併為翻新和租賃期間的運營赤字提供資金。
(4)截至2023年12月31日，該公司的所有貸款均按SOFR期限編制。除了信用利差，綜合收益還包括遞延發端費用的攤銷、收購價格溢價和折扣(如果有的話)以及延期和退出費用的應計費用。總投資組合的綜合收益率假設期限為SOFR，截至2023年12月31日，用於加權平均計算。
(5)延長到期日假設所有延期選擇權均由借款人行使；然而，前提是公司的貸款可以在該日期之前償還。截至2023年12月31日，根據公司總貸款敞口的未償還本金餘額，8.4%的公司貸款受收益維持或其他提前還款限制，91.6%的借款人可以在不受懲罰的情況下償還貸款。
F-20
目錄表
下表按貸款年限(以千美元為單位)概述了公司為投資組合持有的貸款：
2023年12月31日
為投資持有的貸款，淨額未償還本金未攤銷保費(折扣)和
貸款發放費，淨額		攤銷成本
優先貸款(1)
$3,484,052 $(7,276)$3,476,776 
總計$3,484,052 $(7,276)$3,476,776 
信貸損失準備(67,092)
為投資持有的貸款，淨額$3,409,684 
2022年12月31日
為投資持有的貸款，淨額未償還本金未攤銷保費(折扣)和
貸款發放費，淨額		攤銷成本
優先貸款(1)
$5,004,798 $(26,124)$4,978,674 
總計$5,004,798 $(26,124)$4,978,674 
信貸損失準備(197,272)
為投資持有的貸款，淨額$4,781,402 
________________________________
(1)高級貸款可能包括連續夾層貸款， 平價通行證參與高級抵押貸款。
下表列出了公司為投資組合活動持有的貸款（以千美元計）：
截至12月31日止年度，
20232022
截至2023年1月1日的餘額$4,781,402 $4,867,203 
在此期間增加的：
發放和獲得的貸款194,706 1,519,406 
額外供資140,547 145,199 
發起費和折扣的攤銷11,955 11,085 
期內扣減：
本金的收取(890,566)(1,506,870)
收集應計的有形資產利息(542)(1,314)
按成本回收法收取用於減少本金的利息(15,894)— 
已實現的貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換虧損(334,727)(4,400)
貸款銷售(343,637)— 
轉換為REO時的貸款清償(263,740)(89,234)
信貸損失準備的減少(增加)130,180 (159,673)
截至2023年12月31日的餘額$3,409,684 $4,781,402 
在截至2023年12月31日的三個月內，公司出售了一未償還本金餘額為#美元的辦公室貸款84.7百萬美元29.0100萬美元，導致銷售虧損$55.8百萬美元，包括交易成本$0.04百萬美元和一未償還本金餘額為#美元的多户貸款127.3百萬美元98.7100萬美元，包括扣留的$30.0100萬美元，導致銷售虧損$22.4百萬美元，其中包括交易成本$2.7百萬美元和美元8.9來自收購的未攤銷購買折扣的沖銷。此類損失計入信用損失費用、公司綜合損益表和綜合收益表中的淨額。出售公司多户貸款的收益和預留款項分別計入公司綜合資產負債表上的應收賬款和其他資產。
在截至2023年9月30日的三個月內，公司出售了一未付本金餘額為#美元的混合用途貸款129.2百萬美元95.0100萬美元，導致銷售虧損$35.0百萬美元，包括交易成本$0.8百萬美元，以及一未償還本金餘額為#美元的辦公室貸款152.4百萬美元79.0100萬美元，導致銷售虧損$74.4百萬美元，包括交易成本$0.9百萬美元。此類損失計入信用損失費用、公司綜合損益表和綜合收益表中的淨額。
F-21
目錄表
在截至2023年6月30日的三個月內，公司出售了一未償還本金餘額為#美元的辦公室貸款71.3百萬美元47.8100萬美元，導致銷售虧損$24.1百萬美元，包括交易成本$0.6百萬美元。在截至2023年9月30日的三個月內，公司記錄了額外的交易成本$0.8百萬美元，這使銷售損失增加到$24.9百萬美元。此類損失計入信用損失費用、公司綜合損益表和綜合收益表中的淨額。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，5.2百萬美元和美元7.9為投資而持有的貸款中包括的未攤銷貸款費用分別為百萬美元，淨額計入綜合資產負債表。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2.1百萬美元和美元18.2分別計入綜合資產負債表中按攤餘成本持有的投資貸款中的未攤銷折價。
貸款風險評級
該公司對其所有貸款進行評估，以5分制按季度對其進行風險評級。如附註2所述，該公司的貸款評級分別為“1”至“5”，從最低風險到最大風險。本公司一般在發起或收購時對所有貸款投資的風險評級為“3”，除非特殊情況需要例外。
下表列出了公司按起始年份按攤餘成本為投資組合持有的貸款，按風險評級分組(以千美元為單位)：
2023年12月31日
按起始年度分列的攤銷成本
20232022202120202019之前總計
按內部風險評級劃分的優先貸款：
1$— $— $— $— $— $— $— 
2— — — — 99,000 — 99,000 
3196,268 1,013,299 1,313,889 100,550 450,849 86,073 3,160,928 
4— 60,229 — — 40,415 116,204 216,848 
5— — — — — — — 
優先貸款總額$196,268 $1,073,528 $1,313,889 $100,550 $590,264 $202,277 $3,476,776 
優先貸款：
本期已實現的貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換虧損$— $(29,630)$(8,526)$(24,906)$(188,275)$(83,390)$(334,727)
2022年12月31日
按起始年度分列的攤銷成本
2022 2021 2020 2019 2018 之前 總計
按內部風險評級劃分的優先貸款：
1$— $— $— $— $— $— $— 
222,732 216,960 — 272,185 — — 511,877 
3907,161 1,609,556 98,874 505,377 110,356 — 3,231,324 
476,938 79,023 119,172 320,793 342,869 51,542 990,337 
5— — 71,269 118,135 55,732 — 245,136 
優先貸款總額$1,006,831 $1,905,539 $289,315 $1,216,490 $508,957 $51,542 $4,978,674 
優先貸款：
本期已實現貸款核銷損失$— $— $— $— $(4,400)$— $(4,400)
所獲得的貸款列於上表中與發放年份相對應的一欄，而不是所獲得的年份。
F-22
目錄表
下表彙總了該公司按內部風險評級審查過程的結果按攤銷成本持有的投資貸款組合(以千美元為單位)：
風險評級2023年12月31日2022年12月31日
1$— $— 
299,000 511,878 
33,160,928 3,231,324 
4216,848 990,337 
5— 245,135 
總計$3,476,776 $4,978,674 
信貸損失準備(67,092)(197,272)
賬面價值$3,409,684 $4,781,402 
加權平均風險評級(1)
3.0 3.2 
________________________________
(1)基於期末攤銷成本餘額計算的加權平均風險評級。
公司為投資組合持有的貸款的加權平均風險評級為3.0截至2023年12月31日，與3.2截至2022年12月31日的加權平均風險評級。
F-23
目錄表
信貸損失準備
該公司根據ASC 326制定的信貸損失撥備反映了截至2023年12月31日與其為投資組合持有的貸款相關的潛在信貸損失的當前估計。作為信貸損失準備的一部分，本公司保留一項單獨的信貸損失準備，用於計入綜合資產負債表的應計費用和其他負債中的無資金來源的貸款承諾。有關公司會計政策和信貸損失撥備估計的更多詳情，請參閲附註2。
下表按應收融資類別列出貸款信貸損失準備的活動(以千美元為單位)：
截至2023年12月31日止的年度
優先貸款從屬和
夾層貸款		總計
為投資而持有的貸款的信貸損失準備：
2023年1月1日期初餘額$197,272 $— $197,272 
信貸損失撥備(沖銷)淨額204,547 — 204,547 
已實現的貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換虧損(334,727)— (334,727)
小計67,092 — 67,092 
無資金貸款承諾的信貸損失撥備：
2023年1月1日期初餘額17,314 — 17,314 
信貸損失撥備(沖銷)淨額(14,635)— (14,635)
小計2,679 — 2,679 
信貸損失準備總額$69,771 $— $69,771 
截至2022年12月31日止的年度
優先貸款 從屬和
夾層貸款		總計
為投資而持有的貸款的信貸損失準備：
2022年1月1日期初餘額$41,193 $806 $41,999 
信貸損失撥備(沖銷)淨額160,479 (806)159,673 
已實現的貸款核銷損失(4,400)— (4,400)
小計197,272 — 197,272 
無資金貸款承諾的信貸損失撥備：
2022年1月1日期初餘額4,210 — 4,210 
信貸損失撥備(沖銷)淨額13,104 — 13,104 
小計17,314 — 17,314 
信貸損失準備總額$214,586 $— $214,586 
F-24
目錄表
下表列出了為投資而持有的貸款的信貸損失準備金(以千美元為單位)：
2023年12月31日
一般儲備金比儲量總儲備
信貸損失準備：
為投資而持有的貸款$67,092 $— $67,092 
資金不足的貸款承諾2,679 — 2,679 
信貸損失準備總額$69,771 $— $69,771 
未付本金餘額合計$3,484,052 $— $3,484,052 
2022年12月31日
一般儲備金比儲量總儲備
信貸損失準備：
為投資而持有的貸款$119,190 $78,082 $197,272 
資金不足的貸款承諾10,927 6,387 17,314 
信貸損失準備總額$130,117 $84,469 $214,586 
未付本金餘額合計$4,759,663 $245,135 $5,004,798 
本公司的信貸損失撥備受貸款規模和到期日、貸款質量、包括風險評級、拖欠狀況、歷史損失經歷等信用指標以及其他影響虧損預期的條件的影響，如物業估值和對經濟狀況的合理和可支持的預測。
截至2023年12月31日止年度，本公司錄得減少$144.8將其信貸損失準備金增加到100萬美元，將CECL準備金減少到#美元69.8截至2023年12月31日，為100萬。截至2023年12月31日止年度，本公司信貸損失準備減少主要是由於(1)減少#美元。334.7因貸款註銷、貸款銷售和REO轉換而產生的已實現虧損100萬美元；(2)減少#美元2.52023年淨投資活動產生的百萬美元，由(1)同比增加#美元部分抵消168.62023年解決的貸款為100萬美元，以及(2)增加1,000美元23.8100萬美元與確定CECL總儲備金時採用的宏觀經濟假設以及寫字樓部門當地市場基本面的惡化有關。
截至2022年12月31日止年度，本公司錄得增長$168.42000萬美元，將信貸損失準備金增加到#美元214.6截至2022年12月31日，為1.2億美元。截至2022年12月31日止年度，本公司對預期信貸損失的估計有所增加，主要是由於信貸損失費用增加(1)美元。84.5與個人評估貸款有關的百萬美元，(2)$26.22022年公司增加貸款發放和收購活動所產生的百萬美元，以及(3)美元70.0用於確定CECL總儲備金的衰退和復甦宏觀經濟假設所產生的百萬美元減少額(1)美元12.4償還貸款所產生的百萬美元。
截至2023年12月31日，本公司的首批按揭貸款均不符合CECL框架的個人評估標準，本公司亦無任何非應計項目或收回成本的貸款。
截至2022年12月31日，四首先，按揭貸款符合CECL框架的個人評估標準。截至2022年12月31日，個別評估貸款的攤銷總成本為#美元。245.1百萬美元。因此，公司利用貸款抵押品的估計公允價值估計信貸損失準備金總額為#美元。78.1截至2022年12月31日。公司的公平市場價值估計主要使用貼現現金流模型和3級投入來確定，其中包括對特定持有期內物業特定現金流的估計，貼現率範圍為10.0% – 14.5%，終端資本化率範圍為6.5% – 9.0%。這些投入是基於物業的位置、類型和性質、當前銷售和租賃的可比性、預期的房地產和資本市場狀況以及管理層的知識、經驗和判斷。此外，該公司可能使用經紀人根據貼現現金流和銷售可比性準備的公允價值估計，以證實貸款抵押品的估計價值。截至2022年12月31日，一的四攤銷成本為#美元的貸款71.3百萬美元處於非應計項目狀態；三攤銷成本為#美元的其他貸款173.9由於借款人並無拖欠貸款協議，而所有應付利息均由本公司收取，因此，百萬元不屬非應計項目。
在截至2022年12月31日的三個月內，公司取消了一筆未償還本金餘額為#美元的第一按揭貸款。89.2經歷了到期違約的100萬人。2022年10月，本公司談判並完成了一份代替止贖的契據，以獲得以前作為第一筆抵押貸款抵押品的寫字樓物業的所有權。這筆貸款的賬面價值為#美元。76.5百萬美元，截至止贖日期的特定資產信貸損失準備金淨額為#美元。12.71,000,000,000，這等於先前記錄的特定的CECL儲備量。在這筆交易中沒有現金交易。有關詳細信息，請參閲註釋4。
F-25
目錄表
於截至2022年9月30日止三個月內，本公司唯一不良零售貸款擔保物業已由借款人以#美元出售。19.7百萬美元，產生淨收益$18.6借款人指示償還公司貸款的100萬美元。本公司沖銷美元4.4在截至2022年9月30日的三個月內，這筆資金已在公司截至2022年6月30日的CECL儲備內全額預留。這筆貸款的攤銷成本為#美元。23.0截至2022年12月31日，為100萬。由於2021年12月未支付利息導致違約，這筆貸款此前被置於非應計狀態。根據公司的收入確認和信貸損失準備會計政策，當貸款處於非應計狀態時，公司暫停了利息收入的應計。
截至2023年12月31日，本公司並無任何非權責發生狀態的第一按揭貸款。截至2022年12月31日，公司擁有二攤銷成本為$的首次按揭貸款190.4非應計狀態下的百萬美元。根據公司收入確認和信用損失準備的會計政策，當每筆貸款處於非應計狀態時，公司暫停應計利息收入。於二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日， 無該公司的履約貸款（完全應計狀態）的應計利息收入逾期90天或以上。
下表按攤銷成本基準（以千美元為單位）按貸款類別對公司持有的投資貸款組合進行了賬齡分析：
截至2023年12月31日的未付天數
當前時間：30-59天天數：60-89天 天數：90天或以上逾期貸款共計貸款總額
應收貸款：
優先貸款$3,476,776 $— $— $— $— $3,476,776 
總計$3,476,776 $— $— $— $— $3,476,776 
 
截至2022年12月31日的未付天數
當前 時間：30-59天天數：60-89天天數：90天或以上逾期貸款共計貸款總額
應收貸款：
優先貸款$4,541,692 $365,713 $— $71,269 $436,982 $4,978,674 
總計$4,541,692 $365,713 $— $71,269 $436,982 $4,978,674 
有關本公司收入確認及信貸虧損撥備會計政策的詳情，請參閲綜合財務報表附註2。
F-26
目錄表
貸款修改
公司可以根據貸款的具體事實和情況修改或修改貸款。這些貸款修改通常包括借款人再融資或出售抵押財產的額外時間、調整或豁免作為延長貸款到期日先決條件的績效測試、修改利率上限協議的條款和/或推遲預定本金付款。作為修改的交換，公司通常會收到部分本金的償還，PIK利息的短期應計部分到期利息，現金注入以補充利息或資本改善儲備，終止全部或部分剩餘的無資金貸款承諾，額外的看漲保護，和/或增加貸款息票。截至2023年12月31日止年度，本公司的貸款修改均未導致超過輕微修改。
截至2023年12月31日，本公司為投資組合持有的貸款中的應計PIK利息總額為$1.2百萬美元與以下相關一第一抵押貸款 不是應計實物支付利息已於截至2023年12月31日止年度入賬及遞延。
下表列示了公司為投資組合持有的貸款的應計PIK利息活動（以千美元計）：
截至的年度
20232022
截至1月1日的餘額，
$1,714 $3,028 
應計PIK利息— — 
償還應計實物支付利息(542)(313)
截至3月31日的餘額，
$1,172 $2,715 
應計PIK利息— — 
償還應計實物支付利息— (300)
截至6月30日的餘額，
$1,172 $2,415 
應計PIK利息— — 
償還應計實物支付利息— — 
截至9月30日的餘額，
$1,172 $2,415 
應計PIK利息— — 
償還應計實物支付利息— (701)
截至12月31日的餘額，$1,172 $1,714 
F-27
目錄表
(4) 擁有的房地產
截至2023年12月31日，與REO相關的資產和負債包括五物業：位於伊利諾伊州阿靈頓高地的一處多户物業；以及位於加利福尼亞州奧蘭治、加利福尼亞州聖馬特奧、紐約州曼哈頓和德克薩斯州休斯頓的四處寫字樓物業。在截至2023年12月31日的一年中，該公司於2023年8月通過止贖收購了該公司，隨後於2023年11月出售了位於加利福尼亞州洛杉磯的一處正在開發中的多户物業。
2021年，該公司發起了一項80.0以伊利諾伊州阿靈頓高地的一處多户房產為抵押的100萬優先貸款。截至2023年9月30日，這筆貸款的風險評級為“4”，攤銷成本和賬面價值為#美元。79.7百萬美元和美元76.3分別為100萬美元。這筆貸款處於非應計項目，並在2023年第四季度計入成本回收項下。2023年12月28日，該公司通過喪失抵押品贖回權獲得了該房產。這筆收購被計入資產收購。公司確認了REO轉換的已實現虧損#美元8.5百萬美元。
2019年，該公司發起了一項76.5以加利福尼亞州奧蘭治的一處寫字樓物業為抵押的百萬優先貸款。截至2023年9月30日，這筆貸款的風險評級為“5”，處於非應計狀態，並計入成本回收項下，攤銷成本和賬面價值為#美元。60.3百萬美元和美元24.3分別為100萬美元。2023年12月28日，該公司通過止贖契據收購了該物業。這筆收購被計入資產收購。公司確認了REO轉換的已實現虧損#美元40.4百萬美元。
2019年，該公司發起了一項75.8以加利福尼亞州聖馬特奧的一處寫字樓物業為抵押的百萬優先貸款。截至2023年9月30日，這筆貸款的風險評級為“5”，攤銷成本和賬面價值為#美元。61.9百萬美元和美元32.6分別為100萬美元。這筆貸款處於非應計項目，並在2023年第四季度計入成本回收項下。2023年12月27日，該公司通過止贖契據收購了該物業。這筆收購被計入資產收購。公司確認了REO轉換的已實現虧損#美元42.4百萬美元。
2019年，該公司發起了一項54.0以紐約曼哈頓的一處寫字樓物業為抵押的100萬優先貸款。截至2023年9月30日，這筆貸款的風險評級為“5”，處於非應計狀態，並計入成本回收項下，攤銷成本和賬面價值為#美元。52.6百萬美元和美元44.3分別為100萬美元。2023年12月15日，該公司通過止贖契據收購了該物業。這筆收購被計入資產收購。公司確認了REO轉換的已實現虧損#美元14.8百萬美元。
2022年，該公司發起了一項97.0以加利福尼亞州洛杉磯一處正在開發的多户房產為抵押的100萬優先貸款。截至2023年6月30日，這筆貸款的風險評級為“4”，處於非應計狀態，攤銷成本和賬面價值為#美元。77.1百萬美元和美元71.1分別為100萬美元。2023年8月17日，該公司通過喪失抵押品贖回權獲得了該房產。這筆收購被計入資產收購。
2018年，該公司發起了一項55.7以德克薩斯州休斯頓的一處寫字樓物業為抵押的100萬優先貸款。截至2023年3月31日，這筆貸款的風險評級為“5”，處於非權責發生狀態，並計入成本回收項下，攤銷成本和賬面價值為#美元。55.0百萬美元和美元46.0分別為100萬美元。2023年4月28日，該公司通過止贖契據收購了該物業。這筆收購被計入資產收購。

在截至2023年12月31日的年度內，公司分配了截至收購日的資產和負債的公允價值(以千美元為單位)：
公允價值分配
建築和建築改進$103,293 
土地和土地改良91,484 
在建工程47,091 
就地租賃無形資產27,594 
高於市價的租賃無形資產3,982 
低於市價的租賃無形資產(4,311)
總計$269,133 
公司的公平市場價值估計主要使用貼現現金流模型和3級投入來確定，其中包括對特定持有期內物業特定現金流的估計，貼現率範圍為6.8% – 11.8%，終端資本化率在5.0% – 10.0%。這些投入基於物業的位置、類型和性質、完工成本、租賃和穩定物業所需的預期時間、當前銷售和租賃的可比性、預期的房地產和資本市場狀況以及管理層的知識、經驗和判斷。
在截至2023年12月31日的三個月內，該公司出售了正在開發的加利福尼亞州洛杉磯多户物業，淨現金收益為$75.4百萬美元，並確認出售所擁有的房地產的收益，淨額為$7.0綜合損益表和全面損益表的費用為100萬美元。
F-28
目錄表
在2023年6月期間，公司從第三方獲得了$31.2由德克薩斯州休斯敦寫字樓物業擔保的第一按揭貸款，歸類為應付抵押貸款，在公司綜合資產負債表上為淨額。有關應付按揭貸款詳情，請參閲附註6。
下表列出了REO的資產和負債(以千美元為單位)：
2023年12月31日
資產
現金$532 
房地產自有--建築和建築改進103,293 
房地產自有-土地和土地改良67,472 
房地產自有-租户改進4,299 
自有房地產175,064 
累計折舊(1,007)
房地產自有，淨額174,057 
就地租賃無形資產，淨額(1)
25,036 
高於市價的租賃無形資產，淨額(1)
3,902 
租賃佣金，淨額(1)
533 
其他資產，淨額(1)
12,384 
總資產$216,444 
負債
應付按揭貸款，淨額(2)
$30,551 
低於市價的租賃無形資產，淨額(3)
3,707 
其他負債(3)
3,214 
總負債$37,472 
________________________________
(1)計入本公司綜合資產負債表內的其他資產。其他資產，淨額包括$11.3截至2023年12月31日，公司應支付抵押貸款的現金收益中有100萬美元用於租户改善和租賃成本，以及其他營運資金餘額。
(2)於截至2023年12月31日止三個月及年度內，本公司產生利息開支$0.6百萬美元和美元1.4分別計入本公司綜合收益表和全面收益表的利息支出。
(3)計入公司綜合資產負債表內的應計費用和其他負債。
F-29
目錄表
本公司於收購REO後收購若干遺留租户租約。這些租賃使公司有權在租賃期內獲得合同租金支付和某些物業運營費用的承租人補償，包括公共區域成本、保險、水電費和房地產税。本公司選擇了實際的權宜之計，不將租金支付的租賃和非租賃部分分開，並將該等租賃作為經營租賃入賬。
下表列出了REO業務和相關收入(損失)(以千美元為單位)：
截至三個月截至12個月
2023年12月31日2023年12月31日
租金收入
最低租賃費$2,381 $5,292 
可變租賃費403 1,047 
租金總收入2,784 6,339 
其他營業收入1,489 1,490 
房地產自有業務收入4,273 7,829 
租賃物業運營費用(1)
1,367 3,955 
折舊及攤銷(2)
1,219 3,577 
房地產自營業務費用2,586 7,532 
REO淨收益$1,687 $297 
________________________________
(1)不包括$0.6百萬美元和美元1.4截至2023年12月31日止三個月及年度發生的利息開支百萬元，計入本公司綜合收益表及全面收益表的利息開支內。
(2)在截至2023年12月31日的三個月和年度內，本公司產生了0.4百萬美元和美元1.0折舊費用分別為百萬美元。
與房地產相關的資本支出
截至2023年12月31日的年度，公司的資本支出為5.4100萬美元，如公司合併現金流量表所示。該公司幾乎所有與房地產相關的投資活動都與其REO資產的資本支出有關。
F-30
目錄表
下表列出租賃無形資產的賬面總額和累計攤銷(以千美元為單位)：
2023年12月31日
無形資產：
就地租賃無形資產$27,594 
高於市價的租賃無形資產3,982 
經紀佣金545 
無形資產總額32,121 
累計攤銷：
就地租賃無形資產(2,558)
高於市價的租賃無形資產(80)
經紀佣金(12)
累計攤銷總額(2,650)
無形資產，淨額$29,471 
無形負債：
低於市價的租賃無形資產$4,311 
無形負債總額4,311 
累計攤銷：
低於市價的租賃無形資產(604)
累計攤銷總額(604)
無形負債，淨額$3,707 
下表列出了該公司未來五年每年無形資產的估計攤銷(以千美元為單位)：
年就地租賃無形資產高於市價的租賃無形資產租賃
佣金		低於市價的租賃無形資產
20248,995 958 61 (1,211)
20254,077 877 64 (704)
20262,797 626 64 (496)
20271,672 484 64 (300)
20281,430 426 64 (293)
在截至2023年12月31日的年度內收購的原地租賃無形資產、高於市場的租賃無形資產、租賃佣金和低於市場的租賃無形資產的加權平均攤銷期限為7.1幾年來，6.2幾年來，8.4年頭，還有5.8分別是幾年。
未來最低租賃付款
根據租户租約到期的最低租金金額一般受預定的固定增長或調整的影響。下表列出了截至2023年12月31日在未來五年及其後收到的不可取消經營租賃項下的大約未來最低租金收入，不包括租户報銷的可變租賃收入，不包括公司多户物業的短期租賃，通常為12個月或更短(以千美元為單位)：
年未來最低租金
202414,945 
202511,064 
20269,605 
20278,224 
20286,747 
此後62,215 
總計$112,800 
不可撤銷租賃的加權平均最低期限約為十二年截至2023年12月31日。
F-31
目錄表
2022年10月，該公司根據一項替代止贖的談判契據收購了德克薩斯州達拉斯的一處寫字樓物業。本公司在寫字樓物業的成本基準為#美元。76.5百萬美元，相當於抵押品在收購之日的估計公允價值，扣除估計銷售成本後的淨額。在擁有期內，本公司出資$2.1百萬美元的資本支出與租户對物業的改善有關。2022年11月21日，公司出售寫字樓物業，總收益為$78.6百萬美元。與辦公物業有關的營業收入和支出反映在其他收入、綜合收益表和全面收益表上的淨額中，對公司的財務業績無關緊要。
2020年12月，公司收購了二拉斯維加斯大道上大部分未開發的商業用地，包括27土地(“拉斯維加斯土地”)根據一份經協商的抵押品贖回權替代契約。該公司在拉斯維加斯土地的成本基礎為$99.2百萬美元，相當於抵押品在收購之日的估計公允價值，扣除估計銷售成本後的淨額。
在截至2021年12月31日的三個月內，本公司出售了17-一英畝的拉斯維加斯土地，並保留了剩餘的土地10-一英畝拉斯維加斯地塊，按收購時的估計公允價值計算，扣除估計銷售成本，為$60.6百萬美元。2022年4月4日，公司出售剩餘股份10-一英畝拉斯維加斯地塊，淨現金收益為$73.9100萬美元，並確認出售自有房地產的淨收益為#美元13.3綜合損益表和全面損益表的費用為100萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏，拉斯維加斯的地塊被出售以換取收益。截至2022年12月31日止年度，來自拉斯維加斯土地的營運收入足以支付營運開支，對本公司的財務業績並不重要。

F-32
目錄表
(5) 可變利息實體和抵押貸款債券
本公司的附屬公司已透過發行抵押貸款債券，為本公司為投資組合而持有的若干貸款提供融資。
2022年2月16日，本公司附屬公司TPG RE Finance Trust CLO Sub-REIT(以下簡稱“Sub-REIT”)發行了一隻抵押貸款債券(“TRTX 2022-FL5”或“FL5”)。TRTX 2022-FL5允許公司在交易結束後的24個月內向TRTX 2022-FL5提供符合條件的新貸款或貸款的參與權益，以換取現金，這為公司提供了額外的流動資金，以在基礎貸款償還時發起新的貸款投資。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度使用再投資功能。關於TRTX 2022-FL5，公司產生了$6.5遞延融資成本，包括髮行、法律和會計相關成本。
2021年3月31日，次級房地產投資信託基金髮行了一隻抵押貸款債券(TRTX 2021-FL4或“FL4”)。TRTX 2021-FL4允許公司在交易結束後的24個月內向TRTX 2021-FL4提供符合條件的新貸款或貸款的參與權益，以換取現金，這為公司提供了額外的流動資金，以在標的貸款償還時發起新的貸款投資。TRTX 2021-FL4的再投資期於2023年3月11日結束。根據TRTX 2021-FL4契約，在2023年3月11日再投資期結束前，公司承諾出資若干貸款資產，並於2023年5月中旬前完成出資過程。本公司於截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度使用再投資功能。關於TRTX 2021-FL4，公司產生了$8.3遞延融資成本，包括髮行、法律和會計相關成本。
2019年10月25日，次級房地產投資信託基金髮行了一隻抵押貸款債券(TRTX 2019-FL3)。TRTX 2019-FL3允許公司在交易結束後24個月內向TRTX 2019-FL3提供符合條件的新貸款或貸款的參與權益，以換取現金，這為公司提供了額外的流動資金，以在標的貸款償還時發起新的貸款投資。TRTX 2019-FL3的再投資期於2021年10月11日結束。關於TRTX 2019-FL3，公司產生了$7.8遞延融資成本，包括髮行、法律和會計相關成本。
2018年11月29日，次級房地產投資信託基金髮行了一隻抵押貸款債券(TRTX 2018-FL2或“FL2”)。TRTX 2018-FL2允許本公司於交易結束後24個月內，向TRTX 2018-FL2提供合資格的新貸款或貸款的參與權益，以換取現金，從而為本公司提供額外的流動資金，以在標的貸款償還時發起新的貸款投資。TRTX 2018-FL2的再投資期於2020年12月11日結束。關於TRTX 2018-FL2，公司產生了$8.7遞延融資成本，包括髮行、法律和會計相關成本。
2022年2月17日，公司贖回TRTX 2018-FL2，贖回時為$600.0未償還的投資級債券達100萬美元。這個17未償還本金餘額總額為#美元的貸款或其中的參與權益805.7信託持有的100萬美元進行了再融資，部分是通過發行TRTX 2022-FL5，部分是通過擴大現有的擔保信貸協議。關於贖回TRTX 2018-FL2，公司根據現有擔保信貸協議行使了一項選擇權，將承諾額增加$250.0百萬美元，質押額外抵押品，未償還本金餘額合計為#美元463.8百萬美元，並額外借入$359.1百萬美元。
本公司評估本公司全資附屬公司華潤置業CLO的發行人(“華潤置業CLO發行人”)的主要特徵，以確定該等發行人是否為VIE，若然，本公司是否為其經營活動的主要受益人，從而綜合華潤置業CLO。本公司的結論是，華潤置業CLO的發行人為VIE，本公司是主要受益人，因為其有能力控制華潤置業CLO發行人的最重要活動，有義務吸收其股權投資範圍內的虧損，並有權獲得可能對該等實體具有重大意義的利益。因此，截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司合併了華潤置業CLO發行人。
F-33
目錄表
下表概述了次級房地產投資信託基金內的總資產和負債(以千美元為單位)：
2023年12月31日2022年12月31日
資產
現金和現金等價物$59,204 $28,011 
受託人持有的抵押貸款債務收益(1)
247,229 297,168 
應收服務機構/受託人賬款(2)
300 156,633 
應計應收利息10,207 5,584 
為投資持有的貸款，淨額(3)
2,245,241 2,779,978 
自有房地產33,540 — 
其他資產5,363 — 
總資產$2,601,084 $3,267,374 
負債
應計應付利息$6,602 $6,106 
應計費用777 761 
抵押貸款債券，淨額(4)
1,915,174 2,452,212 
應支付給附屬公司2,879 8,175 
遞延收入2,124 — 
總負債$1,927,556 $2,467,254 
________________________________
(1)包括$247.2截至2023年12月31日，可用於收購與TRTX 2022-FL 5相關的合資格資產的現金為100萬美元。包括$72.5百萬美元和美元224.7截至2022年12月31日，可用於收購與TRTX 2022-FL 5和TRTX 2021-FL 4相關的合資格資產的現金分別為100萬美元。
(2)包括$155.2截至2022年12月31日，本公司貸款服務機構持有的與TRTX 2019-FL 3相關的貸款償還相關的現金所得款項為100萬元，該款項已於隨後的匯款週期內匯入本公司。
(3)包括三持有用於投資的貸款，未償還本金餘額為#美元3.9百萬美元和美元2.9分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
(4)淨額：$4.6百萬美元和美元9.0截至2023年12月31日和2022年12月31日的未攤銷遞延融資成本分別為100萬美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些VIE持有的資產受到限制，只能用於償還相關VIE的債務。該等VIE的負債對本公司並無追索權，只能由相關VIE當時的流動資產償還。
F-34
目錄表
下表詳細説明瞭該公司CRE CLO項下的貸款抵押品和借款(以千美元為單位)：
2023年12月31日
CRE CLO數數基準利率未償還本金餘額
賬面價值(1)
WTD。阿沃。展開(2)
WTD。阿沃。成熟度(3)
TRTX 2019-FL3
抵押品貸款投資5
術語較軟(4)
$345,150$220,5623.66 %1.7
提供的資金1
術語較軟(4)
154,291154,2912.38 %10.8
TRTX 2021-FL4
抵押品貸款投資21
術語較軟(5)
1,070,968961,6043.63 %2.5
提供的資金1
術語較軟(5)
858,468856,7471.80 %14.2
TRTX 2022-FL5
抵押品貸款投資15
術語較軟(6)
1,075,0001,059,2393.61 %3.0
提供的資金1
術語較軟(6)
907,031904,1362.02 %15.1
總計
抵押品貸款投資(7)
41術語較軟$2,491,118$2,241,4053.62 %2.6年份
提供的資金(8)
3術語較軟$1,919,790$1,915,1741.95 %14.3年份
________________________________
(1)包括在公司CRE CLO中持有的貸款金額，不包括為投資而持有的其他貸款，淨額為$3.9100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；
(2)加權平均利差不包括貸款費用和遞延融資成本的攤銷。
(3)貸款期限代表加權平均最終到期日，假設借款人行使延期選擇權。CRE CLO票據的還款取決於再投資期後相關貸款還款的時間。CRE CLO票據的期限為額定最終分派日期。
(4)2021年10月1日，TRTX 2019-FL3項下借款的基準指數利率由FL3契約下的指定交易代表從複利SOFR轉換為期限SOFR。本公司行使權利將按揭資產的基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為定期SOFR，以消除華潤置業CLO的資產與負債所採用的基準利率之間的差額。截至2023年12月31日，TRTX 2019-FL3抵押貸款資產以期限SOFR為索引。
(5)2023年5月15日，由FL4契約下的指定交易代表將TRTX 2021-FL4下借款的基準指數利率從LIBOR轉換為Term SOFR。本公司行使權利將按揭資產的基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為定期SOFR，以消除華潤置業CLO的資產與負債所採用的基準利率之間的差額。
(6)本公司有能力將基準利率從複利SOFR轉換為定期SOFR一次502%的相關按揭貸款已轉換為定期SOFR。於2023年9月12日，由FL5契約下的指定交易代表將TRTX 2022-FL5項下借款的基準利率從複利SOFR轉換為期限SOFR。截至2023年12月31日，所有TRTX 2022-FL5抵押貸款資產均以SOFR期限編制索引。
(7)F3、F4和F5的抵押品貸款投資資產9.9%, 30.7%和30.9截至2023年12月31日，公司為投資組合持有的貸款未償還本金餘額總額的%。
(8)在截至2023年12月31日的三個月內，公司確認利息支出為$38.2百萬美元，其中包括$1.5遞延融資成本攤銷，並反映在公司的綜合收益表和全面收益表中。於截至2023年12月31日止年度內，本公司確認利息開支為$153.3百萬美元，其中包括$5.0遞延融資成本攤銷，並反映在公司的綜合收益表和全面收益表中。

F-35
目錄表
2022年12月31日
CRE CLO數數基準利率未償還本金餘額賬面價值
WTD。阿沃。展開(1)
WTD。阿沃。成熟度(2)
TRTX 2019-FL3
抵押品貸款投資10倫敦銀行同業拆借利率$707,456$508,5073.16 %1.4
提供的資金1
術語較軟(4)
516,639516,6391.72 %11.8
TRTX 2021-FL4
抵押品貸款投資23
倫敦銀行同業拆借利率(5)
1,250,0001,210,5503.08 %2.7
提供的資金1倫敦銀行同業拆借利率1,037,5001,033,2641.60 %15.2
TRTX 2022-FL5
抵押品貸款投資18
倫敦銀行同業拆借利率(6)
1,075,0001,058,0043.31 %3.4
提供的資金1複合軟質907,031902,3092.02 %16.1
總計
抵押品貸款投資(7)
51倫敦銀行同業拆借利率$3,032,456$2,777,0613.19 %2.7年份
提供的資金(8)
3術語Sofr/LIBOR/複合Sofr$2,461,170$2,452,2121.78 %14.8年份
________________________________
(1)包括在公司CRE CLO中持有的貸款金額，不包括為投資而持有的其他貸款，淨額為$2.9100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000；
(2)加權平均息差不包括貸款費用及遞延融資成本的攤銷。
(3)貸款期限代表加權平均最終到期日，假設借款人行使了延期選擇權。華潤置業CLO票據的償還取決於再投資期後相關貸款償還的時間。CRE CLO票據的條款代表評級的最終分配日期。
(4)2021年10月1日，TRTX 2019-FL3項下借款的基準指數利率由FL3契約下的指定交易代表從複利SOFR轉換為期限SOFR。本公司有權將按揭資產的基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為定期SOFR，以消除華潤置業CLO的資產與負債基準利率之間的差額。
(5)截至2022年12月31日，TRTX 2021-FL4抵押貸款資產以LIBOR為索引，但以下情況除外四參股權益合共$118.9被索引到術語SOFR的100萬個。本公司有權將按揭資產的基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為定期SOFR，以消除華潤置業CLO的資產與負債基準利率之間的差額。
(6)截至2022年12月31日，TRTX 2022-FL5抵押貸款資產以LIBOR為索引，但以下情況除外二參股權益合共$178.5被索引到術語SOFR的100萬個。本公司有權將按揭資產基準利率由倫敦銀行同業拆息轉換為定期SOFR。這一轉換將啟動一次從負債到期限SOFR的過渡50%的相關按揭貸款轉換為定期SOFR，以消除中環地產CLO的資產與負債基準利率之間的差額。
(7)FL3、FL4和FL5的抵押貸款投資資產代表 14.1%, 25.0%，以及21.5截至2022年12月31日，本公司為投資組合持有的貸款未付本金餘額總額的%。
(8)截至2022年12月31日止三個月，本公司確認利息支出為$34.7百萬美元，其中包括$1.8遞延融資成本攤銷的百萬美元，並反映在本公司的綜合收益和全面收益報表.於截至2022年12月31日止年度，本公司確認利息開支為$93.5百萬美元，其中包括$7.8遞延融資成本攤銷，並反映在公司的綜合收益表和全面收益表中。
F-36
目錄表
(6) 投資組合融資
本公司使用擔保融資協議為其貸款組合或其中的參與權益以及REO融資，包括擔保信貸協議、擔保循環信貸融資、資產特定融資安排和抵押貸款義務。
下表概述了公司的投資組合融資（千美元）：
未償還本金餘額
2023年12月31日2022年12月31日
抵押貸款債券(1)
$1,919,790 $2,461,170 
擔保信貸協議799,518 1,108,386 
特定於資產的融資安排274,158 565,376 
有擔保循環信貸安排23,782 44,279 
應付按揭貸款31,200 — 
總計$3,048,448 $4,179,211 
________________________________
(1)有關該公司抵押貸款債券的更多信息，請參見附註5。
擔保信貸協議
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司已獲得用於為本公司某些貸款投資融資的信貸協議。這些融資安排的利息等於SOFR期限加上本公司與各貸款人之間協商的信貸利差，通常是每個抵押品質押的單獨信用利差，主要基於物業類型和墊付利率與質押貸款的未償還本金餘額。這些借款安排包含明確的按市值計價條款，允許我們的貸款人僅在本公司質押給本公司貸款人的貸款的抵押品物業由於資本市場事件以外的原因導致類似借款義務的信用利差發生變化而出現非臨時性價值下降的情況下，才向本公司發出追加保證金通知。
下表提供了有關該公司的擔保信貸協議的某些信息。除另有説明外，所有協議均以部分(25%)追索權基準(千美元)：
2023年12月31日
擔保信貸協議(1)
首字母
到期日		擴展
到期日		索引
率		加權平均
信用利差		加權平均利率承諾
金額		極大值
當前可用性		天平
傑出的		本金餘額
抵押品		攤銷成本
抵押品
高盛(2)
08/19/2408/19/24術語較軟2.2 %7.5 %$500,000 $206,403 $293,597 $376,694 $376,440 
富國銀行04/18/2504/18/25術語較軟1.9 %7.3 %500,000 164,394 335,606 440,804 439,773 
巴克萊08/13/2508/13/26術語較軟2.0 %7.3 %500,000 367,374 132,626 178,827 178,509 
摩根士丹利(3)
05/04/2405/04/24術語較軟1.9 %7.2 %500,000 498,176 1,824 10,570 10,570 
美國銀行(4)
06/06/2606/06/26術語較軟1.8 %7.1 %200,000 164,135 35,865 50,194 50,194 
總計$2,200,000 $1,400,482 $799,518 $1,057,089 $1,055,486 
________________________________
(1)與銀行簽訂擔保信貸協議的借款25Holdco提供%的追索權擔保。每個有擔保的信貸協議都包含明確的按市值計價的條款，允許貸款人根據信貸標記發出追加保證金通知。
(2)2023年8月18日，公司將擔保信貸協議的到期日延長至2024年8月19日。2024年1月31日，公司簽署了一份二-將擔保信貸協議延長一年至2026年8月19日。在.期間二-年延長期，允許新的和循環借款，在此之後，擔保信貸協議自動進入二-截至2028年8月19日的一年任期。
(3)2023年3月17日，該公司執行了一項延長擔保信貸協議到期日的協議，該協議於2023年5月4日生效，一年期限於2024年5月4日到期。
(4)2023年3月20日，本公司執行了擔保信貸協議到期日的短期延期至2023年5月30日，並於2023年5月25日執行了進一步的短期延期至2023年6月6日。2023年6月6日，擔保信貸協議的初始和延期到期日延長至2026年6月6日。

在截至2023年12月31日的三個月內，本公司選擇不行使其延長JP摩根和機構貸款機構1擔保信貸協議的選擇權。因此，這些擔保信貸協議分別於2023年12月29日和2023年10月30日以各自的條款終止。

F-37
目錄表
2022年12月31日
擔保信貸協議(1)
首字母
到期日		擴展
到期日		索引
率		加權平均
信用利差		加權平均
利率		承諾
金額		極大值
當前可用性		天平
傑出的		本金餘額
抵押品		攤銷成本
抵押品
高盛(2)
08/19/2308/19/241個月BR2.2 %6.6 %$500,000 $114,662 $385,338 $595,576 $595,136 
富國銀行(3)
04/18/2504/18/251個月BR1.6 %6.0 %500,000 77,998 422,002 544,557 541,134 
巴克萊(4)
08/13/2508/13/261個月BR1.6 %5.9 %500,000 403,074 96,926 129,049 128,489 
摩根士丹利(5)
05/04/2305/04/231個月BR2.3 %6.7 %500,000 444,421 55,579 79,103 79,103 
摩根大通10/30/2310/30/251個月BR1.6 %6.0 %400,000 287,324 112,676 159,601 159,596 
美國銀行(6)
03/31/2303/31/231個月BR1.8 %6.1 %200,000 164,135 35,865 47,820 47,820 
機構間聯絡1(7)
10/30/2310/30/251個月BR— %— %249,546 249,546 — 1,542 1,542 
總計$2,849,546 $1,741,160 $1,108,386 $1,557,248 $1,552,820 
________________________________
(1)與銀行簽訂擔保信貸協議的借款25Holdco提供%的追索權擔保。每個有擔保的信貸協議都包含明確的按市值計價的條款，允許貸款人根據信貸標記發出追加保證金通知。根據JP摩根擔保信貸協議，該公司也受利差標記的約束。指數利率為本公司就每項有抵押信貸協議所作借款的基礎基準利率(“BR”)，目前為LIBOR或SOFR。
(2)2022年8月19日，擔保信貸協議的初始到期日延長至2023年8月19日。
(3)2022年2月9日，擔保信貸協議的初始到期日被延長至2025年4月18日。
(4)於2022年4月11日，擔保信貸協議的初始到期日延長至2025年8月13日，公司將總承諾額減少至1美元500.01000萬美元起750.01000萬美元。擔保信貸協議包括一美元250.0100萬件手風琴功能有待貸款人的批准。
(5)2022年4月29日，擔保信貸協議的到期日被延長至2023年5月4日。
(6)2022年9月14日，擔保信貸協議的初始和延期到期日延長至2023年3月31日。
(7)根據這一安排，貸款人有權僅根據評估的貸款價值比對擔保信貸協議進行重新保證金。
擔保信貸協議條款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有五擔保信貸協議，為其貸款投資活動提供資金。信用利差根據抵押品類型、預付款利率和其他因素而有所不同。截至2023年12月31日和2022年12月31日的質押資產包括28和45抵押貸款，或其中的參與權益。在……下面四的五根據有擔保信貸協議，本公司將其於貸款中的所有權利、所有權及權益轉讓予有擔保信貸協議交易對手以換取現金，並同時同意於未來日期以相等於交換現金加利息因數的金額重新收購該資產。擔保信貸協議貸款人收取相關貸款的所有本金和利息，並在貸款人收取利息和其他費用後將淨額匯給本公司。對於第五個擔保信貸協議，在2023年6月6日之前，該協議是一種抵押倉庫安排，貸款人獲得了根據該安排融資的貸款的擔保權益(質押)。從2023年6月6日起，這項信貸安排延長了三年並從抵押倉庫貸款轉換為擔保信貸貸款，類似於公司的四其他擔保信貸安排。用於為貸款投資融資的擔保信貸協議如下25對Holdco的追索權。
根據本公司的每一項擔保信貸協議，本公司須就用作該等擔保信貸協議抵押品的特定貸款的條件更改，提交保證金。貸款人的保證金金額僅限於基於擔保基礎貸款抵押品的物業價值的非臨時性下降的抵押品特定信用標記。市場價值的確定和重新確定可由回購貸款人在某些特定參數的限制下自行決定。這些考慮因素僅包括與資本市場無關的基於信貸的因素。
F-38
目錄表
下表總結了該公司以抵押貸款投資為擔保的擔保信貸協議的某些特徵，包括交易對手集中風險(以千美元為單位)：
2023年12月31日
擔保信貸協議承諾
金額		UPB的
抵押品
攤銷成本
抵押品(1)
金額
應付(2)
交易對手淨風險敞口(3)
百分比
股東權益		天數
延長到期日
高盛銀行$500,000 $376,694 $379,012 $294,258 $84,754 7.5 %232
富國銀行500,000 440,804 443,923 336,539 107,384 9.5 %474
巴克萊500,000 178,827 179,152 133,100 46,052 4.1 %956
摩根士丹利銀行500,000 10,570 10,710 1,871 8,839 0.8 %125
美國銀行200,000 50,194 50,484 35,911 14,573 1.3 %888
總計/加權平均數$2,200,000 $1,057,089 $1,063,281 $801,679 $261,602 483
_______________________
(1)貸款金額包括應收利息#美元。7.8百萬美元，扣除保費、折扣和起始費$1.6百萬美元。
(2)貸款金額包括應付利息#美元。2.2百萬美元，不反映未攤銷遞延融資費#美元1.5百萬美元。
(3)貸款額是指根據回購協議出售的商業房地產貸款的賬面淨值，包括應計利息加上為保證回購義務而存放的任何現金或資產，減去回購負債的金額，包括應計利息。
下表總結了該公司以抵押貸款投資為擔保的擔保信貸協議的某些特徵，包括交易對手集中風險(以千美元為單位)：
 2022年12月31日
擔保信貸協議承諾
金額		UPB的
抵押品
攤銷成本
抵押品(1)
金額
應付(2)
交易對手淨風險敞口(3)
百分比
股東權益		天數
延長到期日
高盛銀行$500,000 $595,576 $596,838 $386,124 $210,714 15.9 %597
富國銀行500,000 544,557 544,824 422,870 121,954 9.2 %839
巴克萊500,000 129,049 128,900 97,215 31,685 2.4 %1321
摩根士丹利銀行500,000 79,103 79,935 55,798 24,137 1.8 %124
摩根大通銀行649,546 161,143 162,328 113,197 49,131 3.7 %1034
美國銀行200,000 47,820 48,272 35,882 12,390 0.9 %90
總計/加權平均數$2,849,546 $1,557,248 $1,561,097 $1,111,086 $450,011  757
_______________________
(1)貸款金額包括應收利息#美元。8.3百萬美元，扣除保費、折扣和起始費$4.4百萬美元。
(2)貸款金額包括應付利息#美元。2.7百萬美元，不反映未攤銷遞延融資費#美元2.8百萬美元。
(3)貸款額是指根據回購協議出售的商業房地產貸款的賬面淨值，包括應計利息加上為保證回購義務而存放的任何現金或資產，減去回購負債的金額，包括應計利息。
有擔保循環信貸安排
2022年2月22日，公司以美元收盤250.0百萬有擔保的循環信貸安排，銀團五出借人。在2022年第四季度，該安排又增加了一家貸款人，使借款能力增加到#美元。290.0百萬美元。這項貸款的初始期限為三年，一個期限為SOFR加碼的利率2.00%，每月應繳欠款，未使用的費用15或20基點，取決於利用率是否超過50.0%。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，未使用費用加權平均為20和18分別為3個基點。該貸款一般為本公司提供符合資格的貸款的中期融資，最高可達180天數的初始預付率為75.0%，它會下降到65.0%, 45.0%，以及0.0最初借款後90天、135天和180天后的利率，具體取決於可能的再融資來源。這個設施是100對Holdco的追索權。於截至2023年9月30日及2023年12月31日止季度，本公司收到有關本貸款所包括的最低利息覆蓋比率契約的豁免，在豁免期間，本貸款的預付率減少五上述每個預付率的積分。
截至2023年12月31日，公司承諾一抵押本金餘額為#美元的貸款投資32.8百萬美元，並有基於SOFR的未償還定期借款$23.8百萬美元。截至2022年12月31日，公司承諾一總抵押品本金餘額為#美元的貸款投資59.8百萬美元，並有基於SOFR的未償還定期借款$44.3百萬美元。
F-39
目錄表
特定於資產的融資安排
2023年12月5日，公司以美元收盤90.6與滙豐銀行美國協會的百萬貸款融資安排(“滙豐貸款安排”)。該融資機制在非按市值計價、期限匹配的基礎上提供資產特定融資。這個設施是20對Holdco的追索權。每筆貸款的預付利率和借款利率是根據該貸款機制單獨確定的。
2022年6月30日，公司以美元收盤200.0與蒙特利爾銀行哈里斯銀行的百萬貸款融資安排(“蒙特利爾銀行貸款安排”)。該融資機制在非按市值計價、期限匹配的基礎上提供資產特定融資。這個設施是25對Holdco的追索權。每筆貸款的預付利率和借款利率是根據該貸款機制單獨確定的。
2022年9月1日，公司以美元收盤397.9與機構貸款人(“機構貸款人2”)達成的百萬資產特定融資安排。這種安排是非按市值計價、匹配期限和無追索權。根據這項安排提供資金的所有貸款的預付款利率和借款利率都是統一的。
2022年11月17日，公司以美元收盤23.3與客户銀行達成百萬資產特定融資安排。這種安排是非按市值計價、匹配期限和無追索權。
下表詳細説明瞭該公司特定於資產的融資安排(以千美元為單位)：
2023年12月31日
融資抵押品
資產專用性融資數數承諾額未償還本金餘額
攜帶
價值(1)
WTD。阿沃。
展開(2)
WTD。阿沃。
術語(3)
數數未償還本金餘額攤銷成本WTD。阿沃。
術語
滙豐銀行貸款1$90,564 $82,143 $81,351 2.1 %3.53$117,343 $116,694 3.5
BMO設施1200,000 29,110 28,883 2.0 %3.7137,623 37,370 3.7
機構貸款人2(4)
1141,526 141,526 141,526 3.5 %1.12136,057 134,319 1.4
客户銀行123,250 21,379 21,050 2.5 %3.7128,956 28,784 3.7
總計/加權平均數$455,340 $274,158 $272,810 2.8 %2.3年份$319,979 $317,167 2.6年份
_______________________
(1)淨額：$1.3百萬未攤銷遞延融資成本。
(2)抵押品貸款資產和相關融資按期限SOFR編制索引。
(3)借款期限與相應的抵押品貸款資產相匹配。加權平均期限假設抵押品貸款資產的所有延期選擇權均由借款人行使。
(4)抵押品包括一根據共同貸款人協議和服務協議的條款欠下的貸款和應收款，其中#美元88.02024年1月償還了這筆借款中的100萬美元。
下表詳細説明瞭該公司特定於資產的融資安排(以千美元為單位)：
2022年12月31日
融資抵押品
資產專用性融資數數承諾額未償還本金餘額
攜帶
價值(1)
WTD。阿沃。
展開(2)
WTD。阿沃。
術語(3)
數數未償還本金餘額攤銷成本WTD。阿沃。
術語
Axos銀行2$105,152 $105,152 $104,504 4.4 %1.32$198,603 $198,246 1.2
BMO設施1200,000 47,545 46,985 1.8 %4.5259,431 58,717 4.5
機構貸款人21397,928 392,070 389,442 3.5 %2.45513,181 494,965 2.4
客户銀行123,250 20,609 20,086 2.5 %2.4128,505 28,232 2.4
總計/加權平均數$726,330 $565,376 $561,017 3.5 %2.4年份$799,720 $780,160 2.3年份
_______________________
(1)淨額：$4.4百萬未攤銷遞延融資成本。
(2)抵押品貸款資產與倫敦銀行同業拆借利率或定期SOFR掛鈎，相關融資與Axos銀行、蒙特利爾銀行融資機制和客户銀行項下的定期SOFR掛鈎。根據機構貸款人2的安排，抵押品貸款資產與倫敦銀行同業拆借利率掛鈎，所提供的融資與SOFR期限掛鈎。
(3)安盛銀行項下之期限乃根據特定安排之經延長到期日計算。蒙特利爾銀行融資安排、機構貸款人2安排和客户銀行的借款與相應的抵押品貸款資產是定期匹配的。加權平均期限假設抵押品貸款資產的所有延期選擇權均由借款人行使。


F-40
目錄表
應付按揭貸款
該公司通過一家全資擁有的特殊目的子公司，是一美元以下的借款人31.2百萬，無追索權抵押貸款，以信託契約為抵押，抵押於REO資產。首筆按揭貸款由機構貸款人提供，只收取利息五年利息利率為7.7%。截至2023年12月31日，這筆貸款的賬面價值為美元。30.6百萬美元。
財務契約遵守情況
我們對與我們的擔保融資協議相關的未償還借款的財務契約和擔保要求Holdco遵守以下財務契約(除其他外)：
財務契約當前
現金流動資金
最低現金流動資金不低於以下較大者：$15.0百萬美元；以及5.0Holdco追索權債務的百分比
有形淨值
$1.0十億美元，加上75所有後續股權發行的百分比(扣除折扣、佣金、費用)，減去75已贖回或已購回的優先或可贖回權益或股票的百分比
債轉股
債務與股權比率不得超過4.25至1.0
利息承保範圍
最低利息覆蓋率不低於1.4至1.0，自2023年6月30日起生效。此前，1.5設置為1.0。
與本公司的擔保信貸協議和擔保循環信貸安排相關的未償還借款的財務契約和擔保要求Holdco遵守某些財務契約。全球宏觀經濟狀況不確定的長期影響，包括通脹加劇、增長放緩或衰退、財政和貨幣政策的變化、利率上升、貨幣波動、勞動力短缺和銀行業的困境，可能會使商業房地產市場和全球資本市場更難滿足或滿足這些公約，也不能保證公司未來將繼續遵守這些公約。
財務契約遵守情況
截至2023年12月31日，本公司遵守其擔保信貸協議和擔保循環信貸安排的所有財務契約，以未償還餘額為限。自2023年9月30日起，該公司從其貸款人那裏獲得了關於最低利息覆蓋率契約的豁免。豁免令最低利息保障比率降至1.30至1.0，自1.40截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度為1.0。利息覆蓋率門檻將恢復到1.40截至2024年3月31日及以後的季度為1.0。截至2022年12月31日，本公司遵守其擔保信貸協議和擔保循環信貸安排的所有財務契約，以未償還餘額為限.
(7) 到期日表
截至2023年12月31日，以下五年及以後的未來本金付款如下(以千美元為單位)：
總負債
抵押貸款債券(1)
擔保信貸協議(2)
有擔保循環信貸安排(2)
特定於資產的融資安排(3)
應付按揭貸款
2024$940,846 $557,379 $295,421 $— $88,046 $— 
2025962,160 470,146 468,232 23,782 — — 
2026418,833 311,656 35,865 — 71,312 — 
2027114,947 28,070 — — 86,877 — 
2028611,662 552,539 — — 27,923 31,200 
此後— — — — — — 
總計$3,048,448 $1,919,790 $799,518 $23,782 $274,158 $31,200 
(1)本公司CRE CLO發行的投資級債券的預定到期日是根據相關抵押貸款抵押品的完全延長到期日，並考慮到每個CRE CLO的再投資窗口。
(2)本公司的有擔保信貸協議負債的預定到期日是基於特定信貸協議的延長到期日(如可選擇延期選項)，或根據該等信貸協議的當前到期日(如延期選項須經交易對手批准)。
(3)本公司特定資產融資安排的預定到期日是基於標的按揭貸款抵押品的完全延長到期日.
F-41
目錄表
(8) 公允價值計量
該公司的綜合資產負債表包括與現金等價物、限制性現金、應收賬款和應計負債有關的第一級公允價值計量。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有172.7百萬美元和美元145.1分別有100萬投資於原始到期日低於90幾天。由於這些工具的到期日較短，這些金融資產和負債的賬面價值是對公允價值的合理估計。綜合資產負債表還包括為投資而持有的貸款、CLO的資產和負債、擔保信貸協議以及被視為第三級公允價值計量的特定資產融資安排。第III級項目不按公允價值經常性計量，但在有減值證據且貸款僅依賴抵押品支付本金和利息時，須利用相關抵押品的公允價值進行公允價值調整。
下表提供了有關公司合併資產負債表中金融資產和負債的公允價值的信息(以千美元為單位)：
2023年12月31日
公允價值
本金餘額賬面價值I級II級第三級
金融資產  
為投資而持有的貸款$3,484,052 $3,409,684 $— $— $3,446,648 
金融負債
抵押貸款債券1,919,790 1,915,174 — — 1,893,803 
擔保信貸協議799,518 798,060 — — 791,495 
特定於資產的融資安排274,158 272,810 — — 273,218 
有擔保循環信貸安排23,782 22,764 — — 23,323 
應付按揭貸款31,200 30,551 — — 31,200 
2022年12月31日
公允價值
本金餘額賬面價值I級II級第三級
金融資產  
為投資而持有的貸款$5,004,798 $4,781,402 $— $— $4,922,290 
金融負債  
抵押貸款債券2,461,170 2,452,212 — — 2,498,853 
擔保信貸協議1,108,386 1,105,151 — — 1,128,847 
特定於資產的融資安排565,376 561,017 — — 571,097 
有擔保循環信貸安排44,279 42,137 — — 42,137 
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司為投資組合持有的貸款的估計公允價值為$3.410億美元4.9分別為10億美元，接近賬面價值。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司為投資組合持有的貸款的加權平均總信用利差為3.73%和3.44%。截至2023年12月31日和2022年12月31日的加權平均到期年限為2.6年和2.8年，假設為投資而持有的所有貸款全部延期。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，抵押貸款債券負債和擔保信貸協議的估計公允價值接近公允價值，因為當前借款利差反映了當前的市場條件。
第III級公允價值乃根據標準化估值模型及重大不可觀察市場輸入而釐定，包括持有期、基於LTV的折現率、物業類型及貸款定價預期，並已與其他機構貸款人核實，以釐定加入相關基準利率遠期曲線的市場利差。在截至2023年12月31日的年度內，在公允價值層次結構的水平內沒有金融資產或負債的轉移。
F-42
目錄表
(9) 所得税
該公司間接擁有100TRSS的股權的%。TRS的應税收入需繳納適用的美國聯邦、州、地方和外國所得税。此外，作為房地產投資信託基金，本公司還可能受到100對其與其TRS之間的某些交易徵收%的消費税，這些交易不是在獨立的基礎上進行的。該公司在美國聯邦司法管轄區以及各州和地方司法管轄區提交所得税申報單。在相關訴訟時效到期之前，税務機關將對這些申請進行正常審查。開放考試的年份一般從2020年到現在。
ASC740還規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税狀況的財務報表。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、過渡期會計、披露和過渡提供指導。該公司分析了其各種聯邦和州申報頭寸，並認為其所得税申報頭寸和扣除額都有很好的記錄和支持。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根據本公司的評估，本公司不有任何重大的不確定所得税頭寸。
該公司的政策是將少繳美國聯邦和州所得税(如果有的話)的利息和罰款歸類為其綜合收益表和綜合收益表中一般和行政費用的組成部分。在截至2022年12月31日的年度內，公司不是否有與少繳所得税有關的利息或罰款。
本公司通過一個被歸類為合夥企業的美國聯邦税務目的實體(“母公司有限責任公司”)擁有：100次級房地產投資信託基金普通股權益的百分比，符合美國聯邦所得税的資格，是公司和母公司有限責任公司之外的獨立納税人。母有限責任公司由本公司通過TRS直接或間接擁有。本公司透過次級房地產投資信託基金髮行CRE CLO，以無追索權、非按市值計價為其大部分貸款投資組合提供融資。由於2020年3月至2022年9月期間的LIBOR利率異常低，加上與承諾給Sub-REIT CLO的許多貸款和參與權益相關的高利率下限，部分Sub-REIT的CRE CLO過去曾產生EII，可被視為UBTI。公佈的美國國税局指引要求次級房地產投資信託基金按照其支付的股息的比例在股東中分配其EII。因此，由Sub-REIT的CRE CLO產生的EII被分配給母公司LLC。根據母有限責任公司營運協議，從子房地產投資信託基金分配予母公司有限責任公司的任何EII將進一步分配予TRS。因此，本公司並無獲分配任何EII，因此，本公司股東將不會獲本公司分配任何EII(或可歸屬於該等EII的UBTI)。税務局就企業投資者投資計劃所承擔的税務責任約為21%。這項税務責任包括在本公司的綜合損益表和全面損益表及資產負債表內。
下表詳細説明瞭對公司普通股宣佈的股息的所得税處理：
截至12月31日止年度，
2023(1)
20222021
普通收入股息$0.12 $0.95 $1.21 
資本返還0.61 — — 
普通股股息總額$0.73 $0.95 $1.21 
________________________________
(1)該公司申報了$0.96截至2023年12月31日的年度普通股股息。根據IRC第857(B)(9)條，2024年1月25日作出的記錄日期為2023年12月29日的現金分配，在2023年12月31日被視為股東在2023年12月31日收到的聯邦所得税，以公司2023年的收益和利潤為範圍。由於公司宣佈的2023年股息總額超過了2023年的收益和利潤，2023年第四季度宣佈的2024年1月現金分配將被視為2024年分配，不會包括在2023年1099-DIV表格中。
截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認0.3百萬，$0.5百萬美元和美元1.1聯邦、州和地方税支出分別為100萬美元。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日，公司有效税率為0.4%, 0.5%和0.8%。
截至2023年12月31日，公司擁有不是所得税資產和a美元0.02本公司TRS的經營活動所錄得的所得税負債為百萬歐元。截至2022年12月31日，公司擁有不是所得税資產和a美元0.1本公司TRS的經營活動所錄得的所得税負債為百萬歐元。
截至2021年12月31日，該公司擁有187.6剩餘資本損失的百萬美元，可以結轉到未來幾年。在截至2022年12月31日的年度內，公司使用了13.3百萬美元187.6可用剩餘資本損失中的100萬美元結轉，以抵消2022年4月部分出售REO產生的資本收益。於截至2023年12月31日止年度內，本公司錄得資本虧損$19.8從出售獲得的貸款中獲得100萬美元。該公司擁有$194.1截至2023年12月31日，它可以結轉到未來幾年的資本損失為100萬美元。
F-43
目錄表
本公司預計，這些虧損不會減少本公司每年向其股東分配至少90%的本公司REIT應納税所得額(不考慮支付的股息扣除和不包括淨資本收益)的要求，以繼續符合REIT的資格。
(10) 關聯方交易
管理協議
根據本公司與經理之間的管理協議(經修訂，“管理協議”)的條款，本公司由經理進行外部管理及提供意見。根據管理協議，本公司向經理支付一筆基本管理費，相當於$250,000每年(元)62,500每季)或1.50年利率(0.375%）的管理協議中定義的公司“權益”。發行B系列和C系列優先股的淨收益計入公司權益，以使用與普通股權益相同的每日加權平均法確定基本管理費。基本管理費以現金支付，每季度支付一次。管理人亦有權就每個日曆季度收取獎勵補償，該獎勵補償以現金計算及支付，金額不少於零，相等於以下兩者的差額：（1）（a） 20%和（b）（i）最近12個月期間（包括計算激勵薪酬的日曆季度（或其部分）（“適用期間”））的公司核心盈利與（ii）（A）最近12個月期間（包括適用期間）的公司權益與（B） 7%;及（2）就最近12個月期間的首三個歷季支付予基金經理的任何獎勵補償的總額。除非最近12個日曆季度的核心盈利大於零，否則不會就任何日曆季度向基金經理支付任何獎勵補償。就計算管理人的獎勵報酬而言，管理協議訂明，本公司或本公司任何附屬公司的股本證券如有權獲得指定定期分派或具有其他債務特徵，將不會構成股本證券，亦不會計入“股本”以計算獎勵報酬。相反，在計算激勵報酬之前，在計算激勵報酬時，將從核心收益中減去在該計算的日曆季度內累積到該等權益證券的總分派金額，除非該分派以其他方式從核心收益中排除。
核心收益，如管理協議中所定義，是指歸屬於公司普通股和A類普通股持有人的淨收入（虧損（於該等A類股份已發行的期間）及本公司附屬公司股本證券的持有人（並無重複）（除本公司或本公司的任何子公司），按照公認會計原則計算，包括未計入淨收入（虧損）的已實現收益和虧損，不包括（i）非現金股權補償費用，（ii）激勵補償，（iii）折舊和攤銷，（iv）任何未實現的收益或損失，包括信貸損失準備金，或計入適用期間淨收入的其他類似非現金項目，無論這些項目是否包括在其他全面收益或虧損或淨收入中，以及（v）根據GAAP和某些重大非現金收入或支出項目的變化的一次性事件，在每一種情況下，都要經過管理人和公司獨立董事的討論，並得到公司大多數獨立董事的批准。
F-44
目錄表
已發生和支付的管理費和激勵管理費
下表詳列根據管理協議產生及支付之管理費及獎勵管理費（以千元計）：
截至十二月三十一日止的年度，
202320222021
已招致
管理費$22,426 $23,455 $21,519 
激勵管理費—5,183 —
產生的管理費和獎勵費總額$22,426 $28,638 $21,519 
已支付
管理費$23,497 $23,080 $21,269 
激勵管理費— 5,183 — 
支付的管理費和獎勵費共計$23,497 $28,263 $21,269 
於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表中，應付聯屬公司的管理費及獎勵管理費分別為$4.9百萬美元和美元6.0分別為100萬美元。不是獎勵管理費在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度內賺取。在截至2022年12月31日的年度內，經理賺取$5.2百萬美元的獎勵管理費。
終止費
公司在無因由事件下終止管理協議時，應向經理支付解約費。如本公司嚴重違反管理協議，經理亦須於終止管理協議時向經理支付終止費用。解約費等****均年度基本管理費和(Y)經理在終止日期前最近完成的日曆季度之前24個月期間賺取的平均年度獎勵薪酬之和的三倍。
其他關聯方交易
經理或其關聯公司負責經理及其關聯公司為公司提供服務的人員的相關費用。然而，公司根據公司支付給經理的薪酬(包括但不限於年度基本工資、獎金、任何相關預扣税和員工福利)的可分配份額，向經理補償商定的金額：(1)經理擔任公司首席財務官的人員根據其管理公司事務的時間百分比計算；(2)經理或其關聯公司花費全部或部分時間管理公司事務的其他公司財務、税務、會計、內部審計、法律風險管理、運營、合規和其他非投資人員，基於該等人員用於公司和公司子公司事務的時間百分比。於截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度內，本公司向經理報銷$1.0百萬，$1.0百萬美元和美元1.0經理及其關聯公司代表其提供服務的費用分別為100萬美元。
公司必須向經理或其關聯公司支付經理或其關聯公司代表公司與第三方發生的有據可查的成本和支出，但須經公司審查和批准該等成本和支出。本公司支付代表其產生的費用和開支的義務不受美元限制。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是未清償款項須支付予基金經理或其聯屬公司，以支付代表本公司產生的第三方開支。所有應付及應付經理的開支均按項目性質在綜合損益表及全面收益表或綜合資產負債表的相應費用類別中反映。
關於附註12所述的C系列優先股發行，本公司向TPG Capital BD，LLC支付了$0.7在截至2021年6月30日的三個月內，其作為聯合簿記管理人提供的服務的承銷折扣和佣金為100萬歐元。承銷折扣和佣金在扣除優先股發行收益後結算，並在本公司於結算時的綜合權益變動表中作為額外實收資本的減值入賬。

F-45
目錄表
(11) 每股收益
該公司使用兩級法計算其所有列示期間的基本和稀釋後每股收益(虧損)，該方法將包含不可沒收股息權的未歸屬股票補償獎勵定義為參與證券。兩級法是一種分配公式，根據宣佈的股息和未分配收益的參與權確定每股普通股和參與證券的每股收益。根據這種方法，所有收益(已分配和未分配)均根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配給普通股和參與證券。授予經理的某些現任和前任僱員以及附屬公司的普通股中未歸屬的限制性股票有資格作為參與證券。這些限制性股票擁有與公司其他普通股相同的權利，包括參與任何股息，因此包括在公司的基本和稀釋後每股收益計算中。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，美元1.7百萬，$1.0百萬美元和美元0.7根據公司獎勵計劃授予的股票，普通股股東應佔普通股股東的已宣佈普通股股息和未分配淨收入分別分配給我們普通股的未歸屬股票。詳情見附註12。
就發行B系列優先股及附註12所述認股權證而言，本公司採用累加贖回價值法，即根據認股權證的相對公平價值與B系列優先股的公允價值所產生的折讓及相關發行成本作為優先股的非現金股息。四年使用有效利息法。此類調整計入本公司綜合權益變動表中B系列累計可贖回優先股折價的遞增部分，並就公認會計原則和所得税而言被視為優先股的當作股息。在截至2021年12月31日的一年中，這項調整總額為$3.0百萬美元。
每股普通股攤薄收益的計算依據是已發行參與證券的加權平均數加上假設行使認股權證將會發行的新增股份。增發普通股的數量採用庫存股方法計算。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，188,571認股權證及2,881,459權證分別被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為它們的影響是反攤薄的。在截至2021年12月31日的年度內，由於公司在普通股基礎上產生每股收益，而公司普通股的平均市價為#美元，因此這些認股權證計入每股普通股攤薄收益的計算中。12.34，這超過了適用的執行價格$7.50目前已發行認股權證的每股普通股。
F-46
目錄表
下表列出了根據普通股已發行加權平均數(千美元，不包括每股和每股數據)計算普通股基本收益和稀釋後每股收益的方法：
截至十二月三十一日止的年度：
202320222021
淨收益(虧損)$(116,630)$(60,066)$138,550 
優先股股息(1)
(12,592)(12,592)(19,194)
參與證券在(虧損)收益中的份額(1,683)(986)(717)
B系列優先股贖回全額付款(2)
— — (22,485)
B系列優先股增值，包括分配權證公允價值和交易成本(3)
— — (25,449)
普通股股東應佔淨收益$(130,905)$(73,644)$70,705 
加權平均已發行普通股，基本股77,575,788 77,296,524 76,977,743 
因假定行使認股權證而發行的普通股增發股份— — 4,706,645 
加權平均已發行普通股，稀釋後77,575,788 77,296,524 81,684,388 
(虧損)普通股每股收益，基本(4)
$(1.69)$(0.95)$0.92 
(虧損)稀釋後每股普通股收益(4)
$(1.69)$(0.95)$0.87 
_______________________
(1)包括為截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度已發行的A系列優先股和C系列優先股宣佈和支付的優先股股息。截至2021年12月31日的年度，還包括為B系列優先股宣佈和支付的優先股股息。
(2)代表向B系列優先股持有人支付的全數款項，金額相當於自贖回日期起及之後該B系列優先股股份應付的所有剩餘股息的現值(不包括任何於該贖回日期前已宣派或支付的股息或應計股息)，按章程細則補充條款計算。詳情請參閲本綜合財務報表附註12。
(3)B系列優先股增值，包括已分配認股權證公允價值和交易成本，包括被記錄為已攤銷交易成本和未攤銷交易成本的視為股息的金額，以及與公司B系列優先股相關的已分配認股權證公允價值的未增值部分。截至2021年12月31日止年度，未攤銷交易成本及未增值認股權證公允價值的撇賬為#美元22.5百萬美元。
(4)普通股基本收益和稀釋後每股收益是根據已發行普通股的加權平均股份獨立計算的。稀釋後的每股普通股收益還包括參與發行的證券的影響，加上任何假定認股權證行使後將發行的增發股票。季度(虧損)每股普通股收益金額的總和可能與截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度總額不一致。
F-47
目錄表
(12) 股東權益
C系列累計可贖回優先股
2021年6月14日，公司收到淨收益$194.4百萬美元，來自出售8,050,000扣除承銷折扣和佣金$後的C系列優先股6.3百萬美元，發行成本為$0.6百萬美元。該公司利用此次發行的淨收益部分用於贖回公司B系列優先股的所有流通股。C系列優先股目前在紐約證券交易所上市，代碼為“TRTX PRC”。關於C系列優先股的發行，公司向TPG Capital BD，LLC支付了$0.7百萬承銷折扣和佣金作為其作為聯合簿記管理人的服務。承銷折扣和佣金在扣除優先股發行收益後結算，並在本公司於結算時的綜合權益變動表中作為額外實收資本的減值入賬。
該公司的C系列優先股的清算優先權為$25.00每股。如獲公司董事會授權並經公司宣佈，C系列優先股的股息將在每年的3月30日、6月30日、9月30日和12月30日左右按季度支付，年利率相當於6.25美元的年利率25.00每股清算優先權($1.5624每年每股或$0.3906每股每季)。C系列優先股的股息是累積的。C系列優先股的第一次股息於2021年9月30日支付，涵蓋2021年6月14日(包括2021年6月14日)至2021年9月30日(但不包括)，金額為$0.4601每股。
在2026年6月14日及之後，公司可根據其選擇，在不少於30天數不超過60天的書面通知，可以贖回C系列優先股，全部，任何時間，或部分，不時，現金，贖回價格為$25.00每股股息，加上C系列優先股該等股份至(但不包括)贖回日期的任何應計及未支付股息(除任何股息於適用的贖回日期之前的記錄日期及於適用的贖回日期後的付款日期外，該等股息應於付款日期支付，儘管該等股份已先行贖回)。
一旦發生控制權變更事件，C系列優先股持有者有權應其要求將其股票僅轉換為普通股，而無權要求將其股票轉換為現金或現金和普通股的組合。在控制權變更事件發生時，公司可以選擇不少於30天數不超過60天的書面通知，可在以下時間內全部或部分贖回C系列優先股120在控制權變更發生的第一天後，以相當於美元的贖回價格贖回現金25.00每股股息，加上截至(但不包括)贖回日期的任何應計及未支付股息(不論是否宣派)(不包括任何股息，其記錄日期在適用的贖回日期之前且於適用的贖回日期之後，儘管該等股份事先已贖回，該等股息仍將於付款日期支付)。
除C系列優先股補充條款所述外，C系列優先股的持有者沒有投票權。
B系列累計可贖回優先股和普通股認股權證
於二零二零年五月二十八日，本公司與喜達屋資本集團Global II，L.P.的聯屬公司，特拉華州有限責任公司PE Holder L.L.C.訂立投資協議(“投資協議”)，根據該協議，本公司同意向買方發行及出售最多13,000,000的股份11.0% B系列優先股，面值$0.001每股(加上根據B系列優先股補充條款作為股息支付的任何額外的此類股份)，以及可購買的認股權證，總計最多15,000,000公司普通股的股份(可調整)，總現金收購價最高可達$325,000,000。此類購買可能發生在最多三2020年12月31日之前的部分。投資協議包含有關董事會代表、投票協議、知情權的市場標準條款，以及關於通過行使認股權證獲得的普通股的停頓協議和登記權協議。在交易結束時，買方獲得了首批款項，包括9,000,000B系列優先股和認股權證的股份最多可購買12,000,000普通股，總價為$225.0百萬美元。該公司選擇允許其增發B系列優先股的選擇權到期，但未使用。
B系列優先股
2021年6月16日，公司贖回了所有9,000,000B系列優先股的流通股，總贖回價格約為$247.5百萬美元。
F-48
目錄表
購買普通股的認股權證
認股權證的初始行權價為$。7.50每股。認股權證的行使價格可能會有一定的調整。根據本公司與買方之間的認股權證協議，並由於本公司於截至2023年12月31日止年度支付非合資格股息，認股權證的行使價已減至$6.89每股。認股權證可按淨額結算方式行使，有效期為2025年5月28日。認股權證被歸類為股權，最初按其估計公允價值#美元入賬。14.4百萬美元，沒有隨後的重新測量。無截至2023年12月31日，已行使部分認股權證。
分紅
經公司董事會批准，公司分紅。股息首先支付給公司A系列優先股的持有者，股息率為12.5佔總金額的%0.001每年百萬清算優先股加上所有累積和未支付的股息，然後按以下比率支付給公司B系列優先股的持有人(該優先股於2021年6月16日全部贖回)11.0美元的年利率25.00每股清算優先權，然後按公司C系列優先股持有者6.25美元的年利率25.00每股清盤優先股，然後是公司普通股持有人，在每種情況下，以已發行的程度為限。本公司打算每年分發不少於90向股東支付其應納税所得額的%，以遵守《國內收入法》的REIT規定。董事會將根據作出決定時的事實和情況，決定未來股息是完全以現金支付，還是以股票和現金相結合的方式支付。
2023年12月18日，公司董事會宣佈並批准現金股息$0.24每股普通股，或$19.22023年第四季度總計100萬美元。普通股股息於2024年1月25日支付給截至2023年12月29日登記在冊的公司普通股持有人。
2023年12月8日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.3906每股C系列優先股，或$3.12023年第四季度總計100萬美元。C系列優先股股息於2023年12月29日支付給截至2023年12月19日登記在冊的優先股股東。
2022年12月9日，公司董事會宣佈並批准現金股息$0.24每股普通股，或$19.02022年第四季度總計100萬美元。普通股股息於2023年1月25日支付給截至2022年12月29日登記在冊的公司普通股持有人。
2022年12月9日，公司董事會宣佈派發現金股息$0.3906每股C系列優先股，或$3.12022年第四季度總計100萬美元。C系列優先股股息於2022年12月30日支付給截至2022年12月20日登記在冊的優先股股東。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，普通股股息為$76.0百萬美元和美元75.1分別申報和批准了100萬份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，C系列優先股股息，金額為$12.6百萬美元和美元12.6分別申報和批准了100萬份。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，普通股股息為美元19.2百萬美元和美元19.0分別有100萬美元未支付，並反映在公司綜合資產負債表上的應付股息中。
F-49
目錄表
(13) 基於股票的薪酬
該公司沒有任何員工。截至2023年12月31日，經理的一家關聯公司和公司董事會的某些成員僱用的某些個人獲得了部分補償，部分是通過發行以股票為基礎的工具。
本公司董事會已通過且公司股東已批准TPG RE Finance Trust，Inc.2017股權激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)。獎勵計劃規定向本公司及其聯營公司、董事、高級職員、僱員(如有)及顧問，以及本公司經理或其聯營公司的成員、高級職員、董事、僱員及顧問，以及向本公司及其聯營公司及該等實體的僱員提供服務的我們經理及其他實體授予以股權為基礎的薪酬獎勵。根據激勵計劃可授予的普通股或長期激勵計劃(LTIP)單位的股份總數為4,600,463。獎勵計劃將在生效之日起十週年時自動失效，除非公司董事會提前終止。
下表詳細説明瞭已發行普通股獎勵，幷包括獎勵計劃下授予的股份數量和加權平均授予日期每股公允價值：
普通股加權平均授予日期每股公允價值
2020年12月31日的餘額888,991 $16.09 
授與436,213 12.15 
既得(407,706)17.34 
被沒收(81,569)15.25 
截至2021年12月31日的餘額835,929 $13.16 
授與1,141,926 7.93 
既得(278,821)14.25 
被沒收(15,594)12.06 
截至2022年12月31日的餘額1,683,440 $9.44 
授與950,000 6.66 
既得(527,831)10.55 
被沒收(6,545)7.64 
截至2023年12月31日的餘額2,099,064 $7.91 
一般而言，普通股歸屬於四年制根據獎勵條款和獎勵計劃的期限，但授予公司董事會某些成員的遞延股票單位除外，這些股票在發行時歸屬。
下表列出了未來四年將授予的與未償還獎勵相關的股票數量：
股份授予歸屬年度普通股股份
2024712,041 
2025628,142 
2026521,360 
2027237,521 
總計2,099,064 
於截至2023年12月31日止年度內，本公司應計16,049分別為普通股，用於向董事會非管理成員支付的與截至2023年3月29日、2023年6月28日、2023年9月28日和2023年12月29日的普通股記錄持有人支付的股息相關的實物股息。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司應計11,361普通股，用於以實物形式向董事會非管理成員支付的股息，與截至2022年3月29日、2022年6月28日、2022年9月28日和2022年12月29日向我們普通股記錄持有人支付的股息有關。
截至2023年12月31日，與未歸屬的基於股票的薪酬安排有關的未確認薪酬成本總額為$12.7百萬美元。這些補償費用預計將在以下加權平均期內確認1.4從2023年12月31日開始的幾年。截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司確認8.0百萬，$5.1百萬美元，以及$5.8分別為基於股票的薪酬支出100萬英鎊。
F-50
目錄表
(14) 承付款和或有事項
全球宏觀經濟形勢的影響
全球經濟趨勢和經濟狀況，包括通貨膨脹加劇，增長放緩或衰退，財政和貨幣政策的變化，利率上升，貨幣波動和供應鏈的挑戰，恐怖主義或戰爭造成的政治動盪和經濟不確定性，美國和西歐商業銀行系統的壓力，以及新冠肺炎疫情的揮之不去的後遺症，已經並可能在未來對公司的業務、美國和全球經濟、房地產業和公司的借款人以及為公司提供貸款擔保的物業的表現產生不利影響。
資金不足的承付款
作為其貸款活動的一部分，公司承諾承擔某些在貸款結束時未預付且未在公司綜合財務報表中確認的資金義務。這些信貸承諾作為公司為投資組合持有的貸款的一部分，通常用於基礎建設工程、租户改善費用和租賃佣金以及利息儲備。截至2023年12月31日和2022年12月31日，現有的未確認未到位資金貸款承諾總額為1美元。183.3百萬美元和美元426.1分別為100萬美元。
公司記錄了公司不能無條件取消的貸款承諾的信貸損失準備金#美元。2.7百萬美元和美元17.3截至2023年12月31日和2022年12月31日的百萬美元，包括在公司綜合資產負債表的應計費用和其他負債中。
訴訟
本公司可能不時涉及在正常業務過程中產生的各種索賠和法律訴訟。當由法律程序產生的和解既可能且合理地估計時，本公司建立或有損失的應計責任。如果法律事項不可能發生，也不能合理評估，則不記錄此類責任。這方面的例子包括：(1)法律程序的早期階段；(2)未指明或無法確定的損害賠償；(3)證據開示尚未開始或尚未完成；或(4)未決上訴或動議的結果存在不確定性。如果這些項目存在，則無法確定潛在損失的估計範圍，因此本公司不會記錄應計負債。
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司並未涉及任何重大法律程序，亦未就或有損失記錄應計負債。
F-51
目錄表
(15) 信用風險集中
屬性類型
根據總貸款承諾和當前未償還本金餘額(“UPB”)，公司持有的用於投資的貸款組合摘要如下(以千美元為單位)：
2023年12月31日
屬性類型貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
多個家庭$1,801,668 $67,035 49.2 %$1,734,633 49.7 %
辦公室728,447 42,489 19.9 685,958 19.8 
酒店389,643 14,110 10.6 376,705 10.8 
生命科學404,600 31,739 11.0 372,861 10.7 
混合用途115,215 6,256 3.1 108,959 3.1 
工業107,000 7,504 2.9 99,496 2.9 
自助存儲69,000 2,000 1.9 67,000 1.9 
其他50,600 12,160 1.4 38,440 1.1 
總計$3,666,173 $183,293 100.0 %$3,484,052 100.0 %
2022年12月31日
屬性類型貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
多個家庭$2,491,441 $110,769 46.0 %$2,380,672 47.5 %
辦公室1,553,378 155,986 28.5 1,397,392 28.0 
酒店483,743 11,666 8.9 473,790 9.5 
生命科學404,600 93,092 7.5 311,508 6.2 
混合用途283,340 15,061 5.2 268,279 5.4 
工業93,044 5,987 1.7 87,057 1.7 
自助存儲69,000 11,900 1.3 57,100 1.1 
其他50,600 21,600 0.9 29,000 0.6 
總計$5,429,146 $426,061 100.0 %$5,004,798 100.0 %
貸款承諾不包括先前修改的#美元貸款產生的資本化利息。1.2百萬美元和美元1.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
F-52
目錄表
地理學
該公司為投資而持有的所有貸款都以美國境內的物業為抵押。根據總貸款承諾和當前UPB持有的投資貸款的地理構成如下(以千美元為單位)：
2023年12月31日
地理區域貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
西$1,159,180 $62,263 31.6 %$1,096,917 31.5 %
東1,156,075 31,096 31.5 1,126,151 32.3 
南1,061,968 75,430 29.0 986,538 28.3 
中西部149,950 8,743 4.1 141,207 4.1 
五花八門139,000 5,761 3.8 133,239 3.8 
總計$3,666,173 $183,293 100.0 %$3,484,052 100.0 %
2022年12月31日
地理區域貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
東$1,844,087 $73,104 33.9 %$1,772,155 35.4 %
西1,629,727 179,104 30.0 1,450,623 29.0 
南1,496,382 138,836 27.6 1,358,087 27.1 
中西部319,950 17,130 5.9 302,820 6.1 
五花八門139,000 17,887 2.6 121,113 2.4 
總計$5,429,146 $426,061 100.0 %$5,004,798 100.0 %
貸款承諾不包括先前修改的#美元貸款產生的資本化利息。1.2百萬美元和美元1.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
類別
根據總貸款承諾和當前UPB，按貸款類別劃分的公司為投資而持有的貸款組合摘要如下(以千美元為單位)：
2023年12月31日
貸款類別貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
橋牌$1,540,873 $32,898 42.0 %$1,507,975 43.3 %
温和過渡1,156,858 99,507 31.6 1,058,523 30.4 
輕便過渡917,842 38,728 25.0 879,114 25.2 
施工50,600 12,160 1.4 38,440 1.1 
總計$3,666,173 $183,293 100.0 %$3,484,052 100.0 %
2022年12月31日
貸款類別貸款承諾資金不足的承付款
貸款承諾的百分比
UPB貸款
UPB貸款的%
橋牌$2,249,442 $52,588 41.4 %$2,197,397 43.9 %
輕便過渡1,604,820 125,959 29.6 1,478,860 29.5 
温和過渡1,524,284 225,914 28.1 1,299,541 26.0 
施工50,600 21,600 0.9 29,000 0.6 
總計$5,429,146 $426,061 100.0 %$5,004,798 100.0 %
貸款承諾不包括先前修改的#美元貸款產生的資本化利息。1.2百萬美元和美元1.7分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。
F-53
目錄表
(16) 後續事件
以下事件於二零二三年十二月三十一日後發生：
•該公司關閉 二以多户住宅物業作抵押的第一按揭貸款，貸款承擔總額為82.3初始資金總額為74.7百萬美元。
•本公司已收到與下列各項有關的全部貸款還款： 四按揭貸款承擔總額及未付本金總額合共為195.0百萬美元和美元179.4百萬，分別。第一按揭貸款以下列物業類別作抵押（佔已償還貸款承擔總額的百分比）： 54.0%多家庭， 25.9其他（土地）%，以及 20.1%的酒店。
•2024年1月31日，公司簽署了一份二-將高盛擔保信貸協議延長一年至2026年8月19日。在.期間二-年延長期，允許新的和循環借款，在此之後，擔保信貸協議自動進入二-截至2028年8月19日的一年任期。
F-54
目錄表
附表IV--房地產按揭貸款
截至2023年12月31日
(千美元)
類型：
貸款/借款人(1)
描述/位置付息利率
擴展
成熟性
日期(2)
週期性的
付款
條款(3)
之前
留置權(4)
未付
本金
天平
攜帶
數額：
貸款(5)
超過總貸款賬面價值3%的優先貸款
借款人A高級貸款/聖何塞
S+3.4%
2027I/O— 245,000 245,000 
借款人B高級貸款/紐約
S+3.0%
2026I/O— 227,107 227,107 
借款人C高級貸款/戴利市
S+4.0%
2026I/O— 200,412 200,159 
借款人D高級貸款/各種
S+3.5%
2026I/O— 142,025 142,025 
借款人E高級貸款/紐約
S+4.1%
2024I/O— 163,000 163,000 
借款人F高級貸款/Towson
S+3.0%
2026I/O— 121,133 121,133 
佔貸款總額賬面金額3%以下的優先貸款
優先貸款多家庭/多元化
漂浮的S+2.9% - 4.0%
2024 - 2028
I/O— 1,226,476 1,223,865 
優先貸款辦公室/多元化
漂浮的S+2.6% - 5.3%
2024 - 2027
I/O— 295,850 295,089 
優先貸款酒店/多元化
漂浮的S+3.2% - 5.1%
2024 - 2028
I/O— 376,705 373,980 
優先貸款混合用途/多樣化
漂浮的S+3.7% - 4.1%
2025 - 2026
I/O— 108,959 108,906 
優先貸款生命科學/多元化
漂浮的S+3.2% - 5.6%
2026
I/O— 172,449 172,166 
優先貸款行業/多元化
漂浮的S+3.3% - 3.5%
2027 - 2028
I/O— 99,496 99,197 
優先貸款自助存儲/多樣化
漂浮的S+4.2%
2027
I/O— 67,000 66,818 
優先貸款其他/NC
漂浮的S+8.5%
2024
I/O— 38,440 38,331 
優先貸款總額— 3,484,052 3,476,776 
貸款總額— 3,484,052 3,476,776 
CECL儲量(6)
(67,092)
貸款總額，淨額$3,409,684 
_______________________________
(1)包括優先抵押貸款、連續次級貸款和平價通行證參與高級抵押貸款。
(2)延長到期日假設所有延期選擇權均已行使。
(3)I/O=只計息，P/I=本金加息。
(4)僅代表第三方留置權，表示為截至2023年12月31日優先於我們次級貸款利息的總貸款承諾。
(5)貸款的總税基為$3.5截至2023年12月31日。
(6)截至2023年12月31日，公司的CECL總儲備為$67.1100萬美元的貸款用於投資。有關公司CECL儲備的更多信息，請參閲附註3。
1.房地產按揭貸款對賬：
下表對公司截至年度的房地產活動抵押貸款進行了核對(以千美元為單位)：
202320222021
1月1日的餘額，$4,781,402 $4,867,203 $4,456,460 
期間增加：
發放和獲得的貸款194,706 1,519,406 1,623,585 
額外供資140,547 145,199 146,032 
發起費和折扣的攤銷11,955 11,085 7,203 
期間扣除：
本金的收取(890,566)(1,506,870)(1,236,032)
收集應計的有形資產利息(542)(1,314)— 
按成本回收法收取用於減少本金的利息(15,894)— — 
已實現的貸款沖銷、貸款銷售和REO轉換虧損(334,727)(4,400)— 
貸款銷售(343,637)— (147,986)
轉換為REO時的貸款清償(263,740)(89,234)— 
信貸損失準備的減少(增加)130,180 (159,673)17,941 
截至12月31日的結餘，$3,409,684 $4,781,402 $4,867,203 
S-1