附錄 6

賠償協議

本賠償協議（這個”協議”) 於 2024 年 2 月 8 日由 HELIX ACQUISITION CORP 製作，並由他們共同製作II，開曼羣島豁免公司（”公司”)、 和陳碧華 (”受保人”).

演奏會

鑑於高素質的 個人越來越不願意以董事、高級管理人員或其他身份為上市公司服務，除非他們通過保險或足夠的賠償為他們提供足夠的保護，以防他們因向這些公司提供服務和代表這些公司開展活動而引起的針對他們的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，公司董事會 （”板”) 已決定，為了吸引和留住合格人才， 公司將努力自費持續維持責任保險，以保護為公司 及其子公司（如果有）服務的人員免受某些負債的侵害；

鑑於董事、 高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人越來越多地面臨昂貴而耗時的 訴訟，這些訴訟涉及傳統上只能針對公司或商業企業 本身的事項；

鑑於，經修訂的 和重述的公司備忘錄和章程（”憲章”) 要求對公司 的高管和董事進行賠償，受保人也可能有權根據適用的開曼羣島法律獲得賠償 ，章程規定，其中規定的賠償條款不是排他性的，因此考慮公司與董事會成員、高級管理人員和其他人員之間可以簽訂與賠償有關的合同 ，使之無害、 免責、預付款和補償權；

鑑於與此類保險和賠償有關的不確定性 增加了吸引和留住此類人員的難度；

鑑於董事會 已確定，吸引和留住此類人員的難度越來越大，不利於公司 股東的最大利益，公司應採取行動，向這些人保證，未來此類保護的確定性將有所提高；

鑑於根據合同，公司有義務在適用法律允許的最大範圍內為這些人提供賠償、使其免受損害、免除責任和預付費用 ，這樣他們才能為公司服務或繼續為公司服務 ，而不必過分擔心自己不會受到如此多的負債保護；

鑑於本協議 是《憲章》及其通過的任何決議的補充和推動，不應被視為其替代品 ，也不得削弱或取消受保人根據該憲章享有的任何權利；以及

鑑於，如果沒有足夠的保護，受保人 可能不願意擔任高級管理人員或董事、顧問或其他身份，公司希望 受保人以這種身份任職。受保人願意為公司或代表 提供服務、繼續服務並承擔額外服務，前提是他或她獲得賠償；

因此，現在， 考慮到此處所包含的前提和契約，公司和受保人特此作出如下承諾和協議：

條款和條件

1。為公司提供服務。 受保人將在 適用的情況下擔任或繼續擔任公司的高級職員、董事、顧問、關鍵員工或以任何其他身份任職，前提是受保人正式選出、任命或保留，或者直到受保人提出辭職為止，或 受保人被免職為止。儘管有上述規定，本協議仍將按照第 17 節的規定繼續具有完全效力和效力。 但是，本協議不應規定受保人或公司有任何義務在法律或雙方其他協議或承諾（如果有）另有要求的任何期限之後繼續向公司 提供服務。

2。定義。正如本協議中使用的 ：

3.第三方 訴訟中的賠償。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾經、現在或可能成為任何訴訟的當事方或參與者 （作為證人、證人或其他人），則公司應根據本第 3 節的規定對受保人 進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任，但公司提起的訴訟或有權獲得的訴訟除外由於受保人的公司地位，判決 對其有利。根據本第 3 節，受保人應賠償、保證 不受損害並免除受保人實際或其合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和支付的和解金額（包括與此類費用、判決、罰款、罰款和 支付的和解金額有關的所有利息、 攤款和其他已支付或應付的費用）代表她參與此類訴訟或其中的任何 索賠、問題或事項，前提是受保人本着誠意行事他或她有理由認為符合或不反對 符合公司最大利益的方式，並且在刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他或她的行為 是非法的。

4。訴訟中的賠償 由公司或由公司行使。在適用法律允許的最大範圍內，如果受保人曾是、正在或有可能成為公司在任何訴訟中獲得判決的 當事方或參與者（作為證人、證人或其他人），則公司應根據本第 4 節的規定對受保人進行賠償、使其免受傷害和 免除受保人的責任由於受保人的公司地位，它受到青睞。根據本第 4 節，如果受保人本着誠意行事，並以他或她合理地認為 符合或不違背公司最大利益的方式行事，則受保人應獲得賠償、保證 不受損害並免除其名義承擔的所有與 此類訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的實際和合理費用。對於法院 最終裁定受保人應向公司承擔責任的任何索賠、問題或事項，不得根據本第 4 節作出任何賠償、保持無害或免除費用，除非且僅限於提起訴訟的任何法院或開曼法院應根據申請作出裁決， 在申請中裁定，儘管作出了責任裁決，但是鑑於本案的所有情況， 受保人有公平合理的權利獲得賠償、免受損害或免除責任。

5。對全部或部分成功的一方的 費用進行賠償。儘管本協議中存在除第 27 節以外的任何其他條款，但只要受保人因受保人的公司地位而成為或現在是 的當事方（或參與者），且 無論是非曲直還是其他方式，在任何訴訟中，或在就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護時， 公司應在適用允許的最大範圍內法律、賠償、保護受保人免受損害並免除受保人因而實際和合理產生的所有費用 的責任。如果受保人在此類訴訟中未完全成功，但 在該訴訟中的一項或多項索賠、問題或事項中根據案情或其他方面勝訴，則公司 應在適用法律允許的最大範圍內，對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人實際支出的全部費用 和合理的費用與每個成功解決的索賠、問題或事項的關係。如果 受保人在此類訴訟中未完全成功，則公司還應在適用法律允許的最大範圍內，賠償 使受保人免受損害並免除受保人因與 任何索賠、問題或事項相關的索賠、問題或事項而合理產生的所有費用。就本節而言，但不限於，以駁回方式終止 此類訴訟中的任何索賠、問題或事項，無論有無偏見，均應被視為該索賠、問題或事項的成功結果。

6。對證人 費用的賠償。儘管本協議中存在除第 27 節之外的任何其他條款，但如果受保人 因其公司身份而成為受保人不是當事方的任何訴訟的證人或證人，則他或她 應在適用法律允許的最大範圍內對其實際和合理產生的所有費用進行賠償、保持無害並免除其責任 或她或代表他或她就此事行事.

7。額外的賠償， 保持無害和免責權。儘管第 3、4 或 5 節有任何限制，但第 27 節除外，如果受保人 是任何訴訟（包括本公司為獲得 有利於其的判決而提起的訴訟）的當事方或可能成為受保人的當事方，則公司應在適用法律允許的最大範圍內對受保人進行賠償、使其免受傷害並免除受保人的責任所有費用、判決、罰款、罰款和支付的和解金額（包括所有利息、攤款 和其他已支付或應付的費用）受保人在訴訟中實際和合理產生的此類費用、判決、罰款、罰款和和解金額） 。由於受保人的行為違反了受保人對公司或其股東的 忠誠義務，或者屬於非善意的行為或不作為或涉及故意不當行為 或明知違法，則根據本第 7 節，不得提供任何賠償、保持無害或免責權利 。

8。 連帶責任事件中的捐款。

(a) 在適用法律允許的最大範圍內 ，如果 受保人由於任何原因無法獲得本協議中規定的全部或部分賠償、無害和/或免責權，則公司 應首先支付受保人產生的全部款項，以代替賠償、使其免受傷害或免除責任受保人，無論是判決、負債、罰款、罰款、已支付的金額 還是將要支付的和解金額和/或費用，均與任何訴訟有關，無需要求受保人向 此類付款繳款，公司特此放棄並放棄其隨時可能對受保人擁有的任何供款權。

(b) 公司不得就公司與受保人共同承擔責任的任何程序（或如果加入該訴訟將承擔共同責任） 達成任何和解，除非該和解協議規定對受保人提出的所有索賠進行全面和最終解釋。

(c) 公司特此同意 對受償人進行全額賠償，使其免受損害人並免除可能與受償人共同承擔責任的公司高管、董事 或員工可能提出的任何繳款索賠。

9。排除。儘管本協議中有除第 27 節以外的任何條款，但 公司沒有義務根據本協議對受保人提出的任何索賠支付任何賠償、 預付費用、保持無害或免責付款：

(a) 根據任何保險單或其他賠償或預付款條款或其他規定，受保人或其代表實際收到的 款項，但 在任何保險單、合同、協議、其他賠償或預付款 條款或其他條款下實際收到的金額之外的任何超額部分除外；

(b) 用於核算《交易法》第16 (b) 條（或任何繼承規則）或州成文法或普通法的類似條款所指的受保人購買和出售（或出售和購買）公司證券所獲得的利潤 ；或

(c) 除非本協議第14 (e)-(f) 節中另有規定 ，否則在控制權變更之前，與受保人 發起的任何訴訟（或任何程序的任何部分）有關，包括受保人針對公司或其董事、 高級職員、員工或其他受保人提起的任何訴訟（或任何程序的任何部分），除非 (i) 董事會在 啟動之前批准了該程序（或任何程序的任何部分），或者 (ii) 公司自行決定提供賠償、保持無害或免責付款，根據 適用法律賦予公司的權力。受保人只能在 本公司涵蓋受保人的任何保險單中沒有此類付款或預付款的情況下向公司尋求付款或預付款。

10。預付費用； 索賠辯護。

(a) 儘管本協議中有任何相反的條款 ，但除第 27 節外，在適用法律未禁止的最大範圍內，公司 應在公司收到要求此類預付款的聲明或陳述後的十 (10) 天內，支付受保人（或受保人合理預期在三個月內發生的） 與任何訴訟相關的費用 不時，在任何程序的最終處置之前。在法律允許的最大範圍內，墊款應為無擔保 且免息。在法律允許的最大範圍內，墊款的發放應不考慮受保人償還 費用的能力，也不考慮受保人根據本協議其他 條款獲得賠償、不受損害或免除責任的最終權利。預付款應包括為執行該預付款權而提起的訴訟所產生的任何及所有合理費用，包括為支持所申請的預付款準備和向公司轉交報表所產生的費用。在適用法律要求的最大範圍內， 只有在公司收到受保人或代表受保人承諾償還預付款項後，才能在訴訟最終處置之前支付此類費用， 最終確定受保人無權根據條款獲得賠償、保持其無害或免除責任 本協議、章程、適用法律或其他內容。本第 10 (a) 條不適用於受保人 根據第 9 節提出的任何不包括賠償、保持無害或免責付款的索賠。

(b) 公司將有權 自費參與訴訟。

(c) 未經受保人事先書面同意，公司不得和解 任何會對受保人 施加任何費用、判決、罰款、罰款或限制的訴訟、索賠或訴訟（全部或部分）。

11。通知 和申請賠償的程序。

(a) 受保人同意在收到任何傳票、引證、傳票、投訴、起訴書、信息或其他文件 後，立即以書面形式通知公司 ，這些傳票、傳票、申訴、起訴書、信息或其他文件 可能需要賠償、保持無害或免責權，或預付本協議所涵蓋的費用 。受保人未能如此通知公司不應免除公司 根據本協議或其他協議可能對受保人承擔的任何義務。

(b) 受保人可向 公司提交書面申請，要求根據本協議對受保人進行賠償、使其免受損害或免除其責任。此類申請 可根據受保人自行決定不時和在適當的時間交付。在受保人提出這樣的 書面賠償申請後，受保人獲得賠償的權利應根據本協議第 12 (a) 節 確定。

12。申請 賠償時的程序。

(a) 如果適用法律要求 ，在特定情況下，應通過以下 方法之一確定受保人獲得賠償的權利：(i) 如果控制權未發生變化，(x) 由不感興趣的董事的多數票，即使低於 董事會的法定人數，(y) 由不感興趣的董事委員會決定，即使少於董事會的法定人數，或者 (z) 如果 沒有不感興趣的董事，或者如果這些不感興趣的董事如此指示，則由獨立法律顧問在向董事會提交的書面意見中提出董事會， 的副本應交給受保人；或 (ii) 如果控制權發生變化，則由獨立法律顧問在書面意見 中向董事會提交書面意見，其副本應交付給受保人。公司將立即就 任何關於受保人有權或無權獲得賠償的決定以書面形式告知受保人，包括描述 被拒絕賠償的任何原因或依據。如果確定受保人有權獲得賠償，則應在確定後的十 (10) 天內向受保人付款。受保人應與就受保人獲得賠償的權利做出此類決定 的個人、個人或實體進行合理合作，包括應合理的 事先要求向受保人、個人或實體提供任何沒有特權或以其他方式保護免受披露的文件或信息，且受保人可合理 獲得且此類決定合理必要。受保人與作出此類決定的個人、個人或實體合作所產生的任何費用或開支（包括合理的律師費 和支出）均應由公司承擔 （無論受保人是否有權獲得賠償），公司特此賠償 並同意由此使受保人免受損害。

(b) 如果獨立律師根據本協議第 12 (a) 節確定 是否有權獲得賠償，則應按照本第 12 (b) 節的規定選擇獨立律師 。獨立法律顧問應由受保人選出（除非受保人 要求董事會做出這樣的選擇），受保人應書面通知公司，告知其選擇的獨立法律顧問的身份 ，並證明如此選定的獨立法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立 法律顧問” 的要求。如果獨立法律顧問由董事會選出，公司應 向受保人發出書面通知，告知受保人如此選定的獨立法律顧問的身份，並證明如此選定的獨立 法律顧問符合本協議第 2 節中定義的 “獨立法律顧問” 的要求。無論是 ，受保人或公司（視情況而定）均可在收到書面甄選通知後的十 (10) 天內，向公司或受保人（視情況而定）提交對此類選擇的書面異議；但是， 只能以如此選定的獨立法律顧問不符合要求為由提出此類異議本協議第 2 節中定義的 “獨立 律師” 的要求，異議應特別説明此類要求的事實依據 斷言。在沒有適當和及時的異議的情況下，被選中的人應擔任獨立律師。如果此類書面異議 是這樣提出並得到證實的，則如此選定的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該異議 被撤回，或者有管轄權的法院認定此類異議沒有法律依據。如果在 受保人根據本協議第 11 (a) 條提交書面賠償請求後的二十 (20) 天內，未選出任何獨立律師 且未遭到反對，則公司或受保人均可向開曼法院申請解決本公司或受保人對另一方選擇獨立法律顧問提出的任何異議 和/或任命 開曼法院選定的人員以及所有異議所針對的人士為獨立律師已解決或 如此任命的人應根據本協議第 12 (a) 條擔任獨立律師。在根據本協議第 14 (a) 節適當啟動任何司法 程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以此類身份承擔的任何其他責任（須遵守當時適用的專業行為標準）。

(c) 公司同意向獨立法律顧問支付 的合理費用和開支，並對該獨立法律顧問進行全額賠償，使其免受因本協議或根據本協議聘用而產生的或與之相關的任何 和所有費用、索賠、責任和損害賠償，使其免受損害。

13。某些程序的推定和效力 。

(a) 在就本協議規定的賠償權作出決定 時，如果受保人根據本協議第 11 (b) 節提交了賠償申請，則作出此類決定的個人、個人或實體應假定受保人 有權根據本協議獲得賠償，並且公司有舉證責任推翻這一推定與任何個人、個人或實體作出 與該推定相違背的任何決定有關。既不是公司（包括 不感興趣的董事或獨立法律顧問）未能在根據本 協議採取任何行動之前確定由於受保人符合適用的行為標準而在這種情況下進行賠償是適當的，也不是公司（包括不感興趣的董事或獨立法律顧問）實際 認定受保人沒有滿足此類適用的 行為標準，應作為對訴訟的辯護或推定受保人未達到適用的行為標準。

(b) 如果根據本協議第 12 節授權或選擇的負責確定受保人是否有權獲得賠償的個人、個人或 實體未在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內做出決定，則在法律允許的最大範圍內，對賠償權利的必要決定 應被視為已經作出，並作出賠償除非 (i) 受保人錯誤陳述重大事實或遺漏了材料，否則受保人應有權 獲得此類賠償使 受保人關於賠償請求的陳述不具有重大誤導性的必要事實，或 (ii) 最終司法裁定 適用法律明確禁止任何或所有此類賠償；但是，如果個人、個人或製造實體，可以將這一 30 天的期限延長 一段合理的時間，不得超過十五 (15) 天確定 是否有權獲得善意的賠償需要額外的時間才能獲得或評估與之相關的文件和/或 信息。

(c) 通過判決、命令、和解或定罪終止任何訴訟 或其中的任何索賠、問題或事項，或根據無競爭者或其同等人員的抗辯而終止， 本身不應對受保人獲得賠償 的權利產生不利影響，也不會推定受保人沒有本着誠意行事（除非本協議中另有明確規定）並以受保人合理認為符合或不違背公司或就任何刑事訴訟而言，該受保人的最大利益的方式 違背該受保人的最大利益有合理的理由相信 受保人的行為是非法的。

(d) 就任何善意決定 而言，如果受保人的行為是基於企業 賬户的記錄或賬簿，包括財務報表，或者基於企業董事、受託人、 普通合夥人、經理或管理成員在履行職責過程中向受保人提供的信息，或根據受保人的建議，則受保人應被視為善意行事企業、 其董事會、董事會任何委員會或其任何董事、受託人、普通合夥人、經理或管理成員的法律顧問企業，或獨立註冊會計師或評估師或由 企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理 或管理成員向企業、其董事會、董事會任何委員會或任何董事、受託人、普通合夥人、經理 或管理成員提供的信息 或記錄或報告會員。本第 13 (d) 節的 條款不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制受保人 可能被視為或認定符合本協議中規定的適用行為標準的其他情況。

(e) 不得將企業 的任何其他董事、高級職員、受託人、合夥人、經理、管理成員、受託人、受託人、受託人、代理人或僱員的知情和/或行為、 或不作為歸咎於受保人，以確定本協議下的賠償權。

14。受償人的補救措施。

(a) 如果 (i) 根據本協議第 12 節裁定受保人無權根據本協議獲得賠償， (ii) 未根據本 協議第 10 節在適用法律允許的最大範圍內及時支付費用，(iii) 不得根據第 12 節確定賠償資格 (a) 本協議 在公司收到賠償請求後的三十 (30) 天內，(iv) 不支付賠償在公司收到 書面請求後的十 (10) 天內根據 第 5、6、7 節或本協議第 12 (a) 節最後一句提出，(v) 未根據本協議 第 8 節及時支付繳款，(vi) 根據本協議第 3 或 4 節支付賠償金不在十 (10) 天內支付) 天后確定受保人有權獲得賠償，或 (vii) 根據任何 項下的無害或免責權向受保人付款本協議或其他協議不是在公司收到 的書面請求後十 (10) 天內訂立的，受保人有權要求開曼法院就此類賠償、使其免受損害、 免責、捐款或預付權作出裁決。或者，受保人可以選擇根據美國仲裁 協會的《商業仲裁規則和調解程序》，尋求由單一仲裁員進行仲裁裁決。除本文另有規定外，開曼羣島法律的規定（不考慮其法律衝突規則）應適用於任何此類仲裁。公司不得反對受保人在仲裁中尋求任何此類裁決或裁決的權利。

(b) 如果根據本協議第 12 (a) 節裁定 受保人無權獲得賠償，則根據本第 14 節啟動的任何司法 程序或仲裁在所有方面均應作為從頭審判或仲裁進行， 根據案情進行，受保人不得因該不利裁決而受到損害。在根據本第 14 節啟動的任何司法訴訟或仲裁 中，應假定受保人有權獲得賠償、不受損害、免除 根據本協議獲得費用預付款，公司有責任證明受保人無權獲得 賠償、無害、免責和收取預付費用（視情況而定），並且公司不得援引 根據本協議第 12 (a) 條作出的任何不利於受保人的任何裁決或引證 作為證據目的。如果受保人 根據本第 14 節啟動司法程序或仲裁，則在就受保人獲得賠償的權利 做出最終裁定之前，不得要求受保人根據第 10 條向公司 償還任何預付款（關於受保人的所有上訴權已用盡或失效）。

(c) 如果已根據本協議第 12 (a) 節確定 受保人有權獲得賠償，則在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中，公司應 受該裁決的約束，除非 (i) 受保人錯誤陳述 重大事實或遺漏了成為受保人所必需的重大事實的陳述不具有重大誤導性， 與賠償請求有關，或 (ii) 適用法律禁止此類賠償。

(d) 禁止公司 在根據本第 14 節啟動的任何司法程序或仲裁中斷言本協議的程序和推定 無效、無約束力和可執行性，並應在任何此類法院或任何此類仲裁員面前規定 公司受本協議所有條款的約束。

(e) 公司應在法律允許的最大範圍內賠償 並使受保人免受損失，並應受保人要求，應在公司收到此類書面請求後的十 (10) 天內）在適用的 法律允許的最大範圍內，向受保人支付受保人因任何司法而產生的費用受保人 (i) 為行使本協議或任何其他賠償規定的權利或追回因違反本協議或任何其他賠償而造成的損害而提起的訴訟或仲裁無害、免責、 預付款或繳費協議或憲章中目前或以後生效的條款；或 (ii) 根據任何人為受保人的利益而持有的任何 保險單的追回或預付款，無論結果如何，也不論受保人最終是否被確定有權獲得此類賠償、無害或免責權、預付款、繳款或保險追償， br} 視情況而定（除非受保人沒有本着誠意提起此類司法程序或仲裁）。

(f) 對於公司賠償、保持無害或免除責任的款項， 公司應按紐約法律規定的法定利率向受保人支付利息， 或有義務在自受保人要求賠償之日起的期限內向受保人支付利息， 免除賠償責任， 免除責任、任何費用的報銷或預付款，並以公司向受保人支付此類款項 之日結束。

15。安全。儘管 此處有任何相反的規定，在受保人要求並經董事會批准的範圍內，公司可隨時通過 不時通過不可撤銷的銀行信貸額度、 融資信託或其他抵押品為受保人提供本公司在本協議下的義務的擔保。任何此類擔保一旦提供給受保人，未經受保人事先書面 同意，不得撤銷或釋放。

16。非排他性；權利的存續；保險；代位權。

(a) 本協議規定的受保人 的權利不應被視為排斥受保人根據 適用法律、章程、任何協議、股東投票或董事決議或其他規定可能隨時享有的任何其他權利。本協議或其任何條款的任何修訂、變更 或廢除均不限制或限制受保人根據本協議對任何訴訟的 享有的任何權利（無論該訴訟何時首次受到威脅、開始或完成），這些訴訟是由於該受保人在修訂、變更或廢除之前在其公司狀況中採取或遺漏的任何 行動引起的或與之相關的任何程序（無論該訴訟何時受到威脅、開始或完成）。如果 適用法律的變更，無論是通過法規還是司法決定，允許比目前章程或本協議規定的更大的賠償、無害或免除 權利或預付費用，則本協議（本協議各方不採取任何 進一步行動）應自動被視為已修訂，要求公司向受保人賠償 在法律允許的最大範圍內。此處授予的任何權利或補救措施均不得排除任何其他權利或補救措施， 所有其他權利和補救措施均應是累積性的，此外還應是此項下或現在或將來在法律或衡平法或其他方面存在的 所有其他權利和補救措施之外的。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施或其他方式，均不妨礙 同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(b)《公司法》和 章程允許公司購買和維持保險或提供類似的保護或做出其他安排，包括但不限於提供信託基金、信用證或擔保債券（”賠償安排”) 代表 賠償受保人對其提出的或由受保人或其代表或以 公司董事、高級職員、僱員或代理人身份承擔的任何責任，或因其自身身份而產生的任何責任，無論公司是否有權 根據本協議的規定或根據本協議的規定賠償他或她的此類責任《公司法》，因為它可能生效 。除非本協議另有明確規定，否則任何此類賠償安排的購買、建立和維持均不得以任何方式限制或 影響公司或受保人在本協議下的權利和義務，並且公司和受保人執行 和交付本協議不應以任何方式限制或影響公司 或其另一方或多方在任何條款下的權利和義務這樣的賠償安排。

(c) 如果公司 持有一份或多份保單，為公司的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、 受託人、僱員或代理人提供責任保險，則受保人 應根據其條款在現有保險的最大範圍內受保人 此類政策下的任何董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人或政策。如果公司在 收到任何訴訟來源的關於受保人是當事方或參與者（作為證人或其他身份）的通知， 公司有有效的董事和高級管理人員責任保險，則公司應根據相應保單中規定的程序，立即將此類訴訟通知保險公司 。此後，公司應採取一切必要或理想的行動 ，促使此類保險公司根據此類保單的條款 代表受保人支付因該訴訟而應付的所有款項。

(d) 如果根據本協議支付任何款項 ，在法律允許的最大範圍內，公司應在該付款的範圍內代位行使受保人的所有 追償權，受保人應執行所有必要的文件並採取一切必要行動來確保此類權利，包括 執行必要的文件，使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利。

(e) 公司 向正在或曾經應公司要求擔任任何其他企業的董事、高級職員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、管理成員、信託人、員工或代理人的受保人進行賠償、使其免受損害、免除或預付本協議項下的費用的義務 應減少受保人實際獲得的賠償金額，將這類 企業的款項或預支費用置於無損狀態，或免除責任。儘管本協議中有任何其他相反的條款，但第 27 條除外，(i) 在公司滿意並履行本協議項下的所有義務之前，(i) 受保人沒有義務減少、抵消、分配、追討或分配任何賠償、免責、預付款、繳費 或保險，以及 (ii) 公司應充分履行本協議規定的義務，不考慮 受保人是否持有，可能向公司以外的任何個人或實體尋求或已經尋求任何賠償、預付款、使其無害、免責、繳費或保險 承保權。

(f) 在受保人 有權獲得保薦人或其關聯公司（公司除外） 提供的賠償、預付費用和/或保險的範圍內（視情況而定），(i) 公司應是第一手段的賠償人 (即，其對受保人的義務是主要的， 保薦人或其各自關聯公司（如適用）預支費用或為受保人產生的相同 費用或負債提供賠償的任何義務均為次要義務），(ii) 應要求公司預付受保人產生的全部費用 ，並應承擔所有索賠、負債的全額責任，損害賠償、損失、成本和開支（包括為履行判決、妥協和和解而支付的 金額，作為罰款和在法律允許的範圍內，根據本協議 條款、公司組織文件或其他協議的要求，罰款和法律或其他費用，以及調查或抗辯任何索賠或指控的合理 費用，不考慮受保人可能對 贊助商或其關聯公司享有的任何權利（如適用），以及 (iii) 公司不可撤銷地放棄、放棄和釋放贊助商及其 關聯公司（視情況而定）免受針對他們的任何及所有繳款、代位或任何索賠與其 有關的其他任何形式的追回。保薦人或其關聯公司（如適用）代表受保人就受保人向公司尋求賠償的任何索賠 提供的預付款或付款均不影響前述內容，且保薦人及其關聯公司（視情況而定）應有繳款權，並在預付或支付 Indemdem所有追回權的範圍內獲得代位權對抗該公司。

17。協議期限。 此處包含的所有公司協議和義務應在受保人擔任公司董事或高級職員 或受保人應公司要求服務的任何其他公司、合夥企業、 合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級管理人員、受託人、合夥人、管理成員、受託人、管理成員、受託人、僱員或代理人期間繼續有效此後應繼續 ，只要受保人受任何可能的訴訟（包括任何上訴權和任何訴訟）的約束 br} 由受保人（根據本協議第 14 節）根據其公司身份啟動，無論他在發生本協議下可以提供賠償或預付款的任何責任或費用時是否以任何此類身份行事 。

18。可分割性。如果 本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(a) 本協議其餘條款（包括但不限於本協議中包含任何無效、非法或不可執行的此類條款的任何 部分、段落或句子的每個部分的有效性、合法性和可執行性，該條款本身不是 無效、非法或不可執行）不應因此受到任何影響或損害，並應最大限度地保持可執行性 法律允許的範圍；(b) 在符合適用法律 和最大限度地實現協議各方意圖所需的範圍內，應將此類條款視為經過了必要的改革；以及 (c) 儘可能最大限度地考慮本協議 的條款（包括但不限於本協議中任何章節、段落或句子中包含任何被認定為無效、非法或無效的條款的各節、段落或句子的每一部分可強制執行，其本身並非無效、非法或不可執行）應解釋為使 生效意圖由此表現出來。

19。執法和約束力 效力。

(a) 公司明確確認 並同意其已簽訂本協議並承擔本協議規定的義務，以促使受保人擔任 擔任公司的董事、高級管理人員或主要員工，並且公司承認，受保人在 擔任公司董事、高級管理人員或關鍵員工時依賴本協議。

(b) 在不限制受保人在《章程》下可能不時修改的任何權利的前提下，本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的的的全部協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的達成的所有口頭、書面和 默示的協議和諒解。

(c) 本協議提供或根據本協議授予的賠償、保持 不受損害、免除和預付開支的權利對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括通過收購、 合併、合併或其他方式對公司全部或基本上全部業務或資產進行的任何直接或間接繼承人）具有約束力和 可強制執行已停止擔任公司董事、高級職員、僱員或代理人或任何其他公司的董事或高級職員的 nitee 企業應公司 的要求，並應為受保人及其配偶、受讓人、繼承人、設計人、遺囑執行人和管理人以及 其他法定代表人提供保險。

(d) 公司應要求 並促使任何繼任者（無論是通過收購、合併、合併或其他方式直接或間接）通過形式和實質內容令受償人滿意的書面協議，明確假設並同意以與要求公司履行相同的方式和程度履行本協議 } 沒有發生過這樣的繼承。

(e) 公司和受保人 在此同意，在稍後某個時候，針對違反本協議的金錢補救措施可能不充分、不切實際且難以作證，並進一步同意此類違規行為可能對受保人造成無法彌補的損害。因此，本協議雙方同意，在法律允許的最大範圍內，受保人 可以通過尋求禁令救濟和/或特定 履行本協議來執行本協議，而無需證明實際損害或不可彌補的損害；通過尋求禁令救濟和/或具體 業績，不得阻止受保人尋求或獲得任何其他救濟他可能有權這樣做公司和 受保人進一步同意，在法律允許的最大範圍內，受保人有權獲得此類具體履約和禁令 救濟，包括臨時限制令、初步禁令和永久禁令，無需張貼債券 或其他與此相關的承諾。公司承認，在沒有豁免的情況下，具有司法管轄權的法院可能會要求受保人 提供保證金或承諾，公司特此在法律允許的最大範圍內 放棄對此類保證或承諾的任何此類要求。

20。修改和豁免。 除非協議各方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改或修正均不具有約束力。對本協議任何條款的豁免 均不應被視為或構成對本協議任何其他條款的豁免， 任何豁免也不構成持續豁免。

21。通知。本協議下的所有通知、 請求、要求和其他通信均應採用書面形式，並且 (i) 如果 在郵寄之日後的第三（3）個工作日由該通知或其他通信的接收方親自送達，或者 (ii) 通過 掛號信或掛號信郵寄並預付郵資，則應被視為已正式發出：

(a) 如果給受保人，請撥打本協議簽名頁上註明的 地址，或受保人應以書面形式向公司提供的其他地址。

(b) 如果向公司提供，則：

Helix 收購公司 II

c/o Cormorant 資產管理有限責任公司

克拉倫登街 200 號，52^和地板

馬薩諸塞州波士頓 02116

附上不構成通知的副本

White & Case LLP

1221 美洲大道

紐約州紐約 10020

收件人：喬爾·魯賓斯坦，Esq。

或發往公司可能以書面形式向受保人 提供的任何其他地址。

22。適用法律和 同意管轄。本協議和各方之間的法律關係應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突規則。除受保人根據本協議第 14 (a) 節提起的任何仲裁 外，在法律允許的最大範圍內，公司和受保人 在此不可撤銷和無條件地：(a) 同意 因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或程序只能在開曼法院提起，不得在美國的任何州或聯邦法院提起美國或任何其他國家的法院； (b) 同意就任何訴訟的目的接受開曼法院的專屬管轄權或因本協議而產生或與 相關的訴訟；(c) 放棄對開曼法院任何此類訴訟或程序的地點提出異議； (d) 放棄並同意不就向開曼法院提起的任何此類訴訟或程序是在 不當或不方便的法庭提起的，或受（全部或部分）受其管轄的任何申訴，也同意不提出任何申訴陪審團審判。

23。相同的對應物。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，無論出於何種目的，每份協議均應被視為原件，但所有 共同構成同一個協議。只需要出示由尋求可執行性 的當事人簽署的一份此類對應文件來證明本協議的存在。

24。雜項。 在適當情況下，使用陽性代詞應被視為包括陰性代詞的使用。本協議 段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋 。

25。時效期限。 自該訴訟發生之日起兩年屆滿後，公司不得提起任何法律訴訟，也不得主張對受償人、受保人 配偶、繼承人、遺囑執行人或個人或法定代表人提起任何訴訟理由，除非及時提出 ，否則公司的任何索賠或訴訟理由均應被撤銷並視為已獲釋放 {} 在這兩年內提起的法律訴訟；但是，前提是，如果任何較短的時效期限原本適用於 任何此類訴訟理由應以較短的期限為準。

26。其他行為。 如果在法律允許的最大範圍內需要任何法案、決議、批准或其他程序來驗證本協議中的任何條款，則公司承諾以使公司能夠履行本協議義務的方式影響或採納此類法案、決議、批准或其他程序。

27。豁免 信託賬户的索賠。儘管此處包含任何相反的規定，但受保人特此同意，其沒有任何權利、 所有權、利息或任何形式的索賠（每項均為”索賠”) 存入或存入與公司首次公開募股有關的 信託賬户中的任何款項，該信託賬户的受益人是公司和此類發行中發行的股票的持有人 （”信託賬户”），特此放棄將來因向公司提供的任何服務而可能提出的任何索賠，也不會出於任何原因向該信託賬户尋求追索權。因此， 受保人承認並同意，只有在 (i) 公司在信託賬户之外有足夠的資金來履行本協議規定的義務或 (ii) 公司完成初始 業務合併時，公司才能履行本協議提供的任何賠償。

28。維護保險。 公司應盡商業上合理的努力，在本協議 有義務向受償人提供賠償的整個期間內，向信譽良好的保險公司購買一份或多份保單，以便 為公司的高級管理人員/董事提供不當行為和不作為造成的損失的保險，並確保公司 履行本協議下的賠償義務。受保人應根據 及其條款受此類保單的保障，但以此類保單或多份保單下任何此類董事或高級管理人員可獲得的最大承保範圍為限。 在所有此類保險單中，受保人應被指定為被保險人，其方式應為受保人提供與公司董事和高級管理人員中最有利的被保險人相同的 權利和福利。

[簽名頁面如下]

雙方已促成本賠償協議於上述第一天和第一年簽署，以昭信守。