美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 13D

根據 1934 年的《證券交易法》

（修正案 號）*

Helix 收購公司 II

（發行人的姓名 ）

A 類 普通股，每股面值0.0001美元

（證券類別的標題 ）

G4444H 101

（CUSIP 編號）

Helix 控股二有限責任公司

C/O Cormorant 資產管理有限責任公司

克拉倫登街 200 號，52 樓

波士頓， 馬薩諸塞州 02116

+1 (857) 702-037

（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）

2024 年 2 月 13 日

（需要提交本聲明的事件的日期 ）

如果 申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明，要求申報作為本 附表13D標的的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框 。☐

注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的附表原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲規則 13d-7。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

CUSIP 沒有G4444H 101

CUSIP 沒有G4444H 101

CUSIP 沒有G4444H 101

CUSIP 沒有G4444H 101

CUSIP 編號G4444H 101

項目 1.證券和發行人。

這份 關於附表13D（“附表13D”）的聲明涉及開曼羣島豁免公司（“發行人”）Helix Acquisition Corp. II（“發行人”）的A類普通股，每股面值0.0001美元 （“A類普通股”），其主要執行辦公室位於克拉倫登街200號克拉倫登街200號C/O Cormorant Asset Management, LP, LP，克拉倫登街200號，52樓馬薩諸塞州波士頓 02116

項目 2.身份和背景。

附表 13D 由以下人員提交（每人均為 “申報人”，統稱為 “申報人”）：

Helix Holdings II LLC（“贊助商”）；

Cormorant 私人醫療保健基金三期，有限責任公司（“第三期基金”）；

Cormorant 私人醫療保健 GP III, LLC（“GP III”）；以及

陳碧華 。

贊助商 是一家根據開曼羣島法律成立的有限責任公司。Fund III 是根據特拉華州法律 組建的有限合夥企業。GP III 是一家根據特拉華州法律組建的有限責任公司。陳碧華是美國公民 。每位申報人的主要業務辦公室地址是馬薩諸塞州波士頓克拉倫登街200號52樓Cormorant Asset Management, LP 02116。

陳女士的主要職業是首席執行官兼發行人董事會主席。 保薦人的主要業務是投資和持有發行人的證券。基金III和GP III的主要業務是投資證券。

在 過去五年中，沒有舉報人 (i) 在任何刑事訴訟（不包括交通違規 或類似的輕罪）中被定罪，或 (ii) 是具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事方 ，因此該訴訟過去或現在都受到禁止未來違反、禁止 或授權活動的判決、法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法的約束，或發現任何違反此類法律的行為。

項目 3。資金來源和金額 或其他對價。

創始人股票（定義見下文）的 總購買價格為25,000美元。私募股權 股票（定義見下文）的總購買價格為5,090,000美元。內幕公開股的總購買量（定義見下文）為24,000,000美元。在 每種情況下，這些資金的來源都是贊助商成員的營運資金。

特此以引用方式 將本附表 13D 第 4、5 和 6 項中列出或以引用方式納入的 信息全部納入本第 3 項。

項目 4.交易的目的

創始人 股票

2021年6月19日 ，保薦人支付了25,000美元，以支付發行人的部分發行和組建成本，以換取發行人每股面值0.0001美元的287.5萬股 B類普通股（“B類普通股” 或 “創始人股份”）。 2023年11月29日，保薦人向發行人提名的每位獨立董事馬克 麥肯納和約翰·施密德以及發行人的顧問安德魯·菲利普斯轉讓了3萬股創始人股份。2024年2月1日和2024年2月8日，發行人對公司的B類普通股1,437,500股和287,500股創始人股票進行了總股本計算，導致 發起人共持有451萬股創始人股份。創始人股票總共包括多達600,000股B類普通股 股，這些股票將被沒收，以至於承銷商與發行人 首次公開募股（“IPO”）相關的超額配股權未被全部行使，因此，按轉換計算，保薦人將在首次公開募股後擁有發行人約 20% 的已發行和流通股份（不包括任何保薦人在首次公開募股 中購買的公開股票（不包括私募股份）。2024年2月8日，首次公開募股的承銷商全額行使了其超額配股權 ，因此，創始人股票不再被沒收。創始人股份將在發行人初始業務合併（“業務合併”）時自動轉換為A類 普通股，並可在業務合併之前的任何時間轉換 ，由持有人選擇，按照 某些反稀釋權進行調整。

私募股份 配售股份

在首次公開募股結束的同時，根據私募A類普通股購買協議（“私人 配售股份購買協議”），發行人於2024年2月13日以每股私募股10.00美元的收購價向保薦人私募出售509,000股A類普通股（“私人 配售股”），為發行人的 帶來總收益 5,090,000。私募股份與首次公開募股中出售的A類普通股相同，唯一的不同是，只要 由保薦人及其允許的受讓人持有：(i) 除某些有限例外情況外，在企業合併完成後30天內不得轉讓、 分配或出售，(ii) 它們有權獲得註冊權，(iii) 不得提交贖回期權，並且無權獲得與完成業務合併 或更早的贖回相關的贖回權與股東投票修改發行人經修訂和重述的備忘錄和章程 （“章程”）有關。欲瞭解更多信息，請參閲”信函協議” 在下面 部分中。

上述 對私募股票購買協議的描述並不完整，受協議全文的約束和限定 ，該協議作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

內幕 公開股票

基金 III、特拉華州有限合夥企業Cormorant Private Healthcare Fund V, LP（“Fund V”）和開曼羣島有限合夥企業Cormorant Global Healthcare Master Fund LP（“Master Fund”，以及III和Fund V，“Cormorant 基金”）參與了發行人的首次公開募股，該首次公開募股於2024年2月13日結束，並收購了1,427,040美元，903,600股和69,360股 A類普通股，分別為每股10.00美元（每股統稱為 “內幕公開股票”）。有關內幕公開股票贖回、投票和轉讓限制的其他 信息，請參閲”信函協議” 在本節中如下所示。

信函 協議

發起人、 發行人的高管、董事和顧問，包括陳碧華，與發行人於2024年2月 8日簽訂了一份信函協議（“信函協議”），根據該協議，他們同意某些投票、鎖定和贖回權條款 ，詳情如下。

兑換 權利豁免

根據信函協議 ，保薦人和陳女士同意（i）放棄其在首次公開募股期間或之後可能收購的創始人股份、 私募股票、內幕公開股票以及與 業務合併完成相關的任何其他公開股票的贖回權，（ii）放棄其對創始人股份、私募股份 股票、內幕公開股票和任何公開股票的贖回權他們在首次公開募股期間或之後可能收購的股票，這些股票與股東投票批准 有關章程修正案 (A) 修改發行人允許贖回與業務合併有關的 的義務的實質內容或時間，或者如果發行人未在發行人的完成窗口內完成 業務合併，則贖回發行人100％的公開股份，或 (B) 與股東權利或業務合併前活動有關的 任何其他重要條款，(iii) 放棄清算分配的權利來自 的創始人股份和私人信託賬户如果發行人未能在發行人的完成窗口內完成業務合併 ，則配售股份，但如果發行人未能在規定的時間範圍內完成業務合併 ，則保薦人和陳女士將有權清算信託 賬户中與內幕公開股票相關的分配 ，並有權清算信託賬户以外資產的分配，以及 (iv) 不出售創始人的任何 股票、私募股票、內幕公開股票或任何公開股票如果公司尋求通過收購要約來完善業務合併，則在發行人進行的招標 要約中向發行人持有的股份。

投票 協議

此外， 根據書面協議，保薦人和陳女士已同意將其任何創始人股份、私募股份、Insider 公開股票（視情況而定）或首次公開募股（包括公開市場和私下談判的 交易）期間或之後購買的任何公開股票，投票支持業務合併。如果發行人將業務合併提交給其公眾股東進行投票， 則只有在根據開曼羣島法律通過普通決議批准後，發行人才能完成業務合併。開曼羣島法律要求 親自到場或由代理人代表 並有權在發行人股東大會上就此類事項進行表決的已發行股份股東至少獲得多數票的贊成票。

封鎖 協議

此外， 根據書面協議，保薦人和陳女士同意，創始人股份不可轉讓，除非轉讓給某些允許的 受讓人，直到（A）發行人業務合併完成一年後；（B） 業務合併之後，（x）如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元（經股票調整後， 在任意 30 個交易日期間內任意 20 個交易日的拆分、股票資本化、重組、資本重組等 自發行人業務合併後至少 150 天或 (y) 發行人完成交易之日起 ，這使得其所有公眾股東都有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他 財產。保薦人和陳女士還同意，私募股份在業務合併完成後30天內不可轉讓，除非轉讓給某些允許的 受讓人。此外，保薦人和陳女士已同意，未經首次公開募股承銷商事先同意，他們 不得轉讓、訂立轉讓安排或公開宣佈 意向 轉讓創始人股份、私募股份、內幕公開股票或他們持有的任何公開股票，除非某些獲準的 受讓人除外，自與首次公開募股相關的承銷協議生效之日起至180年結束在 這樣的日期之後的幾天。

前述對信函協議的描述並不完整，受協議全文的約束和完全限定，該協議全文作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

註冊 權利協議

在首次公開募股結束時，發行人與保薦人簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”） ，根據該協議，保薦人有權提出最多三項要求，要求發行人登記 創始人股份、私募股份、保薦人在業務 合併完成之前持有或收購的任何普通股以及可能發行的任何證券，但不包括簡短的要求作為營運資金貸款的一部分。此外，保薦人對企業合併後提交的註冊聲明擁有某些 “搭便車” 註冊權，並有權要求發行人 根據《證券法》第415條註冊轉售此類證券。

上述 對《註冊權協議》的描述並不完整，受協議全文的約束和限定 ，該協議作為附錄附於此，並以引用方式納入此處。

管理 服務協議

保薦人 和發行人於2024年2月8日簽訂了管理服務和賠償協議（“行政 服務協議”），根據該協議，發行人同意每月向保薦人支付6,458美元，用於向發行人管理團隊成員提供的辦公空間、公用事業、行政 服務和遠程支持服務。在企業合併或發行人清算完成後，發行人將停止支付這些月度的 費用。此外，發行人將向保薦人、成員 以及保薦人的經理和代表，包括陳女士（統稱 “保薦受償人”）作出賠償，使其免受因首次公開募股、發行人的業務運營或行為引起或與之相關的任何索賠 ，或者指控保薦受保人明示或暗示管理或認可的 任何保薦受償人提出的任何索賠 發行人的 活動或保薦受保人與發行人或其任何一方之間的任何明示或暗示的關聯另一方面， 是其他關聯公司。《管理服務協議》規定，保薦人受保人不能獲得發行人信託賬户中為發行人公眾股東的利益而設立的 資金或尋求追索權。

賠償 協議

Bihua Chen與發行人於2024年2月8日簽訂了賠償協議（“賠償協議”），根據 ，發行人將在 適用法律允許的最大範圍內對擔任發行人董事和高級管理人員的陳女士進行賠償，前提是陳女士同意放棄任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠或 信託賬户中的任何款項，不得以任何理由向信託賬户尋求追索權。

Promissory 注

2021 年 6 月 19 日 ，經2023年10月修訂，發行人向 保薦人發行了無擔保本票（“本票”），根據該期票，發行人最多可以借入總額為30萬美元的本金。期票為非利息 ，在（i）2024年6月30日或（ii）首次公開募股完成之日起計和支付，以較早者為準。截至首次公開募股結束，發行人本票下有 70,095美元的未償還額，該期票應要求到期。

相關 派對貸款

為了為與預期業務合併相關的交易成本融資，申報人可以但沒有義務 在非利息基礎上向發行人提供所需的資金。如果發行人完成業務合併，它將償還 此類貸款。如果業務合併未關閉，發行人可以使用信託賬户外持有的 部分營運資金來償還此類貸款，但其信託賬户的收益不會用於此類還款。高達 1,500,000美元的此類貸款可轉換為商業合併後實體的私募股份，貸款人可以選擇以每股10.00美元的價格兑換。

感興趣的指示

Cormorant Funds還表示有興趣通過私募方式購買發行人總額為3500萬美元的A類普通股 ，該配售將與業務合併的完成同時進行。但是，由於利息跡象 不是具有約束力的購買協議或承諾，因此Cormorant Funds可能會決定不購買任何此類股票， 或購買的股份少於他們表示有興趣購買的股份。發行人沒有任何義務出售任何此類 股票。此類投資將根據業務合併時確定的條款和條件進行。

普通的

申報人出於投資目的收購了本附表13D中描述的證券，並打算持續審查其對發行人的投資 。根據信函協議的條款，申報人可能採取的任何行動 可以隨時不時地採取任何行動，恕不另行通知，並將取決於申報人對 眾多因素的審查，包括但不限於：對發行人業務、財務狀況、運營 和前景的持續評估；發行人證券的價格水平；總體市場、行業和經濟狀況；相對吸引力另類商業和投資機會的活躍性 ；以及其他未來發展。

在 遵守信函協議和適用法律的條款的前提下，申報人可以在公開市場或私下談判的交易中，包括根據 向註冊交易收購發行人的額外證券，或保留 或出售當時持有的全部或部分證券。此外，陳女士是 發行人的首席執行官和發行人董事會主席。因此，陳女士在發行人的管理和戰略方向中發揮積極作用 ，包括附表13D項目 4第 (a) 至 (j) 條所述的活動。鑑於陳女士對發行人的責任，除非附表13D另有要求，否則除了發行人的相關披露外，她預計不會單獨披露與其參與發行人交易和活動有關的 的任何披露。其他申報人及其在發行人董事會中的代表也可以 與管理層、發行人董事會、發行人證券持有人和其他相關 方進行討論，或鼓勵、促使或試圖促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易， 例如：合併、重組或其他可能導致普通股除名或註銷的交易; 出售或收購資產或業務；變更發行人的資本化或股息政策；或發行人業務或公司結構的其他重大變化 ，包括管理層或董事會組成的變動。但是， 無法保證任何申報人會提出此類交易，也無法保證任何此類交易會成功實施。

除上述外 ，申報人目前沒有任何與附表13D第4（a）-（j）項所列任何事項有關或將導致任何事項的計劃或提案，儘管根據本文討論的因素，申報人 人員可以隨時更改其目的或就此制定不同的計劃或提案。

項目 5。發行人證券的利息

(a) — (b)

第 7 至 11 行列出了每位申報人實益擁有的 A 類普通股的 總數和百分比，以及每位申報人擁有唯一投票權或指導投票權、共享投票權或指導投票權、處置或指導處置的唯一 權或處置或指導處置的共同權力的股份數量，以及 11 和本附表 13D 封面第 13 行，以引用方式納入此處。

此處報告的保薦人和陳碧華持有的A類普通股的 百分比基於發行人於2024年2月14日提交的8-K表最新報告中報告的共22,910,000股A類普通股，其中包括：（i）發行人 首次公開募股中發行的18,400,000股A類普通股，（ii）509,000股私募股票，每股股票均在發行人於2024年2月14日提交的8-K表最新報告中報告， 和 (iii) 創始人股份轉換後可發行的4,510,000股A類普通股。本文第三基金持有的A類普通股 的百分比基於（i）發行人 首次公開募股中發行的18,400,000股A類普通股和（ii）509,000股私募股份，每股均在發行人於2024年2月14日提交的8-K表最新報告中報告。

(c) 在本 報告發布之日前的60天內， 申報人沒有對發行人的普通股進行任何交易，但本附表13D第3項和第4項所述的情況除外，這些信息以引用方式納入此處。

(d) 無。

(e) 不適用 。

項目 6。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

上文第 4 項總結了申報人與 有關A類普通股的合同、安排、諒解和關係的某些條款，並以引用方式納入此處。這些協議的副本作為附錄附於本 附表 13D，並以引用方式納入此處。

據申報人 所知，除第 3、4 和 5 項所述的 以外，第 項中提及的人員之間以及這些人與任何人之間沒有與發行人任何證券有關的合同、安排、諒解或關係（法律或其他）。

項目 7。作為證物提交的材料

簽名

經過 合理的詢問，盡我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實的， 完整和正確。

日期：2024 年 2 月 20 日

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