EX-10.1

附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買協議（本協議）的日期為2024年2月15日，由特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）Energous Corporation（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其繼任人和受讓人、買方和合稱 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款和條件，並根據證券法（定義見下文）下的有效註冊聲明，公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他良好和有價值的考慮，特此確認已收到這些契約和充分性，公司和每位買方達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

收購人應具有第 4.5 節中該術語的含義。

行動應具有第 3.1 (j) 節中該術語的含義。

關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人控制或與之共同控制的人，該等術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

董事會是指公司的董事會。

工作日是指除星期六、星期日或其他日子外，法律授權或要求紐約市商業銀行保持關閉狀態的任何一天；但是，為澄清起見，法律不得將商業銀行視為授權或要求商業銀行因待在家中而保持關閉，就地避難，非必要僱員或任何其他類似的命令或限制，或者在任何政府機構的指示下關閉任何實體分支機構，前提是紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯）通常在該日開放供客户使用。

平倉是指根據第2.1節完成證券的買入和出售。

截止日期是指適用各方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付證券的義務之前的所有先決條件，在每種情況下均已履行或免除，但絕不遲於第二個 (2)^和) 本文發佈日期之後的交易日。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指公司的普通股，面值為每股0.00001美元，以及此後可能將此類證券重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

普通股等價物是指公司或子公司持有人有權隨時收購普通股的任何證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為普通股，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

普通認股權證是指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，這些認股權證可立即行使，行使期限為自首次行使之日起五（5）年，形式為隨附附的附錄 A-1。

普通認股權證是指行使普通認股權證時可發行的普通股股。

公司法律顧問是指 Perkins Coie LLP，其辦公室位於加利福尼亞州舊金山霍華德街 505 號 1000 套房 94105。

披露時間是指，(i) 如果本協議是在非交易日或上午 9:00（紐約市時間）之後簽署，則在任何交易日午夜（紐約市時間）之前，即交易日上午 9:01（紐約市時間）之前，除非配售代理另有指示，否則披露時間是指，除非配售代理另有指示；（ii）如果本協議已簽署在任何交易日的午夜（紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間，不遲於本文發佈之日上午上午 9:01（紐約市時間），除非否則配售代理會按照之前的時間指示。

EGS 是指 Ellenoff Grossman & Schole LLP，其辦公室位於紐約州紐約美洲大道 1345 號 10105-0302。

評估日期應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

《交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和法規。

豁免發行是指根據公司為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股股或期權、限制性股票單位或績效股票單位

董事會非僱員的多數成員或為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券時的證券、與本協議交易有關的配售代理的認股權證以及向配售代理行使認股權證和/或其他證券行使後的任何證券可或可兑換成普通股或可轉換為普通股在本協議簽訂之日已發行和流通，前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量，降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（股票拆分或合併除外）或延長此類證券的期限，以及 (c) 根據大多數不感興趣的人批准的收購或戰略交易發行的證券公司的董事，前提是此類證券已發行作為限制性證券（定義見規則 144），在本協議第 4.11 (a) 節的禁令期內不具有要求或允許在中提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其子公司、運營公司或業務協同中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行堅持公司的業務，除了投資外，還應為公司提供額外的收益資金，但不包括公司主要為籌集資金或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易。

FCPA是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

GAAP 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

債務的含義應與第 3.1 (aa) 節中該術語的含義相同。

知識產權應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

留置權是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先購買權或其他限制。

封鎖協議是指截至本協議發佈之日由公司與公司董事和高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

重大不利影響應具有第 3.1 (b) 節中賦予該術語的含義。

物質許可證的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

每股購買價格等於1.96美元，視本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的反向和遠期股票拆分、股票股息、股票組合和其他類似普通股交易進行調整，前提是每份預籌資金認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

個人是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

配售代理是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

預先注資的認股權證統指根據本協議第2.2（a）節在收盤時交付給買方的預先注資普通股購買認股權證，可立即行使，並在全部行使後到期，形式見本文所附附錄A-2。

預先融資的認股權證股份是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

訴訟是指的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

招股説明書是指為註冊聲明提交的最終招股説明書補充文件。

招股説明書補充文件是指根據《證券法》第424（b）條向委員會提交併由公司在收盤時交付給每位買方的招股説明書補充文件。

買方方的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

註冊聲明是指委員會文件編號為333-261087的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售股份、認股權證和認股權證，包括所有規則462（b）的註冊聲明。

所需的批准應具有第 3.1 (e) 節中該術語的含義。

第144條是指委員會根據證券法頒佈的第144條，該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或條例，其目的和效力與該規則基本相同。

第424條是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

規則462（b）註冊聲明是指公司編制的註冊額外證券的任何註冊聲明，該聲明是在本文件發佈之日或之前向委員會提交的，並根據委員會根據證券法頒佈的第462（b）條自動生效。

SEC 報告應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

證券是指股份、認股權證和認股權證股份。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

股票是指根據本協議向每位買方發行或可發行的普通股。

賣空是指《交易法》SHO 法規第200條中定義的所有賣空（但不應被視為包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，認購金額是指根據本協議購買的股票和/或預先注資認股權證和普通認股權證所需支付的總金額，如本協議簽名頁上的購買者姓名和認購金額標題旁邊，以美國美元和即時可用資金（減去預先注資認股權證的總行使價，如果適用），該金額應在該預先注資認股權證時支付行使股權是為了現金）。

子公司是指美國證券交易委員會報告中規定的公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本報告發布之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

交易日是指主要交易市場開放交易的日子。

交易市場是指在有關日期普通股上市或報價的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所（或上述任何市場的任何繼任者）。

交易文件是指本協議、認股權證、其中的所有附錄和附表，以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

Transfer 代理是指EQ股東服務，該公司目前的過户代理機構，其辦公室位於明尼蘇達州門多塔高地55120號Center Pointe Curve1110號Suite 101以及公司的任何繼任轉讓代理人。

浮動利率交易的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語所賦的相同。

認股權證統指普通認股權證和預先注資認股權證。

認股權證股份是指普通的認股權證股份和預先注資的認股權證股份。

第二條。

購買和出售

2.1 關閉。在截止日期，根據本文規定的條款和條件，公司同意出售，買方同意單獨而不是共同購買總額不超過2,000,001.64美元的股票和普通認股權證；但是，前提是買方自行決定該買方（連同此類買方、關聯公司和任何人）與此類買方或任何一方（此類買方、關聯公司）作為一個團體行事，將擁有超過實益所有權的受益所有權限制，或者買方可以另行選擇，以代替購買股票，通過在發行之前表明這種選擇，購買者可以選擇購買預先注資的認股權證以代替股票，從而使該買方向公司支付相同的總收購價格。實益所有權限額應為截止日股票發行生效後立即已發行普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該買方時，為9.99％）。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份、預先注資的認股權證和普通認股權證，公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。本協議簽名頁上規定的每位購買者訂閲金額均應用於交付，而不是付款 (DVP) 與公司或其指定人達成和解。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用，還有預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，交易應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則股份的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應將以買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份直接存入每位買方指定的配售代理賬户；收到此類股份後，配售代理應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方，相應的付款應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯方式向公司提出）。儘管此處有任何相反的規定，但如果在公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（預結算期），該買方向任何人出售根據本協議將在收盤時向該買方該買方發行的全部或任何部分股份（統稱為預結算股份），即此類買方將，

根據本協議（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）自動被視為在收盤時無條件購買這些預結算股份，公司應被視為無條件有義務在收盤時向該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到之前，公司無需向該買方交付任何預結算股份本協議下此類股預結算股份的購買價格；並進一步規定公司特此規定承認並同意，上述內容不構成該買方對該買方是否應在結算前期內向任何人出售任何普通股的陳述或承諾，該買方出售任何普通股的任何此類決定只能在該買方選擇進行任何此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於在截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證）（可在本協議執行之後的任何時間送達），公司同意在下午 4:00（紐約時間）之前交付預先注資的認股權證，但須遵守此類通知就本協議而言，截止日期和截止日期應為認股權證股份交割日期（定義見預融資認股權證）。

2.2 配送。

(a) 在截止日期當天或之前（除非下文指明），公司應向每位買家交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提供的法律意見，其形式和實質內容均為配售代理人和買方合理接受；

(iii) 在不違反第2.1節第四句的前提下，公司應以公司信頭向每位買方提供公司的電匯指示，並由首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第2.1節第四句的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司託管系統（DWAC）快速交付等於此類買方認購金額除以該買方名義登記的每股購買價格；

(v) 如果適用，對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以該買家的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於的此類購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分除以每股購買價格減去0.001美元，行使價等於0.001美元，但須進行調整；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，等於最初在行使預融資認股權證（如果適用）時發行的此類買方股份和預先注資認股權證總額的100％，行使價等於每股購買價格，但須進行調整；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人員進行交貨與付款結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議下承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 截至此處包含的買方陳述和保證的截止日期（或在陳述或保證符合重要性的範圍內，）在所有重大方面的準確性（或者在陳述或保證在所有方面均符合實質性的範圍內，）（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或保證在所有方面都應是準確的，或者在陳述或保證在所有方面都必須是準確的）;

(ii) 每位買方在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；以及

(iii) 每位買家交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面（或在所有方面均以重要性或重大不利影響為限的陳述或擔保，在所有方面）的準確性，以及在本文中包含的公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，這些陳述或擔保在所有重要性或實質性不利影響方面均準確無誤，或者在陳述或擔保受實質性或實質性不利影響限制的範圍內），在所有方面）截至日期）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節規定的物品；

(iv) 不得對公司產生重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制，也不得對此類服務報告交易的證券或任何交易市場設定最低價格，也不應美國或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，也不應該發生了任何重大的敵對行動爆發或升級或其他如此嚴重的國內或國際災難，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷，在每種情況下，都使在收盤時購買證券是不切實際或不可取的。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向每位買家作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。美國證券交易委員會報告中列出了公司的所有直接和間接子公司。公司直接或間接擁有每家子公司的所有股本或其他股權，不附帶任何留置權，並且每家子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行，且已全額支付，不可估税，不具有認購或購買證券的優先權和類似權利。如果公司沒有子公司，則交易文件中所有其他提及子公司或其中任何子公司的內容均不予考慮。

(b) 組織和資格。公司和每家子公司是一個正式註冊或以其他方式組建的實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所需的權力和權力。公司和任何子公司均未違反或違反其各自的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件中的任何規定。公司和子公司均具有開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區，其開展的業務或擁有的財產的性質都具有良好的信譽，

除非不具備這樣的資格或信譽良好（視情況而定）不會產生或合理預期會導致：(i) 對任何交易文件的合法性、的有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何一項，具有重大不利影響），並且在任何此類司法管轄區均未提起撤銷、限制或縮減或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格的程序。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權限，可以訂立和完成本協議和其他每份交易文件所設想的交易，並以其他方式履行本協議及其規定的義務。本公司、董事會或公司股東執行和交付本協議和其他交易文件以及本協議及其所設想的交易的完成均已獲得公司所有必要行動的正式授權，除所需批准外，本公司、董事會或公司股東無需就本協議或與之相關採取進一步行動。本協議及其作為當事方的每份交易文件已由公司正式執行（或在交付時將已經）正式執行，當根據本協議及其中條款交付時，將構成公司有效且具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用的法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 如受與特定履約、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(d) 無衝突。公司執行、交付和履行本協議及其參與的其他交易文件，證券的發行和出售以及本公司完成本協議所設想的交易，因此不會也不會 (i) 與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii) 與，或者構成違約（或如果事先通知或時間流逝，或兩者兼而有之）即成為違約default) 下，導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予他人終止、修改、反稀釋或類似調整、加速或取消（有或恕不另行通知、時效或兩者兼而有之）的任何協議、信貸額度、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方式）或其他諒解的權利或任何子公司是當事方，或公司或任何子公司的任何財產或資產受其約束或受影響，或 (iii) 在獲得必要批准的前提下，與公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反，或本公司或子公司的任何財產或資產受其約束或影響；個案除外第 (ii) 和 (iii) 條，例如不會產生或合理預計不會導致重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司的執行、交付和履行交易文件獲得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他個人發出任何通知或進行任何備案或登記，但以下情況除外：(i) 根據本協議第4.4節要求的申報，(ii) 向委員會提交文件在招股説明書補充文件中，(iii) 向每個適用交易市場提出的上市申請按照所要求的時間和方式進行交易的股票和認股權證股份，以及 (iv) 根據適用的州證券法要求提交的申報（統稱為 “所需批准”）。

(f) 證券的發行；登記。證券已獲得正式授權，在根據適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司規定的所有留置權。認股權證股票在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付且不可估税，不含公司設定的所有留置權。公司已從其正式授權的股本中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大股普通股。公司已按照《證券法》的要求編制和提交了註冊聲明，該法於2021年12月16日（生效日期）生效，包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修訂和補充。註冊聲明根據證券法有效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效或暫停或阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到委員會的威脅。如果委員會規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書。在註冊聲明及其任何修正案生效時，在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其任何修正案在所有重大方面均符合並將符合《證券法》的要求，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會包含任何不具誤導性的不真實陳述，或省略陳述中必須陳述的任何重要事實；以及 Propo 當時的説明書及其任何修正案或補充招股説明書或其任何修正案或補充文件是在截止日期發佈的，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求，而且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。在提交註冊聲明時，該公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格I.B.1一般指令中規定的交易要求。

(g) 資本化。截至本文發佈日期的公司資本如美國證券交易委員會報告所述。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本，但根據員工股票期權的行使或公司股票期權計劃下的限制性股票單位或績效股票單位的結算、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股以及截至最近一天已發行的普通股等價物的轉換和/或行使情況除外根據《交易法》提交定期報告，並根據公司目前的市場狀況。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。沒有未償還的期權、認股權證、股票認購權證、股票認購權、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有可轉換為或可行使或可交換給任何人任何認購或收購任何普通股或任何子公司的資本存量或合約的權利，或授予任何人任何認購或收購任何普通股或股本的權利，或合約、公司或任何子公司現在或可能成為的承諾、諒解或安排必須發行額外股普通股或普通股等價物或任何子公司的股本。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，並附有任何規定可在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格。公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有公司或任何子公司贖回公司或該子公司證券的合同、承諾、諒解或安排。公司沒有任何股票增值權或幻影股票計劃或協議或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的，此類已發行股份均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售，無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權。就公司作為一方的公司股本沒有股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本報告發布之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，包括其證物和以引用方式納入的文件），公司已根據《證券法》和《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）條的要求提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件其中，連同招股説明書和招股説明書補充文件，統稱為

及時轉到此處（作為 SEC 報告），或者已收到該提交期限的有效延長，並且已在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，而且美國證券交易委員會報告在提交時均未包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中必須陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時生效的與相關的規章制度。此類財務報表是根據所涉期間持續適用的美國公認會計原則（GAAP）編制的，除非此類財務報表或其附註中另有規定，但未經審計的財務報表可能不包含公認會計原則要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允列報公司及其合併子公司截至發佈之日的財務狀況以及業績運營和現金流對於當時終了的期間，如果是未經審計的報表，則須進行正常、非實質性的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或事態發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表發佈之日起，除非美國證券交易委員會報告另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或事態發展已經或可能合理地預期導致的重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和在正常業務過程中產生的應計費用外，公司沒有承擔任何負債（或有或其他負債），符合過去的做法和（B）不要求在公司財務報表中反映的負債根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露，(iii) 公司沒有改變其會計方法， (iv) 公司沒有向股東申報或派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何購買或贖回其股本的協議，(v) 公司沒有向任何高管、董事或關聯公司，除非根據現有的公司股票期權計劃。公司沒有向委員會提出任何對信息進行保密處理的請求。除本協議所考慮的證券發行或美國證券交易委員會報告中規定的證券發行的外，根據當時適用的證券法，公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產或財務狀況已經或不存在或合理預期會發生或存在任何事件、責任、事實、情況、事件或發展。作出或被視為未公開的陳述在本陳述發表之日前至少一個交易日披露。

(j) 訴訟。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）（統稱 “訴訟”）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）（統稱 “訴訟”）之前，沒有訴訟、訴訟、調查、違規通知、訴訟或調查，或據公司所知，沒有威脅或影響公司、任何子公司或其任何各自財產的行為。美國證券交易委員會報告中列出的任何行動，（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或質疑，或（ii）如果做出不利決定，則不會產生或合理預期會導致重大不利影響。公司或任何子公司，以及據公司所知，其任何董事或高級管理人員都不是或曾經是任何涉及違反聯邦或州證券法或州證券法或州證券法責任的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會尚未進行或考慮進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。委員會未發佈任何暫停令或其他命令，暫停公司或任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞資關係。本公司任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，勞動爭議迫在眉睫，可以合理地預期這將導致重大不利影響。公司或其子公司的員工均不是與此類員工與公司或該子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何子公司都不是集體談判協議的當事方，公司及其子公司認為他們與員工的關係良好。據所知，本公司或任何子公司的執行官目前或現在預計將違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約的任何重要條款，並且每位此類執行官的繼續僱用不會使公司或其任何子公司承擔任何責任尊重上述任何事項。公司及其子公司遵守與僱傭和就業慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定不會對個人或總體產生重大不利影響。

(l) 合規。公司或任何子公司：（i）不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何子公司違約），公司或任何子公司也沒有收到任何契約、貸款或違反的索賠通知信貸協議或其作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論此類違約或違規行為是否如此）被豁免），(ii) 違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令或命令，或 (iii) 正在或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、法令或法規，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事務有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但每項法律除外這種情況不會產生或合理預期會導致重大不利影響。

(m) 環境法。公司及其子公司 (i) 遵守所有與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）相關的聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、有毒或危險物質或廢物（統稱為危險物質）相關的法律，或與的製造、加工、分銷、使用有關的其他方面，處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及根據該法簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知信函、命令、許可證、計劃或法規；(ii) 已獲得適用的環境法律要求他們開展各自活動所需的所有許可證、許可或其他批准企業；以及 (iii) 遵守任何此類許可證、執照的所有條款和條件或批准，前提是每條第 (i)、(ii) 和 (iii) 項中的不遵守規定可以合理地預計會單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按照美國證券交易委員會的報告所述開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（實質許可），而且公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何有關的訴訟通知材料許可證。

(o) 資產所有權。公司和子公司擁有對公司和子公司業務至關重要的優質和有價所有權，對他們擁有的所有個人財產擁有良好和有價的所有權，並且不存在所有留置權，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對此類財產的價值產生重大影響，也不會對所作和提議的用途造成實質性幹擾由公司和子公司使用此類財產設立，以及 (ii) 留置權用於繳納聯邦、州或其他税款，已根據公認會計原則為此預留了適當的儲備金，其付款既不拖欠也不受罰款。公司及其子公司在租賃下持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、有效和可執行的租約持有，公司和子公司在所有重要方面都遵守了這些租約。

(p) 知識產權。公司和子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權以及其他與其各自的業務相關的必要或要求的類似權利，不這樣做可能會產生重大不利影響（統稱為知識產權）。無論是公司還是任何子公司都沒有收到通知（書面或其他形式），説明任何知識產權在兩 (2) 年內到期、終止或被放棄，或者預計將到期、終止或被放棄

自本協議簽訂之日起，在正常業務過程中被放棄和重新提交的專利申請除外。自發佈之日起，公司或任何子公司均未收到美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表、書面索賠通知或以其他方式知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非無法產生或合理預計不會產生重大不利影響。據公司所知，所有這些知識產權都是可執行的，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會合理地預計會產生重大不利影響。

(q) 保險。公司和子公司由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和子公司所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員的保險，至少等於總認購金額。公司和任何子公司都沒有任何理由相信在現有保險到期時將無法續訂現有保險，或者無法從類似的保險公司獲得在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司或任何子公司的高級管理人員或董事均未參與與公司或任何子公司的任何交易（以員工、高管和董事的身份提供服務除外），包括規定向公司或任何子公司提供服務或由其提供服務的任何合同、協議或其他安排往來不動產或個人財產，規定向 {借錢或貸款br} 向任何高級職員、董事或此類員工支付款項或以其他方式要求向其支付款項，或據公司所知，向任何高管、董事或任何此類員工擁有重大利益或擔任高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體支付款項，每種情況下均超過120,000美元，但用於（i）支付所提供服務的工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司產生的費用以及 (iii) 其他員工福利，包括任何股票期權下的股票期權協議公司的計劃。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案；內部會計控制。公司和子公司遵守經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及委員會根據該法頒佈的自本協議發佈之日起生效的所有適用規則和條例。公司和子公司維持的內部會計控制體系足以為提供合理的保證：（i）交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許按照 GAAP 編制財務報表並維護資產

問責制，(iii) 僅允許根據管理層的一般或特定授權訪問資產，(iv) 資產的記錄問責是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和子公司已經為公司和子公司建立了披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），並設計了此類披露控制和程序，以合理地保證公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期，評估日期）結束時，公司的認證官員已經評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性。公司在其最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論。自評估之日起，對公司及其子公司的財務報告（該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其子公司的財務報告的內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何子公司都不會或將不會就交易文件所設想的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金。買方對任何費用或由他人或代表其他人就本節中設想的費用提出的任何索賠均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是，也不是投資公司的關聯公司，在收到證券付款後，將不會立即成為或成為該投資公司的關聯公司。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊的投資公司。

(v) 註冊權利。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據交易法第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知，或者據其所知可能產生影響。在本文發佈之日之前的12個月內，公司尚未收到

來自普通股上市或報價的任何交易市場的通知，大意是公司未遵守該類交易市場的上市或維護要求。該公司正在遵守所有此類上市和維護要求，也沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用。公司和董事會已採取所有必要的行動（如果有），以使公司註冊證書（或類似的章程文件）或其註冊州法律中由於買方和公司而適用於或可能適用於購買者的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或其他類似的反收購條款不適用履行其義務或行使他們在交易文件，包括但不限於公司發行證券和買方對證券的所有權所產生的交易文件。

(y) 披露。除了交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認其或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書補充文件中未另行披露的任何重要非公開信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易。本公司或代表公司向買方提供的有關公司及其子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露均屬真實且正確，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實，不具有誤導性。在本協議簽訂之日之前的十二個月內，公司發佈的新聞新聞稿總體上不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有省略陳述必須在其中陳述或在中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或作出任何陳述或保證。

(z) 沒有綜合產品。假設買方在第 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則無論是公司、其任何關聯公司還是任何代表其行事的人士，都沒有直接或間接提出任何證券的要約或出售，也沒有出於任何適用股東批准條款的目的，本次證券發行與公司先前的發行合併本公司任何證券所在的交易市場列出或指定。

(aa) 償付能力。根據公司截至截止日的合併財務狀況，在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售價值超過了公司現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要償付的金額，(ii) 公司的資產不構成不合理的小額資本，無法按照目前的經營方式和提議的方式開展業務包括其資本需求，其中考慮到公司開展業務的特定資本需求、合併和預計的資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的收益，將足以支付其負債的所有款項或與之相關的款項，當這些金額出現此類金額時需要付款。公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到應為其債務支付現金的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信將在截止日期一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清算。美國證券交易委員會報告列出了截至本文發佈之日公司或任何子公司的所有未償有擔保和無抵押債務，或公司或任何子公司有承諾的債務。就本協議而言，負債是指 (x) 任何借款或欠款超過50,000美元的負債（正常業務過程中產生的貿易應付賬款除外），(y) 與他人債務有關的所有擔保、背書和其他或有債務，無論是否相同或應反映在公司的合併資產負債表（或其附註）中，但以下情況除外通過背書為普通存款或收款或類似交易提供擔保業務過程；以及（z）根據公認會計原則必須資本化的租賃中到期的任何超過50,000美元的租賃付款的現值。公司和任何子公司均未違約任何債務。

(bb) 税收狀況。除個人或總體上不會產生或合理預計不會造成重大不利影響的事項外，公司及其子公司 (i) 已編制或提交了所有美國聯邦、州和地方收入以及其所受任何司法管轄區要求的所有外國收入和特許經營納税申報表、報告和申報，(ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用，在這類申報表、報告和申報中顯示或確定應到期，以及 (iii)已在賬面上預留了相當充足的款項，用於支付此類申報表、報告或申報所適用的期限之後的時期的所有物質税。任何司法管轄區的税務機關都沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款，而且公司或任何子公司的高級管理人員知道任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 海外腐敗行為。公司和任何子公司，以及據公司或任何子公司、任何代理人或其他代表公司行事的人，均未直接或間接使用任何資金進行非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支，(ii) 向外國或國內政府官員或僱員或任何外國或國內政黨或競選活動支付任何非法款項企業基金，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出資（或本公司知道的由任何代表其行事的人所作的）違法，或（iv）在任何重大方面違反 FCPA 的任何條款。

(dd) 會計師。該公司的會計師事務所是Marcum LLP。據公司所知和所信，該會計師事務所 (i) 是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，(ii) 應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表發表意見。

(ee) 關於買家購買證券的確認函。公司承認並同意，每位買方僅以正常購買者的身份就交易文件及其所設想的交易行事。公司進一步承認，沒有買方就交易文件及其所考慮的交易充當公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易提供的任何建議只是買方購買證券的附帶建議。公司還向每位買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於公司及其代表對本協議所設想的交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的確認。儘管本協議或本協議其他地方的中有任何相反的規定（本協議第3.2 (f) 和4.13節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求任何買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售本公司的多頭和/或空頭證券或基於公司發行的證券的衍生證券在任何特定期限內持有證券；(ii) 任何買方過去或將來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於在本次或未來私募交易結束之前或之後的賣空或衍生品交易，可能會對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的衍生品交易的交易對手目前都可能持有普通股空頭頭寸，(iv) 不應將每位買方視為每位買方與任何保持距離的對手有任何隸屬關係或控制權任何衍生交易。公司進一步理解並承認，（y）一個或多個買方可以在證券交易期間的不同時間從事套期保值活動

已發行股票，包括但不限於證券可交割的認股權證價值確定期間，以及 (z) 此類套期保值活動（如果有）可能會降低在進行套期保值活動時及之後公司現有股東權益的價值。公司承認，上述對衝活動不構成對任何交易文件的違反。

(gg) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售或轉售，(ii) 出售、出價、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償，或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求他人購買公司的任何其他證券，但以下情況除外第 (ii) 和 (iii) 條，向配售代理支付的與證券配售有關的補償。

(hh) 網絡安全。(i) (x) 對公司而言，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據）、設備或技術（統稱為 IT 系統和數據）以及 (y) 均未出現任何安全漏洞或其他泄露或公司和子公司尚未收到通知，也不知道有任何可以合理發生的事件或情況預計將導致其 IT 系統和數據出現任何安全漏洞或其他損害；(ii) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院、仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和法規、與 IT 系統和數據的隱私和安全以及保護這些 IT 系統和數據免受未經授權的使用、訪問相關的內部政策和合同義務, 挪用或修改, 除非不是,單獨或總體上會產生重大不利影響；(iii) 公司及其子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全；(iv) 公司及其子公司已實施了符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。

(ii) 遵守數據隱私法律。(i) 在過去三 (3) 年中，公司和子公司始終遵守所有適用的州、聯邦和外國數據隱私和安全法律法規，包括不限限制的《歐盟通用數據保護條例》(GDPR)（合稱 EU 2016/679）（統稱為《隱私法》）；(ii) 公司和子公司已制定、遵守並採取了適當的 } 為確保遵守其與數據隱私和安全相關的政策和程序而合理設計的步驟，以及收集、存儲、使用、披露、處理和分析個人數據（定義見下文）（政策）；(iii) 公司向客户、員工、第三方供應商和代表提供有關其適用政策的準確通知

是《隱私法》所要求的；以及 (iv) 適用的政策提供有關公司當時與其主題相關的隱私慣例的準確、充分的通知，且不按照隱私法的要求包含公司當時現行隱私慣例的任何重大遺漏。個人數據指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》符合個人識別信息的任何信息；(iii) GDPR 定義的個人數據；以及 (iv) 允許識別此類自然人或其的任何其他信息她的家人，或允許收集或分析與相關的任何可識別數據已識別人員的健康狀況或性取向。(i) 任何政策中作出或包含的此類披露均不準確、誤導性或欺騙性，違反了任何隱私法，並且 (ii) 交易文件的執行、交付和履行不會導致對任何隱私法律或政策的違反。公司和子公司（i）據公司所知，均未收到關於公司或子公司根據任何隱私法承擔的任何實際或潛在的責任的書面通知，或者公司或子公司實際或潛在違反任何隱私法的行為；（ii）目前正在根據任何隱私法規定的任何監管要求或要求進行任何調查、補救或其他糾正措施或支付全部或部分費用；或 (iii) 是任何法院或與任何法院簽訂的任何命令、法令或協議的當事方或根據任何《隱私法》施加任何義務或責任的仲裁員或政府或監管機構。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i）根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於在該股票期權被視為授予之日普通股的公允市場價值。根據公司股票期權計劃授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有公司有意授予股票期權的政策或做法。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何子公司以及公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制處 (OFAC) 實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行控股公司法》。公司及其任何子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股公司法》（BHCA）和聯邦儲備系統（美聯儲）理事會的監管。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接擁有或控制任何類別有表決權證券的百分之五（5％）或以上的已發行股份，或銀行或任何實體受BHCA和美聯儲監管的總股權的25％或以上。公司及其任何子公司或關聯公司均不對受 BHCA 和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策行使控制性影響。

（n）洗錢。公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為《洗錢法》）中適用的財務記錄保存和報告要求，沒有任何法院或政府機構、當局或機構或任何涉及公司或任何的仲裁員提起或向其提起的訴訟或程序} 與貨幣有關的子公司據公司或任何子公司所知，《反洗錢法》尚待通過，或受到威脅。

3.2 購買者的陳述和保證。每位買方特此向公司陳述並保證截至本協議發佈之日和截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在且信譽良好，具有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為當事方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響債權人執行的普遍適用法律的限制一般權利，(ii) 受與可用性有關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施，以及 (iii) 賠償和分攤條款可能受適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方正在收購證券作為自己賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何直接或間接的安排或諒解（本陳述和擔保不限制此類購買者根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，它確實如此，截至本文發佈之日，其行使任何認股權證的每個日期，它將是第501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (7)、(a) (8)、(a) (8)、(a) (9)、(a) (a) (9)、(a) (a) (a)、(a) (9)、(a) (a)、(a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (12) 或《證券法》下的 (a) (13)。

(d) 該購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有這樣的知識、複雜性和經驗，因此能夠評估潛在證券投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔投資證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。此類買方承認，它有機會審查交易文件（包括其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司的答覆；（ii）獲得有關公司的信息及其財務狀況, 經營業績, 業務, 財產, 管理層和潛在客户足以評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司擁有或無需不合理的努力或費用即可獲得的額外信息，對投資做出明智的投資決策是必要的。此類買方承認並同意，配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向此類買方提供任何有關證券的信息或建議，此類信息或建議也不是必要或可取的。配售代理和任何關聯公司均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司可能已獲得有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供這些信息。在向該類買家發行證券時，配售代理及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，該買方在期間，從該買方首次收到公司或代表該設定公司的任何其他人的條款表（書面或口頭）起的期間，沒有直接或間接執行過任何公司證券的購買或銷售，包括賣空，也沒有任何人代表該買方行事或根據與該買方達成的任何諒解行事以下是下文所設想的交易的實質性條款，並以結尾在執行本協議之前。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述陳述僅適用於

尊重投資組合經理管理的資產中做出購買本協議所涵蓋證券的投資決定的部分。除了本協議的其他當事方或此類買方代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、代理人和關聯公司外，該買方對與本次交易有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響此類買方依賴本協議中包含的公司陳述和擔保的權利，或任何其他交易文件或與本協議或本協議的完成相關的任何其他交易文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除就尋找或借入股票以在未來進行賣空或類似交易而採取的任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效的註冊聲明以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊聲明當時尚未生效，然後應立即通知此類持有人當該註冊聲明再次生效並可供出售或出售或出售或出售時轉售認股權證（是理解並同意，上述規定不限制公司根據適用的聯邦和州證券法（）發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力。公司應盡最大努力保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明），該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 認股權證已到期之前，公司承諾根據《交易法》及時提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告，即使公司不受《交易法》的報告要求的約束。

4.3 整合。根據任何交易市場的規章制度，公司不得出售、要約出售或徵求買入的要約或以其他方式就任何與證券要約或出售相結合的證券（定義見證券法》第2條）進行談判，因此在該其他交易結束之前需要股東批准。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前，發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括作為其證物的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何子公司向任何買方或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何買方或其任何關聯公司之間的任何書面或口頭協議下的任何及所有保密或類似義務，應終止，不再具有進一步的效力或效力。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依據上述契約。公司和每位買方在發佈與本文所設想的交易有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，就任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意，公司或任何買方均不得就本公司的任何新聞稿發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，後者應同意不得無理地隱瞞或延遲披露，除非此類披露是法律要求，在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或通信事先通知另一方。儘管如此，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的要求，以及 (b) 在法律或交易市場法規要求的範圍內，在這種情況下，公司應向買方提供的事先通知本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與此類購買者進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的收購人，也不會聲稱任何買方可被視為觸發了任何此類計劃或安排的規定根據交易文件或雙方之間的任何其他協議接收證券公司和買方。

4.6 非公開信息。除交易文件所設想的交易的實質性條款和條件外（應根據第 4.4 節予以披露），否則公司承諾並同意，它或代表其行事的任何其他人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非在此之前買方已書面同意收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依賴上述契約。如果公司、其任何子公司或其各自的高級管理人員、董事、代理人、員工或關聯公司在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司特此承諾並同意，此類買方對公司、其子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不承擔任何保密責任，或對公司、其任何子公司或任何公司的責任其各自的高級管理人員、董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方應繼續受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的實質性非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時，根據表格8-K的最新報告向委員會提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時應依據上述契約。

4.7 所得款項的用途。除了招股説明書中另有規定外，公司應將出售本協議證券的淨收益用於營運資金用途，不得將此類收益用於償還公司債務的任何部分（在公司正常業務和先前做法中支付貿易應付賬款除外），(b) 用於贖回任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟或 (d) 違反 FCPA 或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將向每位買方及其董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人具有同等職能的任何其他人員）進行賠償和扣押（根據《證券法》第15條和交易所第20條的定義）法案），以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他人儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的人免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、突發事件、損害賠償、成本和開支，包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用和合理的律師費以及任何此類買方可能遭受或承擔的調查費用 (a) 任何違反任何陳述、擔保的結果或與之相關的結果本公司在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或 (b) 本公司任何非買方關聯公司的股東以任何身份對買方或其各自的關聯公司就交易文件所設想的任何交易提起的任何訴訟（除非此類行動完全基於該買方的重大違約行為）交易文件或任何協議下的陳述、擔保或承諾或此類買方對任何此類可能達成的諒解

股東或此類買方違反州或聯邦證券法的任何行為，或該買方在司法上最終確定構成欺詐、重大過失或故意不當行為的任何行為。如果對任何買方提起任何訴訟，根據本協議可以要求賠償，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權由自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師已獲得公司的書面特別授權；(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護和聘請律師或 (iii) 在此類訴訟中律師合理地認為，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突公司的立場以及該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解協議，本公司不對本協議下的任何買方承擔責任，不得無理地拒絕或延遲結算；或 (z) 限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反任何陳述、其他交易文件。本第 4.8 節所要求的賠償應在調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議是任何買方對公司或其他人的任何訴訟理由或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且公司應繼續保留和隨時備用足夠數量的普通股，以使公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場上的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，公司將合理採取一切必要行動，繼續在交易市場上上市和交易其普通股，並將在所有方面遵守公司在交易市場章程或規則下的報告、申報和其他義務。公司同意保持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子轉賬相關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 從本協議發佈之日起至截止日期後45天，公司或任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交除招股説明書補充文件以外的任何註冊聲明或修正或補充，或在S-8表格上提交與任何員工福利有關的註冊聲明計劃。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日期一週年，公司不得簽訂或簽訂協議，以使公司或其任何子公司發行的任何涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）。浮動利率交易是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價或匯率或其他價格收取額外普通股 (A) 的債務或股權證券的交易，該價格基於普通股首次發行後任何時候的交易價格或報價和/或隨普通股的交易價格或報價而變化此類債務或股權證券，或（B）具有轉換、行使或交易價格的債券或股權證券可能會在首次發行此類債務或股權證券後的未來某個日期重置，或者在發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定事件或偶然事件或 (ii) 簽訂或生效任何協議（包括但不限於信貸額度或在市場上發行，根據該發行，公司可以按未來確定的價格發行證券，無論該協議是否已實際發行，也無論該協議隨後是否被取消；但是，在截止日期後的90天后，以配售代理人作為銷售代理在市場發行的普通股的入場和/或發行不應被視為浮動利率交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟以排除任何此類發行，除收取損害賠償的權利外，還應採取這種補救措施。

4.12 平等對待購買者。除非同時向本協議的所有各方提供或支付相同的對價（包括對本協議的任何修改），否則不得向任何人提供或支付修改本協議任何條款的對價（包括對本協議的任何修改）。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利，旨在讓公司將購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在證券購買、處置或投票或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方（單獨而不是與其他買方共同承諾，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司都不會在期限內執行任何購買或出售，包括賣空公司的任何證券，自本協議執行本協議所設想的交易根據第節所述的初始新聞稿首次公開宣佈之時結束 4.4。每個買方分別保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第 4.4 節所述的初始新聞稿公開披露本協議所考慮的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款保密（向其法定代表和其他代表披露的內容除外）。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、擔保或承諾，在本協議設想的交易根據第 4.4 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈後，買方不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不得限制或禁止任何買方防止進行任何筆交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易之日起，根據適用的證券法持有的公司任何證券，任何買方均不負有任何保密義務或義務不向公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司或代理人交易公司證券，包括，但不限於配售代理人，在發行後初始新聞稿，如第 4.4 節所述。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理此類買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理此類買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於做出購買本所涵蓋證券的投資決定的投資組合經理管理的資產部分協議。

4.14 運動程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了買方行使認股權證所需的全部程序。在行使認股權證時，無需向買方提供其他法律意見、其他信息或指示。在不限制前述句子的前提下，無需使用墨水原創的行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段交付認股權證股份。

第 V 條。

其他

5.1 終止。如果收盤在第五天或之前尚未完成，則任何買方均可通過書面通知其他各方終止本協議，僅就購買者在本協議下的此類義務而言，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 (5)^第四) 本協議發佈之日之後的交易日；但是，此類終止不會影響任何一方就任何其他方（或各方）的任何違約行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中向另有明確規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支（如果有），以及該方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費用（包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其附錄、招股説明書和招股説明書補充文件包含了雙方對本協議標的物的全部理解，並取代了先前就此類事項達成的所有口頭或書面協議和諒解，雙方承認已合併到此類文件、證物和附表中。

5.4 通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均為書面形式，並應在以下最早的時間被視為發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是在下一個交易日下午 5:30（紐約時間）或之前通過電子郵件附件發送到本文所附簽名頁上規定的電子郵件地址，(b) 如果此類通知或通信是通過電子郵件地址附件發送的，則為發送後的交易日如本文所附簽名頁所述，該日不是交易日或晚於任何交易日的下午 5:30（紐約市時間），（c）第二天（2）^和) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的交易日，或 (d) 在需要向其發出此類通知的一方實際收到時。此類通知和通信的地址應與本協議所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司與買方簽署的書面文書，買方根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前由公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份和預籌認股權證的權益，或者，如果是豁免，則由執行任何一方簽署的書面文書尋求此類豁免條款，前提是如果有任何不成比例和不利的修正、修改或豁免影響購買者（或多個購買者），還需要獲得受不成比例影響的買方的同意（或此類多位購買者至少 50.1% 的利益）。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續的違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得以任何方式延遲或不作為損害任何此類權利的行使。對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響的任何擬議修正案或豁免均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對每位證券買方和持有人以及公司均具有約束力。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。未經每位購買者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務（合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受適用於購買者的交易文件條款的約束，對於轉讓的證券。

5.8 沒有第三方受益人。配售代理人應是公司在本協議中的陳述、擔保和承諾以及本協議中購買者的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。本協議旨在使協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節中另有規定，否則不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和辯護相關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是針對其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人提起的）只能在紐約市的州和聯邦法院提起。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）相關的任何爭議，特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟或程序中主張、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的説法、該訴訟或訴訟是不恰當的或者是進行此類訴訟的不便場所。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或隔夜送達的有效地址將訴訟或程序的副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充分的程序服務及其通知。此處中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴此類行動或訴訟所產生的費用。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在收盤和證券交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，所有合在一起應視為同一個協議，並將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但不言而喻，雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件發送.pdf 格式的數據文件來傳送的，則此類簽名應構成執行方（或代表簽名執行方）的有效和具有約束力的義務，其效力和效力與此類.pdf 簽名頁是原始簽名頁相同。

5.12 可分割性。如果具有司法管轄權的法院認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應完全有效，不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力尋找和使用替代手段來實現相同或與該術語、條款、契約或該術語所設想的結果基本相同限制。特此規定並宣佈雙方意圖是執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似條款），但每當任何買方根據交易文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在交易文件規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可以在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關的通知、要求或選擇全部或部分不影響其未來行動和權利；但是，如果撤銷行使認股權證，則應要求適用的買方退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向該買方支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方根據該購買者認股權證收購此類股份的權利（包括，簽發替換認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處中規定的或法律授予的所有權利（包括賠償損失）外，每位買方和公司都有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢賠償可能不足以補償因違反交易文件中規定的義務而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在為具體履行任何此類義務而提起的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付了一筆或多筆款項，或者買方強制執行或行使了該文件規定的權利，並且此類付款或此類執法或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性，則將其撤銷、從公司收回、解除或被要求向公司退款、償還或以其他方式恢復，受託人、接管人或任何法律（包括但不限於任何破產法）下的任何其他人、州或聯邦法律、普通法或的公平訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，原本打算履行的義務或部分義務應恢復並繼續完全生效，就好像沒有支付此類款項或未發生這種強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行事。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮，每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過EGS與公司溝通。EGS 不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司選擇向所有購買者提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何買方要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約金。公司根據交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，除非所有未付的部分違約金和其他款項已付清，否則不會終止，儘管這些部分違約金或其他金額據以到期和應付的票據或證券已被取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.20 施工。雙方同意，他們各自和/或其各自的律師已經審查並有機會修改交易文件，因此，解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何模糊之處均應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及的股票價格和普通股均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21 免除陪審團審判。在中，任何一方在任何司法管轄區對任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或程序，雙方在適用法律允許的最大範圍內，特此絕對、無條件、不可撤銷地，並且明確表示永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

本協議雙方促使本證券購買協議由各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署，以昭信守。


充滿活力的公司		通知地址：

來自：
	姓名：	電子郵件：
	標題：

附上副本（不構成通知）：

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[瓦特證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人促使各自的授權簽署人自上文首次指明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽字人姓名：_____________________________________

授權簽字人的頭銜：________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：___________________________________

買方通知地址：

向買方交付證券的地址（如果與通知地址不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：___________ 受益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

認股權證：________________________實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，但選中此複選框 (i) 上述簽署人購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券的義務以及公司向上述簽署人出售此類證券的義務應是無條件的，收盤的所有條件均應不予考慮，(ii) 收盤應在第二天 (2) 進行^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在上文第 (i) 條未予考慮之前）中要求公司或上述簽署人交付任何協議、工具、證書或類似物或購買價格（如適用）的條件不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）的無條件交付義務此類協議、文書、證書之類的或此類其他人的購買價格（如適用）截止日期的派對.

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