美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
Energous 公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 1.01。 | 簽訂重要最終協議。 |
2024年2月15日，Energous Corporation（“公司”）與一家機構投資者簽訂了證券購買協議（“購買協議”），規定公司通過註冊直接發行（“發行”）發行和出售（i）570,000股公司普通股，面值0.00001美元（“普通股”），（ii）預先籌集資金的認股權證，最多購買450,500美元 409 股普通股（ “預先融資認股權證”）和（iii）購買最多1,020,409股普通股的認股權證（“認股權證”）。普通股和預先注資認股權證的每股發行和出售以及隨附的認股權證，總價格為普通股每股1.96美元，或 預先融資認股權證和隨附的認股權證（如適用）在以下情況下，每份預先注資的認股權證和認股權證均可在發行之日或之後的任何時間行使，以每股0.001美元的價格購買一股普通股 預先融資認股權證，如果是認股權證，則為每股1.84美元。預先注資的認股權證在全額行使時到期，認股權證自發行之日起五年後到期。
本次發行於 2024 年 2 月 20 日結束。在扣除配售代理費和公司應付的預計發行費用後，公司預計將從本次發行中獲得約170萬美元的淨收益。
本次發行是根據2024年2月15日的招股説明書補充文件和2021年12月16日的基本招股説明書進行的，該説明書是S-3表格註冊聲明的一部分（文件） 編號 333-261087）該文件於2021年11月15日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於2021年12月16日生效。公司不打算申請在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市，預先注資的認股權證或認股權證。
購買協議包含公司的慣例陳述和保證、雙方的終止權以及公司的某些賠償義務和持續承諾。
前述對預融資認股權證、認股權證和購買協議的描述並不完整，受此類文件的全文約束和限定，這些文件的副本分別作為附錄4.1、附錄4.2和附錄10.1附於本最新表格報告中 8-K（本 “報告”），並以引用方式納入此處。
Perkins Coie LLP關於本次發行中證券發行和出售的法律意見和同意作為附錄5.1附於本報告。
| 項目 8.01。 | 其他活動 |
2024年2月15日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了本表8-K最新報告第1.01項下所述的本次發行的定價。新聞稿的副本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 預先融資搜查令。 | |
| 4.2 | 認股權證表格。 | |
| 5.1 | Perkins Coie LLP 的觀點。 | |
| 10.1 | 證券購買協議的表格。 | |
| 23.1 | Perkins Coie LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。 | |
| 99.1 | 2024 年 2 月 15 日的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（嵌入為行內 XBRL 文檔） | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 充滿活力的公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 | 來自： | /s/ 塞薩爾·約翰斯頓 | ||||
| 塞薩爾·約翰斯頓 | ||||||
| 總裁兼首席執行官 | ||||||