附錄 5.1

美國國際集團有限公司

美洲大道 1271 號

紐約，紐約 10020。

女士們、先生們：

我們擔任特拉華州的一家公司美國國際 集團有限公司（“公司”）的法律顧問，事關該公司今天根據1933年《證券法》（“該法”）在S-3表格（“註冊聲明”）上提交的註冊 聲明（“註冊聲明”）。註冊 聲明註冊了以下證券：

上述證券統稱為 “證券”。

在提交註冊 聲明方面，作為您的法律顧問，我們已經審查了公司記錄、證書和其他文件，包括 公司董事會（包括其委員會）授權發行證券的決議，以及我們認為就本意見而言必要或適當的法律問題 。

根據此類審查，我們認為 ：

(1) 公司普通股 。 當註冊聲明根據該法生效後，普通股 的出售條款已根據公司經修訂和重述的公司註冊證書正式確定，以免違反 任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守 遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制，以及包括一定數量的 股待發行普通股，不是如果超過當時批准但未流通或預留待發行的普通股數量 ，並且普通股已按公司董事會確定的每股價格 正式發行和出售，每股價格不低於其面值，則普通股將有效發行、全額支付且不可估税。

(2) 公司的優先股 。 當註冊聲明根據該法生效時，優先股及其 的發行和銷售條款已根據公司經修訂和重述的公司註冊證書 正式確定，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司 具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制公司 幷包括多股優先股發行的股票數量不超過當時批准的優先股數量 且未流通或預留髮行，已向特拉華州國務卿正式提交了優先股的指定證書，優先股已按不低於其面值的每股價格正式發行和出售，優先股將有效發行， 已全額支付，不可估税。

(3) 公司的存管 股份。 當註冊聲明根據該法生效時，根據發行存托股份的 存款協議（“存款協議”）的條款已經確定，以免違反任何適用的 法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求 或限制，存款協議已獲得正式授權， 由雙方執行和交付因此，存托股份及其發行和出售的條款已根據存款協議正式確定 ，以不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議 或文書，為了遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構 施加的任何要求或限制，以存托股份為代表的優先股已獲得正式授權並有效簽發 並交付給保管人，而且根據存款協議，證明存托股份的存託憑證已按優先股存款 正式發行，並按公司董事會 確定的價格發行和出售，價格不低於由此代表的優先股標的面值，證明存托股份的存託憑證 將有效發行。

(4) 公司的認股權證 。 當註冊聲明根據該法生效時，發行一份或多份認股權證（“認股權證”）所依據的管理文書或協議 （“認股權證協議”）的條款已經確定 ，以不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，從而遵守任何法院或規定的任何要求或限制對公司擁有管轄權的政府機構， 認股權證協議已獲得正式授權和執行此類認股權證及其發行和銷售的條款由其雙方交付，已根據認股權證協議正式確定，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制 ，此類認股權證已得到正式執行，根據認股權證協議對 進行了身份驗證，並以根據註冊聲明，此類認股權證將構成公司的 有效且具有法律約束力的義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停 以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律。

(5) 購買公司的 合同。 當註冊聲明根據該法生效時，簽發一份或多份購買合同（“購買合同”）所依據的管理文書 或協議（“購買合同 協議”）的條款已經確定，以不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議 或文書，從而遵守任何法院施加的任何要求或限制或對公司擁有管轄權的政府機構 、購買合同協議已由協議各方 正式授權、執行和交付，此類購買合同及其發行和銷售的條款已根據購買 合同協議正式確定，以不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，也不會遵守對本公司具有管轄權的任何法院或政府機構規定的任何要求或限制公司和此類購買合同已正式簽署，此類購買合同根據購買合同協議 進行認證，並按註冊聲明的設想簽發和出售，將構成公司有效且具有法律約束力的義務 ，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與或影響債權人權利和一般股權原則相關的類似普遍適用法律 。

(6) 公司的單位 。 當註冊聲明根據該法生效時，發行一個或多個單位（“單位”）所依據的管理文書或協議 （“單位協議”）的條款已經確定，以便 不違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，因此 遵守任何法院或政府機構規定的任何要求或限制本單位 協議對公司擁有管轄權，已獲得正式授權、執行和此類單位及其發行和銷售 的條款由其各方交付，已根據《單位協議》正式確定，以不違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，從而遵守對公司具有管轄權的任何 法院或政府機構規定的任何要求或限制，此類單位已按照規定正式執行和認證 與《單位協議》同意，按計劃發行和出售註冊聲明，此類單位將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和與債權人權利有關或影響債權人權利和一般股權原則的類似法律 。

(7) 公司的債務 證券。 當註冊聲明根據該法生效時，特定債務證券 及其發行和銷售的條款已根據其發行所依據的相關契約（每項 均為 “契約”）正式確定，以免違反任何適用法律，也不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書 ，從而遵守任何要求或對公司和債務證券擁有管轄權 的任何法院或政府機構施加的限制債務證券已根據註冊聲明中規定的相關契約和 正式簽署、認證和發行，將構成公司有效且具有法律約束力的債務 ，但受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響債權人權利的類似普遍適用法律 的約束。

(8) 公司的擔保 。 當註冊聲明根據該法生效後，與擔保 相關的契約已獲得正式授權、簽署和交付，擔保及其發行和銷售的條款已根據簽發協議正式確定 ，以免違反任何適用法律或導致 違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，依此類推遵守任何 法院或政府機構施加的任何要求或限制對公司擁有管轄權，擔保和相應的債務證券已根據相關契約正式執行、認證和發行，擔保將構成公司有效且具有法律約束力的 義務，但須受破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停以及與債權人權利和一般股權原則有關或影響的一般 適用法律的限制。

在發表上述意見時，我們不是 泄露任何註冊聲明或任何相關招股説明書或其他發行 材料中與證券發行和出售相關的任何披露，也不承擔任何責任。

我們注意到，截至本意見發表之日，美國聯邦或州法院 根據以外幣或貨幣單位計價的債務證券的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定特定債務證券計價的外幣或貨幣單位的兑換率 的日期將取決於各種 因素，包括哪個法院作出判決。對於以外幣計價的債務證券，根據紐約司法法 第 27 條，紐約州 對此類債務擔保作出判決的州法院必須以債務證券計價的外幣作出此類判決，該判決將按照判決生效之日的匯率兑換成美元 美元。

前述意見僅限於紐約州法律和特拉華州通用公司法，我們 對任何其他司法管轄區的法律的影響不發表任何意見。

在某些問題上，我們依賴於從公職人員、公司高管和我們認為應負責的其他來源獲得的信息 ，並且我們假設 契約已由受託人根據該契約正式授權、執行和交付，這一假設我們尚未獨立核實 。

我們特此同意將本意見 作為註冊聲明的證物提交，並同意在註冊聲明中包含的 招股説明書中 “證券的有效性” 標題下提及我們。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於該法第7條要求其同意的人 。