根據 2024 年 2 月 14 日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國
證券交易委員會

華盛頓特區 20549

S-3 表格

註冊聲明
在 下
1933 年的《證券法》

美國國際集團有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
(212) 770-7000

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

克里斯蒂娜·班辛，Esq。
高級副總裁兼公司祕書
美國國際集團有限公司
美洲大道 1271 號
紐約，紐約 10020
(212) 770-7000

（服務代理的名稱、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，包括區號）

複製到：

Marion Leydier，Esq。
Jared M. Fishman，Esq。
沙利文和克倫威爾律師事務所
布羅德街 125 號
紐約，紐約 10004
(212) 558-4000

擬向公眾出售的大致開始日期：立即或在本註冊聲明生效之日後不時開始

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請勾選以下複選框。

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一項發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果本表格是對根據證券法第 413 (b) 條提交註冊額外證券或其他類別證券的通用指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下方框。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

招股説明書

美國國際集團有限公司

優先債務證券
次級債務證券
初級次級債券
保證
普通股
優先股
存托股票
認股證
單位
購買合同

美國國際集團有限公司（“AIG”）可能會不時提議出售優先債務證券、次級債務證券、次級次級債券、擔保、普通股、認股權證和優先股，如果是優先股，則可以單獨出售，也可以以存托股的形式出售。此外，我們可能會按下文 “美國國際集團可能提供的單位描述” 和 “美國國際集團可能要約的購買合同説明” 中所述發行由這些第三方證券或證券組成的單位或購買合同。任何系列的債務證券、認股權證、購買合約、單位或優先股均可轉換為普通股或美國國際集團的其他系列優先股或其他證券或一個或多個其他實體的債務或股權證券，或可行使或交換成普通股或其他證券。AIG可能會不時按金額、價格和條款發行和出售這些證券，具體金額和條款將在適用發行時確定。AIG還可能不時為徵求同意或其他責任管理交易提供擔保。

AIG的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AIG”。AIG的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AIG.PRA”。2024年1月31日，美國國際集團發佈了一份新聞稿，宣佈將於2024年3月15日贖回其A系列優先股的所有已發行股份和所有相應的存托股份。

本招股説明書描述了可能適用於這些證券的一些一般條款以及發行這些證券的一般方式。本招股説明書的補充文件將描述擬發行的任何證券的具體條款以及發行這些證券的具體方式。除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於證券的發行或出售。

投資證券涉及某些風險。請參閲第四頁提及的 “風險因素”，瞭解在購買證券之前應考慮的某些因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年2月14日。

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

除非另有提及或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中所有提及 “公司”、“AIG”、“我們”、“我們的”、“我們” 及類似提及的內容均指美國國際集團公司及其子公司。在我們的證券描述以及下文 “合法所有權和賬面記賬發行” 和 “分銷計劃” 中提及的 “美國國際集團”、“我們” 或 “我們的” 是指美國國際集團公司，不包括美國國際集團公司的子公司。此外，該節中提及的證券 “持有人” 是指擁有在我們或賬簿上以自己的名義註冊的證券的人適用的受託人為此目的保留，而不是那些擁有註冊證券的受益權益的人街道名稱或通過一個或多個存管機構以賬面記賬形式發行的證券。當我們在本招股説明書中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書所提供證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是間接所有者。證券實益權益的所有者應閲讀以下標題為 “合法所有權和賬面記賬發行” 的部分。

本招股説明書是我們作為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第405條所定義的 “知名經驗豐富的發行人” 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-3表格的自動 “貨架” 註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的不確定金額的證券，包括本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們根據該貨架登記發行和出售證券時，我們都將提供一份招股説明書補充文件，其中將包含有關該發行條款以及所發行和出售證券的具體信息。當我們提到 “招股説明書補充文件” 時，我們也指的是任何經我們授權的免費書面招股説明書或其他發行材料。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 標題下描述的其他信息。我們還可能準備免費撰寫描述特定證券的招股説明書。還應閲讀與本招股説明書以及其中提及的任何招股説明書補充文件相關的任何免費寫作招股説明書。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應依賴適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費寫作招股説明書。就本招股説明書而言，除非上下文另有要求，否則任何提及適用的招股説明書補充文件也可能指免費撰寫的招股説明書。

包含本招股説明書的註冊聲明，包括註冊聲明的證物，包含有關我們以及根據本招股説明書提供的證券的更多信息。註冊聲明可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上閲讀。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書包含有關我們的重要信息，這些信息包含在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，但未包含在本招股説明書中或與本招股説明書一起交付。您可以從美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov以及其他來源免費獲得這些文件的副本。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件或任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息不同的信息。本招股説明書、任何隨附的招股説明書補充文件和任何免費寫作招股説明書只能用於其發佈的目的，任何人無權提供本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件或任何免費寫作招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息。如果有人向您提供了不同或額外的信息，則您不應依賴這些信息。這些證券不在任何不允許要約的司法管轄區發行。截至封面上的日期，本招股説明書中的信息是準確的。截至這些文件提交之日，我們已經和將要向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的信息是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化，並可能再次發生變化。

 

ii

 

本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的分發以及在某些司法管轄區的證券發行可能會受到法律的限制。持有本招股説明書和任何適用的招股説明書補充材料的人應告知並遵守任何此類限制。本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件不構成任何司法管轄區內任何人提出的要約或招標，也不得與此類要約或招標的人員沒有資格這樣做，也不得與之關聯使用。

我們可能會立即、連續或延遲向或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人直接或通過一家或多家承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，或直接向買方提供和出售這些證券，如果是擔保，則與徵求同意或其他責任管理交易有關。

 

iii

 

風險因素

在投資特此發行的任何證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件（如果有）以及我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 和 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 中列出的每種風險因素，包括註冊聲明中納入的對此類報告的任何修訂本招股説明書與所有其他招股説明書一起構成其中的一部分本招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含並以引用方式納入的信息。

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書和其他公開文件可能包括，美國國際集團管理層成員可以不時發表和討論這些陳述，如果這些陳述不是歷史或當前事實陳述，則可能構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述旨在根據目前認為有效和準確的假設，提供管理層對美國國際集團未來運營和財務業績的當前預期或計劃。前瞻性陳述的開頭、後面通常是或包括諸如 “將”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“戰略”、“前景”、“項目”、“預期”、“應該”、“指導”、“前景”、“信心”、“專注於實現”、“觀點”、“目標”、“估計”、“目標”、“估計”、“應該”、“指導”、“前景”、“目標”、“估計”、“預期”、“目標”、“估計”、“應該”、“指導”、“前景”、“目標”、“估計” “” 以及與討論未來運營或財務業績有關的其他含義相似的詞語。除其他外，這些陳述可能包括與未來行動、預期的服務或產品、當前和預期的服務或產品的未來表現或結果、銷售工作、費用削減工作、法律訴訟等突發事件的結果、預期的組織、業務或監管變化，例如人壽和退休業務（Corebridge Financial，Inc.或Corebridge）與美國國際集團分離，災難性事件的影響，均為自然事件和人造的，以及宏觀經濟和/或地緣政治事件、企業或資產的預期處置、貨幣化和/或收購、收購業務的成功整合、管理層繼任和留用計劃、風險敞口、運營和財務業績趨勢以及其他非歷史事實的陳述。

所有前瞻性陳述都涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致美國國際集團的實際業績和財務狀況與前瞻性陳述中表達或暗示的業績和財務狀況存在重大差異。可能導致美國國際集團實際業績與具體預測、目標、計劃、假設和其他前瞻性陳述中可能存在重大差異的因素包括但不限於：

•

影響美國國際集團及其業務在美國和全球開展業務的市場經濟狀況的不利事態發展的影響，包括與金融市場狀況、宏觀經濟趨勢、利率和外幣匯率波動相關的不利發展、包括社會通貨膨脹在內的通貨膨脹壓力、商業房地產市場的壓力、經濟放緩或衰退、任何潛在的美國聯邦政府關閉以及地緣政治事件或衝突，包括兩者之間的衝突俄羅斯和烏克蘭以及以色列及周邊地區的衝突；

​

•

自然和人為災難性事件的發生，包括氣候變化、地緣政治事件以及衝突和內亂的影響；

​

•

由於網絡攻擊、數據安全漏洞或基礎設施漏洞，AIG或第三方的信息技術系統（包括硬件和軟件、基礎設施或網絡）的可用性或可訪問性中斷，以及無法保護客户、員工或公司數據的機密性和完整性；

​

•

美國國際集團成功處置、盈利和/或收購企業或資產或成功整合收購業務的能力及其預期收益；

​

•

AIG通過分離Corebridge實現預期的戰略、財務、運營或其他收益的能力，以及AIG對Corebridge的股票市場敞口；

​

•

AIG 有效實施重組計劃和潛在成本節約機會的能力；

​

 

iv

 

•

美國國際集團有效實施技術進步，包括使用人工智能（AI）以及應對競爭對手的人工智能和其他技術舉措的能力；

​

•

留住和招聘關鍵人員以及實施有效繼任計劃的策略的有效性；

​

•

集中在 AIG 的投資組合中；

​

•

AIG 對第三方投資經理的依賴；

​

•

美國國際集團投資估值的變化；

​

•

AIG 依賴第三方提供某些商業和管理服務；

​

•

是否有足夠的再保險或按可接受的條件獲得再保險；

​

•

美國國際集團保險、再保險和其他風險敞口的集中度；

​

•

交易對手不履行或違約，包括毅力再保險有限公司（Fortitude Re）；

​

•

美國國際集團充分評估風險和估計相關損失的能力，以及美國國際集團企業風險管理政策和程序的有效性，包括業務連續性和災難恢復計劃方面的有效性；

​

•

難以通過當前和未來的分銷渠道營銷和分銷產品；

​

•

評級機構對美國國際集團及其業務和子公司的信用和財務實力評級採取的行動；

​

•

流動性來源或獲取途徑的變化；

​

•

有關遞延所得税資產確認和商譽減值的判決變動；

​

•

有關保險承保和保險負債的判斷或假設的變化；

​

•

會計原則和財務報告要求的變化；

​

•

制裁的影響，包括與俄羅斯和烏克蘭衝突有關的影響，以及未能遵守這些制裁的影響；

​

•

美國和美國國際集團及其業務所在的其他國家的法律法規，包括與保險監管相關的法律法規變化的影響；

​

•

美國和美國國際集團及其業務所在的其他國家的税法變更；

​

•

重大法律、監管或政府訴訟的結果；

​

•

AIG 有效執行可持續發展目標和標準的能力；

​

•

AIG應對利益相關者在環境、社會和治理問題上不斷變化的期望和監管要求的能力；

​

•

流行病、流行病和其他公共衞生危機的影響及其對策；以及

​

•

此類其他因素在第一部分第 1A 項中討論。風險因素和第二部分，第7項。管理層對美國國際集團於2024年2月14日提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的財務狀況和經營業績（MD&A）的討論和分析。

​

前瞻性陳述僅代表截至本招股説明書發佈之日，如果是以引用方式納入的任何文件，則指該文件發佈之日。除非適用法律要求，否則我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。在向美國證券交易委員會提交的其他文件中，不時披露有關可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異的因素的更多信息。

 

v

 

在哪裏可以找到更多信息

AIG受經修訂的1934年《證券交易法》（“《交易法》”）的信息要求的約束，並根據美國上市公司的要求向美國證券交易委員會提交委託聲明、10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告。美國國際集團的美國證券交易委員會文件也可通過以下方式向公眾公開：

•

美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov。

​

AIG的普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AIG”。AIG的A系列優先股在紐約證券交易所上市，交易代碼為 “AIG.PRA”。2024年1月31日，美國國際集團發佈了一份新聞稿，宣佈將於2024年3月15日贖回其A系列優先股的所有已發行股份和所有相應的存托股份。

AIG已向美國證券交易委員會提交了有關證券的S-3表格註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中的所有信息。每當本招股説明書中提及合同或其他文件時，請注意，該參考文獻不一定完整，您應參考註冊聲明中的證物以獲取合同或其他文件的副本。您可以通過上述美國證券交易委員會網站查看註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許美國國際集團 “以引用方式納入” AIG向美國證券交易委員會提交的信息（被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外），這意味着AIG可以通過參考這些文件向您披露重要信息，以後AIG向SEC提交的信息將自動更新和取代該信息以及本招股説明書中包含的信息。AIG以引用方式納入下列文件以及根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，直到所有證券出售或適用的發行以其他方式終止為止（這些文件或文件中被視為 “提供” 給美國證券交易委員會的信息除外）：

(1) 2024 年 2 月 14 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日的年度 10-K 表年度報告；

(2) 2023 年 3 月 29 日提交的附表 14A 的最終委託書；

(3) 2023 年 6 月 23 日、2023 年 9 月 8 日、2023 年 12 月 4 日、2024 年 1 月 31 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 1 日、2024 年 2 月 7 日和 2024 年 2 月 13 日提交的 8-K 表最新報告；以及

(4) 根據《交易法》第12 (b) 條於1984年9月20日提交的8-A表格註冊聲明中對普通股的描述。

AIG將根據其書面或口頭要求，向其免費提供本招股説明書的每一個人，包括任何受益所有人，提供以引用方式納入本招股説明書的上述任何或全部報告或文件的副本，不包括這些文件的證物，除非這些文件以引用方式特別納入這些文件。您可以向位於紐約美洲大道1271號的美國國際集團投資者關係部索取這些文件，電話212-770-6293，也可以從美國國際集團的公司網站www.aig.com獲取。除以引用方式特別納入本招股説明書的文件外，AIG網站上包含的信息或可通過其網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。AIG僅將其網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為其網站的活躍鏈接。

 

vi

 

關於美國國際集團有限公司

AIG 是特拉華州的一家公司，是一家領先的全球保險組織。我們在大約60個國家和司法管轄區開展業務，並與我們的網絡合作夥伴一起提供保險解決方案，幫助大約190個國家和司法管轄區的企業和個人保護其資產和管理風險。

美國國際集團的主要行政辦公室位於紐約美洲大道1271號，紐約10020，其主要電話號碼是 (212) 770-7000。美國國際集團公司網站的互聯網地址是www.aig.com。除本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中 “在哪裏可以找到更多信息” 中提及的以引用方式特別納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件外，美國國際集團網站上包含的或可通過其網站訪問的信息未納入本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件中，也不構成本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件的一部分。AIG僅將其網站地址列為非活躍的文本參考，並不打算將其作為其網站的活躍鏈接。

所得款項的使用

除非在任何招股説明書補充文件中另有説明，否則AIG打算將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途。

 

1

 

美國國際集團可能提供的債務證券描述

債務證券可能是優先的、次級的或次要的，將是無抵押的

我們可能會發行優先債務證券、次級債務證券或次級債券。任何債務證券都不會由我們的任何財產或資產或子公司的財產或資產作為擔保。因此，通過擁有債務證券，您就是我們的無抵押債權人之一。

優先債務證券將根據下述優先債務契約發行，並將與我們所有其他無抵押和無次級債務的排名相同。

次級債務證券將根據下文所述的次級債務契約發行，其支付權將從屬於次級債務契約中定義的所有 “優先債務”。

次級債券將根據下文所述的次級債務契約發行，其支付權將從屬於次級債務契約中所定義的所有 “優先債務”。

沒有任何契約限制我們承擔額外無抵押債務的能力。

在本招股説明書中提及 “債務證券” 時，我們指的是優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券。

優先債券、次級債務契約和次級債務契約

優先債務證券、次級債務證券和次級次級債券均受一份名為契約的文件管轄，即優先債務證券的優先債務契約，次級債務證券為次級債務契約，次級債務證券為次級債務契約，次級債務契約。每份契約都是美國國際集團與作為受託人的紐約梅隆銀行之間的合同。除了與次級債務契約有關的條款（僅包含在次級債務契約和次級債務契約中）、下文 “特殊情況——優先債務契約中對留置權契約的限制” 中描述的條款，以及本節中指出的某些其他差異外，這些契約基本相同。

提及任何債務證券的契約或受託人，是指發行這些債務證券所依據的契約以及該契約下的受託人。

受託人有兩個主要角色：

1。如果我們違約或債務證券條款規定的義務，受託人可以對我們強制執行持有人的權利。受託人代表持有人行事的程度存在一些限制，詳情見下文 “— 違約事件發生時的補救措施”。

2。受託人為我們履行管理職責，例如向持有人發送利息付款和通知，以及在持有人出售時將持有人的債務證券轉讓給新的買家。

契約及其相關文件包含本節所述事項的完整法律文本。契約和債務證券受紐約州法律管轄。每份契約的副本是我們註冊聲明的附件。有關如何獲取副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

將軍

我們可以根據任何契約發行任意數量的不同系列的債務證券。優先債務契約、次級債務契約和次級債務契約的條款不僅使我們能夠發行與先前根據適用契約發行的條款不同的債務證券，而且還能夠 “重新開放” 先前發行的一系列債務證券併發行該系列的額外債務證券。未經您的同意，也無需通知您，我們可能會隨時發行超過招股説明書補充文件封面上規定的總金額的債務證券。

 

2

 

本節總結了所有系列共有的債務證券的實質性條款，儘管描述每個系列債務證券條款的招股説明書補充文件也可能描述了與此處概述的實質性條款的區別。

由於本節是摘要，因此它沒有描述債務證券的各個方面。本摘要完全受契約所有條款的約束和限定，包括契約中使用的某些術語的定義。在本摘要中，我們僅描述了一些更重要的術語的含義。為方便起見，我們還在括號中引用了契約的某些部分。每當我們在本招股説明書或招股説明書補充文件中提及契約的特定部分或定義條款時，此類章節或定義條款均以引用方式納入此處或招股説明書補充文件中。你必須查看契約，才能最完整地描述我們在本招股説明書中以摘要形式描述的內容。

本摘要還受招股説明書補充文件中描述的對您的一系列債務證券特定條款的描述的約束和限定。這些條款可能與本招股説明書中描述的條款有所不同。與每個系列債務證券相關的招股説明書補充文件將附在本招股説明書的正面。可能還會有進一步的招股説明書補充文件，稱為定價補充文件，其中包含向您提供的債務證券的確切條款。

我們可能會將債務證券作為原始發行的折扣證券發行，這些證券將以低於其規定的本金的大幅折扣進行發行和出售。（第101節）與任何特定系列債務證券（包括原始發行的折扣證券）相關的招股説明書補充文件可能會描述某些額外的聯邦所得税注意事項（如果有），以及適用於此類債務證券的任何其他特殊注意事項。

此外，招股説明書補充文件以及與該系列相關的定價補充文件（如果適用）將描述一系列債務證券所特有的具體財務、法律和其他條款。與一系列債務證券相關的招股説明書補充文件將描述該系列的以下條款：

•

系列債務證券的標題；

​

•

無論是一系列優先債務證券、一系列次級債務證券還是一系列次級債券；

​

•

對該系列債務證券本金總額的任何限制；

​

•

應支付債務證券利息的人，如果在正常記錄日不是持有人；

​

•

該系列債務證券到期的一個或多個日期；

​

•

一系列債務證券的利率，可以是固定的，也可以是可變的，如果有的話，以及該利息（如果有）的起計日期；

​

•

債務證券本金及任何溢價和利息的支付地點；

​

•

該系列債務證券的利息（如果有）的支付日期以及利息支付日期的常規記錄日期；

​

•

任何強制性或可選的償債基金或類似條款或可由美國國際集團選擇的贖回條款；

​

•

根據任何可選或強制贖回條款，贖回該系列債務證券的日期（如果有）和價格以及這些可選或強制贖回條款（如果有）的其他詳細條款和規定；

​

•

如果債務證券可以轉換、行使或交換成我們的普通股或優先股或其他證券或第三方的債務或股權證券，則轉換、行使或交換所依據的條款，包括由持有人選擇還是由我們選擇進行轉換、行使或交換是強制性的、可能發生轉換、行使或交換的時期、初始轉換、行使或交換的價格或匯率

​

 

3

 

以及可以調整轉換、行使或交換後可發行的普通股或優先股或其他證券的數量或第三方的債務或權益證券的數量的情況或方式；

•

如果不是 1,000 美元的面額及其任何整數倍數，則為該系列債務證券的發行面額；

​

•

（如果不是美元）、本金支付貨幣以及該系列債務證券的任何溢價和利息；

​

•

如果本金以及該系列債務證券的任何溢價和利息的支付貨幣由我們或持有人的選擇、可以付款的一種或多種貨幣以及可以作出選擇的期限和條款和條件的約束；

​

•

任何用於確定該系列債務證券的本金支付金額或任何溢價或利息的指數；

​

•

我們為該系列債務證券的利益而做出的任何承諾；

​

•

下文 “— Defeasance” 中描述的條款的適用性；

​

•

系列債務證券下的任何違約事件，如果與下文 “— 違約事件” 中描述的違約事件不同；

​

•

如果該系列債務證券可以全部或部分以全球證券的形式發行，則該系列債務證券的存託機構或其被提名人以及在何種情況下可以以存託人或被提名人以外的人的名義註冊轉讓或交換；以及

​

•

該系列債務證券的任何其他特殊功能。

​

對與指數掛鈎的債務證券的投資可能涉及特殊風險。與一系列指數債務證券相關的招股説明書補充文件或定價補充文件將描述與此類系列債務證券相關的風險。

本説明其餘部分概述

本描述的其餘部分概述了：

•

正常情況下與債務證券相關的其他機制，例如持有人如何轉讓所有權以及我們在哪裏付款；

​

•

持有人在幾種特殊情況下的權利，例如我們與其他公司合併或者我們想更改債務證券的期限；

​

•

次級債務契約和次級債務契約中的從屬條款可能禁止我們支付這些證券；

​

•

我們有權通過名為 Defeasance 的程序免除我們在債務證券和契約下的全部或部分義務；以及

​

•

持有人在我們違約或遇到其他財務困難時的權利。

​

適用於任何系列債務證券的任何契約將在適用的招股説明書補充文件中描述。

附加機制

表格、交換和轉賬

除非我們在招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將發行：

•

僅限於完全註冊的表格；

​

 

4

 

•

沒有利息券；以及

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•

的面額為 1,000 美元或其整數倍數。（第 302 節）

​

如果債務證券作為註冊全球債務證券發行，則只有您的招股説明書補充文件中指定的存託機構才有權按照本小節所述轉讓和交換債務證券，因為存託人將是債務證券的唯一持有人。擁有全球證券受益權益的人是通過存託機構證券清算系統的參與者擁有受益權益的，這些間接所有者的權利將完全受存託人及其參與者的適用程序管轄。我們在 “合法所有權和賬面記賬發行” 下描述了賬面記賬程序和適用於註冊全球債務證券、存託機構及其參與者的特殊條款。

持有人可以將其債務證券分成更多面額不低於1,000美元（或適用的招股説明書補充文件中可能規定的1,000美元的整數倍數）的債務證券，或者合併成更少的較大面額債務證券，前提是本金總額不變。（第 305 節）這稱為交換。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓債務證券。他們還可以替換該辦公室丟失、被盜或損壞的債務證券。受託人充當我們的代理人，負責以持有人名義註冊債務證券和轉讓債務證券。我們可能會將此項任命更改為其他實體或自己執行。履行維護註冊持有人名單職責的實體稱為安全登記員。它還將進行轉賬。（第305節）受託人在更換任何債務證券之前可能要求賠償。

持有人無需為轉讓或交換債務證券支付服務費，但持有人可能需要支付與交易或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。只有當證券註冊商對您的所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果我們指定其他過户代理人，他們將在招股説明書補充文件中列出。我們可能會取消對任何特定轉讓代理人的指定。我們也可能批准任何過户代理人行事的辦公室變更。（第 1002 節）

如果債務證券是可贖回的，而我們贖回的債務證券少於特定系列的所有債務證券，則我們可能會在我們寄出贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止債務證券的轉讓或交換，以凍結持有人名單以準備郵寄。我們也可能拒絕登記選定贖回的債務證券的轉讓或交換，但我們將繼續允許部分贖回的任何債務證券的未贖回部分的轉讓和交換。（第 305 節）

上述交換規則適用於將債務證券兑換成相同系列和種類的其他債務證券。如果債務證券可以轉換、可行使或可兑換成另一種證券（例如我們尚未發行的證券）或其他財產，則招股説明書補充文件中將描述管理該類型轉換、行使或交換的規則。

支付和支付代理

我們將在每個利息到期日之前的特定日期營業結束時向受託人記錄中列出的個人支付利息，即使該人在利息到期日不再擁有債務證券也是如此。該特定日子通常在利息到期日前大約15天，稱為常規記錄日期，將在招股説明書補充文件中説明。（第307條）買入和賣出債務證券的持有人應考慮這樣一個事實，即我們將從正常記錄日起向註冊持有人支付利息期的所有利息。持有人通常會調整證券的銷售價格，以便在買方和賣方之間公平分配利息。這種按比例分攤的利息金額稱為應計利息。

我們將在紐約市的辦公室或代理機構支付債務證券的利息、本金和任何其他到期款項，該辦公室或機構最初將是受託人的公司信託辦公室，目前位於紐約格林威治街240號，紐約10286。持有人必須作出安排，讓他們到該辦公室領取款項或從該辦公室匯款。我們也可以選擇通過郵寄支票來支付利息。

 

5

 

我們還可能安排額外的支付辦公室，並可能取消或更改這些辦公室，包括我們對受託人公司信託辦公室的使用。這些辦公室被稱為付款代理。我們也可以選擇充當我們自己的付款代理人，或選擇我們的子公司這樣做。我們必須將任何特定系列債務證券的付款代理人的變動通知受託人。（第 1002 節）

通知

我們和受託人將使用受託人記錄中列出的持有人地址，僅向持有人發送有關債務證券的通知。（第101和106節）我們將在下文 “法定所有權和賬面記賬發行” 下討論以賬面記賬形式持有的債務證券的合法所有權。

無論誰充當付款代理人，我們向付款代理人支付的所有款項，如果在支付給持有人款項後的兩年結束時仍無人認領，都將償還給我們。在這兩年之後，持有人可以向我們尋求付款，而不是向受託人或任何其他付款代理人尋求付款。（第 1003 節）

特殊情況

優先債務契約中對留置權契約的限制

我們已經就2010年12月3日當天或之後根據優先債務契約發行的每系列優先債務證券（“承保系列”）訂立了承諾，我們不會也不會允許任何指定子公司（定義見下文）直接或間接設立、發行、承擔、承擔或擔保任何由抵押貸款擔保的借款債務（無追索權債務除外）、指定人現有或未來的有表決權股票的質押、留置權、擔保權益或其他任何性質的抵押物子公司，除非承保系列的證券以及我們選擇的任何其他債務（如果我們這樣選擇）至少與承保系列證券同等擔保，均與此類其他有擔保債務（或之前）平等、按比例擔保。就本契約而言，“指定子公司” 是指美國家居保險公司、賓夕法尼亞州匹茲堡全國聯合火災保險公司以及資產超過我們合併資產20％的任何子公司，應截至該決定之日前至少30天的最近一個日曆季度的最後一天確定，並根據該日曆季度最後一天生效的美國公認會計原則。

除了上述契約和下文 “— 合併和類似交易” 中描述的條款外，優先債務契約和優先債務證券不包含在我們： 時為我們的優先債務證券持有人提供保護的條款

•

參與控制權變更交易；

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•

在遵守上述契約的前提下，發行有擔保債務或為現有的無抵押債務提供擔保；

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•

發行債務證券或以其他方式承擔額外的無抵押債務或其他債務；

​

•

購買、贖回或支付股本或其他在支付權中排名靠前的證券向我們的優先債務證券支付任何款項；

​

•

出售資產；

​

•

支付股息；

​

•

與關聯方進行交易；或

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•

進行其他類似的交易，可能會對優先債務證券的持有人產生不利影響。

​

招股説明書補充文件將包括進一步討論向我們的優先債務證券持有人提供的有限保護。

 

6

 

合併和類似交易

我們通常被允許與其他公司或公司合併或合併。我們還被允許將我們的財產和資產基本上全部出售或租賃給另一家公司或公司。但是，除非滿足以下所有條件，否則我們不得采取任何此類行動：

•

當我們合併或整合不存在或基本上全部出售或租賃我們的財產和資產時，另一家公司或公司不得根據外國法律組建——也就是説，它必須是根據美國州或哥倫比亞特區法律或聯邦法律組建的公司、合夥企業或信託——並且它必須同意對債務證券承擔法律責任。

​

•

合併、出售資產或其他交易不得導致債務證券違約，我們也不得違約（除非合併或其他交易能夠糾正違約）。就本次無違約測試而言，違約行為將包括已發生但尚未糾正的違約事件。為此目的的違約還包括在不考慮向我們發出違約通知的要求或我們的違約必須在一段特定時間內存在的情況下構成違約事件的任何事件。（第 801 節）

​

如果任何系列債務證券滿足上述條件，則我們無需獲得這些債務證券持有人的批准即可合併、合併或出售我們的資產。此外，這些條件僅適用於我們希望與其他實體合併或合併或將我們的財產和資產作為一個整體出售給另一個實體的情況。如果我們進行其他類型的交易，包括我們收購另一實體股票或資產的任何交易，任何涉及控制權變更但我們不進行合併或合併的交易，以及我們不實質性地出售全部財產和資產的任何交易，則我們無需滿足這些條件。這種類型的交易可能會導致我們的信用評級降低，可能降低我們的經營業績或可能損害我們的財務狀況。但是，我們的債務證券持有人對任何此類交易都沒有批准權。

債務證券的修改和豁免

我們可以對任何契約和根據該契約發行的債務證券進行三種類型的更改。

需要所有持有者批准的變更。首先，未經每位受契約變更影響的債務證券持有人的特別批准，就無法對任何契約或債務證券進行變更。受影響的債務證券可能全部或少於根據該契約發行的所有債務證券，也可能全部或少於該系列的所有債務證券。以下是這些類型的變更清單：

•

更改債務證券本金或利息的規定到期日；

​

•

減少債務證券的任何到期金額；

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在違約後減少債務證券加速到期時的應付本金額（包括原始發行的折扣債務證券的應付金額）；

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•

更改債務證券的付款地點或貨幣；

​

•

損害持有人提起訴訟要求付款的權利；

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•

減少修改或修改契約需要同意的債務證券持有人的百分比；

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•

降低債務證券持有人同意才能放棄對契約某些條款的遵守或免除某些違約的百分比；或

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•

修改有關修改和放棄契約的條款的任何其他方面。（第 902 節）

​

需要多數票的更改。契約和債務證券的第二種變更是需要擁有不少於 的債務證券的持有人投贊成票

 

7

 

受影響的特定系列本金的大部分，或受其影響的特定債務證券的大部分本金，如果有此規定，並在經修訂的1939年《信託契約法》（“信託契約法”）允許的範圍內。大多數變更都屬於這一類，但澄清變更和某些不會在任何重大方面對債務證券持有人產生不利影響的變更除外。（第901條）我們還可以獲得持有特定受影響系列本金大部分的債務證券持有人對過去違約的豁免。但是，除非我們獲得每位持有人對豁免的個人同意，否則我們無法獲得對付款違約或上述 “需要所有持有人批准的變更” 中列出的第一類債務證券的任何其他方面的豁免。（第 513 節）

無需批准的更改。契約和債務證券的第三種變更不需要債務證券持有人的任何投票。這種類型僅限於在任何重大方面都不會對債務證券持有人產生不利影響的澄清和某些其他變更。（第 901 節）

我們也可能做出不會在任何實質方面對特定債務證券產生不利影響的變更或獲得豁免，即使它們會影響其他債務證券。在這種情況下，我們無需獲得該債務證券持有人的批准；我們只需要獲得受影響債務證券持有人的任何必要批准即可。

修改從屬條款。除了上述三類變更外，次級債務契約和次級債務契約還規定，未經每位可能受到不利影響的優先債務證券或次級債券持有人的同意，我們不得修改任何未償還的次級債務證券或次級債券（如適用）的從屬條款。（第907節）“優先債務” 一詞的定義見下文 “從屬條款”。

有關投票的更多詳情。投票時，我們將使用以下規則來決定將多少本金歸屬於債務證券：

•

對於原始發行的折扣證券，如果債務證券的到期日因違約而提前到期，我們將使用在投票日到期應付的本金。

​

•

對於本金額未知（例如，因為它們基於指數）的債務證券，我們將對招股説明書補充文件中描述的債務證券使用特殊規則。

​

•

對於以一種或多種外幣或貨幣單位計價的債務證券，我們將使用等值的美元。

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•

我們或債務證券的任何其他義務人或我們的任何關聯公司或此類其他債務人的關聯公司擁有的債務證券將被忽略。

​

如果我們發出贖回通知並以信託形式存入或預留用於支付或贖回債務證券的款項，則債務證券將不被視為未償還債券，因此沒有資格投票。如果債務證券已按下文 “— Defeasance — Full Defeasance” 中所述完全失效，則也將沒有資格投票。（第 1302 節）

我們通常有權將任何一天設置為記錄日期，以確定有權根據契約投票或採取其他行動的未償債務證券持有人。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人採取行動的記錄日期。如果我們或受託人設定了特定系列債務證券持有人的投票或其他行動的記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列未償債務證券的人才能進行投票或採取行動。我們或受託人（如適用）可能會縮短或延長持有人採取行動的期限。（第 104 節）

 

8

 

從屬條款

次級債務證券和次級次級債券的持有人應認識到，契約中的合同條款可能會禁止我們支付這些證券。根據適用契約的定義，次級債務證券和次級次級債券在償付權方面是次要和次要債券，在契約中規定的範圍和方式下，是我們所有優先債務的次要和次要債券。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為我們為借款或以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務和義務，無論是現在還是將來，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。根據次級債務契約的定義，優先債務不包括次級債務證券以及在次級債務證券（例如次級次級債券）的支付權上被特別指定為次級債務證券的從屬或不優於其他任何本來會構成債務的債務或義務。

次級債務契約將 “優先債務” 定義為我們為借款或以債券、債券、票據或其他類似工具為憑證的所有債務和義務，無論是現在還是將來存在，以及任何此類債務或義務的所有修訂、續期、延期、修改和退款。“優先債務” 的定義包括次級債務證券。根據次級債務契約的定義，優先債務不包括次級次級債券和任何其他債務或義務，這些債務或義務如果被特別指定為次級次級債券的償付權的次級債券或非優先債務，則不包括這些債券或債務。

次級債務契約和次級債務契約規定，除非優先債務的所有本金和溢價或利息已全額支付，否則在以下情況下，不得對任何次級債務證券或次級債券（如適用）進行任何付款或其他分配：

•

在發生任何破產或破產程序，或任何破產接管、清算、重組、債權人轉讓或其他涉及我們或我們資產的類似程序或事件時；

​

•

(a) 如果任何優先債務的本金、溢價或利息在任何適用的寬限期後仍在繼續支付本金、溢價或利息，(b) 如果任何優先債務的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則允許該優先債務的持有人（或受託人）加快該優先債務的到期日，無論實際到期時間是否加快（除非，就 (a) 或 (b) 而言，付款違約或違約事件已得到糾正或免除或不復存在，以及任何如果與 (a) 或 (b) 或 中描述的付款違約或違約事件有關的任何司法程序仍在審理中，相關加速已被撤銷）或 (c)

​

•

，前提是任何次級債務證券或次級債券（如適用）已在規定到期日之前宣佈到期並付款。

​

如果契約下的受託人或次級債務證券或次級債券的任何持有人收到從屬關係條款禁止的任何付款或分配，則受託人或持有人必須將這筆錢償還給優先債務的持有人。

即使從屬條款阻止我們在任何系列的次級債務證券或次級次級債券到期時進行任何付款，但如果我們不在到期時付款，我們將違約在該系列下的債務。這意味着，次級債務契約或次級債務契約（如適用）下的受託人和適用系列的持有人可以對我們採取行動，但在優先債務持有人的索賠得到完全滿足之前，他們不會收到任何款項。

次級債務契約和次級債務契約均允許優先債務的持有人獲得法院命令，要求我們和任何次級債務證券或次級債券的持有人（如適用）遵守次級債務條款。

 

9

 

Defeasance

以下關於全額抵押和抵押契約的討論將適用於以美元計價且具有固定利率的每系列債務證券，如果我們在招股説明書補充文件中如此規定，也將適用於其他系列的債務證券。（第 1301 節）

全防禦

如果美國聯邦税法發生變化（如下所述），如果我們為向持有人償還款項制定了以下其他安排，則我們可以合法地免除債務證券的任何付款或其他義務，即完全免責：

•

為了所有債務證券持有人的利益，我們必須以信託形式存入美國政府或美國政府機構或美國政府贊助實體的貨幣和票據或債券組合（其義務得到美國政府的充分信任和信用的支持），這些實體將產生足夠的現金來支付債務證券的利息、本金和任何其他款項。

​

•

必須修改現行美國聯邦税法或美國國税局的裁決，允許我們在不導致持有人對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們不存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。（根據現行聯邦税法，存款和我們根據債務證券合法解除的債務將被視為我們收回了您的債務證券，並向您提供了信託存放的現金和票據或債券中的份額。在這種情況下，您可以確認您退還給我們的債務證券的收益或損失。）

​

•

我們必須向受託人提供法律顧問的法律意見，確認上述税法變更。（第 1302 和 1304 節）

​

•

對於次級債務證券和次級次級債券，還必須滿足以下要求：

​

•

根據上述 “— 次級條款” 中描述的規定，不存在任何會阻止我們在上述存款之日或該日期之後的90天內（如適用）為這些次級債務證券或次級債券支付本金、溢價或利息的事件或條件。

​

如果我們確實如上所述，完成了全面防禦，那麼您將只能依靠信託存款來償還債務證券。萬一出現短缺，你不能向我們索要還款。

盟約防禦

根據現行美國聯邦税法，我們可以進行與上述相同類型的存款，並且我們將解除招股説明書補充文件中可能描述的債務證券下的限制性契約。這被稱為盟約失敗。在這種情況下，你將失去這些契約的保護，但將獲得保護，因為你將資金和美國政府或美國政府機構票據或債券以信託形式預留用於償還債務證券。為了實現盟約防禦，我們必須做到以下幾點：

•

為所有債務證券持有人的利益而進行信託存款，包括美國政府或美國政府機構或美國政府贊助實體的貨幣和票據或債券的組合（其義務得到美國政府的充分信任和信用的支持），這將產生足夠的現金，用於在不同的到期日為債務證券支付利息、本金和任何其他款項。

​

•

向受託人提供我們律師的法律意見書，確認根據現行美國聯邦所得税法，我們可以在不向持有人徵收債務證券税的情況下進行上述存款，這與我們沒有存款只是自己償還債務證券的情況有任何不同。

​

 

10

 

如果我們完成免除契約，契約和債務證券的某些條款將不再適用：

•

契約適用於一系列債務證券，並在招股説明書補充文件中進行了描述。

​

•

任何與違反這些契約有關的違約事件。

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如果我們完成了抵押契約，如果信託存款出現短缺，您仍然可以向我們尋求償還債務證券。實際上，如果剩餘的違約事件之一發生（例如破產），並且債務證券立即到期並付款，則可能會出現這樣的短缺。（第 1303 和 1304 節）

默認事件

如果違約事件發生且無法治癒，您將擁有特殊權利，如本小節後面所述。

什麼是默認事件？“違約事件” 一詞是指以下任何一項：

•

我們不在債務證券到期日後的五天內支付債務證券的本金或任何溢價。

​

•

我們不在債務證券到期日起 30 天內支付利息。

​

•

我們不會在到期日後的五天內將款項存入單獨的賬户，即償債基金。

​

•

在我們收到表明我們違反契約的違約通知後 60 天內，我們仍違反任何契約或保證。通知必須由受託人或受影響系列債務證券本金25％的持有人發出。

​

•

我們申請破產或發生某些其他破產、破產或重組事件。

​

•

招股説明書補充文件中描述的任何其他違約事件都會發生。（第 501 節）

​

發生違約事件時的補救措施。如果您是次級債務證券或次級債券的持有人，則次級債務契約或次級債務契約（如適用）下發生違約事件時可用的所有補救措施都將受到上述 “— 次級債券條款” 中描述的限制的約束。如果發生違約事件，受託人將承擔特殊責任。在這種情況下，受託人將有義務使用其在契約下的權利和權力，並在這樣做時使用與謹慎的人在處理自己的事務時相同的謹慎和技巧。如果違約事件已經發生且尚未得到糾正，則受託人或受影響系列債務證券本金至少為25％的持有人可以宣佈該系列所有債務證券的全部本金（如果是原始發行的折扣證券，則為受影響債務證券條款中規定的本金部分）到期並立即支付。這被稱為加速成熟聲明。但是，受影響系列債務證券本金至少佔多數的持有人可以取消加速到期的聲明，但前提是所有其他違約行為都已得到糾正且所有還款義務均已到期，則必須在基於加速期的判決或法令做出判決或法令之前。（第 502 節）

您應仔細閲讀與作為原始發行折扣證券的任何系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其中涉及在違約事件發生及其持續時加速原始發行的折扣證券本金的一部分到期的特定條款。

除非違約情況，即受託人負有上述特殊責任，否則受託人無需應任何持有人的要求根據契約採取任何行動，除非持有人向受託人提供合理的保護，使其免受費用和責任（稱為賠償）。（第603條）如果提供了合理的賠償（如果是次級債務契約，則提供令受託人滿意的賠償），則相關係列未償還證券本金的多數持有人可以指示採取任何訴訟或其他正式法律訴訟的時間、方法和地點，要求任何

 

11

 

補救措施可供受託人使用。這些多數股東還可以指示受託人根據契約就該系列的債務證券採取任何其他行動。（第 512 節）

在繞過受託人自行提起訴訟或其他正式法律訴訟或採取其他措施行使您的權利或保護與債務證券相關的利益之前，必須滿足以下條件：

•

債務證券的持有人必須向受託人發出書面通知，説明違約事件已經發生且仍未解決；

​

•

持有相關係列所有已發行證券本金25％的持有人必須書面要求受託人因違約而採取行動，他們必須就採取行動的成本、費用和負債向受託人提供合理的賠償（如果是次級債務契約，則為受託人滿意的賠償）；以及

​

•

受託人在收到上述通知和賠償提議後的 60 天內必須沒有采取行動。（第 507 節）

​

但是，您有權隨時提起訴訟，要求償還債務擔保到期日當天或之後到期的款項。（第 508 節）

我們每年都會向受託人提供一份我們的某些高級管理人員的書面聲明，以證明他們所知我們遵守了契約和債務證券，或者説明任何違約行為。（第 1004 節）

我們與受託人的關係

紐約梅隆銀行是我們的貸款機構之一，不時向我們和我們的子公司提供其他銀行服務。

紐約梅隆銀行是我們債務證券的受託人。因此，如果本招股説明書提供的債務證券發生實際或潛在的違約事件，則就《信託契約法》而言，受託人可能被視為利益衝突。在這種情況下，受託人可能需要根據一項或多份契約辭職，我們將需要任命繼任受託人。為此，“潛在” 違約事件是指如果不考慮向我們發出違約通知或違約必須在一段特定時間內存在的要求，則構成違約事件的事件。

 

12

 

擔保説明

AIG可能會提供擔保，包括子公司的債務證券，其對價可能包括現金、同意書或現有證券的交換。AIG可以無條件地保證債務證券的本金（和溢價，如果有）和利息（如果有）的到期和應付的到期和應付，無論是在到期時、贖回時、加速時還是以其他方式支付。

我們的擔保是無擔保的。優先債務證券的擔保將與我們所有其他優先無抵押和非次級債務相同。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則契約不限制我們根據任何契約或將來可能簽訂或簽訂的任何其他契約承擔或發行其他債務證券或擔保。

擔保將受紐約州法律的管轄和解釋。

 

13

 

普通股的描述

將軍

美國國際集團的授權股本包括5,000,000股普通股（面值每股2.50美元）。截至2024年2月8日，共有680,953,652股已發行普通股。

我們普通股的所有已發行股票均已全額支付且不可估税。在可能發行和流通的優先股持有人的優先權利的前提下，普通股持有人有權：

•

在董事會宣佈從合法可用於支付股息的資金中提取股息時，獲得股息；以及

​

•

在AIG解散的情況下，按照AIG經修訂和重述的公司註冊證書的規定，按比例分配在償還負債和清償當時已發行優先股的清算優先權（如果有）後剩餘的所有資產。

​

每位普通股持有人有權就股東大會上提交表決的所有事項（包括董事選舉）對每股記錄在案的股份獲得一票。普通股持有人沒有購買或認購任何額外普通股或其他證券的累積投票權或先發制人的權利，也沒有與普通股相關的轉換權、贖回或償債基金條款。經授權但未發行的普通股可以在未經股東批准的情況下發行。

AIG已採用其普通股的直接公司註冊。普通股持有人不會收到證明其股份所有權的股票證書。取而代之的是，他們將獲得一份反映其賬户中註冊股票數量的報表。

我們普通股的過户代理是Equiniti信託公司。

 

14

 

美國國際集團可能發行的優先股和存托股票的描述

我們可能會發行一個或多個系列的優先股。我們也可能 “重新開放” 先前發行的一系列優先股，併發行該系列的其他優先股。本節總結了通常適用於所有系列的優先股條款。您的系列中大多數財務條款和其他具體條款的描述將在您的招股説明書補充文件中。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

我們的授權股本包括1億股優先股，面值每股5.00美元。優先股受特拉華州法律管轄。任何已發行優先股的招股説明書補充文件將包括對截至招股説明書補充文件發佈之日可能在流通的優先股的描述。截至2024年2月8日，共有2萬股非累積永久優先股（指定為A系列），每股清算優先股為25,000美元。2024年1月31日，美國國際集團發佈了一份新聞稿，宣佈將於2024年3月15日贖回其A系列優先股的所有已發行股份和所有相應的存托股份。

未經股東批准的已授權但未發行的優先股可不時由董事會酌情發行。我們的董事會有權將優先股分成多個系列，並就每個系列確定該系列的名稱、權力、偏好和權利以及資格、限制和限制，包括：

•

股息權；

​

•

轉換或交換權；

​

•

投票權；

​

•

兑換權利和條款；

​

•

清算優惠；

​

•

償債基金準備金；

​

•

系列的序列號；以及

​

•

構成該系列的股票數量。

​

此外，正如下文 “— 作為存托股份發行的優先股的部分或多股” 中所述，我們可以根據自己的選擇提供以存託憑證的存托股票，而不是發行任何系列優先股的全部個人股份。優先股持有人的權利可能會受到未來可能發行的優先股持有人的權利的不利影響。我們的董事會可能會出於任何正當的公司目的在公開或私下交易中發行優先股。

優先股將在發行時全額支付且不可估税，這意味着我們的持有人將全額支付購買價格，我們可能不會要求他們交出額外資金。除非您的招股説明書補充文件中另有規定，否則優先股持有人將沒有收購更多AIG股票的優先權或認購權。

優先股可以在美國國際集團的賬簿和記錄上以直接公司註冊的形式發行，優先股的購買者將獲得一份反映其賬户中註冊股票數量的聲明。

與任何特定系列優先股相關的招股説明書補充文件可能會描述某些額外的聯邦所得税注意事項（如果有），以及適用於此類優先股的任何其他特殊注意事項。

作為存托股份發行的優先股的部分或多股

如果我們發行以存託憑證的存托股票，而不是發行任何系列優先股的全部個股，則每股存托股份應代表已發行和存託機構的特定系列優先股的一小部分或某些倍數。

 

15

 

每股存托股份所代表的優先股的一部分或倍數將在與通過存托股份發行的任何系列優先股相關的招股説明書補充文件中列出。

我們將根據存款協議將優先股存入以存托股份為代表。存款協議的當事方將是美國國際集團，這是一家由我們選定並在招股説明書補充文件中被指定為優先股存託人的銀行或其他金融機構，以及根據該存款協議不時發行的存託憑證的持有人。根據每份存款協議，只有存託人記錄上以其名義登記存托股份的人的姓名才被承認為這些股份的持有人。

每位存托股份持有人將有權獲得標的優先股的所有權利和優惠，包括在適用的情況下，股息、投票、贖回、轉換和清算權，其比例與存托股份所代表的優先股的適用比例或倍數成比例。存托股份將由根據存款協議簽發的存託憑證作證。存託憑證將分發給購買部分或多股優先股的人。存託憑證可以作為任意數量的全部存托股份的證據。

我們將向美國證券交易委員會提交存款協議，包括存託憑證的形式，作為本招股説明書組成部分的註冊聲明修正案的附件，或作為表格8-K最新報告的附件。有關如何獲取存款協議形式副本的信息，請參閲上面的 “在哪裏可以找到更多信息”。

我們將向優先股持有人提供所有必需的報告和通信，優先股存託機構將把這些報告和通信轉發給存托股持有人。

 

16

 

美國國際集團可能提供的認股權證描述

將軍

我們可能會發行認股權證以購買優先債務證券、次級債務證券、次級次級債券、購買合約、優先股、普通股或本招股説明書中描述的其他證券，或這些證券的任意組合，這些認股權證可以獨立發行，也可以與任何標的證券一起發行，也可以與標的證券掛鈎或分開。我們將根據美國國際集團與認股權證代理人簽訂的認股權證協議發行每系列認股權證。認股權證代理人將僅作為AIG的代理人處理此類系列的認股權證，不會為認股權證的持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下內容概述了認股權證的一些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中説明。招股説明書補充文件中對認股權證的以下描述和任何描述可能不完整，完全受認股權證協議的條款和條款的約束和限制。認股權證協議的形式已經或將要作為本招股説明書構成部分的註冊聲明修正案的附錄提交，也可以作為表格8-K當前報告的附錄提交。本摘要還受招股説明書補充文件中描述的認股權證特定條款的描述約束和限定。

我們可能會發行一個或多個系列的認股權證。本節總結了通常適用於所有系列的認股權證條款。您的系列中大多數財務條款和其他具體條款的描述將在您的招股説明書補充文件中。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

適用的招股説明書補充文件將描述我們可能提供的任何認股權證的條款，其中可能包括以下內容：

•

認股權證的具體名稱和總數以及我們將發行的價格；

​

•

投資者可用來購買認股權證的一種或多種貨幣，包括貨幣單位或綜合貨幣；

​

•

我們發行認股權證所依據的認股權證協議；

​

•

行使認股權證時可購買的標的證券的名稱和條款；

​

•

投資者購買行使認股權證時可購買的標的證券的價格和一種或多種貨幣，包括貨幣單位或綜合貨幣；

​

•

行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期，或者，如果您無法在此期間持續行使認股權證，則指您可以行使認股權證的具體日期；

​

•

我們是否可以在認股權證到期日之前贖回，以及任何適用的贖回日期或期限以及相關的贖回價格；

​

•

認股權證是以註冊形式還是不記名形式發行，是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任意組合發行，儘管在任何情況下，單位中包含的認股權證的形式將與該單位以及該單位中包含的任何證券的形式相對應；

​

•

與賬面輸入程序有關的信息（如果有）；

​

•

（如果適用），任何時候可以行使的認股權證的最低或最高金額；

​

•

（如果適用），發行認股權證的標的證券的名稱和條款，以及每種標的證券發行的認股權證數量；

​

•

（如果適用），認股權證和相關標的證券可單獨轉讓的日期；

​

•

（如果適用），討論美國聯邦所得税的重大注意事項；

​

 

17

 

•

認股權證代理人、任何保管人和任何執行、付款、轉讓、計算或其他代理人或登記機構的身份；

​

•

任何可以上市認股權證或行使認股權證時可交割的證券的證券交易所或報價系統；

​

•

認股權證的反稀釋條款（如果有）；

​

•

與行使認股權證有關的程序和條件；

​

•

認股權證是單獨出售還是與其他證券一起出售，還是作為單位的一部分出售；以及

​

•

認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證相關的條款、程序和限制。

​

我們還可能發行認股權證，其條款將在出售時確定，用於購買或出售以下一項或多項的行為，或其現金價值根據其業績、水平或價值確定：

•

一家或多家發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

一種或多種貨幣；

​

•

一種或多種商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；以及

​

•

上述物品的一個或多個索引或籃子。

​

我們將這種類型的認股權證稱為 “通用認股權證”。我們將上述每項財產稱為 “認股權證財產”。

我們可以履行我們的義務（如果有），普遍認股權證的持有人可以通過交付： 來履行其對任何通用認股權證的義務（如果有）

•

認股權證財產；

​

•

權證財產的現金價值；或

​

•

認股權證的現金價值，根據認股權證財產的表現、水平或價值確定。

​

適用的招股説明書補充文件將描述我們可以交付哪些來履行我們的義務（如果有），以及普遍認股權證的持有人為履行與任何普遍認股權證相關的義務（如果有）可以交付什麼。

認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，可行使債務證券的認股權證的持有人將無權獲得行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也無權獲得行使時可購買的債務證券的本金（或溢價，如果有）或利息（如果有）的支付。在行使認股權證之前，可行使優先股或普通股的認股權證持有人將不享有行使時可購買的優先股或普通股持有人的任何權利，也無權獲得股息（如果有），也無權獲得行使時可購買的優先股或普通股的投票權。在行使認股權證之前，可行使本招股説明書中描述的其他證券的認股權證的持有人將無權在行使時購買此類證券持有人的任何權利。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以行使價以現金購買一定數量的證券，該行使價將在適用的招股説明書補充文件中列明或可按其所述確定。認股權證

 

18

 

可在適用的招股説明書補充文件規定的到期日營業結束前隨時行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照適用的招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快轉發行使後可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

權利的可執行性

認股權證持有人未經認股權證代理人同意，可以代表自己併為了自己的利益對美國國際集團提起和維持任何訴訟、訴訟或訴訟，以行使和接收行使認股權證時可購買的證券的權利。

 

19

 

AIG 可能提供的單位描述

根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的一種或多種其他證券組成的單位。每個單位還可能包括第三方的債務，例如美國國債。每個單位的發放將使該單位的持有人也是該單位中每種證券的持有人。因此，單位的持有人將擁有與每種所含證券的持有人相同的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，在指定日期之前的任何時間或任何時候，不得單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

我們可以根據需要發行數量和不同系列的單位。本節總結了通常適用於所有系列的單位條款。您的系列中大多數財務條款和其他具體條款的描述將在您的招股説明書補充文件中。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。

招股説明書補充文件可能描述：

•

單位和構成單位的證券的名稱和條款，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

​

•

對管理單位的任何單位協議條款的描述；

​

•

對單位發行、支付、結算、轉讓或交換條款的描述；以及

​

•

單位是以完全註冊形式還是全球形式發行。

​

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對單位以及任何適用的標的證券、質押或存託安排的描述均為適用協議的實質性條款的摘要，受適用協議的條款和條款的約束並作了全面限定，這些協議的形式已經或將要作為本招股説明書所含註冊聲明修正案的附物提交，或者作為本招股説明書的一部分表格 8-K 的當前報告附件。

 

20

 

美國國際集團可能提供的購買合同的描述

我們可以根據需要發行金額和不同系列的購買合同。

本節總結了通常適用於所有系列的購買合同條款。您的系列中大多數財務條款和其他具體條款的描述將在您的招股説明書補充文件中。這些條款可能與此處描述的條款有所不同。正如招股説明書補充文件中可能指出的那樣，我們可能會簽發購買或出售以下一項或多項的購買合同，或其現金價值通過參考確定或與其業績、水平或價值掛鈎：

•

一家或多家發行人的證券，包括我們的普通股或優先股或本招股説明書中描述的其他證券或第三方的債務或股權證券；

​

•

一種或多種貨幣；

​

•

一種或多種商品；

​

•

任何其他金融、經濟或其他措施或工具，包括任何事件或情況的發生或不發生；以及

​

•

上述物品的一個或多個索引或籃子。

​

我們將上述每處房產稱為 “購買合同財產”。每份購買合同都將規定：

•

持有人購買或出售，並責成我們在指定日期按指定價格出售或購買一處或多處購買合同房產；或

​

•

持有人或我們根據一處或多處購買合同房產的價值、業績或水平在指定日期和指定價格結算購買合同。

​

某些購買合同可能包含購買或出售不同購買合同物業的多項義務，我們和持有人可能是同一購買合同下的賣方或買方。在正確行使購買合同之前，購買合同的任何持有人都不會擁有根據合同可購買的購買合同財產的持有人的任何權利。

購買合同可能要求我們定期向購買合同的持有人付款。這些款項可能是無抵押的，也可能是預先注資的，具體在適用的招股説明書補充文件中具體説明。

在適用的情況下，您的招股説明書補充文件可能包含有關您的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售，或同時購買和出售一處或多處購買合同房產，以及每處房產的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

​

•

是否預付購買合同以及合同的管理文件；

​

•

購買合同是通過交付來結算，還是通過參考或與購買合同財產的價值、業績或水平掛鈎來結算；

​

•

持有人有義務購買此類購買合同房產的一個或多個結算日期，以及與購買合同結算相關的任何加速、取消、終止或其他條款；

​

•

將導致美國國際集團的義務和購買合同持有人義務終止的事件（如果有）；

​

•

購買合約是單獨發行還是作為單位的一部分發行，如果是，則包括構成該單位的其他證券，以及是否有任何單位證券會受到有利於我們的擔保權益的約束；

​

•

與任何標的證券相關的質押安排條款，包括任何標的證券的利息和本金的分配或支付將由抵押代理人保留、交付給美國國際集團或分配給持有人的條款；

​

 

21

 

•

購買合同將以完全註冊或不記名形式以及全球或非全球形式簽發；以及

​

•

AIG可能向持有人或持有人向AIG支付的合同費金額（如果有）、合同費的支付日期以及AIG或持有人在這些付款日期可以推遲支付合同費的程度（如適用）。

​

本招股説明書和任何招股説明書補充文件中對購買合同以及任何適用的標的證券、質押或存託安排的描述均為適用協議重要條款的摘要，全部受購買合同協議、質押協議和存款協議的條款和條款的約束和限制，這些協議的形式已經或將作為本招股書註冊聲明修正案的附錄提交 tus 構成一部分或作為表格 8-K 的當前報告附件。

 

22

 

與非美國相關的注意事項美元債務證券

本招股説明書和所附的任何招股説明書補充文件（包括任何定價補充文件）未描述投資以美元以外貨幣計價的債務證券的所有風險。您應諮詢自己的財務和法律顧問，瞭解投資以美元以外的任何綜合貨幣（包括任何綜合貨幣）計價的債務證券的風險。如果您對外幣交易不熟練，那麼這些債務證券不適合您。

對非美國公司的投資美元債務證券涉及貨幣相關風險

如果您投資以美元以外的其他貨幣計價的債務證券，則您的投資可能會面臨重大風險，而這些風險與對以美元計價的債務證券的類似投資無關。例如，這些風險包括美元與各種外幣或綜合貨幣之間的匯率可能發生重大變化，美國或外國政府實施或修改外匯管制的可能性，以及任何相關外幣停止可用的可能性（例如，該國政府或其他發行此類貨幣的政治單位不再使用該外幣，包括部分或全部中斷外匯所致）向上歐洲貨幣聯盟）。這些風險取決於我們無法控制的事件，例如經濟和政治事件以及相關貨幣的供求情況。

貨幣匯率的變化可能不穩定且不可預測

美元與許多其他貨幣之間的匯率一直波動很大，這種波動預計將持續下去，並可能在未來蔓延到其他貨幣。貨幣匯率的波動可能會對使用美元以外的特定貨幣的債務證券的投資產生不利影響。特定貨幣兑美元貶值可能導致債務證券付款的美元等值價值下降，包括到期時應付的本金或行使時應付的結算價值。這反過來可能導致債務證券的市場價值下降。按美元計算，特定貨幣兑美元貶值可能會導致投資者蒙受損失。

匯率是相關貨幣的供應和需求的結果。匯率的變化會隨着時間的推移而產生，在以外幣計價或以其他方式與外幣相關的投資的生命週期中可能會有很大差異，這是由於直接或間接影響適用貨幣所在國家或地區的經濟和政治狀況，包括其他國家的經濟和政治發展，匯率的變化可能有很大差異。

對潛在的貨幣兑換風險特別重要的是：

•

現有和預期的通貨膨脹率；

​

•

現有和預期的利率水平；

​

•

國際收支；

​

•

相關國家的政府盈餘或赤字程度；以及

​

•

其他金融、經濟、軍事和政治因素。

​

所有這些因素反過來又對適用國家的政府以及其他對國際貿易和金融至關重要的國家的政府所推行的貨幣、財政和貿易政策敏感。

據報道，英國金融行為監管局和包括美國在內的其他國家的監管機構正在調查對已發佈的 的潛在操縱行為

 

23

 

貨幣匯率。如果這種操縱已經發生或正在繼續，某些公佈的匯率可能已經或將來人為地低於原有匯率（或更高）。任何此類操縱行為都可能對以美元以外的特定貨幣計價或其價值以其他方式與美元以外特定貨幣掛鈎的證券投資的任何付款和價值產生不利影響，包括交易市場上任何此類投資的價值。此外，我們無法預測這些調查是否會實施任何影響匯率確定或公佈或監管貨幣交易的變更或改革。任何此類變化或改革也可能對任何此類投資產生不利影響。

政府政策可能會對貨幣匯率和對非美國的投資產生不利影響美元債務證券

貨幣匯率可以浮動，也可以由主權政府固定。政府不時使用各種手段來影響其貨幣的匯率，例如一國中央銀行的幹預或實施監管控制或税收。政府還可以發行新貨幣以取代現有貨幣，或通過貨幣貶值或重估來改變匯率或匯率特徵。因此，購買非美元計價債務證券的一個特殊風險是，其美元等值收益率或支出可能會受到政府行動的重大且不可預測的影響。即使沒有直接影響貨幣匯率的政府行動，該國為非美元債務證券發行特定貨幣或其他貨幣的政治或經濟發展也可能導致美元與特定貨幣之間的匯率發生重大突然變化。這些變化可能會影響債務證券的美元等值價值，因為全球貨幣市場的參與者開始買入或賣出特定貨幣或美元，以應對這些事態發展。

政府不時並可能對特定貨幣的兑換或轉移實施外匯管制或其他條件，這可能會影響匯率以及債務證券到期時或任何其他付款日特定貨幣的可用性。此外，持有者將貨幣自由轉移出支付所在國或按自由確定的市場匯率兑換貨幣的能力可能會受到政府行動的限制。此外，政府可以對貨幣轉移徵收特別税。如果發生這種情況，我們將有權從任何以該貨幣支付的證券付款中扣除這些税款。

非美國如果我們無法獲得指定貨幣，美元債務證券可能允許我們以美元付款或延遲付款

以美元以外貨幣支付的債務證券將規定，如果由於我們無法控制的情況，在債務證券到期時或其前後無法使用另一種貨幣，我們將有權以美元付款或延遲付款。這些情況可能包括實施外匯管制、由於貨幣市場混亂而導致我們無法獲得該貨幣，或者由於歐洲貨幣聯盟部分或全部解體等原因導致該國政府或其他發行此類貨幣的政治單位停止使用的相關外幣。如果我們以美元付款，則我們使用的匯率可能大致早於付款日期。此外，匯率的確定可能基於有限的信息，並且將涉及我們的匯率代理人的重大自由裁量權，該代理機構可能是我們的子公司。因此，投資者在付款日將收到的以美元為單位的付款的價值可能無法反映付款時的貨幣市場狀況，並且可能低於投資者以其他貨幣支付的款項（如果有的話）的價值，也可能為零。

以其他貨幣支付的到期款項可以從海外銀行支付

目前，美國將美元兑換成外幣的設施有限，反之亦然。因此，以美元以外的特定貨幣支付的債務證券很可能會從位於發行特定貨幣的國家的銀行的賬户中支付。

 

24

 

我們不會調整非美國地區美元債務證券將補償貨幣匯率的變化

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則在美元以外貨幣的匯率發生任何變動，無論是任何貶值、重估或徵收外匯或其他監管控制措施或税收的情況下，還是發生影響該貨幣、美元或任何其他貨幣的其他事態發展，我們都不會對以美元以外的其他貨幣支付的債務證券的條款進行任何調整或更改。因此，非美元債務證券的投資者將承擔其投資可能受到此類事件不利影響的風險。

在向非美國人提起的付款訴訟中美元債務證券，投資者可能承擔貨幣兑換風險

我們提供的債務證券將受紐約州法律管轄。根據紐約州法律，對以美元以外貨幣計價的債務證券作出判決的紐約州法院必須以特定貨幣作出判決；但是，該判決將按判決生效之日的現行匯率兑換成美元。因此，在要求支付以美元以外貨幣計價的債務證券的訴訟中，在紐約州法院作出判決之前，投資者將承擔貨幣兑換風險，這可能需要很長時間。

在紐約以外的法院中，投資者可能無法以美元以外的特定貨幣獲得判決。例如，許多其他聯邦或州法院對基於非美元債務證券的訴訟中的金錢判決通常只能在美國以美元執行。用於確定任何特定證券計價為美元的貨幣的兑換率的日期將取決於各種因素，包括哪個法院作出判決。

有關貨幣匯率的信息可能無法預示未來的表現

如果我們發行非美元證券，我們可能會在適用的招股説明書補充文件中加入貨幣補充資料，提供有關相關非美元貨幣或貨幣的歷史匯率的信息。我們可能提供的任何匯率信息將僅作為信息提供，您不應將這些信息視為未來可能發生的貨幣匯率波動範圍或趨勢的指標。該匯率可能與適用於特定證券的條款下使用的匯率有所不同。

匯率代理做出的決定

匯率代理機構做出的所有決定將由其自行決定（適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中明確規定的範圍除外）。在沒有明顯錯誤的情況下，其決定對於所有目的都是決定性的，並將對所有持有人和我們具有約束力。匯率代理對其決定不承擔任何責任。

 

25

 

合法所有權和賬面條目簽發

在本節中，我們描述了適用於以全球（即賬面記賬）形式發行的註冊證券的特殊注意事項。首先，我們描述了註冊證券的合法所有權和間接所有權之間的區別。然後，我們描述適用於全球證券的特殊條款。

誰是註冊證券的合法所有者？

每種註冊形式的證券將由向特定投資者簽發的最終形式證書或代表此類證券的一種或多種全球證券進行代表。我們將那些在我們或受託人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們指那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的受益權益的人是這些證券的間接所有者。正如我們在下文討論的那樣，間接所有者不是合法持有人，以賬面記賬形式或街道名稱發行的證券的投資者將是間接所有者。

圖書條目所有者

除非您的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將僅以賬面報名形式發行每份證券。這意味着證券將由一種或多種以金融機構的名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記賬系統的其他金融機構將其作為存託人持有。反過來，這些參與機構代表自己或其客户持有證券的實益權益。

根據每份契約，只有在登記機構記錄上以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將僅承認下文 “—什麼是全球證券？” 中描述的存託機構作為證券的持有人，我們將向該存託機構支付證券的所有款項，包括交付除現金以外的任何財產。存託機構將其收到的款項轉交給其參與者，而參與者又將款項轉交給作為受益所有人的客户。存託機構及其參與者根據彼此之間或與客户達成的協議這樣做；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存託機構賬面記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接所有者，而不是持有者。

街道名稱所有者

我們可能會終止現有的全球證券或最初以非全球形式發行證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有證券。投資者以街道名義持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀商或其他金融機構的名義登記，而投資者只能通過其在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街道名義持有的證券，我們將僅承認以其名義註冊證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些證券的持有人，我們將向他們支付這些證券的所有款項，包括現金以外的任何財產的交付。這些機構將收到的款項轉交給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街道名義持有證券的投資者將是這些證券的間接所有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及任何契約下的受託人義務以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務（如果有）僅適用於證券持有人。我們對以街道名義或任何其他 持有全球證券實益權益的投資者沒有義務

 

26

 

間接意味着。無論投資者選擇成為證券的間接所有者，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，都是如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接所有者但沒有這樣做，我們對該付款或通知不承擔任何進一步的責任。同樣，如果我們想出於任何目的獲得持有人的批准——例如，修改一系列證券的契約或減輕我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務——我們將只尋求相關證券持有人的批准，而不是間接所有者的批准。持有人是否以及如何聯繫間接所有者取決於持有人。

當我們在本招股説明書中提及 “您” 時，我們指的是本招股説明書所發行證券的所有購買者，無論他們是這些證券的持有人還是間接所有者。當我們在本招股説明書中提及 “您的證券” 時，我們指的是您將持有直接或間接權益的證券。

間接所有者的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是街道名稱，您都應向自己的機構查詢：

•

它如何處理證券付款和通知；

​

•

無論收取費用還是收費；

​

•

您是否以及如何指示其行使證券項下的任何權利；

​

•

如果需要，它將如何處理徵得持有人同意的請求；

​

•

如果將來允許，你是否可以以及如何指示它向你發送以你自己的名義註冊的證券，以便你成為持有人；

​

•

如果發生違約或其他事件引發持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

​

•

如果證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

​

什麼是全球證券？

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有説明，否則我們將僅以賬面記錄形式發行每隻證券。以賬面記賬形式發行的每種證券都將由全球證券代表，我們以我們選擇的一家或多家金融機構或清算系統或其代理人的名義存入和註冊該證券。我們為此目的為任何證券選擇的金融機構或清算系統被稱為該證券的 “存託機構”。證券通常只有一個保管人，但可能有更多存託人。每個系列證券將有以下一項或多項作為存管人：

•

位於紐約州紐約的存託信託公司，被稱為 “DTC”；

​

•

歐洲核算系統，被稱為 “歐洲清算”；

​

•

Clearstream Banking，匿名興業銀行，盧森堡，被稱為 “Clearstream”；以及

​

•

適用的招股説明書補充文件中提及的任何其他清算系統或金融機構。

​

上述保管人也可以是彼此係統的參與者。因此，例如，如果DTC是全球證券的存管機構，則投資者可以通過Euroclear或Clearstream作為DTC參與者持有該證券的受益權益。您的證券的一個或多個存託機構將在您的招股説明書補充文件中註明；如果沒有提名，則存託機構將為DTC。

全球證券可能代表一種或任何其他數量的個人證券。通常，由同一全球證券代表的所有證券都將具有相同的條款。但是，我們可能會發行代表多種同類證券的全球證券，例如具有不同術語的債務證券

 

27

 

並在不同的時間發行。我們稱這種全球安全為全球主要安全。您的招股説明書補充文件不會指明您的證券是否由全球主證券代表。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給除存託人或其被提名人以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。我們在下文 “— 持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券終止時的特殊情況” 中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的間接權益。間接權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球證券權益的間接所有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終由全球證券代表。我們在 “— 持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券終止時的特殊情況” 中描述了可能發生這種情況的情況。如果終止，我們可能會通過其他賬面記賬清算系統發行證券，或決定不得再通過任何賬面記賬清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

作為間接所有者，投資者與全球證券相關的權利將受存託機構及其持有權益的銀行、經紀商、金融機構或其他中介機構的規則（例如，如果DTC是存託機構，則為Euroclear或Clearstream）的規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。我們不承認此類投資者或任何中介機構為證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託機構打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

•

投資者不能促使證券以自己的名義註冊，也不能為其在證券中的權益獲得非全球證書，除非在我們下文描述的特殊情況下；

​

•

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行、經紀商或其他金融機構尋求證券付款並保護其與證券相關的合法權利，正如我們在上文 “— 誰是註冊證券的合法所有者？” 中所述;

​

•

投資者可能無法向法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構出售證券的權益；

​

•

在必須將代表證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在全球證券中的權益；

​

•

存託機構的政策將管理與投資者在全球證券中的權益相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。我們和受託管理人對全球證券中存管人的政策、行為或所有權記錄的任何方面不承擔任何責任。我們和受託人均不以任何方式監督存管機構；

​

•

存託機構可能會要求在其賬面記賬系統內購買和出售全球證券權益的人使用即時可用的資金，您的銀行、經紀商或其他金融機構也可能要求您這樣做；以及

​

•

參與存託機構賬面記賬系統並由投資者直接或間接持有全球證券權益的金融機構也可能制定自己的政策，影響與證券相關的支付、交付、轉賬、交換、通知和其他事項，這些政策可能會不時發生變化。例如，如果您通過 Euroclear 或 Clearstream 持有全球證券權益（當 DTC 為保管人時）、Euroclear 或

​

 

28

 

Clearstream（視情況而定）可能要求通過他們購買和出售該證券權益的人使用立即可用的資金並遵守其他政策和程序，包括就將在特定日期進行的交易發出指示的最後期限。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何中介機構的政策、行為或所有權記錄，也不對這些中介機構的所有權記錄負責。

持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券終止時的特殊情況

如果我們以賬面記賬形式發行任何系列證券，但我們選擇給予該系列的受益所有人獲得非全球證券的權利，則任何有權獲得非全球證券的受益所有人都可以遵循存託機構、該系列的任何過户代理人或註冊機構以及該所有者持有證券實益權益的銀行、經紀人或其他金融機構的適用程序。例如，對於代表債務證券的全球證券，受益所有人將有權通過向我們指定的過户代理人提出書面請求來獲得代表其利益的非全球證券。如果您有權申請非全球證書並希望這樣做，則需要留出足夠的準備時間，使我們或我們的代理能夠準備所請求的證書。

此外，在下述幾種特殊情況下，全球證券將被終止，其權益將兑換成代表其所代表證券的非全球形式的證書。交易之後，直接持有證券還是以街頭名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行、經紀商或其他金融機構，以瞭解如何在終止時將其在全球證券中的權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為持有人。我們在上面的 “—誰是註冊證券的合法所有者？” 下描述了持有人和街名投資者的權利。

除非適用的招股説明書補充文件或定價補充文件中另有規定，否則終止全球證券的特殊情況如下：

•

如果保管人通知我們它不願意、無法或不再有資格繼續擔任該全球證券的保管人；

​

•

如果我們確定並通知受託人我們希望終止該全球證券；或

​

•

如果這些證券發生了違約事件且尚未得到糾正或豁免。

​

如果全球證券終止，則只有託管機構，而不是我們或任何證券的受託人，負責決定以其名義註冊全球證券所代表證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些證券的持有人。

與 DTC 相關的注意事項

DTC 已通知我們如下：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的 “銀行組織”、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的 “清算公司” 以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過電子計算機化賬面記賬轉賬和DTC參與者賬户之間的質押來促進存放證券銷售和其他證券交易的DTC參與者之間的交易後結算。這樣就無需實際轉移證券證書。DTC參與者包括美國和非美國的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存託信託與清算公司（“DTCC”）的全資子公司。DTCC是DTC、國家證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。美國和非美國等其他國家也可以間接訪問 DTC 系統。

 

29

 

直接或間接與DTC參與者進行清算或維持託管關係的證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於其參與者的DTC規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統內購買證券必須由DTC參與者或通過DTC參與者進行，他們將獲得DTC記錄中的證券積分。每種證券的每位實際購買者的所有權權益將依次記錄在直接和間接參與者的記錄中，包括Euroclear和Clearstream。受益所有人不會收到DTC的書面購買確認。證券所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接或間接參與者在賬簿上記賬來完成。受益所有人不會收到代表其證券所有權權益的證書，除非在上文 “— 持有人獲得非全球證券的選擇權：全球證券終止的特殊情況” 中描述的有限情況下。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有證券都將以DTC的合夥候選人Cede & Co. 的名義註冊，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。向DTC存入證券並以Cede & Co. 或其他被提名人的名義註冊不會影響證券的受益所有權的任何變化。DTC對證券的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映存入此類證券賬户的直接參與者的身份，他們可能是也可能不是受益所有人。直接和間接參與者有責任代表客户記賬其持有的財產。

DTC向其直接參與者、其直接參與者向間接參與者以及由其直接和間接參與者向證券受益所有人轉讓通知和其他通信將分別受它們之間的安排管轄，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。

兑換通知將發送給 DTC。如果贖回的證券少於所有證券，DTC將根據其當時的程序確定每位直接參與者的贖回利息金額。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）本身將對證券表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得DTC參與者的授權。根據其通常程序，DTC將在記錄日期之後儘快向相關受託人郵寄一份綜合委託書。綜合代理將Cede & Co. 的同意權或投票權分配給在記錄日期（在綜合代理所附清單中確定）此類證券存入其賬户的直接參與者。

證券的贖回收益和分配款將支付給Cede & Co. 或DTC授權代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是，在DTC收到相關受託人或代理人的資金和相應的詳細信息後，根據DTC記錄中顯示的相應持有量，在相關的付款日期將直接參與者的賬户存入貸方。DTC參與者向受益所有人的付款將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此，將由此類參與者而不是DTC、相關受託人或代理人或我們負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向 Cede & Co. 支付贖回收益和分配（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由我們、我們的代理人或相關受託人負責，向直接參與者支付此類款項由DTC負責，向受益所有人支付此類款項由直接和間接參與者負責。

本節中有關 DTC 和 DTC 賬面錄入系統的信息來自我們認為準確的來源，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們對DTC或其參與者履行此處所述或各自運營規則和程序規定的各自義務不承擔任何責任。

 

30

 

與 Euroclear 和 Clearstream 相關的注意事項

Euroclear 和 Clearstream 是歐洲的證券清算系統。這兩個系統都通過電子賬面記賬方式交付有價證券來清算和結算其參與者之間的證券交易。

Euroclear和Clearstream可能是全球安全的保管機構。此外，如果DTC是全球安全的保存人，那麼Euroclear和Clearstream可能作為DTC的參與者在全球安全中擁有利益。

只要任何全球證券由Euroclear或Clearstream持有，作為保管人，您只能通過直接或間接參與Euroclear或Clearstream的組織持有全球安全的權益。如果Euroclear或Clearstream是全球證券的保管機構，而美國沒有存託機構，則您將無法通過美國的任何證券清算系統持有該全球證券的權益。

與通過Euroclear或Clearstream發行的證券有關的付款、交付、轉賬、交換、通知和其他事項必須遵守這些系統的規則和程序。這些系統可以隨時改變其規則和程序。我們無法控制這些系統或其參與者，我們對他們的活動不承擔任何責任。一方面，當DTC為存託人時，Euroclear或Clearstream的參與者與另一方面，DTC的參與者之間的交易也將受DTC的規則和程序的約束。

與 Euroclear 和 Clearstream 交易相關的特殊時機注意事項

只有在這些系統開放營業的日子裏，投資者才能通過Euroclear和Clearstream進行付款、交付、轉賬、交換、通知和其他涉及通過這些系統持有的證券的交易。在銀行、經紀商和其他金融機構在美國開放營業的日子，這些系統可能無法營業。

此外，由於時區差異，通過這些系統持有證券權益並希望在特定日期轉讓其權益，或接收或支付款項或交付或行使與其權益有關的任何其他權利的美國投資者可能會發現，該交易要到下一個工作日才能在盧森堡或布魯塞爾生效（視情況而定）。因此，希望行使在特定日期到期的權利的投資者可能需要在到期日之前採取行動。此外，通過DTC和Euroclear或Clearstream持有權益的投資者可能需要做出特殊安排，為在美國和歐洲清算系統之間購買或出售其權益進行融資，而且這些交易的結算時間可能晚於一個清算系統內交易的結算。

 

31

 

重要美國税收注意事項

本節描述了持有我們發行的某些債務證券、普通股、優先股和存托股票對美國聯邦所得税和遺產税的重大影響。適用的招股説明書補充文件將描述持有下文 “——債務證券税收——美國持有人——其他債務證券” 中描述的美國聯邦所得税的重大後果，以及擁有可轉換為證券或其他財產或可行使或可兑換成證券或其他財產的優先股的重大美國聯邦所得税後果。本節不涉及醫療保險繳款税對淨投資收入產生的税收後果，也不涉及我們可能提供的任何認股權證、購買合同或單位的税收待遇。此類認股權證、購買合同或單位的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。本節是沙利文克倫威爾律師事務所的觀點。僅當您出於税收目的將證券作為資本資產持有時，它才適用於您。如果您是受特殊規則約束的持有人類別的成員，例如： ，則本部分不適用於您

•

證券或貨幣交易商；

​

•

選擇使用按市值計價的方法來核算您持有的證券的證券交易者；

​

•

一家銀行；

​

•

一家保險公司；

​

•

一家節儉機構；

​

•

一家受監管的投資公司；

​

•

一個免税組織；

​

•

擁有債務證券、普通股、優先股或存托股的人，這些債務證券、普通股、優先股或存托股可以對衝利率或貨幣風險；

​

•

須繳納替代性最低税的人；

​

•

作為税收目的跨界交易或轉換交易的一部分擁有債務證券、普通股、優先股或存托股的人；

​

•

出於税收目的而購買或出售債務證券、普通股、優先股或存托股的人；或

​

•

美國持有人（定義見下文），其用於納税目的的本位幣不是美元。

​

本節基於經修訂的1986年《美國國税法》、其立法歷史（“該法”）、該法的現有和擬議法規、已發佈的裁決和法院裁決，所有這些都是目前生效的。這些法律可能會發生變化，可能有追溯效力。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有債務證券、普通股、優先股或存托股，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的税收待遇。持有債務證券、普通股、優先股或存托股份的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得税對債務證券、普通股、優先股或存托股投資的待遇諮詢其税務顧問。

請諮詢您自己的税務顧問，瞭解在《守則》和任何其他税收管轄區的法律下在您的特定情況下擁有這些證券的後果。

如果您是債務證券、普通股、優先股或存托股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是：

•

美國公民或居民；

​

•

一家國內公司；

​

•

不論其來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的財產；或

​

 

32

 

•

信託，前提是美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定。

​

如果您是債務證券、普通股、優先股或存托股的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是： ，則您是美國外國人持有人

•

非居民外國人；

​

•

外國公司；或

​

•

一種遺產或信託，無論哪種情況，均無需根據債務證券、普通股、優先股或存托股的收入或收益按淨收益繳納美國聯邦所得税。

​

如果您未被視為美國聯邦所得税的公司，則您是 “非公司” 美國持有人或美國外國人持有人（如適用）。

債務證券的税收

本小節描述了美國聯邦的實質性收入，對於美國外國人持有人，還描述了持有、出售和處置我們提供的債務證券的遺產税後果，但下文 “——美國持有人——其他債務證券” 中描述的債務證券除外，這些債務證券將在適用的招股説明書補充文件中描述。本小節僅涉及自發行之日起到期30年或更短的債務證券。適用的招股説明書補充文件將討論持有自發行之日起30年以上到期的債務證券的美國聯邦所得税後果。

美國持有人

利息支付

除非下文所述的原始發行折扣債務證券的利息不屬於合格申報利息（每種利息定義見下文 “—原始發行折扣”），否則您的任何債務證券利息，無論是以美元還是非美元貨幣支付，包括複合貨幣或美元以外的一攬子貨幣，都將作為普通收入納税，具體取決於您的利息用於税收目的的會計方法。

現金基礎納税人

如果您是將現金收款和支出會計方法用於納税目的的納税人，並且您收到的利息以非美元貨幣計價或參照非美元貨幣確定，則無論您是否實際將付款轉換為美元，都必須根據收款之日的有效匯率確認等於利息支付的美元價值的收入。

應計制納税人

如果您是將應計制會計用於納税目的的納税人，則可以使用以下兩種方法之一來確定以非美元貨幣計價或參照非美元貨幣確定的利息支付所確認的收入金額。在第一種方法下，您將根據應計利息期內有效的平均匯率來確定應計收入金額，對於跨越兩個應納税年度的應計期，則根據應納税年度內該期間的那一部分來確定應計收入金額。

如果您選擇第二種方法，則將根據應計期最後一天的有效匯率來確定應計收入金額；如果應計期跨越兩個應納税年度，則根據應納税年度內該期間最後一天的有效匯率來確定應計收入金額。此外，根據第二種方法，如果您在應計期或應納税年度最後一天後的五個工作日內收到利息，則可以改為將應計利息轉換為美國

 

33

 

美元，按您實際收到利息付款當天的有效匯率計算。如果您選擇第二種方法，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的所有債務工具，也適用於您隨後收購的所有債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。

當您實際收到利息付款，包括應計債務證券出售或報廢時應計但未付的利息的款項，以您應計收入的非美元貨幣計價或參照該貨幣確定，則您將確認普通收入或損失，其衡量標準是您用於累積利息收入的匯率與收款之日有效的匯率之間的差額（如果有），無論您是否實際將付款轉換為美元。

原版折****r}

如果您擁有債務證券，但期限為一年或更短的短期債務證券除外，如果債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額等於或大於最低金額，則該債務證券將被視為原始發行折扣債務證券。通常，債務證券的發行價格將是向債券公司、經紀人或以承銷商、配售代理人或批發商身份行事的類似人員或組織以外的人出售所包括的大量債務證券的第一個價格。債務證券的到期日贖回價格是債務證券提供的非合格申報利息支付的所有款項的總和。通常，如果債務證券的利息支付是債務證券的一系列申報利息支付中的一種，並且至少每年無條件地以單一固定利率支付，則該債務證券的利息支付即為合格申報利息，但某些時期內支付的較低利率適用於債務證券的未償本金。下文 “—可變利率債務證券” 中將討論浮動利率債務證券的特殊規則。通常，如果您的債務證券規定的到期贖回價格超過其發行價格的金額低於其到期時申報贖回價格的1％中的1％的最低金額乘以其到期的完整年數，則您的債務證券不是原始發行的折扣債務證券。如果超額金額低於最低金額，則您的債務證券將獲得最低限度的原始發行折扣。如果您的債務證券有最低限度的初始發行折扣，則除非您選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中描述的選擇，否則通常將最低金額計入債務證券的既定本金支付額。您可以通過將債務證券的最低限度原始發行折扣總額乘以等於以下的分數來確定每筆此類付款的可包括金額：

•

本金金額除以：

​

•

債務證券的規定本金。

​

通常，如果您的原始發行折扣債務證券自發行之日起到期超過一年，則必須在收入中包括原始發行折扣，然後才能獲得歸因於該收入的現金。您必須在收入中計入的原始發行折扣金額是使用恆定收益法計算的，通常，在債務證券的有效期內，您將越來越多的原始發行折扣計入收入。更具體地説，您可以計算必須包含在收入中的原始發行折扣金額，方法是將原始發行折扣的每日部分相對於應納税年度或您持有原始發行折扣債務證券的應納税年度部分的原始發行折扣債務證券的每日部分相加。您可以通過在任何應計期內的每一天分配可分配給該應計期的原始發行折扣的比例來確定每日份額。您可以為原始發行的折扣債務證券選擇任意長度的應計期，也可以在原始發行的折扣債務證券的期限內更改每個應計期的長度。但是，應計期不得超過一年，原始發行的折扣債務證券的每筆定期利息或本金的支付必須在應計期的第一天或最後一天支付。

您可以通過以下方式確定可分配給應計期的原始發行折扣金額：

•

乘以應計期開始時原始發行的折扣債務證券的調整後發行價格乘以債務證券的到期收益率；然後

​

 

34

 

•

從該數字中減去可分配給應計期的債務證券合格申報利息的總和。

​

您必須在每個應計期結束時的複利基礎上確定原始發行的折扣債務證券的到期收益率，並根據每個應計期的長度進行調整。此外，您在任何應計期開始時通過以下方式確定原始發行折扣債務證券的調整後發行價格：

•

添加您的原始發行折扣債務證券的發行價格和之前每個應計期內的任何應計原始發行折扣；然後

​

•

減去先前為原始發行的債務證券支付的所有款項，這些款項不屬於合格申報利息支付。

​

如果原始發行折扣債務證券的合格申報利息的支付間隔包含多個應計期，那麼，當您確定可分配給應計期的原始發行折扣金額時，您必須在間隔結束時按比例分配應付的合格申報利息，包括在間隔後的應計期第一天支付的任何合格申報利息，按比例分配給每個應計期間隔基於它們的相對長度。此外，您必須在該間隔內每個應計期開始時將調整後的發行價格提高到應計期第一天之前應計但要到期結束時才能支付的任何合格申報利息的金額。如果除最後的短期應計期之外的所有其他應計期都相等，您可以使用任何合理的方法計算可分配給初始短期應計期的原始發行折扣金額。

可分配給最終應計期的原始發行折扣金額等於： 之間的差額

•

債務證券到期時的應付金額，不包括任何符合條件的申報利息；以及

​

•

截至最後應計期開始時，您的債務證券調整後的發行價格。

​

收購溢價

如果您購買債務證券的金額小於或等於購買之日後應付債務證券的所有金額的總和，但大於上文確定的債務證券調整後發行價格的金額，則超出部分為收購溢價。如果您沒有做出下文 “— 選擇將所有利息視為原始發行折扣” 中所述的選擇，則必須將原始發行折扣的每日部分減少一小部分，等於：

•

購買後立即將調整後的債務證券基準除以調整後的債務證券發行價格除以：

​

•

購買之日後債務證券的所有應付金額（合格申報利息除外）總額超過債務證券調整後的發行價格的部分。

​

發行前應計利息

在以下情況下，可以選擇將債務證券的發行價格降低到發行前的應計利息金額：

•

您的債務證券初始購買價格的一部分可歸因於發行前的應計利息；

​

•

您的債務證券的首次申報利息應在債務證券發行之日起一年內支付；以及

​

•

付款將等於或超過發行前的應計利息金額。

​

如果做出此選擇，則首次申報的利息支付的一部分將被視為不包括的發行前應計利息的回報，而不是應付的債務證券金額。

 

35

 

受突發事件影響的債務證券，包括可選贖回

如果您的債務證券規定了適用於意外事件或意外事件發生的替代付款時間表或時間表，但遠程或偶然事件除外，無論此類意外情況與利息還是本金的支付有關，則您的債務證券將受到意外事件的約束。在這種情況下，您必須假設將根據付款時間表進行付款，從而確定債務證券的收益率和到期日，在以下情況下最有可能發生：

•

構成每個付款計劃的付款時間和金額截至發放之日已知；以及

​

•

其中一個時間表發生的可能性要大得多。

​

如果除了強制性償債基金以外，沒有其他可能發生的單一還款計劃，則必須根據管理或有還款義務的一般規則，將收入計入債務擔保。這些規則將在適用的招股説明書補充文件中討論。

儘管有確定收益率和到期日的一般規則，但如果您的債務證券受突發事件影響，並且您或我們擁有一個或多個無條件期權，如果行使，則需要根據其他還款時間表對債務證券進行付款，那麼：

•

對於我們可能行使的一個或多個期權，我們將被視為以最大限度地降低您的債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合；以及

​

•

對於您可以行使的一個或多個期權，您將被視為以最大限度地提高債務證券收益率的方式行使或不行使期權或期權組合。

​

如果您和我們都持有前一句所述的期權，則這些規則將按行使順序適用於每個期權。出於這些計算的目的，您將使用任何可以贖回或回購債務證券的日期作為到期日，並將根據債務證券條款在該日應付的金額作為到期時應付的本金，來確定債務證券的收益率。

如果意外事件（包括行使期權）實際發生或沒有發生，與根據上述規則做出的假設背道而馳，則除非您的部分債務證券因情況變化而償還，並且僅為了確定原始發行折扣的金額和應計金額，否則您必須將債務證券視為已在當日報廢並重新發行，從而重新確定債務證券的收益率和到期日情況的變化，金額等於您的債務擔保該日調整後的發行價格。

選擇將所有利息視為原始發行折****r}

您可以選擇使用上述恆定收益法將債務證券應計的所有利息計入總收入，並進行如下所述的修改。就本次選擇而言，利息將包括申報利息、原始發行折扣、最低限度原始發行折扣、市場折扣、最低市場折扣和未申報利息，經下文 “— 以溢價購買的債務證券” 中所述的任何可攤銷債券溢價或收購溢價進行調整。

如果你選擇了這個債務擔保，那麼，當你應用恆定收益率方法時：

•

您的債務證券的發行價格將等於您的成本；

​

•

您的債務證券的發行日期將是您獲得債務證券的日期；以及

​

•

對您的債務證券的任何付款都將被視為符合條件的申報利息的支付。

​

通常，此選擇僅適用於您購買的債務證券；但是，如果債務證券具有可攤銷的債券溢價，則您將被視為已選擇對所有具有可攤銷債券溢價的債務工具（債務 除外）使用可攤銷債券溢價來抵消利息

 

36

 

工具是您在選擇所適用的應納税年度開始時或之後持有的可從總收入中扣除的利息。此外，如果您選擇市場折扣債務證券，則您將被視為已做出下文 “—市場折扣” 中所述的選擇，將市場折扣計入您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後獲得的所有具有市場折扣的債務工具的當前期限內的收入。未經美國國税局同意，您不得撤銷對債務證券所有利息適用恆定收益率法的任何選擇，也不得撤銷對可攤銷債券溢價或市場折扣債務證券的認定選擇。

可變利率債務證券

如果滿足以下條件，您的債務證券將是可變利率債務證券：

•

您的債務證券的發行價格不超過非或有本金支付總額的部分：

​

•

.015 乘以非或有本金還款總額與自發行之日起的完整到期年數的乘積；或

​

•

佔非或有本金總額的15％；以及

​

•

您的債務證券僅提供申報利息，複合利息或至少每年支付一次，僅限於：

​

•

一種或多種合格浮動利率；

​

•

單一固定利率和一種或多種合格浮動利率；

​

•

單一目標費率；或

​

•

單一固定利率和單一目標利率，即合格的反向浮動利率；以及

​

•

債務證券期限內任何日期的利率值均不早於該值生效第一天的三個月之前設定，也不遲於第一天之後的一年。

​

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即合格的浮動利率：

•

可以合理地預計 利率價值的變化將衡量以債務證券計價貨幣或 新藉資金成本的同期變化

​

•

費率也等於這樣的費率：

​

•

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數；或

​

•

乘以大於 0.65 但不大於 1.35 的固定倍數，然後增加或減少固定利率。

​

如果您的債務證券提供兩種或更多合格浮動利率，在發行之日彼此相差在0.25個百分點以內，或者可以合理地預期在整個債務證券期限內具有大致相同的價值，則合格浮動利率共同構成單一合格浮動利率。

但是，如果利率受到某些限制（包括上限、下限、限制或其他類似限制），則您的債務證券將沒有合格的浮動利率，除非此類限制在債務證券的整個期限內都是固定的，或者合理地預計不會對債務證券的收益率產生重大影響。

在以下情況下，您的債務證券將採用可變利率，即單一目標利率：

•

該利率不是合格的浮動利率；而且

​

•

利率使用單一的固定公式確定，該公式基於不在發行人或關聯方控制範圍之內或特定情況的客觀財務或經濟信息。

​

 

37

 

但是，如果可以合理地預期債務證券期限前半段利率的平均值將大大低於或明顯高於債務證券期限後半段利率的平均值，則您的債務證券的浮動利率將不會是客觀利率。

如果滿足以下條件，則上述目標利率是合格的反向浮動利率：

•

利率等於固定利率減去合格浮動利率和

​

•

可以合理地預計，利率的變化將反向反映新藉資金成本的同期變化。

​

您的債務證券還將採用單一合格浮動利率或目標利率，前提是您的債務證券的初始期限為一年或更短的固定利率，然後是合格浮動利率或後續期間的目標利率，並且是：

•

固定利率和合格浮動利率或目標利率在債務證券發行之日的值相差不超過0.25個百分點；或

​

•

合格浮動利率或目標利率的值旨在近似固定利率。

​

一般而言，如果您的浮動利率債務證券以單一合格浮動利率或目標利率提供既定利息，或初始期內單一固定利率之後的其中一種利率，則債務證券的所有申報利息均為合格申報利息。在這種情況下，如果是合格浮動利率或合格反向浮動利率，則使用截至發行日的合格浮動利率或合格反向浮動利率的價值來確定原始發行折扣金額（如果有），則使用反映債務證券合理預期收益率的固定利率。

如果您的浮動利率債務證券沒有規定單一合格浮動利率或單一目標利率的既定利息，也沒有規定初始期內除單一固定利率以外的固定利率應付利息，則您通常必須通過以下方式確定債務證券的利息和原始發行折扣應計額：

•

確定浮動利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品；

​

•

使用上述固定利率替代品構建等效的固定利率債務工具；

​

•

確定等值固定利率債務工具的合格申報利息和原始發行折扣金額；以及

​

•

根據適用的應計期內的實際可變利率進行調整。

​

當您確定可變利率債務證券下提供的每種可變利率的固定利率替代品時，通常將使用截至發行之日每種浮動利率的價值，或者對於不是合格反向浮動利率的客觀利率，則使用反映債務證券合理預期收益率的利率。

如果您的浮動利率債務證券以一種或多種合格浮動利率或合格的反向浮動利率提供申報利息，並且還規定了初始期內除單一固定利率以外的單一固定利率的申報利息，則通常必須使用上一段所述的方法確定利息和原始發行折扣的應計利息。但是，就決定的前三個步驟而言，您的浮動利率債務證券將被視為您的債務證券提供了合格的浮動利率或合格的反向浮動利率，而不是固定利率。取代固定利率的合格浮動利率或合格反向浮動利率必須使截至發行日的浮動利率債務證券的公允市場價值接近於規定合格浮動利率或合格反向浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公允市場價值。

短期債務證券

一般而言，如果您是短期債務證券的個人或其他現金基礎的美國持有人，則無需累積原始發行折扣，具體定義見下文

 

38

 

本段的 ，用於美國聯邦所得税的目的，除非您選擇這樣做（儘管您可能需要在收到的收入中包括任何申報的利息）。如果您是應計制納税人、特殊類別的納税人，包括但不限於受監管的投資公司、普通信託基金或某種類型的直通實體，或選擇的現金制納税人，則您將需要根據每日複利按直線或恆定收益法累積短期債務證券的原始發行折扣。如果您沒有被要求並且沒有選擇將原始發行折扣計入當前的收入，則您在出售或報廢短期債務證券時獲得的任何收益將是普通收益，但以應計原始發行折扣為範圍，除非您選擇在出售或退休之日之前根據恆定收益法累積原始發行折扣，否則將按直線方式確定。但是，如果您不需要並且沒有選擇累積短期債務證券的原始發行折扣，則在遞延收益實現之前，您將需要推遲扣除可分配給短期債務證券的借款利息，金額不超過遞延收入。

當您確定受這些規則約束的原始發行折扣金額時，必須將短期債務證券的所有利息支付，包括申報的利息，計入短期債務證券的到期日贖回價格。

非美國美元貨幣原始發行折扣債務證券

如果您的原始發行折扣債務證券以非美元貨幣計價或參照非美元貨幣確定，則您必須確定以非美元貨幣發行的原始發行折扣債務證券的任何應計期的原始發行折扣，然後按照與應計制美國持有人應計利息相同的方式將原始發行折扣金額折算成美元，如上文 “— 利息支付” 中所述。當您收到與支付利息或出售或退還債務證券相關的原始發行折扣的金額時，您可以確認普通收入或損失。

市場折****r}

您將被視為以市場折扣購買了除短期債務證券以外的債務證券，在以下情況下，您的債務證券將成為市場折扣債務證券：

•

您以低於上述發行價格的價格購買債務證券；以及

​

•

債務證券規定的到期贖回價格，或者如果是原始發行的折扣債券，則債務證券的修訂發行價格與您為債務證券支付的價格之間的差額等於或大於債務證券申明的到期贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數的1％乘以債務證券到期的完整年數。為了確定用於這些目的的債務證券的修訂發行價格，您通常會將債務證券累積的任何原始發行折扣添加到其發行價格中。

​

如果您的債務證券規定的到期贖回價格，或者如果是原始發行的折扣債券，則其修訂後的發行價格比您支付的債務證券價格高於債務證券申明的到期贖回價格的1％乘以債務證券到期的完整年數的1／4％，則超出部分構成最低市場折扣，下文討論的規則不適用於您。

您必須將您在市場折扣債務證券到期或處置時確認的任何收益視為普通收入，但不得超過債務證券的應計市場折扣。或者，您可以選擇將市場折扣計入當前債務證券有效期內的收入。如果您做出此選擇，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度的第一天或之後收購的所有具有市場折扣的債務工具。未經美國國税局同意，您不得撤銷此次選擇。如果您擁有市場折扣債務證券但沒有做出此選擇，則通常需要將可分配給債務證券的借款利息的扣除推遲到期或處置之前，其金額不超過債務證券的應計市場折****r}

 

39

 

如果您擁有市場折扣債務證券，除非選擇使用恆定收益法累積市場折扣，否則市場折扣將按直線累積。如果您做出此項選擇，它將僅適用於與之相關的債務擔保，您不得撤銷該債券。但是，除非您選擇按上述方式將應計市場折扣計入收入，否則您目前不得將應計市場折扣計入收入。

以溢價購買的債務證券

如果您購買債務證券的金額超過其本金（或者，如果是原始發行的折扣債務證券，則超過收購日之後債務證券的所有應付金額的總和（合格申報利息的支付除外）），則可以選擇將超出部分視為可攤銷的債券溢價。如果您做出這種選擇，則將根據債務證券的到期收益率，將每個應計期所需的債務證券利息計入收入的金額減去可分配給該應計期的可攤銷債券溢價金額。

如果可分配到某個應計期的可攤銷債券溢價超過您在該應計期內債務證券的利息收入，則該超額部分首先允許扣除您在先前應計期的債務證券收入中包含的利息，然後結轉到下一個應計期。如果可分配並結轉至出售、報廢或以其他方式處置債務證券的應計期的可攤銷債券溢價超過了該應計期的利息收入，則允許您進行等於該超額額的普通扣除額。

如果您的債務證券以非美元貨幣計價或參照非美元貨幣確定，則您將以非美元貨幣為單位計算可攤銷債券溢價，您的可攤銷債券溢價將減少以非美元貨幣為單位的利息收入。在攤銷債券溢價抵消利息收入和收購債務證券之間因外幣匯率變化而產生的確認收益或虧損通常應作為普通收入或虧損納税。如果您選擇攤銷債券溢價，它將適用於您在該選擇適用的第一個應納税年度開始時持有的或隨後收購的所有債務工具，但利息不包括在總收入中的債務工具除外，未經美國國税局同意，您不得撤銷債券。另請參閲 “—原始發行折扣—選擇將所有利息視為原始發行折****r}

購買、出售和報廢債務證券

您的債務證券的納税基礎通常是債務證券的美元成本，定義如下，經調整後：

•

添加以前包含在債務證券收入中的任何原始發行折扣或市場折扣；然後

​

•

減去任何不屬於合格申報利息支付額的債務證券付款以及任何可攤銷的債券溢價，前提是此類溢價減少了您的債務證券的利息收入或導致債務證券的扣除。

​

如果您使用非美元貨幣購買債務證券，則債務證券的美元成本通常是購買之日購買價格的美元價值。但是，如果您是現金制納税人，或者如果您選擇應計制納税人，並且根據適用的美國財政部法規的定義，您的債務證券在成熟的證券市場上交易，則債務證券的美元成本將是購買結算日購買價格的美元價值。

您通常將確認出售或報廢債務證券的收益或損失等於您在出售或退休時實現的金額（不包括任何應計但未付利息（將被視為利息支付）與債務證券的納税基礎之間的差額。如果您的債務證券以非美元貨幣出售或報廢一定金額，則您變現的金額將是該債務證券在處置或報廢之日的美元價值，但在成熟證券市場上交易的債務證券除外，定義見

 

40

 

適用的美國財政部法規、現金收付制納税人或選擇的應計制納税人將根據銷售結算日指定貨幣的美元價值來確定已實現的金額。

您將在出售或報銷債務證券時確認資本收益或損失，以下情況除外：

•

上述 “— 原始發行折扣 — 短期債務證券” 或 “— 市場折扣” 或

​

•

歸因於匯率的變化，如下所述。

​

如果債務證券持有時間超過一年，則美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。

在可歸因於匯率變動的範圍內，您必須將出售或報廢債務證券所確認的收益或損失的任何部分視為普通收益或損失。但是，您僅在交易中實現的總收益或損失的範圍內考慮匯兑損益。

以美元以外的金額交換

如果您收到非美元貨幣作為債務證券或出售或報廢債務證券的利息，則非美元貨幣的納税基礎將等於收到利息時或出售或報廢時的美元價值。如果您購買非美元貨幣，則您的税基通常等於購買之日非美元貨幣的美元價值。如果您出售或處置非美元貨幣，包括使用它購買債務證券或將其兑換成美元，則通常確認的任何收益或損失將是普通收益或虧損。

其他債務證券

適用的招股説明書補充文件將討論美國聯邦所得税有關的重要規定，債務證券的付款額參照任何指數、可轉換為普通股或優先股或其他證券或美國國際集團普通股或優先股或其他證券的債務證券、一個或多個第三方的債務或股權證券、受或有支付義務規則約束的債務證券、任何可再生和可延期債務證券以及任何提供以下條件的債務證券在債務證券有效期內定期支付本金。

美國外國人持有者

本小節描述了美國聯邦所得税和遺產税對美國外國人持有者的重大影響。以下討論不涉及直接或間接提及美國股票表現的債務證券投資對美國外國人持有人的税收後果。任何此類債務證券的税收待遇將在適用的招股説明書補充文件中討論。本討論假設債務擔保不受《守則》第871（h）（4）（A）條規則的約束，該規則涉及根據債務人或關聯方的收入、利潤、財產價值變化或其他屬性確定的利息支付。

根據美國聯邦所得税和遺產税法，如果您是債務證券的美國外國人持有人，則視下文 FATCA 預扣税和備用預扣税的討論而定：

•

在支付利息的情況下，我們和其他美國付款人通常無需從向您支付的本金、保費（如果有）和利息（包括原始發行折扣）中扣除美國預扣税：

​

•

您實際上或建設性地擁有我們有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；

​

•

您不是通過股票所有權與我們有關係的受控外國公司；

​

•

或者：

​

 

41

 

•

您已向美國付款人提供了一份美國國税局的 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或者一份可接受的替代表格，您可據此證明自己不是美國人，否則將受到偽證處罰；

​

•

對於在美國境外的離岸賬户（通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構開設的賬户）向您支付的款項，您已向美國付款人提供文件，證明您作為美國聯邦所得税款項的受益所有人和非美國人的身份和身份；

​

•

美國付款人已收到自稱是： 的人提供的預扣税憑證（以相應的美國國税局表格 W-8 或可接受的替代表格提供）

​

•

預扣税外國合夥企業（通常是與美國國税局簽訂協議，承擔向合作伙伴支付的分配和擔保付款方面的主要預扣税責任的外國合夥企業）；

​

•

合格的中介機構（通常是非美國金融機構或清算組織，或者是美國國税局預扣税協議當事方的美國金融機構或清算組織的非美國分支機構或辦事處）；或

​

•

非美國銀行或非美國保險公司的美國分行；

​

以及預扣税外國合夥企業、合格中介機構或美國分支機構已收到文件，據以將這筆款項視為支付給非美國人的款項，出於美國聯邦所得税的目的，是根據美國財政部法規（如果是合格的中介機構，則根據其與美國國税局達成的協議）的受益所有人；

•

美國付款人收到在正常貿易或業務過程中持有客户證券的證券清算機構、銀行或其他金融機構的賬單：

​

•

向受偽證處罰的美國付款人證明，美國國税局或其與您之間的類似金融機構已從您那裏收到美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格，或可接受的替代表格；以及

​

•

附有美國國税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格的副本或可接受的替代表格；或

​

•

美國付款人擁有其他文件，可以據此將這筆款項視為向非美國人支付的款項，即出於美國聯邦所得税的目的，根據美國財政部法規，該人是債務證券付款的受益所有人；以及

​

•

不會從您在出售或交換債務證券時獲得的任何收益中扣除任何美國聯邦預扣税。

​

聯邦遺產税

在以下情況下，出於美國聯邦遺產税的目的，死亡時不是美國公民或居民的個人持有的債務證券將不包括在該個人的總遺產中：

•

死者實際上或建設性地並未擁有我們死亡時有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上；以及

​

•

債務證券的收入不會同時與死者在美國的貿易或業務有效相關。

​

 

42

 

要求披露應申報交易的財政部法規

根據美國財政部法規，美國納税人必須申報某些導致損失超過一定門檻的交易（“應申報交易”）。根據這些法規，如果債務證券以外幣計價，則承認因貨幣匯率變動而被定為普通損失的債務證券損失的美國持有人（或持有與美國貿易或業務有關的債務證券的美國外國人持有人）必須在美國國税局的8886表格（應申報交易聲明）上報告損失：損失超過了中規定的閾值法規。對於個人和信託，任何一個應納税年度的虧損門檻為50,000美元。對於其他類型的納税人和其他類型的損失，門檻更高。您應就與收購、擁有和處置債務證券相關的任何納税申報和申報義務諮詢您的税務顧問。

FATCA 預扣税

根據該法典第1471至1474條，通常稱為《外國賬户税收合規法》（“FATCA”），如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收取款項的非美國人的某些款項徵收 30% 的預扣税（“FATCA 預扣税”）。如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有債務證券（即使向您支付的款項不受 FATCA 預扣的約束），則您收到的債務證券利息支付可能會受到這種預扣的影響。您應該向自己的税務顧問諮詢有關FATCA預扣税的相關美國法律和其他官方指南。

備份預扣税和信息報告

一般而言，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告所有本金的支付、債務證券的任何溢價和利息，以及原始發行折扣債務證券的原始發行折扣的累積情況。此外，我們和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局報告出售您的債務證券所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或者（如果是利息支付）您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款，包括原始發行折扣的支付。

一般而言，如果您是美國外國人持有人，我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告您的債務證券的利息支付情況。否則，我們和其他付款人向您支付的本金、溢價或利息，包括原始發行折扣，將不受信息報告和備用預扣的約束，前提是滿足上述 “— 美國外國人持有人” 項下描述的認證要求或您以其他方式規定了豁免。此外，在下列情況下，在經紀人美國辦事處出售債務證券所得收益的支付不受備用預扣税和信息報告的約束：(i) 付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且 (ii) 您已向付款人或經紀人提供了相應的美國國税局W-8表格、可接受的替代表格或其他可供其處理的文件向非美國人支付的款項。

一般而言，在經紀人外國辦事處出售債務證券所得收益的支付不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些其他特定關係；(ii) 所得款項或確認已滙往美國；或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係。

 

43

 

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

普通股、優先股和存托股的税收

本小節描述了美國的實質性聯邦收入，對於美國外國人持有人，則描述了持有、出售和處置我們可能提供的普通股、優先股和存托股的遺產税後果，這些優先股可轉換為證券或其他財產，這些優先股將在適用的招股説明書補充文件中描述。當我們在本小節中提及優先股時，我們指的是優先股和存托股。

美國持有人

發行版

您將對普通股或優先股的分配作為股息收入徵税，但以我們用於美國聯邦所得税目的的當前或累計的收益和利潤中支付的範圍為限。如果您是非美國公司持有人，則支付給您的股息將按優惠税率納税，前提是您在除息日前60天開始的121天內持有普通股或優先股的期限超過60天（或者，如果股息是優先股股息且可歸因於一個或多個時期總計超過366天，前提是您在18年內持有優先股的90天以上）1 天期限（從除息日前 90 天開始），並滿足其他持有期要求。如果您以公司身份納税，除非下一小節所述，否則股息將有資格獲得50％的股息扣除額。

如果您在普通股或優先股中的納税基礎大於或等於分配金額，則通常不會對未從我們當前或累計的收益和利潤中支付的分配的任何部分徵税。但是，您將需要將普通股或優先股的納税基礎（但不低於零）減少分配金額，並在分配超過普通股或優先股的納税基礎的範圍內確認資本收益。此外，如果您是一家公司，則無權從這部分分配中獲得的股息扣除。

股息扣除額的限制

在任何情況下，公司股東都可能無權扣除所得的50％的股息。普通股或優先股的潛在企業投資者應考慮： 的影響

•

《守則》第246A條，減少了對某些投資組合股票的投資 “直接歸因” 的債務的公司股東可獲得的股息扣除額；

​

•

《守則》第246 (c) 條，除其他外，該條款不允許扣除持有時間少於最低持有期限的股票的任何股息（通常在從該股票除息之日起的91天內至少46天）的股息所得的股息；以及

​

•

《守則》第1059條規定，在某些情況下，為了計算後續處置的收益或虧損，該條款將股票的基準減少到有資格扣除的任何 “特別股息”（定義見下文）的部分。

​

特別股息

如果您是公司股東，如果您在宣佈、宣佈或商定此類股息的最早日期之前未持有股票超過兩年，則需要將普通股或優先股的納税基礎（但不低於零）減去任何 “特別股息” 的免税部分。通常，特別股息的非納税部分是排除的金額

 

44

 

來自按業務扣除的股息所得的收入。普通股或優先股的特別股息通常是分紅：

•

等於或超過公司股東調整後普通股或優先股納税基礎的5％（優先股）或10％（普通股），將除息日在 85 天內的所有股息視為一次股息；或

​

•

超過公司股東調整後普通股或優先股納税基礎的20％，將除息日在 365 天內的所有股息視為一次股息。

​

在確定普通股或優先股的股息是否為特別股息時，如果截至除息日前一天的公允市場價值的確定令財政部長滿意，則公司股東可以選擇用股票的公允市場價值代替其納税基礎，以應用這些測試。特別股息還包括在回購或贖回時被視為股息的任何金額，這些金額要麼按所有股東的比例分配，要麼是公司的部分清算，無論股東的持有期長短，也無論股息規模如何。由於限制將公司股東的税基降至零以下而未適用於降低公司股東的納税基礎的特別股息的非納税部分的任何部分都將被視為資本收益，並將在收到特別股息的應納税年度予以確認。

如果您是公司股東，請諮詢您的税務顧問，瞭解在您的特定情況下，聯邦所得税法的特別股息條款可能適用於您對普通股或優先股的所有權或處置。

兑換高級會員

如果我們可能以超過其發行價格的贖回價格贖回您的優先股，則全部超出部分可能構成不合理的贖回溢價，將被視為推定性股息。通常，您每年都必須考慮這筆建設性股息，就像出於美國聯邦所得税目的將優先股視為原始發行折扣債務證券時考慮原始發行折扣的方法一樣。有關原始發行折扣的特殊税收規則的討論，請參閲上面的 “—債務證券税收—美國持有人—原始發行折扣”。除非上文 “— 股息限制-已收扣除額” 中描述的拒絕股息扣除的特殊規則適用，否則公司股東將有權獲得任何建設性股息的股息扣除額。在適用上述特別股息規則時，公司股東還必須將這些建設性股息考慮在內。因此，公司股東獲得的建設性股息可能會導致部分或全部規定的股息被視為特別股息。對於可以以超過其發行價格贖回的優先股，適用的招股説明書補充文件將表明税務顧問是否認為股東必須將任何贖回溢價計入收入。

出售或交換普通股和優先股，而不是通過回購或贖回

如果您出售或以其他方式處置普通股或優先股（回購或贖回除外），則您確認的資本收益或損失通常等於處置時實現的金額與調整後的普通股或優先股納税基礎之間的差額。如果持有期超過一年，美國非公司持有人的資本收益通常按優惠税率徵税。資本損失的可扣除性受到限制。

回購或贖回普通股或優先股

如果我們回購或贖回您的普通股或優先股，這通常是應納税事件。如果回購或贖回，您將被視為已出售普通股或優先股：

•

導致您在我們的股票權益完全終止；

​

•

與您相比嚴重不成比例；或

​

 

45

 

•

本質上並不等同於您的股息。

​

在確定是否滿足上述任何測試時，必須考慮根據《守則》第 318 條規定的某些推定所有權規則被視為由您擁有的股票以及實際擁有的股份。

如果我們在符合上述測試條件的回購或贖回中回購或贖回您的普通股或優先股，則您確認的應納税收益或損失通常等於您收到的財產（我們或我們的繼任者除外）的現金和公允市場價值減去回購或贖回的普通股或優先股的納税基礎的總和。如果您持有普通股或優先股超過一年，則收益或虧損將是長期資本收益或資本損失。

如果回購或贖回不符合上述任何標準，則通常將根據您作為股息獲得的財產的現金和公允市場價值徵税，但以從我們當前或累計的收益和利潤中支付的範圍內。任何超過我們當前和累計收益和利潤的金額都將首先減少您在普通股或優先股中的納税基礎，然後被視為資本收益。如果普通股或優先股的回購或贖回被視為應納税的分配，則應就如何處理回購或贖回的普通股或優先股的基準問題諮詢自己的税務顧問。

美國外國人持有者

除下述情況外，如果您是普通股或優先股的美國外國人持有人，則支付給您的股息需要按30％的税率預扣美國聯邦所得税，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的好處，則按較低税率預扣美國聯邦所得税。即使您有資格獲得較低的協議費率，我們和其他付款人通常也需要按30％的税率（而不是較低的協議税率）預扣向您支付的股息，除非您已向我們或其他付款人提供：

•

有效的美國國税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E 或一份可接受的替代表格，您可據此證明您的非美國人身份以及您有權獲得較低的協議税率，否則將受到偽證處罰；或

​

•

如果是在美國境外向離岸賬户（通常是您在美國境外任何地方的銀行或其他金融機構的辦事處或分支機構開設的賬户）付款，則需提供其他書面證據，證明您有權根據美國財政部條例享受較低的條約費率。

​

如果您有資格根據税收協定享受較低的美國預扣税率，則可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得超過該税率的任何預扣金額的退款。

如果支付給您的股息與您在美國境內的貿易或業務 “有效相關”，並且根據税收協定的要求，分紅應歸屬於您在美國設立的常設機構，則我們和其他付款人通常無需從分紅中預扣税款，前提是您已向我們或其他付款人提供了有效的美國國税局表格 W-8ECI 或您所代表的可接受的替代表格，在作偽證的處罰下：

•

你不是美國人；而且

​

•

股息實際上與您在美國境內的貿易或業務有關，幷包含在您的總收入中。

​

“有效關聯” 股息按適用於美國公民、外國居民和美國國內公司的税率徵税。

如果您是美國公司的外國人持有人，則在某些情況下，您獲得的 “有效關聯” 股息可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。

 

46

 

處置普通股和優先股的收益

如果您是美國外國人持有人，則通常無需為處置普通股或優先股時確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益與您在美國的貿易或業務行為 “有效相關”，如果適用的所得税協定要求您按淨收入繳納美國税收的條件，則收益可歸因於您在美國開設的常設機構；

​

•

您是個人，您持有普通股或優先股作為資本資產，您在處置的應納税年度在美國停留183天或以上，並且存在某些其他條件；或

​

•

我們是或曾經是一家用於聯邦所得税目的的美國不動產控股公司，並且滿足某些其他條件。

​

如果您是上面第一個要點中所述的美國外國人持有人，則將根據常規累進的美國聯邦所得税税率對處置所得的淨收益納税。如果您是美國公司外國人持有人，則在某些情況下，您認可的 “有效關聯” 收益還可能需要繳納額外的 “分支機構利得税”，税率為30％，如果您有資格享受規定較低税率的所得税協定的福利，則税率更低。如果您是上面第二個要點中所述的美國外國人個人持有人，則將對處置所得收益繳納30％的統一税，儘管您不被視為美國居民，但這可能會被美國來源的資本損失所抵消。

出於美國聯邦所得税的目的，我們過去、現在和現在都不會成為美國不動產控股公司。

聯邦遺產税

除非適用的遺產税協定另有規定，否則美國外國人持有者死亡時持有的普通股或優先股將計入持有人的總遺產，用於美國聯邦遺產税的目的。

FATCA 預扣税

根據FATCA，如果您或這些人未能遵守某些信息報告要求，則可以對向您或某些外國金融機構、投資基金和其他代表您收取款項的非美國人的某些款項徵收30％的FATCA預扣税。如果您受到 FATCA 信息報告要求的約束且未遵守這些要求，或者您通過不遵守這些要求的非美國人（例如外國銀行或經紀商）持有普通股或優先股（即使向您支付的款項本不受 FATCA 預扣的約束），則您獲得的普通股或優先股股息的支付可能會受到此預扣的影響。您應該向自己的税務顧問諮詢有關FATCA預扣税的相關美國法律和其他官方指南。

備份預扣税和信息報告

一般而言，如果您是非美國公司持有人，我們和其他付款人必須向美國國税局報告您的普通股或優先股的所有股息支付或其他應納税分配。此外，我們和其他付款人必須在美國到期之前向美國國税局報告出售、回購或贖回普通股或優先股所得的任何款項。此外，如果您未能提供準確的納税人識別號碼，或者（就分紅而言）您未申報聯邦所得税申報表上必須顯示的所有利息和股息，則備用預扣税將適用於任何付款。

一般而言，如果您是美國外國人持有人，我們和其他付款人必須在美國國税局1042-S表格上報告您的普通股或優先股的股息支付情況。付款

 

47

 

除非滿足上述 “— 美國外國人持有人” 項下所述的認證要求或您以其他方式規定了豁免，否則我們和其他付款人向您發放的 股息或其他應納税分配將不受信息報告和備用預扣税的約束。此外，在下列情況下，在經紀商的美國辦事處出售普通股或優先股所得收益的支付將不受備用預扣税和信息報告的約束：(i) 付款人或經紀人並不實際知道或沒有理由知道您是美國人，並且 (ii) 您已向付款人或經紀人提供了相應的美國國税局W-8表格、可接受的替代表格或其他文件依賴於將這筆款項視為向非美國人支付的款項。

一般而言，在經紀商外國辦事處出售普通股或優先股所得收益的支付通常不受信息報告或備用預扣税的約束。但是，在下列情況下，經紀人在國外辦事處進行的銷售可能需要以與在美國境內的銷售相同的方式報告信息（在某些情況下還可能需要繳納備用預扣税），前提是：(i) 該經紀人與美國有某些其他特定關係；(ii) 所得款項或確認已滙往美國；或 (iii) 出售與美國有某些其他特定關係。

您通常可以通過向美國國税局提出退款申請來獲得根據備用預扣税規則預扣的超出所得税義務的任何金額的退款。

 

48

 

《員工退休收入保障法》

受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）管轄的養老金、利潤分享或其他員工福利計劃的受託人，或任何因任何計劃投資此類實體或賬户（均為 “計劃”）而標的資產包含 “計劃資產” 的實體或賬户（均為 “計劃”），均應在計劃的特定情況下考慮ERISA的信託標準授權對本協議下提供的證券進行投資。除其他因素外，信託機構應考慮該投資是否符合ERISA的審慎和分散化要求，是否符合管理該計劃的文件和文書，以及該投資是否涉及《守則》規定的禁止交易。

ERISA 第 406 條和《守則》第 4975 條禁止受 ERISA 第一章約束的計劃以及《守則》第 4975 (e) (1) 條所述受《守則》第 4975 條約束的計劃（包括但不限於個人退休賬户和 Keogh 計劃（也稱為 “計劃”））與作為 “利益方” 的人進行涉及 “計劃資產” 的某些交易 ERISA 或《守則》中與本計劃有關的 “取消資格的人”。違反這些違禁交易規則可能會導致這些人根據ERISA或該守則承擔消費税或其他責任，除非在適用的法定、監管或行政豁免下可以獲得豁免救濟。屬於政府計劃（定義見ERISA第3（32）節）、某些教會計劃（定義見ERISA第3（33）節）和非美國計劃（如ERISA第4（b）（4）條所述）（“非ERISA安排”）的員工福利計劃不受ERISA第406條或該法第4975條的要求的約束，但可能受適用的聯邦條款的約束、州、地方、非美國或其他法律（“類似法律”）。

根據ERISA或《守則》第4975條，收購我們可能通過計劃提供的證券，除非這些證券是根據適用的豁免收購的，否則收購我們或我們的某些關聯公司可能成為利益方或喪失資格的人的證券。美國國際集團可以直接或通過其關聯公司被視為大量計劃的 “利益方” 或 “取消資格的人”。根據ERISA或該守則第4975條，通過任何此類計劃購買已發行證券都可能構成或導致禁止的交易，除非所發行證券是根據和根據適用的豁免收購的。美國勞工部已經發布了幾項違禁交易類別豁免，即 “PTCE”，如果需要直接或間接的違禁交易，這些豁免可能會為購買或持有本協議下提供的證券而產生的直接或間接違禁交易提供豁免。這些豁免包括PTCE 84-14（適用於由獨立合格專業資產管理公司確定的某些交易）、PTCE 90-1（針對涉及保險公司合併獨立賬户的某些交易）、PTCE 91-38（針對涉及銀行集體投資基金的某些交易）、PTCE 95-60（適用於涉及某些保險公司普通賬户的交易）和PTCE 96-23（適用於內部資產管理公司管理的交易）。此外，ERISA第 408 (b) (17) 條和《守則》第4975 (d) (20) 條為購買和出售特此發行的證券提供了豁免，前提是美國國際集團及其任何關聯公司都沒有或行使任何全權或控制權或對參與交易的任何計劃的資產提供任何投資建議，還規定該計劃支付的費用不超過且獲得的對價不少於 “充足的對價”” 與交易有關（“服務提供商豁免”）。無法保證任何此類豁免的所有條件都會得到滿足。計劃的資產可能包括保險公司普通賬户中持有的根據ERISA被視為 “計劃資產” 的資產。

根據本協議提供的任何證券或其中的任何權益的任何購買者或持有人將被視為通過購買和持有該證券來表示 (1) 它不是計劃或非 ERISA 安排，也不是代表或使用任何計劃或非 ERISA 安排的資產購買證券，或 (2) 購買和持有證券不會構成或導致非豁免的違禁交易或類似的違規行為根據任何適用的類似法律。本討論或本招股説明書中的任何內容都不是或無意成為針對計劃或非ERISA安排的任何潛在買方或持有人的投資建議，也不是針對此類購買者或持有人的投資建議，此類購買者和持有人應諮詢和依賴他們的法律顧問和顧問，以確定證券投資是否合適以及是否符合ERISA、《守則》和任何類似法律（如適用）。

 

49

 

由於這些規則的複雜性以及可能對參與非豁免違禁交易的人員處以的處罰，受託人或其他考慮代表任何計劃或非ERISA安排或使用其資產購買本協議所發行證券的人務必就上述任何PTCE下的豁免救濟的可用性、服務提供商的豁免或根據類似法律進行任何購買或持有的潛在後果與其律師協商，視情況而定。根據本協議發行的證券的購買者有專屬責任確保其購買和持有證券不違反ERISA或該守則的信託或禁止交易規則或類似法律的任何類似規定。向計劃或非ERISA安排出售本協議下提供的任何證券在任何方面均不代表我們或我們的任何關聯公司或代表陳述此類投資符合任何此類計劃或非ERISA安排或任何特定計劃或非ERISA安排的投資的所有相關法律要求，也不表示此類投資一般適用於此類計劃或非ERISA安排或任何特定的計劃或非ERISA安排。

 

50

 

分配計劃

AIG可以直接向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售這些證券，通過競爭性競標交易或通過上述任何一種銷售方式的組合，或者如果是擔保，則與徵求同意或其他責任管理交易有關的。

AIG將在適用的招股説明書補充文件、定價補充文件或條款表中確定任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們與出售已發行證券相關的薪酬。

AIG可以直接或通過代理在一項或多筆交易中出售已發行的證券，承銷商可以轉售已發行的證券，包括以固定公開發行價格或價格進行的談判交易，這些價格可能會根據出售時的市場價格、與該現行市場價格相關的價格或協議價格進行更改。

在出售已發行證券方面，承銷商或代理人可能會從我們或他們可能作為代理人的已發行證券的購買者那裏獲得補償。承銷商可以向或通過交易商出售已發行證券，交易商也可以從他們可能作為代理人的已發行證券的承銷商或購買者那裏獲得補償。補償可以採用折扣、優惠或佣金的形式。根據《證券法》的規定，參與發行證券的承銷商、交易商和代理人可能被視為承銷商，他們從我們這裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售所發行證券所得的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。

AIG可以向承銷商和代理人賠償某些負債，包括證券法規定的負債，並可能為這些負債繳納攤款。

承銷商、交易商和代理可以在正常業務過程中與AIG或其關聯公司進行交易或為其提供服務。

證券的有效性

除非在任何招股説明書補充文件中另有規定，否則本招股説明書中提供的證券的有效性將由紐約沙利文和克倫威爾律師事務所向我們轉移，證券的有效性將由紐約州的Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP傳遞給任何承銷商或代理人。Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP不時向美國國際集團及其關聯公司提供法律服務，並將來可能會提供法律服務。

專家

本招股説明書中引用美國國際集團截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，納入本招股説明書的財務報表、財務報表附表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包含在管理層的財務報告內部控制報告中）是根據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所授權的報告納入的該公司是審計和會計方面的專家。

 

51

 

第二部分

招股説明書中不要求提供信息

第 14 項。發行和分發的其他費用

以下是註冊人與分銷根據本註冊聲明註冊的證券相關的估計費用的報表：

*

根據《證券法》第456（b）條和第457（r）條，註冊人將推遲支付所有註冊費。根據《證券法》第457（n）條，不為擔保支付任何額外費用。

​

**

估計費用目前尚不清楚。上述內容列出了我們預計在S-3表格上的本註冊聲明下發行證券時將產生的一般支出類別（承保折扣和佣金除外）。與所發行證券的發行和分銷相關的總支出的估計將包含在適用的招股説明書補充文件中。

​

第 15 項。董事和高級職員的賠償

經修訂和重述的美國國際集團公司註冊證書規定，美國國際集團應在法律允許的最大範圍內對任何人因其或其立遺囑人是或曾經是美國國際集團的董事、高級職員或僱員而成為或威脅成為民事、刑事、行政或調查的訴訟、訴訟或訴訟的當事方進行賠償或應美國國際集團的要求為任何其他企業提供服務。AIG經修訂和重述的章程的第6.5節包含類似的條款。經修訂和重述的美國國際集團公司註冊證書還規定，除非特拉華州通用公司法不允許免除責任或責任限制，否則董事不因違反董事信託義務而向美國國際集團或其股東承擔金錢損害賠償責任。

《特拉華州通用公司法》第145條允許賠償公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人在未決、威脅或已完成的民事、刑事、行政或調查程序（不包括由該公司提起的或行使權利的訴訟）中產生的費用、罰款、判決和和解費用，前提是該人因其存在或受到威脅成為當事方或曾是公司的董事、高級職員、僱員或代理人。第145條還規定，其中規定的賠償不應被視為排斥尋求賠償者可能有權享有的任何其他權利。

此外，美國國際集團及其子公司維持董事和高級管理人員責任保險。

作為本註冊聲明附錄1.1至1.9提交或以引用方式納入的承保協議表格規定，在某些情況下，承銷商根據經修訂的1933年《證券法》對AIG的某些負債進行賠償或繳款。

第 16 項。展品

參見展品索引，該索引以引用方式納入此處。

 

II-1

 

第 17 項。承諾

下列簽名的註冊人在此承諾：

(a) (1) 在報價或銷售的任何期限內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在本註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了本註冊聲明中所述信息的根本變化；以及

(iii) 包括以前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息或對註冊聲明中此類信息的任何重大更改；

但是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向證券交易委員會提交或提供的報告中包含這些段落生效後的修正案中包含的信息，則第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用在本註冊聲明中提及，或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的已註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的在於提供第 10 (a) 條所要求的信息自首次使用此類招股説明書之日起，1933年《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，該招股説明書生效後或發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起算在招股説明書中描述。根據第430B條的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行；但是，註冊聲明或招股説明書中不得作出任何聲明這是註冊聲明的一部分或在合併或視為的文件中作出的對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，以提及方式納入註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分的招股説明書將取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或在該生效日期之前在任何此類文件中作出的任何聲明。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分發證券時對任何購買者的責任，如果證券是 ，則無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，下列簽署的註冊人均承諾在根據本註冊聲明進行的首次證券發行中，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法

 

II-2

 

通過以下任何通信方式向此類買方提供或出售，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 根據規則 424，下列簽署的註冊人必須提交的與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書；

(ii) 與下列簽署的註冊人編寫或代表下列簽署的註冊人編寫或由下述簽署的註冊人使用或提及的任何與發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 與本次發行相關的任何其他自由書面招股説明書中包含由下簽名註冊人或代表該註冊人提供的有關此類簽名註冊人或其證券的實質性信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方提出的報價中的任何其他通信。

(b) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份以引用方式納入註冊聲明的年度報告均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為最初的善意國際棋聯的發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人向註冊人提出與所註冊證券有關的此類責任的賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交質疑其提供的此類賠償是否違反1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(d) 根據委員會根據該法第305 (b) (2) 條規定的規章條例，提交申請，以確定受託人是否有資格根據1939年《信託契約法》（“法案”）第310條（a）分節行事。

 

II-3

 

展品索引

 

II-4

 

*

通過修正案提交或作為 8-K 表最新報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。

​

 

II-5

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月14日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

美國國際集團有限公司

作者：

/s/ Sabra Purtill

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名稱：

Sabra Purtill

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標題：

執行副總裁兼首席財務官

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授權書

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人構成並任命彼得·扎菲諾和薩布拉·普蒂爾，他們分別是他或她的真實合法律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，並以他或她的名字、地點和代替，以任何身份在S表格上籤署註冊聲明的任何和所有修正案美國國際集團公司的 3 份股份（包括其生效後的修正案），並將該修正案連同其證物一起提交，以及與證券交易委員會有關的其他文件，以及向上述事實律師和代理人提供的補助金，以及他們每個人的全部權力和權力，可以出於他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，充分地採取和執行上述所有必要或必要的行為和事情，並特此批准和確認所有上述事實律師和代理人或任何其中，或其替代人或其替代者，可以依據本協議合法地行事或促成這樣做。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

 

II-6

 

 

II-7