西部醫藥服務公司。執行人員基於激勵的薪酬追回政策(2023年10月2日生效)目的西部醫藥服務公司(“本公司”)董事會(“董事會”)認為，採用這一追回政策(“政策”)符合公司及其股東的最佳利益，該政策規定在發生“會計重述”(定義見下文)的情況下以及在下文所述的其他承保情況下，收回已涵蓋的激勵薪酬。本政策包括強制性條款，旨在遵守經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、根據《交易法》頒佈的第10D-1條(下稱《規則10D-1》)和《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A.14條(下稱《上市標準》)，並將其解釋為與之一致。本政策亦包括酌情條文，董事會應廣泛詮釋該等條文，但不得凌駕規則10D-1或上市準則。政策1.管理本政策應由董事會的薪酬委員會(“管理人”)管理。管理員有權解釋和解釋本政策，並有權對本政策的管理作出必要、適當或可取的決定。管理人的任何決定都是最終的，對所有受影響的個人都有約束力，不需要對保險單所涵蓋的每個人都是一致的。在執行本政策時，署長獲授權及指示就其他委員會職責及權限範圍內的事宜，向董事會全體成員或董事會其他委員會進行必要或適當的諮詢。在適用法律的任何限制下，管理人可授權及授權本公司任何高級職員或僱員(或其聯屬公司，如適用)採取任何必需或適當的行動，以達致本保單的目的及意圖(涉及該等高級職員或僱員的本保單下的任何追討除外)。2.定義除本政策中使用的上述術語外，還應適用以下定義：“會計重述”是指由於公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而對公司財務報表進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求的任何會計重述，或者將導致重大損失的會計重述

如果錯誤在本期內已更正或在本期未更正，則為錯誤陳述。“適用期間”是指緊接本公司編制會計重述之日之前的三個完整會計年度，以及在該三個完整會計年度之內或緊隨其後的任何過渡期(因公司會計年度的變動而產生)(但至少九個月的過渡期應計為一個完整會計年度)。本公司須編制會計重述的日期“指(A)審計委員會或本公司獲授權人員(S)得出或理應得出本公司須編制會計重述的結論或(B)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述的日期，兩者以較早者為準，而不論重述的財務報表是否或何時提交。“守則”係指經修訂的1986年國內税法及其頒佈的條例。“涵蓋行政人員”是指本公司的現任及前任行政人員，由管理署署長根據規則10D-1及上市準則所載的行政人員定義釐定。“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何措施，以及全部或部分源自該措施的任何措施。財務報告指標包括但不限於以下指標(以及源自下列指標的任何指標)：公司股價；股東總回報；收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力； 財務比率(如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益(“息税折舊及攤銷前利潤”)；營運資金和經調整的營運資金；流動性指標(如營運資金、營運現金流)；回報指標(如投資資本回報率、資產回報率)；每股收益指標(例如，每股收益)；每平方英尺銷售額或同店銷售額(銷售額必須進行會計重述)；每用户收入，或每用户平均收入(收入必須進行會計重述)；每員工成本(成本必須進行會計重述)；相對於同業集團的任何此類財務報告指標(公司的財務報告指標必須進行會計重述)；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中。“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於達到財務報告指標而授予、賺取或授予的任何薪酬。就本政策而言，在公司達到基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬的支付或授予發生在該期間結束後。

3.強制性涵蓋的管理人員和薪酬 本政策的強制性規定適用於以下情況下所涉高管人員獲得的激勵性薪酬：（a）在開始擔任所涉高管人員之後;（b）如果該人員在此類激勵性薪酬的績效期內的任何時間擔任所涉高管人員;以及（c）公司在國家證券交易所擁有上市證券類別。 本政策的強制性規定不適用於以下情況：（1）個人在成為所涵蓋高管之前以非高管身份任職期間獲得的任何薪酬，在公司被要求編制會計重述之日擔任執行官，但在截至2009年12月31日的業績期間內任何時候都不是執行官的任何個人。適用期間。 強制性條款未涵蓋的賠償可能是酌情涵蓋的賠償，但須遵守本政策的下述其餘條款。 4.在會計重述的情況下強制收回錯誤裁定的賠償 如果公司被要求編制會計重述，公司應立即收回任何相關高管在適用期間收到的任何錯誤授予的補償金額（根據本協議第5條計算）。 5.賠償額：有待追償的數額 根據本政策強制收回的“錯誤授予的補償”金額（由管理員確定）是指所涉行政人員收到的激勵性補償金額，該金額超過了所涉行政人員在根據重述金額確定的情況下本應收到的激勵性補償金額。 管理人應計算錯誤授予的薪酬，而不考慮相關行政人員就錯誤授予的薪酬可能已產生、應計、支付或本應支付的任何税款。 對於基於股票價格或股東總回報率的激勵性薪酬：（a）管理人應根據對會計重述對股票價格或股東總回報率影響的合理估計，確定錯誤授予薪酬的金額，激勵性薪酬是在此基礎上獲得的;及（b）公司應保留確定合理估計的文件，並在紐約證券交易所要求的範圍內向紐約證券交易所提供此類文件，適用的法律或規則。 6.恢復方法 管理人應在適用法律或法規允許的範圍內自行決定及時收回本協議項下錯誤授予的補償的時間和方法，包括但不限於（a）尋求償還全部或部分任何現金或股權獎勵，（b）取消先前的現金或股權獎勵，無論是否歸屬或已支付或未支付，（c）取消或抵銷任何計劃的未來現金或股權獎勵，（d）沒收遞延補償，但須符合守則第409 A條的規定，及（e）適用法律授權的任何其他方法

法律或合同。在遵守任何適用法律的前提下，管理人可以影響根據本政策向被保險人支付的任何金額的追回，包括根據任何其他適用的公司計劃或計劃向此人支付的金額，包括基本工資、獎金或佣金以及被保險人之前遞延的補償。根據本政策，本公司獲授權及指示按照本政策追討錯誤判給的賠償，除非管理人(或賠償委員會，如管理人並非賠償委員會)已認定追討僅因下列有限原因而不可行，並受下列程序及披露要求的規限：(A)支付予第三方協助執行政策的直接費用將超過須追討的金額。在得出結論認為基於執行費用追回錯誤判給的任何數額的賠償是不切實際之前，管理署署長必須做出合理的嘗試追回此類錯誤判給的賠償，證明這種合理的追回嘗試(S)並將該文件提供給紐約證券交易所；(B)追回將違反2022年11月28日之前通過的發行人所在國家的法律。在斷定追討因違反發行人所屬國家法律而錯誤判給的任何數額的賠償並不切實可行前，管理人必須滿足規則第10D-1條及上市準則的適用意見及披露要求；或(C)追討可能導致本公司僱員廣泛享有福利的符合税務規定的退休計劃未能符合守則第401(A)(13)或411(A)節的規定。7.追回酌情擔保補償儘管本政策中有任何其他相反的規定，但對於行政官員，行政長官也可在任何時間行使其唯一和絕對的酌情權，並在符合適用法律的情況下，追回支付給符合本第7條規定的擔保行政人員的補償。就本第7條而言，可自由支配的涵蓋薪酬包括根據任何年度、季度或類似獎金計劃、業績歸屬股權獎勵和時間歸屬股權獎勵(包括股票期權和限制性股票單位)而支付的金額。(B)計算誤差。即使沒有重述任何財務業績，如果支付、賺取或歸屬的任何酌情承保補償本應少於由於數學錯誤、欺詐、不當行為或嚴重疏忽而計算的金額，則公司可要求任何承保高管在支付補償後的三年內償還補償。(C)有害行為。如果直接或間接獲得酌情擔保薪酬的承保高管從事與公司競爭的行為，或任何對公司構成重大危害、相反、有害或不符合公司最佳利益的行為，或者如果該承保高管沒有遵守酌情擔保薪酬獎勵的任何實質性條款和條件

(除非在收到通知後十天內補救失敗)，則在適用法律和任何有效協議相反的情況下，本公司有權立即取消任何和所有此類獎勵，並要求所涵蓋的高管償還此類獎勵的全部或任何部分，包括行使股票期權、股票增值權或處置任何其他基於股權的獎勵所實現的收益。在此第7條的約束下，有害行為必須發生在受保高管向公司提供服務期間，或在(1)受保高管停止向公司提供服務之日或(2)支付獎金之日(或行使期權或股票增值權)之後六個月內發生。(D)行政自由裁量權。除非董事會另有決定，否則管理人擁有唯一和絕對的權力來決定是否行使其酌情決定權尋求償還或取消任何酌情承保賠償，以及應收回或取消其中的哪部分。署長在行使其自由裁量權時，應考慮所有相關事實和情況。這些事實和情況包括：(1)計算或財務結果的任何變化的重要性，(2)承保行政人員收到的潛在意外之財，(3)承保行政人員的過失和參與，(4)為限制不當行為或錯誤報告而實施的控制措施，(5)發生任何不當行為的期間，(6)承保行政人員經歷的任何其他負面影響，(7)自任何不當行為發生之日起的一段時間，以及(8)追回酌情承保補償的可行性和費用。8.儘管任何賠償或保險單的條款或與任何保險公司高管的任何合同安排可能被解釋為相反，本公司不應就任何錯誤判給的補償或酌情保險賠償的損失對保險公司高管進行賠償，包括支付或報銷任何保險公司高管購買的第三方保險的費用，以資助本保單下的潛在追回義務。9.管理人賠償協助本政策管理的任何管理人成員和任何其他董事會成員，不對與本政策有關的任何行動、決定或解釋承擔個人責任，並應根據適用法律和公司政策，就任何此類行動、決定或解釋，由公司在最大程度上獲得充分的賠償。上述判決不應限制董事會成員根據適用法律或公司政策獲得賠償的任何其他權利。10.執行；適用法律；管轄權；禁令救濟(A)董事會打算在適用法律允許的最大範圍內適用本政策。如有必要，本公司有權通過包括訴訟或申請留置權在內的任何可用手段尋求追回。在法律允許的範圍內，本公司還有權從欠承保高管的任何金額中扣除應償還的金額，包括工資或其他補償、附帶福利或支付的假期。無論公司是否選擇作出任何扣除，如果公司沒有收回其擁有的全部金額

被確定應追回的，承保行政人員必須立即償還未付餘額。在適用法律允許的最大範圍內，通過同意接受獎勵或其他基於激勵的薪酬，每位受保高管均同意公司有權進行這些扣除。(B)本政策應受美利堅合眾國的聯邦法律管轄，如適用，應受賓夕法尼亞州的聯邦法律管轄。(C)本保單承保的個人之間可能產生的任何爭議，應由位於賓夕法尼亞州切斯特縣的法院裁決，且承保高管同意接受位於賓夕法尼亞州切斯特縣或賓夕法尼亞州東區的賓夕法尼亞州聯邦法院和州法院的專屬管轄權。(D)如果具有司法管轄權的法院認為本政策的全部或部分因任何原因無法強制執行，通過接受本公司提供的基於獎勵的補償或承保的酌情補償，每一位受保高管和本公司同意修改該條款，或允許具有司法管轄權的法院有權修改該條款，縮小該條款的範圍，或增加或刪除特定的詞語或短語，然後以修改後的形式執行該條款。(E)通過接受基於獎勵的補償或承保的酌情補償，承保高管進一步同意，違反本政策將給本公司及其聯屬公司造成直接和不可彌補的損害，而本公司的法律補救措施(如金錢損害賠償)將不足以彌補這些損害。除其可能擁有的任何其他權利外，本公司有權獲得禁制令，以限制任何違反或威脅違反本保單的行為。(F)如果本公司成功地根據本保單要求償還款項，而承保行政人員沒有立即同意償還本保單下的適用金額，以致本公司必須展開執法行動，則承保行政人員同意向本公司償還提起該強制執行行動所需的所有合理費用和開支，包括任何律師費。11.生效日期和追溯適用本政策自2023年10月2日(《生效日期》)起生效。本政策的條款適用於受保高管在生效日期或之後收到的任何基於激勵的薪酬，即使此類基於激勵的薪酬是在生效日期之前批准、授予、發放或支付給受保高管的。在不限制前述規定的一般性的情況下，在符合適用法律的情況下，管理人可根據本政策影響在生效日期之前、當日或之後批准、授予、授予、支付或支付給被保險人的任何金額的賠償。12.修訂；終止董事會可隨時、不時地酌情修改、修改、補充、撤銷或替換本政策的全部或任何部分，並應在其認為必要時修訂本政策，以符合適用法律或公司證券上市的國家證券交易所採用的任何規則或標準。

13.其他追償權利和索賠委員會打算最大限度地在法律範圍內適用本政策。本保單項下的任何還款權是根據適用法律或根據任何僱傭協議、股權授予協議或類似協議中的任何類似保單條款或本公司可獲得的任何其他法律補救或償還權利的補充而非替代。本保單所載任何事項，以及本保單所預期的任何賠償或追討，均不限制本公司或其任何聯屬公司因承保行政人員的任何行動或不作為而可能對承保行政人員提出的任何索償、損害賠償或其他法律補救。14.第三方受益人本保單中任何明示或暗示的內容均無意、也不得被解釋為授予或給予承保高管和本公司以外的任何個人或實體根據本保單或因本保單而享有的任何權利或救濟。15.繼承人本政策對所有受保護的高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。