附錄 4.1

權利協議

截至 2024 年 2 月 20 日

之間

SYNLOGIC, INC.

和

EQUINITI 信託公司有限責任公司

作為 版權代理

目錄

				頁面
1.		定義			1
2.		任命權利代理人			7
3.		簽發權利證書			7
4.		權利證書的形式			9
5.		會籤和註冊			9
6.		權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被損壞、銷燬、丟失或被盜			10
7.		權利的行使；購買價格；權利的到期日期			11
8.		權利證書的取消和銷燬			13
9.		優先股的狀況和可用性			13
10.		優先股記錄日期			14
11.		調整收購價格、股份數量或權利數量			14
12.		調整證書			20
13.		合併、合併、出售或轉讓資產或盈利能力			20
14.		部分權利和部分股份			21
15.		行動權			22
16.		權利持有人協議			22
17.		權利證書持有人未被視為股東			23
18.		關於權利代理人			23
19.		合併或合併或權利代理人名稱變更			24
20.		權利代理人的權利和義務			25
21.		變更權利代理人			27
22.		簽發新的權利證書			28
23.		兑換			29
24.		交換			29
25.		某些事件的通知			31
26.		通告			32
27.		補充和修正案			33
28.		繼任者			33
29.		本協議的好處			33
30.		可分割性			33
31.		適用法律			33

i

32.		對應方			34
33.		描述性標題			34
34.		行政			34
35.		不可抗力			34

ii

權利協議

本權利協議（本協議）於2024年2月20日生效，由特拉華州 公司（以下簡稱 “公司”）Synlogic, Inc. 與作為版權代理人的Equiniti Trust Company LLC（以下簡稱 “權利代理人”）簽訂。

公司 董事會（董事會）已批准並宣佈對公司在 2024 年 3 月 1 日營業結束時（記錄日期）未償還的 每股普通股的一股優先股購買權（a 權利）進行股息，並已授權就公司在記錄日至 {之間每增加發行的每股普通股發行一項權利 br} (i) 分發日期、(ii) 兑換日期或 (iii) 最終到期日中最早的，以及根據本 協議第 22 節的規定，將在分配日之後流通的其他普通股，每份權利最初代表購買千分之一優先股的權利，但須根據本協議的條款和條件進行調整。

因此，考慮到此處規定的前提和共同協議，雙方商定如下：

1。定義。就本協議而言，以下術語具有所示的含義：

1.1 收購人是指任何人（豁免人員除外），該人及其所有關聯公司和 關聯公司應成為當時已發行普通股15％或以上的受益所有人，但不得包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司，(iii) 公司 或公司任何子公司的任何員工福利計劃，(iv) 持有普通股的任何實體或根據任何此類僱員福利計劃的條款，或（v）任何個人以及所有關聯公司和關聯公司在本協議首次公開發布時 時，該人是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人（祖父股東）； 提供的，如果一位 Grandfathered 股東在這段時間之後成為任何額外普通股的受益所有人（不論此後是否因向董事會成員發放的任何股權獎勵的歸屬或行使，或根據向 董事會成員額外授予任何此類股權獎勵）的受益所有人（無論此後或因此而發生變化）當時流通的普通股的百分比（由這樣的 Grandfathered 股東實益擁有）然後是這樣的 Grandfathered股東應被視為收購人，除非在收購額外普通股的受益所有權時，該股東不是當時已發行的 普通股中15％或以上的受益所有人； 提供的，此外，在祖父股東的受益所有權首次減少到15％以下時，該繼承股東將不再被視為祖父股東 ，本條款（v）對該人沒有進一步的效力或效力。為避免疑問，如果在本協議首次公開宣佈之後，任何被視為普通股受益所有人的協議、安排或諒解 全部或部分到期、全部或部分結算、終止或不再向或授予任何好處

對Grandfathered股東施加了任何義務，對於賦予普通股實益所有權的相同或 不同普通股的任何直接或間接替換、延期或諒解均應視為祖父股東收購額外普通股的實益所有權，並使該Grandfathered股東成為 收購人，除非在收購本協議時其他普通股的實益所有權股份，該人不是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人。

儘管如此，收購人不應包括任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司是佔當時已發行普通股20％以下的普通股的受益所有人，並且有權根據有效的《交易法》下的《一般規則和條例》第13d-1（b）條或第13d-1（c）條在附表13G（附表13G）上提交和提交聲明的任何人公開發布 普通股權利聲明的時間由該人（13G投資者）實益擁有；前提是，如果曾經是13G投資者的個人（i）根據《交易法》一般規則和條例第13d-1（a）、13d-1（e）、13d-1（f）或 13d-1（g）條在附表13D （附表13D）上提交聲明或（ii），則該人將不再是第13G投資者) 不再有權就附表13G（第 13D 事件（i）和（ii）中發生時間較早者）提交聲明，如果該人是受益所有人（以及所有關聯公司和同事）持有15％或以上的普通股，然後在13D事件發生後隨時流通。

儘管如此，任何人均不得因公司收購或贖回普通股 而成為收購人，通過減少已發行股票數量，將該人實益擁有的股份比例增加到當時已發行普通股的15％（對於13G投資者為20％，或可能導致該類 人成為收購人的其他百分比）或更多的普通股； 提供的，如果沒有本款的規定，個人因公司收購或贖回普通股 股而成為收購人，並且在公司購買此類股票後，該人隨時成為任何額外普通股的受益所有人，從而成為或因此成為15％（對於13G 投資者為20％）的受益所有人，或者其他可能導致此類情況的百分比的受益所有人成為收購方的個人）或當時已流通的普通股（普通股除外）僅因公司的公司行為而收購的股份（不是 由該人直接或間接造成），則該人應被視為收購者。

儘管有上述 的規定，如果董事會在大多數董事會成員的同意下，如果董事會中不是該人或收購人的代表、被提名人、關聯公司或聯營人的多數成員同意，本着誠意 認定原本會成為收購人的個人無意中變成了這樣的人（包括但不限於因為 (i) 該人沒有意識到它以實益方式擁有一定比例的普通股，否則 會導致該人成為收購人或 (ii)該人知道其普通股實益所有權的範圍，但實際瞭解 項下此類實益所有權的後果

2

本協議），且無意控制或影響公司的管理層或政策，且該人儘快剝離足夠數量的普通股 ，以使該人不再是收購者，則該人不應被視為已成為收購者。儘管如此，如果一個真正的互換交易商本來是收購方 ，但由於其在正常業務過程中的行為，董事會可自行決定採取這種行為，其意圖或效果不是逃避或協助任何其他人逃避或協助任何其他人逃避 本協議的目的和意圖，或以其他方式試圖控制或影響公司的管理或政策，然後，除非董事會另有決定，否則該人應不被視為 收購人。

儘管有上述規定，任何人不得僅因豁免 交易而成為收購人。

1.2 關聯公司和關聯公司應具有本協議簽訂之日生效的《交易法》頒佈的第 12b-2 條中規定的條款 的相應含義。

1.3 個人應被視為任何證券的受益所有人，並應被視為受益擁有或擁有任何證券的受益所有權：

1.3.1 根據本協議簽訂之日生效的 《交易法》頒佈的《交易法》第 13d-3 或 13d-5 條的定義，這些人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司直接或間接實益擁有哪些權益；

1.3.2 根據任何協議、安排或諒解，不論是否以書面形式，該等人或其中的任何關聯公司或關聯公司擁有 (i) 表決、安排或 控制權或指導投票的權利或能力； 提供的，如果該協議、 安排或對該證券進行表決的諒解 (A) 僅源於根據和依照《交易法》頒佈的適用規則和 條例進行的公開代理或徵求同意時給予該人的可撤銷代理或同意，則該人不得被視為該人的受益所有人或受益擁有該擔保的受益所有人或受益擁有權，並且也不可在此時申報根據《交易法》附表13D發表的聲明（或任何類似報告或後續報告）或（ii）權利或根據任何協議、 安排或諒解，無論是否採用書面形式（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議除外），成為受益人 所有者的義務（無論該權利可行使還是此類義務必須立即履行或僅在時間流逝、條件發生、監管要求滿足或其他情況下履行），也無論是否以書面形式（與承銷商和銷售集團成員之間就善意公開發行證券達成的習慣協議除外）轉換權、 交換權、權利 (權利除外）、認股權證或期權，或其他方式，通過轉換證券，根據撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，終止 回購或類似的所謂股票借款協議或安排的權力，或根據信託、全權委託賬户或類似安排的自動終止； 提供的，在接受購買或交換此類投標證券之前， 個人不得被視為根據並根據 交易法頒佈的適用規則和條例提出的投標或交換要約投標的證券的受益所有人或受益所有者；

3

1.3.3 為收購、 持有、投票或處置公司任何證券，或合作獲得、變更或影響公司控制權而與該人或任何此類個人的關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）直接或間接由該人或任何其他人實益擁有（根據本 第 1.3 節前面的小節的定義）；或

1.3.4 是該人或任何此類 個人關聯公司或關聯公司任何衍生頭寸的標的或參考證券，其中就衍生頭寸被視為實益擁有的普通股數量是該衍生頭寸（不考慮任何 空頭頭寸或類似頭寸）的名義或其他普通股數量（不考慮任何 空頭頭寸或類似頭寸），在 (i) 向其提交的一份或多份申報中列明該人或任何此類人員的關聯公司設立的證券交易委員會，或 (ii)證明此類衍生頭寸的文件是計算此類衍生頭寸的價值或結算金額或此類衍生頭寸持有者獲利或分享任何利潤的機會所依據的 的依據（以 (i) 或 (ii) 中大於 為準），或者此類文件或文件中未指定此類數量的普通股（或此類文件不提供給該等文件董事會），由董事會根據其合理的自由裁量權決定。

儘管本次受益所有人的定義有任何相反之處，但在提及個人對公司證券的受益所有權時， 一詞是指當時已發行和未償還的此類證券的數量，以及該類 人根據本協議被視為實益擁有的當時未發行和未償還的此類證券的數量。

1.4 工作日是指除星期六、星期日 或紐約州銀行機構根據法律或行政命令授權或有義務關閉的日子之外的任何一天。

1.5 任何給定日期的營業結束是指該日紐約時間下午 5:00； 提供的，如果該日期不是工作日，則表示下一個工作日紐約時間下午 5:00。

1.6 普通股是指公司的普通股，面值每股0.001美元。普通股 ，當指公司以外的任何人時，是指該其他人擁有最大投票權的股本（或股權），如果該其他人是他人的子公司，則是指最終控制該第一提及的人員 或個人。

1.7 普通股等價物的含義在第 11.1.3 (ii) (C) 節中規定 。

1.8 當前每股市場價格的含義見 第 11.4.1 節。

1.9 當前值的含義見第 11.1.3 (i) (A) 節。

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1.10 衍生品的含義見第 1.11 節。

1.11 衍生頭寸是指任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權或其他證券、 合約權利或衍生頭寸或類似權利（包括與任何證券相關的任何掉期交易）（前述任何一項，即衍生品），無論目前是否可行使，其 (i) 以與普通股價值或價值相關的價格享有 行使或轉換特權或結算付款或機制全部或部分參照以下內容確定，或全部或部分源自此類衍生品（名義普通股）中指定或提及的 股普通股數量的價值，以及隨着名義普通股市場價格或價值的增加而增加的價值，或者提供直接或 間接獲利或分享名義普通股價值增加所產生的任何利潤的機會，以及 (ii) 能夠通過現金交割進行全部或部分結算或普通股（無論是按要求還是 可選），以及此類結算是否可以立即進行或者僅在時間流逝、條件發生、監管要求滿足或其他情況之後），無論是（A）向任何人轉讓了此類名義普通股的任何 表決權，還是（B）任何個人（包括此類衍生頭寸的持有人）可能簽訂了其他對衝其經濟影響的交易。為避免疑問， 基礎廣泛的指數期權、基礎廣泛的指數期貨和經相應聯邦政府機構批准交易的廣泛公開交易市場一攬子股票的權益不應被視為衍生品頭寸。

1.12 分發日期的含義見第 3.1 節。

1.13 盈利能力的含義見第 13.3 節。

1.14 等值優先股的含義見第 11.2 節。

1.15 交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

1.16 交易所財產的含義見第 24.6 節。

1.17 交換比率的含義見第 24.1 節。

1.18 交換接收者的含義見第 24.6 節。

1.19 豁免人員是指董事會認定不受本協議約束的任何人， 的決定應由董事會唯一和絕對的自由裁量權作出； 提供的，該決定已作出，除非在任何 個人成為收購人之前作出此類決定，否則任何人均無資格成為豁免人員； 提供的，此外，如果董事會對任何人做出相反的決定，無論出於何種原因，該人均將不再是豁免人員。

1.20 豁免交易是指董事會確定不受本協議約束的任何交易， 的決定應由董事會唯一和絕對的自由裁量權作出； 提供的，此類決定已作出，除非在任何人成為收購方的 時間之前做出此類決定，否則任何交易均不符合豁免交易的資格。

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1.21 最終到期日是指 2025 年 2 月 20 日的營業結束。

1.22 已故股東的含義見第 1.1 節。

1.23 納斯達克指納斯達克股票市場。

1.24 個人是指任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任合夥企業、 商業信託、有限責任公司、非法人協會或其他實體，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

1.25 優先股是指 公司的A系列初級參與優先股的股票，面值為每股0.001美元，其權利和優惠如本附錄A所列指定證書的形式所述，可能會不時修改。

1.26 購買價格的含義見第 7.2 節。

1.27 兑換日期的含義見第 23.2 節。

1.28 兑換價格的含義見第 23.1 節。

1.29 權利證書是指基本上以本附錄 B 的形式證明權利的證書。

1.30 價差的含義見第 11.1.3 (i) 節。

1.31 股票收購日期是指 (i) 公司或 收購方公開宣佈收購人已成為收購人之日中最早的日期（就本定義而言，應包括根據《交易法》提交的附表13D中的聲明）；（ii）公司或收購方 人公開披露事實以揭示收購者的存在或表明收購人已成為收購人已成為收購方之一收購人或 (iii) 董事會意識到收購的存在人。

1.32 任何人的子公司是指任何由該人直接或間接擁有有表決權證券或 股權的大部分投票權的人。

1.33 權利摘要指基本上以本附錄C的形式購買優先股的權利摘要 。

1.34 交易日是指證券上市或獲準交易的主要國家證券交易所在 開放商業交易的某一天，或者，如果證券未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為工作日。

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1.35 信任的含義見第 24.6 節。

1.36 認股權證是指公司發行的普通股購買權證，其條款使普通股持有人 有權通過返還資本或其他方式（包括但不限於現金、股票或其他 證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產的分配）參與向普通股持有人分紅或其他分配（包括但不限於以以下方式分配現金、股票或其他 證券、財產、期權、負債證據或任何其他資產）股息、分立、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似情況交易）。

2。任命版權代理人。公司特此指定權利代理人根據本協議明確的 條款和條件（不含暗示條款或條件）擔任公司的權利代理人，權利代理人特此接受此類任命。在提前10天向版權代理人發出書面通知後，公司可以不時指定其認為必要 或理想的共同版權代理人。權利代理人沒有義務監督任何此類共同權利 代理人的行為或不作為，在任何情況下均不承擔任何責任。如果公司任命一名或多名共同權利代理人，則權利代理人和任何共同權利代理人的各自職責應由公司 合理確定， 提供的此類職責和決定符合本協議的條款和規定，在任命（如果有）的同時，公司應以 書面形式通知版權代理人。

3.簽發版權證書。

3.1 直到 (i) 股票收購之日後的第十天營業結束（或者，如果 董事會根據第 24 節決定在第十天或之前進行交易並確定宜推遲某個日期，則以較晚的日期為準）或 (ii) 第十個工作日營業結束（或由董事會行動確定的更晚的 日期），以較早者為準在任何人成為收購人之日之前（任何人成為收購人）的董事會（除了公司、公司的任何子公司、公司或公司任何子公司的任何員工福利 計劃、根據任何此類福利計劃（或任何豁免人員）的條款持有普通股的任何實體（或任何豁免人員），或首次公開宣佈任何個人（前括號中提到的任何 人除外）有意啟動投標或交換要約，該要約的完成將導致任何人成為收購人（此處稱為分配 日期）（提供的，如果此類投標或交換要約在分發日期發生之前終止，則此類投標或交換要約不得導致任何分發日期），(A) 權利將由普通股證書（或其他賬面記賬或其他未經證明的所有權的證據）（或認股權證或其他賬面記賬或其他無憑證所有權的證據）來證明（或者，如果是認股權證，則由記賬證明或其他無證證據）證明以持有者名義註冊的這類 認股權證）的擁有權（也應被視為權利）證書）而不是通過單獨的權利證書（提供的，每份代表普通股或認股權證的證書（或賬面記錄或其他未經認證的 所有權的證據）（視情況而定）在記錄日營業結束時未償還的，均應視為以引用方式納入了不時修訂的本協議的條款）， 和 (B) 獲得權利證書的權利只能在

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與普通股或認股權證的轉讓有關（如適用）。在分發日期之後，公司將盡快準備和執行，版權代理人將 會籤，公司將自發行之日起，通過頭等艙、預付郵資的郵件向 普通股和/或認股權證（視情況而定，視情況而定，版權代理人將由公司承擔，在收到所有相關信息後，發送）每位 普通股和/或認股權證（其他）比任何收購人或任何收購人的關聯公司或關聯公司），發送到該持有人的地址上顯示的該持有人的地址公司的記錄，一份權利 證書，基本上以本文附錄B的形式出現，證明每股普通股都有一份權利（或就認股權證而言，每股普通股在完成行使該認股權證後可獲得的每股普通股都有一份權利），但須按本文的規定進行調整（如果是認股權證，則受要求公司持有現金、股票或其他證券財產的條款約束）或為該認股權證持有人的利益而暫時擱置的資產，直到所需的時間或 次為止）； 提供的，權利可以改為以賬面記錄或其他未經認證的形式記錄，在這種情況下，對於本協議的所有目的，此類賬面記錄或其他所有權證據應被視為權利證書； 提供的此外，對於以賬面記賬或其他未經認證的形式記錄的此類權利，以及與本協議中規定的任何權利證書的 形式有關的所有要求可以根據需要或適當進行修改，以反映賬面記錄或其他無證所有權。自分發之日起，權利將僅由此類權利 證書來證明。

3.2 在記錄日期之後，公司將在可行的情況下儘快向任何 權利持有人提供權利摘要的副本，他們可以在最終到期日之前提出要求。公司應向權利代理人提供最終到期日的書面通知，除非且直到收到此類書面通知，否則不得將權利代理人視為知悉 的最終到期日期。

3.3 在記錄日期之後，但最早在 (i) 分配日期、(ii) 贖回 日期或 (iii) 最終到期日或 (iii) 最終到期日之前流通（包括但不限於本第 3.3 節最後一句中提及的重新收購的普通股）的普通股 證書，應基本採用以下形式：

本證書還證明本證書持有人有權享有自2024年2月20日Synlogic, Inc.和Equiniti Trust Company LLC作為權利代理人（或任何繼承權利代理人）簽訂的權利 協議中規定的某些權利（定義見權利協議），該協議的條款如下此處以引用方式註冊成立，其副本存放在Synlogic, Inc.的主要執行辦公室和一個或多個辦公室專用於此類 目的的 Equiniti Trust Company LLC。在《權利協議》中規定的某些事件發生之前，這些權利不可行使。在某些情況下，如《權利協議》所規定，此類權利將單獨證明，不再由本證書證明 。Synlogic, Inc. 在收到權利協議的書面請求後，將免費向該證書的持有人郵寄一份權利協議的副本。

8

在某些情況下， 收購人（或收購方的關聯公司或關聯公司）（如權利協議中定義的條款）已經或曾經收購或受益擁有的權利，包括後續持有人持有的此類權利，可能會失效。

對於以其他賬面記賬證據或其他無證形式證明的任何普通股，根據適用法律，此類圖例應包含在向其持有人發出的 通知中。儘管有第 3.3 節的規定，但遺漏圖例不應影響本協議任何部分的可執行性或任何權利持有者的權利。如果 公司在記錄日之後但在分配日期之前購買任何普通股或認股權證或收購任何普通股，則與此類普通股或認股權證相關的任何權利均應被視為取消和撤銷，因此 公司無權行使與不再流通的普通股或認股權證相關的任何權利。應在記錄日之後但在分配日期、贖回日或最終到期日之前發行或處置（包括但不限於 發行或從授權但未發行的普通股中重新發行普通股時）發行或處置的所有普通股的權利；前提是無論此處有任何相反的規定適用於在行使任何認股權證時發行的普通股，(i) 在此之前分配日期，所以 發行的每股普通股應代表一項權利（不針對該普通股發行任何額外權利），此類認股權證所代表的權利數量應按比例減少，並且（ii）在分配日之後， 不得就此類普通股發行任何額外權利。

4。權利證書的形式。權利證書（以及 選擇購買優先股的形式和將在其背面印製的轉讓形式）應與本協議附錄B基本相同，上面可能印有公司認為適當且不違背本協議條款（但不影響權利代理人的權利、義務、責任或責任）的身份或名稱標記以及圖例、摘要或 背書，或者 可能需要遵守任何適用法律或與根據其制定的任何規則或法規，或權利可能不時上市的任何證券交易所的任何規則或條例，或符合慣例的規則或規章。在遵守本協議的其他 條款以及任何認股權證條款的前提下，要求公司為此類認股權證持有人的利益而暫時持有現金、股票或其他證券、財產或資產，直至所需的時間，權利 證書的持有人有權購買其中規定的千分之一優先股，但金額和類型證券 可在行使時購買，購買價格應根據以下情況進行調整此處提供。

5。反簽名和註冊。權利 證書應由公司董事會主席、首席執行官、總裁或任何副總裁代表公司以手動或傳真簽名正式簽署，並應由公司祕書、任何助理祕書、財務主管或任何助理財務主管以手動或傳真簽名或其他常規電子傳輸方式進行認證。應公司的書面要求，權利 證書應由權利代理人以手動、傳真簽名或其他方式進行會籤

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傳統的電子傳輸方式，由權利代理人的授權簽字人進行，但同一簽字人不必會簽下述所有權利證書 。除非以手動、傳真或其他傳統電子傳輸方式會籤，否則任何權利證書都不對任何目的有效。如果在權利代理人會籤並由公司簽發和交付之前，已簽署任何權利 證書的公司任何高級管理人員不再是公司的高級管理人員，則此類權利證書仍可由權利代理人會籤，並由公司簽發和交付 ，其效力和效力與效力相同，就好像簽署此類權利證書的人尚未停止擔任公司的高級管理人員一樣。任何權利證書均可由在實際簽署 權利證書的實際 日是本公司簽署該權利證書的適當高管的任何人代表公司簽署，即使在本協議執行之日該人員不是此類高管。

在分發日期以及權利代理人收到這方面的書面通知以及本協議 中提及的所有其他相關信息之後，權利代理人將在其為此目的指定的辦公室保留或安排保留根據本協議簽發的權利證書轉讓登記簿。此類賬簿應顯示權利證書相應持有者的姓名和 地址、每份權利證書正面證明的權利數量以及每份權利證書的日期。

6。權利證書的轉讓、拆分、合併和交換；權利證書被毀壞、丟失或被盜。

6.1 根據第 14 節的規定，在分發日期之後，在 兑換日期和最終到期日之前，任何權利證書（代表根據第 11.1.2 節失效或根據第 24 節交換的權利證書除外）均可轉讓、拆分、合併或交換為另一份權利證書，從而使註冊持有人有權購買類似號碼優先股作為已交還的正確證書然後賦予權利這樣的持有人可以購買。任何希望轉讓、拆分、合併或交換任何權利證書的註冊 持有人應以書面形式向權利代理人提出此類請求，並應交出（連同任何必要的轉讓形式和已正確簽訂和 正確填寫的證書）在為此目的指定的權利代理人辦公室轉讓、拆分、合併或交換的權利證書，並附上合格擔保機構的簽名擔保 參與已批准的簽名擔保計劃由證券轉讓協會（簽名擔保）以及版權代理人可能合理要求的其他文件。權利代理人和公司 均無義務就任何此類交出的權利證書的轉讓採取任何行動，除非註冊持有人正確填寫並正式簽署了該權利證書背面以轉讓形式 所包含的證書，並應提供此類權利證書所代表權利的受益所有人（或前受益所有人）身份的額外證據，證明該權利證書所代表的權利的受益所有人（或前受益所有人）的身份 ，或任何其他的與該受益所有人或任何此類受益所有人關聯公司或關聯公司簽訂任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）的人員，以收購、持有

10

按照公司或版權代理人的要求對公司的任何證券進行表決或處置。然後，權利代理人應根據要求會籤並向有權獲得權利的人交付 權利證書或權利證書（視情況而定）。公司或權利代理人可能要求權利證書持有人支付一筆足以支付 與權利證書的任何轉讓、拆分、合併或交換相關的任何税收或政府費用的款項。權利代理人沒有義務或義務根據本協議中要求繳納税款和/或費用的任何條款採取任何行動，除非且直到它確信所有此類付款均已支付。

6.2 在 公司和權利代理人收到讓他們合理滿意的關於權利證書（代表根據 第 11.1.2 節失效的、根據本協議第 23 節兑換或根據本協議第 24 節交換的權利證書除外）丟失、被盜、損壞或損壞的證據後，即顯示其受益所有人（或前受益所有人）的身份 此類權利證書或其關聯公司或關聯公司所代表的權利，或受益所有人或任何此類受益所有人關聯公司或關聯公司為了收購、持有、投票或處置公司任何證券而與該受益所有人或任何此類受益所有人關聯公司或關聯公司訂有任何協議、安排或諒解（無論是否為書面形式）的任何其他人（包括簽名擔保和權利代理人 合理要求的其他文件），以及在丟失、被盜或毀壞的情況下，他們滿意的賠償或保障，以及本公司或權利代理商要求向公司和權利代理人償還所有合理的 附帶費用，如果損壞，則在向版權代理人交出並取消權利證書後，公司將製作一份內容相似的新權利證書交給版權代理人 ，並交付給註冊持有人，以代替因此丟失、被盜、銷燬或殘損的權利證書。

7。權利的行使; 購買價格; 權利的到期日.

7.1 根據任何認股權證的條款，任何權利證書的註冊持有人（根據第 11.1.2 節的權利失效的持有人除外， 已根據第 23 條贖回或已根據第 24 條進行交換），任何權利證書的註冊持有人（根據第 11.1.2 節的權利失效的持有人除外， 已根據第 23 條被贖回或已根據第 24 條進行交換）均可行使所證明的權利，但須遵守任何認股權證的條款因此，在交出權利後的分發日期之後的任何時候，都可以全部或部分進行向為此目的指定的權利代理人辦公室的權利代理人頒發的證書，附有 的適當購買選擇表格，其背面是正確填寫和正式簽署的，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他 文件，同時支付由行使權利所代表的每千分之一優先股的購買價格，金額等於任何適用金額 根據第 9 條需要繳納的轉讓税或費用，最早在 (i) 最終到期日之前，(ii) 根據第 23 條兑換權利的時間或 (iii) 根據第 24 條交換權利的時間。

11

7.2 行使每項購買權所代表的千分之一優先股的權利時應支付的收購價最初為12.00美元（收購價格），並應按照 第7.3節以美利堅合眾國的合法貨幣支付。每項權利最初應賦予持有人在行使權利時收購千分之一優先股的權利。根據第11和13節的規定，購買價格和可行使權利的優先股或其他 證券的數量應不時進行調整。

7.3 受任何認股權證條款的約束，要求公司在收到代表可行使權利的權利 證書後，為該認股權證持有人的利益而暫時持有現金、股票或證券、財產或其他資產，在收到代表可行使權利的權利 證書後，附上按行使的權利數量支付購買價格和等於任何 的金額該權利的持有人需要支付適用的轉讓税根據第 9 節，通過現金、經認證的支票、銀行支票或支付給公司訂單的匯票，版權代理人應立即 (i) (A) 向任何優先股過户代理人（如果沒有此類過户代理人，則向公司，或提供，如果權利代理人是過户代理人）申請購買優先股 數量的證書，以及公司特此不可撤銷地授權其過户代理遵守所有此類請求，或（B）任何人的申請代表待購買數量的優先股 股的優先股存託憑證的存託代理人（在這種情況下，由此類憑證代表的優先股證書應由過户代理人存放給存託代理人），公司特此指示任何此類存託代理人遵守 此類要求；(ii) 在必要時，向公司索取應以里拉形式支付的現金 eu 根據第 14 條發行部分優先股或第 24 節；(iii) 在收到此類證書或存託憑證後，安排將其交付給該權利證書的註冊持有人或按其訂單，以該持有人可能以書面形式指定的姓名註冊； (iv) 在必要時為遵守本協議，在收到此類權利證書後，向該權利證書的註冊持有人或按其命令交付此類現金。如果公司有義務發行公司的其他證券， 根據本協議支付現金和/或分配其他財產，則公司將做出一切必要安排，以便在 為遵守本協議所必需時 可以分配此類其他證券、現金和/或其他財產，在收到此類證券、現金和/或財產之前，權利代理人對此類證券、現金和/或財產不承擔任何責任或義務。

7.4 如果任何權利證書的註冊持有人行使的權利少於由此證明的所有權利，則權利代理人應簽發一份新的權利證書 ，證明權利等同於未行使的權利，並交付給該權利證書的註冊持有人或經正式授權的受讓人，但須遵守 第 14 節的規定。

7.5 儘管本協議或權利證書中有任何相反的規定，但無論是權利代理人還是 在發生本第 7 節所述的任何涉嫌轉讓或行使時，公司均無義務對公司權利或其他證券的註冊持有人採取任何行動，除非該 註冊持有人 (i) 正確填寫並妥善執行了相應的購買選擇形式中規定的證書右側證書的反面交出進行此類行使，且 (ii) 提供了公司和權利代理人合理要求的有關受益所有人（或前受益所有人）或其關聯公司或關聯公司身份的額外證據。

12

8。權利證書的取消和銷燬。為行使、轉讓、拆分、合併或交換的 目的交出的所有權利證書，如果交給公司或其任何代理人（權利代理人除外），則應交給版權代理人取消，或以取消的形式交給版權代理人 ，或者，如果交給版權代理人，則應由其取消，除非任何一方明確允許，否則不得簽發任何權利證書來代替版權代理人本協議的規定。公司應向 權利代理人交付本公司購買或獲得的任何其他權利證書，供其取消和撤銷，權利代理人也應這樣取消和撤銷，除非行使權利證書。版權代理人 應將權利代理人取消的所有已取消的權利證書交付給公司，或應應公司的書面要求銷燬或導致銷燬此類已取消的權利證書，在這種情況下， 應向公司交付銷燬證書。

9。優先股的現狀和可用性。

9.1 公司承諾並同意，將從其授權和未發行的優先股 或其庫中持有的任何優先股中保留足以允許根據第7節全部行使所有未償權利的優先股數量，並保持可用的優先股。

9.2 公司承諾並同意，將採取一切必要行動，確保在 行使權利時交付的所有優先股在交付此類優先股的證書（或進入公司賬面記賬賬户系統）時（前提是支付購買價格並遵守本協議所有其他適用條款 ）均應得到適當和有效的授權和發行並全額支付不可估值的股份。

9.3 公司進一步承諾並同意，它將在到期時支付所有聯邦和州轉讓税和費用 ，這些税和費用可能與權利證書或任何優先股的發行或交付有關 在行使權利時支付。但是，公司無需繳納任何可能與向其他人轉讓或交付權利證書的 的轉讓或交付有關的轉讓税，或以權利證書註冊持有人的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證以外的名義發行或交付優先股的證書或存託憑證，也不得要求公司簽發或交付任何證書或存託憑證行使任何權利後的優先股，直到任何此類税收或收費為止已支付（任何此類税款或費用 應由此類權利證書的持有人在退保時支付），或者直到公司和權利代理人合理地確信無需繳納此類税款為止。

13

10。優先股記錄日期.在行使權利時以其名義簽發任何優先股證書（或公司 賬面記賬賬户系統中的條目）的每一個人無論如何均應被視為已成為該優先股的記錄持有人，此類證書或 賬面記錄應註明日期、證明此類權利的權利證書正式交出和購買價款的支付（以及任何適用的轉讓）的日期税）已繳納； 提供的，如果此類退出和 付款的日期是公司優先股轉讓賬簿的截止日期，則該人應被視為在公司優先股轉讓賬簿開放的下一個工作日 成為此類股票的記錄持有者，且此類證書的日期應為下一個工作日。在行使由此證明的權利之前，權利證書的持有人無權獲得可行使權利 的優先股持有人的任何權利，包括但不限於投票權、獲得股息或其他分配權或行使任何先發制人的權利，並且無權收到本公司任何訴訟程序的任何通知，除非此處提供 。

11。調整收購價格、股份數量或權利數量。

11.1 一般情況。

11.1.1 如果 公司應在本協議簽訂之日後的任何時候 (i) 宣佈以優先股形式支付的優先股股息，(ii) 細分已發行優先股，(iii) 將已發行的 優先股合併為較少數量的優先股，或 (iv) 發行任何股本以重新分類優先股（包括與合併或合併有關的任何此類重新分類）合併（其中 公司是持續經營者或倖存者），除非另有規定根據本第 11.1 節的規定，應按比例調整在該股息記錄日期或此類細分、合併或 重新分類的生效之日有效的購買價格，以及該日可發行的股本的數量和種類，以便在此之後行使的任何權利的持有人都有權獲得 股的總數量和種類，如果是這樣的權利在該日期前夕行使，持有人本應在行使時擁有所有權，而且有權通過此類股息、細分、合併或重新分類獲得股息； 提供的，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值。如果發生了 需要根據本第 11.1.1 節和本協議第 11.1.2 節進行調整的事件，則本第 11.1.1 節中規定的調整應是對本 第 11.1.2 節所要求的調整的補充，並應在此之前進行。

11.1.2 在遵守本第 11.1.2 節第 2 段和第 24 節的前提下，從 股票收購之日起，每位權利持有人都有權根據本協議條款行使每項權利以代替優先股獲得的普通股數量等於當前收購價除以公司當時每股市場價格的 50% 所得結果 股票收購日的普通股（根據第11.4節確定）。

14

自股票收購之日起，收購人 成為收購人後成為此類受讓人的任何收購人（或該收購人的任何關聯公司或關聯公司）、（ii）在收購人 成為收購人後成為此類受讓人的任何收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的受讓人，或（iii）收購人（或任何收購人的受讓人）的受讓人（或任何此類關聯公司或關聯公司）已經或已經收購或 實益擁有的任何權利此類關聯公司或關聯公司（在收購人成為收購人之前或同時成為此類受讓人），以及誰根據收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）向該收購人（或任何此類關聯公司或關聯公司）的股權持有人 或與收購人（或此類關聯公司或關聯公司）有任何持續協議的任何人的轉讓（不論是否作為對價），從實際知道轉讓人是或曾經是收購人獲得此類權利（A）、關於轉讓權利的理解或關係（無論是 不是書面形式）或（y）轉讓董事會認定為計劃、安排或諒解（無論是否為書面形式）的一部分，該計劃、安排或諒解的主要目的或效果是本第 11.1.2 節 的撤銷，（上文 (i)-(iii) 中描述的每位被排除人員）在每種情況下均無效，此類權利的任何持有人（無論該持有人還是 的受讓人）該持有人是收購人（或收購人的關聯公司或關聯公司）此後無權根據本條款行使此類權利。協議。不得根據 第 3、6、7.4、11 節或其他條款簽發任何代表根據本段規定已經失效或已經失效的權利證書，版權代理人在收到指示其無效的書面通知後，應取消向權利代理人交付的代表根據本款規定已經或已失效的權利的任何權利證書。

11.1.3 如果沒有足夠的授權但未發行的普通股來允許根據 第 11.1.2 節充分行使權利，或根據第 24 條進行權利交換，或者如果董事會這樣選擇，公司可針對此類缺陷，(i) 確定 (A) 的超出部分（價差），即按規定行使權利後可發行的普通股的價值在第 11.1.2 節（當前價值）中高於（B）購買價格，以及（ii）對於每項權利，留出足夠的 在支付適用的購買價格後，規定以下任何一項或多項總價值等於當前價值的普通股：(A) 現金，(B) 購買價格下調 ，(C) 公司的普通股或其他股權證券（包括但不限於董事會擁有的優先股的股份或股票單位）確定其價值與公司的 普通股（普通股等價物）、（D）債務證券相同或 (E) 其他資產, 財產或工具.對於前一句中的任何 最終決定，公司應及時向版權代理人提供合理詳細的書面通知。

如果董事會真誠地決定在行使全部權利後批准額外普通股 的發行，則公司可以暫停權利的行使，以尋求額外股份的授權，決定適當的分配形式，以及 確定其價值。如果根據本第 11.1.3 節暫停權利的行使，公司應發佈公告，並應立即向權利代理人發表聲明，聲明 權利的行使權已暫時中止。當暫停令不再生效時，公司應再次公開發布公告，並立即向版權代理人提交一份聲明，如上所述。就本 第 11.1.3 節而言，普通股的價值應為截至股票收購日的普通股當前每股市場價格（根據第 11.4 節確定），任何普通股等價物的價值均應被視為 在該日與普通股的價值相同。

15

11.2 如果公司確定了向 所有優先股持有人發行權利、期權或認股權證的記錄日期，則他們有權按每股優先股或等價股的價格認購或購買優先股（或與優先股 （等價優先股）具有相同權利、特權和優惠的股票）或可轉換為優先股或等價優先股的證券（在該記錄日後的45個日曆日內到期）優先股（或設定每股轉換價格，如果證券 可轉換為優先股或等價優先股）低於該記錄日期當時的優先股當前每股市場價格，在該記錄日期之後生效的收購價格應通過以下方法進行調整： 將該記錄日期前夕生效的購買價格乘以分數，(i) 其分子應為 (A) 該記錄日期的已發行優先股數量加上 (B) 數字優先股 股的總髮行價格，即優先股總數的總髮行價格或擬發行的等價優先股（或擬發行的可轉換證券的總初始轉換價格）將按該當前每股 股市價購買，(ii) 其分母應為 (A) 在該記錄日已發行的優先股數量加上 (B) 為 申購或購買（或最初發行的可轉換證券所發行的可轉換證券所發行的額外優先股或等價優先股的數量）可兑換）； 提供的，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時可發行的公司股本的總面值 。如果此類認購價格可以部分或全部以現金以外的形式支付，則該對價的價值應由董事會真誠確定 ，董事會應在向版權代理人提交的聲明中描述董事會的決定。就任何此類 計算而言，公司擁有或為公司賬户持有的優先股不應被視為已發行優先股。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行這種調整。如果未按此方式發行此類權利、期權或認股權證，則應將購買價格調整為購買價格，如果未確定此類 記錄日期，則該購買價格將生效。

11.3 如果公司確定了向所有優先股 股持有人分配債務或資產（不包括定期季度現金分紅或以優先股支付的股息 ）、認購權或認股權證（不包括第 11.2 節中提及的認購權或認股權證）的記錄日期，則收購在該記錄日期之後生效的價格應通過乘以來確定在該記錄日期之前 立即生效的收購價格，（i）其分子應為該記錄日期當時的優先股的當前每股市場價格，減去待分配的資產或債務證據部分的公允市場價值（由董事會善意決定， 的決定應在向權利代理人提交的聲明中描述）或適用於一股優先股的此類認購權或認股權證， (ii) 的分母應為當時優先股的當前每股市場價格； 提供的，在任何情況下，行使一項權利時支付的對價均不得低於行使一項權利時發行的 優先股的總面值。只要確定了這樣的記錄日期，就應依次進行此類調整。如果未進行此類分配，則應再次將購買價格調整為購買價格 ，如果未確定該記錄日期，則購買價格將生效。

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11.4 當前每股市場價格。

11.4.1 就本協議下的任何計算而言，任何證券在任何日期的當前每股市場價格 應視為該日期之前的連續30個交易日該證券的每日收盤價的平均值； 提供的，如果該證券的當前每股市場價格是在發行人宣佈此類證券之後的 期內確定的（a）此類證券的股息或分配，則以此類證券或其他可轉換為此類股票的證券的股份支付的股息或分配，或（B）此類證券的任何細分、 組合或重新分類，以及（ii）在此類證券的除息日後的30個交易日到期之前分紅或分配，或此類細分的記錄日期， 組合或重新分類，然後，以及在每種情況下，應適當調整當前每股市場價格，以反映該等價證券的當前每股市場價格。每天的收盤價應為 最後銷售價格，如果當天沒有進行此類出售，則為收盤價和要價的平均值（無論哪種情況均為納斯達克報告的收盤價），或者，如果證券在任何此類日期未在納斯達克上市，則為董事會選擇的證券做市的專業做市商提供的收盤價和 要價的平均值。如果在任何此類日期都沒有此類做市商，則應使用董事會真誠確定的該證券在 當日的公允價值。

11.4.2 出於本協議下任何計算的目的， 優先股的當前每股市場價格應根據第 11.4.1 節規定的方法確定。如果優先股未公開交易，則優先股的當前每股市場 價格應最終被視為根據第 11.4.1 節（適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票拆分、股票分紅或 類似交易）確定的普通股當前每股市場價格乘以一千。如果普通股和優先股均未公開持有或上市或交易，則當前每股市場價格是指董事會真誠確定的每股公允價值 ，董事會應在向權利代理人提交的聲明中描述其決定，並且對於所有目的均具有決定性。

11.5 無需調整購買價格，除非此類調整需要增加或減少至少 購買價格的1％； 提供的，根據本第 11.5 節無需進行的任何調整均應結轉並在隨後的調整中予以考慮。視情況而定，本第11節下的所有計算均應按最接近的百分之一或最接近的優先股千分之一或任何其他股份或證券的千分之一進行計算。 儘管有本第 11.5 節的第一句話，但本第 11 節要求的任何調整均應在需要進行此類調整的交易之日起三年內作出。

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11.6 如果由於根據第 11.1 節作出的調整，此後行使的任何 權利的持有人有權獲得公司除優先股以外的任何股本，則行使任何權利時應不時調整此類其他股份的數量 ，其方式和條款應儘可能與各節中有關優先股的規定相同 11.1 至 11.3（含），以及第 7、9、10 條的規定13 對於 ，優先股應按相同條款適用於任何此類其他股票。

11.7 在 對本協議下的收購價格進行任何調整之後，公司最初發行的所有權利均應證明有權按調整後的收購價格購買行使權利時根據本協議可不時購買的優先股數量，所有權利均須按本協議的規定進一步調整 。

11.8 除非公司按照第 11.9 節的規定行使選擇權，否則在根據第 11.2 條和第 11.3 節的計算結果每次調整 購買價格時，在進行此類調整前夕的每項未償還的權利均應證明有權按調整後的購買價格購買千分之一優先股（按最接近的千分之一優先股計算）通過以下方法獲得：(i) 乘以權利所涵蓋優先股的千分之一的數量在此次調整之前立即乘以在調整購買價格之前生效的購買價格，以及 (ii) 將如此獲得的 產品除以購買價格調整後立即生效的購買價格。

11.9 公司可以在對收購價格進行任何調整之日或之後選擇 來調整權利數量，以取代對行使權利時可購買的優先股數量的任何調整。 調整權利數量後，每項未償還的權利均可根據調整前可行使權利的優先股數量行使。在調整權利數量之前保存的每項權利將 變為通過購買價格調整前立即生效的購買價格除以購買價格調整後立即生效的 中的購買價格而獲得的權利數量（計算至最接近的千分之一）。公司應公開發布（並及時向版權代理人發出書面通知）以調整權利數量，註明 調整的記錄日期，以及調整金額（如果當時已知）。記錄日期可以是調整購買價格的日期或之後的任何一天，但是，如果權利證書已經分發，則應為公開發布之日後至少10天。如果已分發權利證書，則在根據本第 11.9 節對權利數量進行每次調整時，公司應儘快安排在該記錄日期向 權利證書持有人分發權利證書，以證明根據第 14 節的規定，此類持有人因此類調整而應享有的額外權利，或者，由公司選擇， 應安排向此類持有人分發登記持有者可替代和替換此類持有的權利證書持有人在調整之日之前，如果公司要求，則在交出調整之日後，提供新的權利證書 ，證明此類持有人在調整後有權獲得的所有權利。以這種方式分發的權利證書應按本文規定的方式簽發、簽發和會籤，並應在公告中規定的記錄日期以權利證書記錄持有者 的名義註冊。

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11.10 無論收購價格或行使權利時可發行的 股優先股數量有何調整或變化，在此之前和之後發行的權利證書均可繼續表示購買價格和在本協議下發行的初始權利證書 中表示的優先股數量。

11.11 在採取任何可能導致調整將購買價格降至行使權利時可發行的 優先股面值以下的行動之前，公司應採取其法律顧問認為必要的任何公司行動，以便公司能夠以調整後的收購價格有效合法地發行已全額支付和不可估税的優先股。

11.12 如果本第11節要求 使購買價格的調整自特定事件的記錄日期起生效，則公司可以推遲向在該記錄日期之後行使的任何權利的持有人發行優先股和 公司其他股本或證券（如果有），在行使時除了公司的優先股和其他資本存量或證券（如果有）以外的其他股本或證券（如果有），直至此類事件發生為止，可根據在此之前生效的 購買價格進行此類行使後發行調整; 提供的，公司應向該持有人交付到期賬單或其他適當文書，證明此類持有人有權在需要調整的事件 發生時獲得此類額外股份。

11.13 儘管本第11節中有任何相反的規定，但除了本第11節明確要求的調整外，公司還有權對收購價格作出 的降低，前提是公司應自行決定是否可取，以便 (i) 優先股的任何 組合或細分 ，(ii) 以低於當前每股市場的價格完全以現金形式發行任何優先股價格，（iii）完全以現金髮行優先股或證券的條款可轉換為優先股或 可兑換為優先股，(iv) 以優先股支付的優先股股息，或 (v) 公司在本協議簽訂之日之後向 優先股持有人發行的任何權利、期權或認股權證，均無需向此類股東納税。

11.14 如果在本協議簽訂之日之後的任何時候以及分配日期之前的 ，公司 (i) 申報或支付應付普通股的任何股息，或 (ii) 將普通股（通過重新分類或以其他方式 ，而不是通過支付普通股股息）進行細分、合併或合併為更多或更少數量的普通股，則在任何此類情況下 (A) 在 此類事件發生後，行使每項權利時可購買的千分之一優先股的數量應由以下公式確定將此類事件發生前夕可購買的千分之一優先股的數量乘以分數， 的分子是該事件發生前夕已發行的普通股數量，其分母是該事件發生後立即發行的普通股數量，以及 (B) 在該事件發生後立即發行的每股普通股或認股權證（如適用） 應針對該數量發行該數量的普通股或認股權證每股普通股或認股權證（視情況而定）在前夕未償還的權利此類事件是針對它發佈的。每當宣佈或支付此類股息或此類細分、合併或合併受到影響時，應依次進行本第 11.14 節中規定的調整 。

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12。調整證書。每當按照第 11 條和第 13 節的規定進行調整時， 公司應立即 (i) 準備一份證明此類調整的證書，並就此類調整的事實、計算、方法和會計事項作出簡短而合理詳細的陳述，(ii) 立即向版權代理人 和普通股或優先股的每位過户代理人提交此類證書的副本，以及 (iii) 如果此類調整是在分配日期之後進行的，按照 向每位權利證書持有人簡要彙總相關信息與第 25 節有關。權利代理人應受到充分保護，可以依賴任何此類證書以及其中包含的任何調整或聲明，並且沒有義務或負責計算任何調整， 也不得被視為知道此類調整或任何此類事件，除非且直到它已收到此類證書。儘管有前述判決，但在不限制 權利代理人的任何權利或豁免的前提下，公司未能作出此類認證或發出此類通知不應影響此類調整要求的有效性或效力。根據本協議第 11 或 13 節作出的任何調整應自引起此類調整的事件發生之日起生效。

13。合併、合併、出售或轉讓資產或獲得 權力。

13.1 根據任何認股權證的條款，如果在股票收購日之後的任何時候，(i) 公司與任何其他人合併，或與任何其他人合併；(ii) 任何人 與公司合併，則任何人 與公司合併，則須遵守該認股權證的條款，直到所需的時間或時間為止，或與公司合併或併入本公司，且公司是此類合併的持續或存續者，就此類合併而言，公司是普通股的全部或部分股份股份是或將要變為或交換 以換成任何其他人（或公司）的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或（iii）公司在一筆或多筆交易中向任何人出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式轉讓）向任何人出售或以其他方式轉讓（或其一家或多家子公司出售或以其他方式轉讓）合計50％或更多資產或盈利能力除公司或其一家或多家全資子公司以外的其他人，則應制定適當的條款 以便（A) 每位權利持有者（除非此處另有規定）在根據本協議條款行使每項權利後，有權獲得該其他人（包括作為繼任者或作為倖存者的公司）的普通股數量的 股普通股，等於將當時的購買價格除以當時普通股當前每股市場價格的50％所得結果 br} 該其他人的股份（根據第 11.4 節確定）在完成之日此類合併、合併、出售或轉讓；(B) 此類普通股的發行人此後應對此類合併、合併、出售或轉讓承擔公司根據本協議承擔的所有義務和職責；(C) 此後，“公司” 一詞應被視為指此類發行人；(D) 該發行人應採取 措施（包括但不限於保留足夠的與可能的完成相關的其普通股數量（根據第 9 條）這是必要的，以確保此後的條款 適用於此後在行使權利時可交割的普通股。

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13.2 公司不得完成任何此類合併、合併、出售或轉讓 ，除非在此之前公司和該發行人簽署並向版權代理人交付了補充協議，規定此類發行人遵守本第13節。如果在進行本第 13 節所述的任何交易 時，有任何未償還的權利、認股權證、工具或證券，或者任何協議或安排，由於此類交易的完成， 將消除或大幅減少權利計劃提供的好處，則公司不得進行本第 13 節所述的任何交易。本第 13 節的規定適用於連續的合併或合併、銷售或其他轉讓。

13.3 就本協議而言，公司及其子公司的盈利能力應由公司董事會根據公司及其子公司在確定之日之前三個財政年度（如果任何 業務在該日期之前的三個完整財政年度內未由公司或任何子公司經營的任何 業務，則在此期間的營業收入基礎上真誠地確定業務由公司或任何子公司經營）。

14。部分權利和部分股份。

14.1 根據任何認股權證的條款，要求公司為該認股權證持有人 的利益而暫時持有現金、股票或證券、財產或其他資產，不得要求公司簽發部分權利或分發證明部分權利的權利證書。 代替此類部分權利， 公司可以向本來可以發行的權利證書的註冊持有人支付相當於全部權利當前市值相同比例的現金金額。 就本第 14.1 節而言，整項權利的當前市場價值應為該部分權利本應發行之日之前交易日的權利收盤價（根據第 11.4.1 節第二句確定）。

14.2 根據任何認股權證的條款，要求公司為該認股權證持有人的利益而暫時持有 現金、股票或證券、財產或其他資產，否則不得要求公司在行使權利時發行部分優先股（作為優先股千分之一的整數倍數的分數 除外）或分發證書證明部分優先股或在公司股份中註冊部分優先股 股註冊（不包括作為優先股千分之一的整數倍數的分數）。根據公司與公司選定的存託機構達成的協議，優先股的千分之一的整數倍數可以由存託憑證作為擔保憑證； 提供的， 該協議應規定，此類存託憑證的持有人應享有作為此類存託憑證所代表的優先股的受益所有人應享有的所有權利、特權和優惠。公司應在行使權利時 向每位註冊的權利持有人支付 ，以代替不是優先股千分之一的整數倍數的部分優先股，前提是現金金額等於一股優先股當前市值的部分與該持有人在行使總數 時本應獲得的一股優先股比例的相同部分該持有人行使的權利。就本第 14.2 節而言，優先股的當前市值應為 行使日期前一交易日的優先股收盤價（根據第 11.4.1 節）。

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14.3 就本第14節而言，任何一天的收盤價應為最後一天的 報價，或者，如果不這樣報價，則為納斯達克公佈的高買入價和低要價的平均值；如果在任何此類日期，權利或優先股（如適用）未在納斯達克上市，則為做市權或優先股的專業做市商提供的收盤價和要價 的平均值（視情況而定）由董事會選出。如果在任何此類日期，沒有該做市商在供股或優先股上市， （視情況而定），則應使用董事會善意確定的日期的供股或優先股的公允價值（如適用）。

14.4 通過接受該權利，權利持有人明確放棄在 行使權利時獲得部分權利或部分股份的任何權利（本第14節規定的情況除外）。

14.5 每當權利代理人根據本協議的任何部分支付部分權利或部分股份時，公司應 (i) 立即準備並向權利代理人交付一份證書，詳細説明與此類付款有關的事實以及計算此類付款時使用的價格和 公式，以及 (ii) 以全額收款的形式向權利代理人提供足夠的款項以支付此類款項。權利代理人在依賴此類證書時應受到充分保護， 對本協議中與支付部分權利或部分股份有關的部分權利或部分股份的任何款項沒有責任，也不得被視為知情，除非而且 直到權利代理人收到此類證書和足夠的款項。

15。行動權。與本 協議有關的所有訴訟權，除根據第 18 條賦予權利代理人的訴訟權外，均屬於權利證書的相應註冊持有者。未經 權利代理人或任何其他權利證書持有人的同意，任何權利證書的任何註冊持有人均可代表該持有人本人併為了這些持有人的利益，強制執行和維持針對公司的任何訴訟、訴訟或訴訟以強制執行或 以其他方式行使此類持有人按照該權利證書和本協議規定的方式行使此類權利證書所證明的權利。在不限制前述規定或 權利持有人可用的任何補救措施的前提下，特此承認，權利持有人無法就公司違反本協議的任何行為獲得充分的法律補救措施，有權具體履行本協議規定的義務，並有權針對公司實際或威脅違反本協議義務的行為獲得禁令救濟。

16。權利持有人協議。每位 權利持有人接受相同權利即表示同意並同意公司和權利代理人以及其他所有權利持有者：

16.1 在分配日之前，在 適用的情況下，權利只能在普通股或認股權證的轉讓中轉讓；

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16.2 在分發日期之後，權利證書只能在權利代理人保存的 登記簿上轉讓，前提是向為此目的指定的版權代理人辦公室交出，經正式認可或附有適當認證形式的適當轉讓文書， 正確填寫和正式簽署，並附上簽名擔保和權利代理人可能合理要求的其他文件；

16.3 公司和權利代理人可以將權利證書（或在分發日期之前， 相關普通股證書，如果是未經認證的普通股，則通過證明此類普通股記錄所有權的賬面條目）以其名義註冊的人視為其絕對所有者以及由此證明的權利 （無論權利或證書上有任何所有權註明或書面內容）的絕對所有者由公司以外的任何人出具的相關普通股證書或賬面記錄，或無論出於何種目的，版權代理人）， 公司和權利代理均不受任何相反通知的影響；以及

16.4 儘管本協議中有任何與 相反的內容，但由於公司或 權利代理人因發佈的任何初步或永久禁令或其他命令、法令、判決或裁決而無法履行本協議項下的任何義務，公司或權利代理人均不對任何權利持有人或其他人承擔任何責任（不限制第 18 條規定的權利代理人的任何權利）由具有司法管轄權的法院或政府、監管機構 或行政機構或委員會, 或任何政府機構頒佈或頒佈的禁止或以其他方式限制履行此類義務的任何法規, 規則, 規章或行政命令.

17。權利證書持有人未被視為股東。因此，任何權利證書的持有人均無權投票或獲得股息，或者 無論出於何種目的均應被視為本公司優先股或任何其他證券的持有人，這些證券在行使或交換所代表的權利時可以隨時發行，也不得將此處或任何權利 證書中包含的任何內容解釋為賦予任何權利證書的持有人，因此公司股東的權利或對董事選舉或提交給的任何事項進行投票的權利股東參加其中的任何會議 ，同意或拒絕同意任何公司行動，接收有關影響股東的會議或其他行動的通知（除非第 25 條的規定），或獲得股息或認購權或其他方式，直到根據本協議的規定行使或交換此類權利證書所證明的 權利。

18。關於權利 代理人。公司同意根據雙方商定的費用表向版權代理人支付其在本協議下提供的所有服務的補償，並根據權利代理人的要求，不時向版權代理人償還其在編寫、交付、談判、管理、執行和修訂以及行使和履行其職責時產生的所有合理費用和律師費以及其他支出 下文。公司還承諾並同意向權利代理人賠償可能發生的任何和所有損失、責任、損害、判決、罰款、罰款、索賠、要求、和解、成本或開支（包括但不限於 的合理法律顧問費用和開支），並使其免受損害

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對於權利代理人採取、遭受或不採取與 執行相關的任何行動而採取的行動， 由其支付、發生或遭受或可能成為其主體，但沒有權利代理人的重大過失、惡意或故意不當行為（此類重大過失、惡意或 故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴的判決來確定）、接受、管理、行使和履行其在本協議下的職責，包括辯護的費用和開支針對由此引起或與之相關的任何直接或 間接的索賠或責任。本第 18 節和下文第 20 節的規定應在權利到期、本協議終止以及權利代理人辭職、更換或免職後繼續有效。

權利代理人應獲得充分授權和保護，對於其在接受和管理本協議以及行使和履行本協議項下的職責方面採取的、遭受的或 省略的任何行動，不承擔任何責任，在每種情況下，都依賴公司優先股或其他 證券的任何權利證書或證書、轉讓或轉讓文書、委託書、背書、宣誓書、、通知、指示、指示、同意、證書、聲明或其他經其認為是真實的、由 簽署、簽署、並在必要時由有關人員核實或承認的文件或文件，或根據第 20 節的規定根據律師的建議進行核實或承認。權利代理人不應被視為知道其 本應根據本協議收到的有關通知的任何事件，除非收到此類書面通知，否則權利代理人應受到充分保護，不因未能採取相關行動而承擔任何責任。

無論本協議中有任何相反的規定，在任何情況下，權利代理人均不對任何種類（包括但不限於利潤損失）的特殊、懲罰性、間接的、 偶然或間接的損失或損害承擔責任，即使權利代理人已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。

19。版權代理人的合併、合併或名稱變更。權利代理人或任何繼任權利代理人可能合併的任何人或可能與之合併的 ，或因權利代理人或任何繼任權利代理人為一方的合併或合併而產生的任何個人，或繼承權利代理人或任何繼任權利代理人的股票轉讓或其他股東服務 業務的任何人，均應是本協議項下權利代理人的繼任者，無需執行或申報本協議任何一方的任何文件或任何進一步的行動； 提供的 根據第 21 條的規定，該人員將有資格被任命為繼任權利代理人。就本第 19 節而言，購買所有或幾乎所有用於開展過户代理人 活動的 Rights Agents 資產應被視為合併或合併。如果在繼任權利代理人接替本協議設立的代理機構時，任何權利證書均已會籤 但尚未交付，則任何此類繼任權利代理人均可採用前任權利代理人的會籤並交付此類會籤的權利證書。如果當時任何權利證書未經會籤 ，則任何繼任權利代理人均可以前任權利代理人的名義或以繼任權利代理人的名義會籤此類權利證書。在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力 。

24

如果權利代理人的名稱在任何時候發生變化，並且任何權利證書 已被會籤但尚未交付，則版權代理人可以採用其先前名稱的會籤，並交付以會籤方式簽名的權利證書。如果當時任何權利證書尚未被會籤，則版權代理人 可以用其先前名稱或更改後的名稱會籤此類權利證書。在所有這些情況下，此類權利證書應具有權利證書和本協議中規定的全部效力。

20。權利代理人的權利和義務。權利代理人承諾僅履行本協議中明確規定的職責和義務， 不得在本協議中解讀針對權利代理人的任何暗示責任或義務。權利代理人應根據以下條款和條件履行其在本協議下的職責和義務，公司和 權利證書的持有人接受這些條款和條件即受其約束：

20.1 權利代理人可以諮詢其選定的法律顧問（他 可能是公司的法律顧問，也可以是權利代理人的僱員或法律顧問），該法律顧問的建議或意見應是對權利代理人的充分和全面的授權和保護，權利代理人對其在沒有惡意的情況下根據此類建議採取或不採取的任何行動不承擔任何責任 或觀點。

20.2 每當權利代理人在履行本協議規定的職責時，認為在採取、遭受或不採取任何行動之前，公司有必要或需要證明或證實任何事實或 事項，該事實或事項（除非此處特別規定了其他證據），則可被視為由權利代理人合理認為的人簽署的證書確鑿地證明和證實是董事會主席、行政長官中的任何一位公司高級職員、總裁、副總裁、財務主管、任何助理 財務主管、祕書或任何助理祕書，並交付給版權代理人，此類證書應為版權代理人的全面授權，權利代理人不對其根據本協議條款採取的、遭受或不採取的任何行動 承擔任何責任，在沒有惡意的情況下依據此類行為而採取的 證書。如果沒有本 第 20.2 節中規定的證書，權利代理人沒有義務採取行動。

20.3 權利代理人僅應對其自身的重大過失、 惡意或故意不當行為（重大過失、惡意或故意不當行為必須由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決來裁定）對公司和本協議項下的任何其他人承擔責任。儘管本協議中有任何相反的 ，但本協議項下權利代理人的任何責任將僅限於公司在向權利代理人尋求追償的事件發生前 的12個月內向權利代理人支付的年費（但不包括可報銷的費用）。

20.4 權利代理人不對本協議或權利證書中包含的任何事實陳述或陳述（其反簽名除外）承擔責任，也無需對其進行核實。所有此類陳述和敍述均應被視為 僅由公司作出。

25

20.5 權利代理人對本協議的有效性或本協議的執行和交付（權利代理人本協議的正當執行除外）或任何權利證書（其反簽名 除外）的合法性、有效性或執行不承擔任何責任或承擔任何責任；也不對董事會就公司權利或違規行為所作的任何決定負責本公司有任何承諾或未能滿足本協議中任何條件的行為或在任何權利 證書中；對於任何法院、法庭或政府機構與上述內容有關的任何修改或命令、權利行使性的任何變更或 第 11 或 13 節規定所要求的任何調整，或任何此類調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要進行此類調整的事實，也不承擔任何責任或負責（與收到證書後行使以 Right 證書證明的權利根據描述此類調整的第 12 節提供）；本協議下的任何行為均不得視為對授權或保留根據本協議或任何權利證書發行的任何 優先股，或任何優先股在發行後是否獲得有效授權和發行、全額支付和不可估值作出任何陳述或保證。

20.6 本公司同意，它將履行、執行、確認和交付，或促使權利代理人為執行或履行本協議條款而合理要求或合理要求的所有進一步行為和其他行為、文書和保證，或促使執行、執行、確認和 交付。

20.7 特此授權並指示權利代理人接受任何被權利代理人合理認為是公司董事會主席、首席執行官、總裁、副總裁、財務主管、助理 財務主管、祕書或助理祕書的人士就其履行本 職責的書面指示以及根據本協議任何條款交付的證書，並提出申請向此類官員徵求與其在本協議下的職責有關的建議或指示，並且此類建議或指示應為權利代理人提供全面授權和 保護，權利代理人對其根據任何此類官員的書面建議或指示採取的任何行動、遭受或不採取的任何行動或在等待 這些指示期間出現的任何延誤不承擔任何責任。權利代理人應獲得充分授權和保護，可以依據任何此類官員收到的最新建議或指示。權利代理人向公司提出的任何書面指示的申請， 均可根據權利代理人的選擇，以書面形式列出權利代理人就其在本協議下的職責或義務提議採取或不採取的任何行動。

20.8 權利代理人和權利代理人的任何關聯公司、股東、董事、高級職員、代理人、代表或僱員可以購買、出售 或交易公司的任何權利或其他證券，或對公司可能感興趣的任何交易產生金錢利益，或與公司簽訂合同或向公司貸款，或以其他方式像 一樣充分、自由地行事，儘管該公司不是本協議規定的權利代理人協議，在每種情況下都符合適用的法律。此處的任何內容均不妨礙權利代理人和此類其他人員以任何其他身份代表公司或任何其他法律 實體行事。

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20.9 權利代理人可以自行或通過其律師或代理人執行和行使特此賦予其 的任何權利或權力，或履行本協議項下的任何職責。權利代理人對任何此類律師或代理人的任何行為、不作為、不作為、過失、疏忽或不當行為或因任何此類作為、不作為、過失、疏忽或不當行為而給公司或任何其他人造成的任何損失 不承擔任何責任或責任，除非在選擇和繼續僱用此類律師或代理人時存在重大過失或惡意（嚴重過失或 惡意必須由最終裁定），具有管轄權的法院的不可上訴判決）。

20.10 如果權利代理人認為無法合理保證償還此類資金或為此類風險或責任提供足夠的賠償，則本協議的任何條款均不得要求權利代理人在履行本協議規定的任何職責或行使權利時花費自有資金或承擔風險，或以其他方式承擔任何財務責任 。

20.11 不得要求權利代理人注意到本協議下的任何事實、事件或決定（包括但不限於本協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為收購人、關聯公司或關聯公司），或被視為已收到本協議下任何事實、事件或決定（包括但不限於本協議中定義的任何日期或事件，或指定任何人為收購人、關聯公司或聯營公司）的通知，除非 公司以書面形式特別將此類事實、事件或決定以及本協議要求的所有通知或其他文書通知權利代理人為了生效，交付給版權代理人的協議必須符合以下條件：將按照第 26 節 的規定由版權代理人接收，在未發出此類通知的情況下，權利代理人可以最終假設不存在此類事件或條件。

20.12 權利代理人對本公司或權利證書的任何持有人對權利代理人根據本協議持有的任何款項的利息或收益不承擔任何責任。

20.13 權利代理人在採取行動或不依據 (a) 簽名擔保；或 (b) 任何法律、法案、法規或對該等內容的任何解釋採取行動或不採取行動時，可以依賴並獲得充分的授權和保護。

20.14 如果權利代理人認為本協議下或版權代理人根據本協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何模稜兩可或 不確定性，則權利代理人可以（在通知公司此類模糊或不確定性後）自行決定不採取任何行動，並應受到充分保護，不對公司承擔任何責任，任何權利證書持有人或任何其他人未採取此類行動，除非權利代理人 收到公司簽署的書面指示，該指令消除了這種模稜兩可或不確定性，令版權代理人滿意。

21。更改權限代理的 。權利代理人或任何繼任權利代理人可以在向公司郵寄30天書面通知後辭職並解除其在本協議下的職責。如果根據本協議第26節，權利代理人或其 關聯公司之一不是公司的過户代理人，則根據第26條向普通股和優先股的每位過户代理人發出。視情況而定，公司可以在30天書面通知後將權利代理人或 任何繼任權利代理人移除其職務，並將通知郵寄給版權代理人或繼任權利代理人

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可以是普通股和優先股的每位過户代理人，也可以通過掛號信或掛號信寄給每位轉讓代理人，在分發日期之後，通過 頭等郵寄給權利證書的持有人。如果公司與權利代理人之間有效的轉讓代理關係終止，則自終止生效之日起，權利代理人將被視為自動辭職並解除其作為權利代理人 的職責，公司應負責發送任何必要的通知。如果權利代理人辭職或被免職或以其他方式失去行動能力，則公司應 指定權利代理人的繼任者。如果公司未能在發出解職通知後的30天內或在辭職或 無行為能力的權利代理人以書面形式通知其辭職或喪失行為能力後的30天內進行此類任命，則現任權利代理人或任何權利證書的註冊持有人可以向任何具有司法管轄權的法院申請任命新的權利代理人。任何繼任權利代理人，無論是由 公司還是由此類法院任命，均應 (i) 根據美國或美國任何州法律組織和開展業務的個人（自然人除外），信譽良好，根據此類法律獲準行使 股票轉讓權，接受聯邦或州當局的監督或審查，並且當時與其關聯公司一道其被任命為版權代理人的總資本和盈餘至少為5000萬美元或 (ii) 的關聯公司本句第 (i) 款中描述的人。任命後，繼任權利代理人應被賦予與其最初被命名為權利 代理人相同的權力、權利、義務和責任，無需採取進一步行動或契約，前任權利代理人應向繼任權利代理人交付和轉讓其當時根據本協議持有的任何財產，並應執行和交付實現 目的所必需的任何轉讓、行為或契約，但不應要求該前任權利代理人：作出任何額外支出或承擔與之相關的任何額外責任具有前述條件, 此後應免除本協議項下的所有職責和義務.不遲於 任何此類任命的生效日期，公司應以書面形式向前任權利代理人以及普通股和優先股的每位轉讓代理人提交書面通知，並在分配日期之後以書面形式向權利證書的註冊持有人郵寄 通知。但是，未發出本第 21 節規定的任何通知或其中的任何缺陷均不影響辭職或免職 版權代理人或任命繼任權利代理人的合法性或有效性（視情況而定）。

22。頒發新的權利證書。儘管本協議或權利證書中有任何相反的規定，但公司可以選擇以董事會批准的形式發行新的權利證書，以證明權利，以反映購買價格以及根據本協議條款訂立的權利證書可購買的股份或其他證券或財產的數量或種類的任何調整或 的變化。此外，對於在分發日之後以及贖回日和最終到期日之前發行或 出售普通股，對於行使時發行或出售的普通股（行使時發行的普通股除外），公司可以在根據本協議第3.3節作出規定的權利聲明之日之前發行的認股權證 進行轉換或交換)，頒發代表 適當權利數量的權利證書與此類發行或出售有關。

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23。兑換。

23.1 董事會可以選擇在任何人成為收購方之前的任何時候，以每份權利0.001美元的贖回價格贖回當時尚未償還的全部權利，但不少於全部，並進行適當調整以反映在本協議發佈之日之後發生的任何股票分割、股票分紅或類似交易（贖回 價格）。董事會對權利的贖回可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。

23.2 受任何認股權證條款的約束，該認股權證要求公司為該認股權證持有人的 的利益而暫時擱置現金、股票或證券、財產或其他資產，直至權利贖回生效之時或董事會在下令 此類贖回的訴訟中可能確定的更早時間（儘管不早於此類行動採取之時）（兑換日期），在不採取任何進一步行動和不另行通知的情況下，行使權利權利將終止， 權利持有者此後的唯一權利是獲得贖回價格。公司應立即就任何此類贖回發出公開通知（並及時向權利代理人發出書面通知）； 提供的，未發出任何 此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類兑換的有效性。在董事會採取行動命令贖回權利後的十個工作日內，公司應將贖回通知郵寄或要求權利代理人郵寄贖回通知（費用由 公司承擔），發送到權利代理人登記簿上的最後地址，或者在分發日期之前，在 普通股或權證轉讓代理人的登記簿上顯示的最後地址螞蟻，視情況而定。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應視為已送達。如果此類通知中未包含兑換價格的支付，則每份此類通知 應説明支付贖回價格的方式。公司及其任何關聯公司或關聯公司均不得在任何時候以除本第 23 節或第 24 節中明確規定的 以外的任何方式以外的任何方式贖回、收購或以有價購買任何權利，除非與在分配日期之前購買普通股有關。

24。 交易所。

24.1 董事會可以選擇在股票收購日之後的任何時候，強制性地將當時未償還和可行使的權利（不包括根據第 11.1.2 節失效的權利）的全部或 部分交換普通股，交換比率為每股普通股的千分之一 千分之一優先股，並進行適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅或在本協議發佈之日之後發生的類似交易（交易所 比率）；前提是就持有權利而言根據該認股權證的條款，公司為了認股權證持有人的利益而暫時擱置為交換此類權利而發行的普通股，同樣應由公司根據該認股權證的條款暫時擱置 ，以保護該認股權證持有人的利益。自第 13.1 節規定的事件發生之時起，此前未根據本 第 24 節交換的任何權利此後只能根據第 13 節行使，不得根據本第 24 節進行交換。董事會的權利交換可在 基礎上生效，條件由董事會自行決定。

29

24.2 董事會根據第 24.1 節採取行動命令交換任何 權利後，行使此類權利的權利將立即終止，且無需另行通知，此類權利持有人此後的唯一權利是獲得等於該持有者持有的此類權利數量乘以交換比率的普通股 ，但須遵守任何要求的認股權證條款公司將持有現金、股票或證券、財產或其他暫時擱置資產此類認股權證持有人 的受益人直到所需的時間為止。公司應立即就任何此類交易向版權代理人發出合理詳細的書面通知，並應立即公開發布任何此類交易的通知； 提供的， 未發出任何此類通知或其中的任何缺陷均不影響此類交換的有效性。在董事會根據第 24.1 條採取行動命令交換任何權利後的十個工作日內，公司 應將任何此類交換的通知郵寄給權利持有者在權利代理人登記簿上顯示的最後地址，或促使權利代理人郵寄任何此類交換的通知。無論持有人是否收到通知，以此處規定的方式郵寄的任何通知均應被視為 已送達。每份此類交換通知都將説明將普通股換成權利的方法，如果進行部分交換，則説明將要交換的權利數量 。任何部分交換均應根據每位權利持有者持有的權利（根據第 11.1.2 節的規定失效的權利除外）的數量按比例進行。

24.3 在根據本第24節進行的任何交易所中，公司可以選擇以優先股或普通股等價物 替代可交換權益的普通股，初始匯率為優先股（或適當數量的普通股等價物）的千分之一，但須遵守任何認股權證的條款，要求 公司持有現金、股票或證券、財產或其他暫時資產為了此類認股權證持有人的利益，直到所需的時間或時間為止。

24.4 如果授權但未發行的普通股、優先股或普通股等價物不足以允許按照本第24節的設想進行任何 權利交換，則公司應採取一切必要行動，批准在交換 權利時發行額外的普通股、優先股或普通股等價物。

24.5 不得要求公司發行部分普通股或分發證明 部分普通股的證書。相反，公司可以向權利證書的註冊持有人支付現金 金額的現金 ，而不是發行部分普通股，但須遵守要求公司為持有者利益而持有現金、股票或證券、財產或其他暫時擱置資產的任何認股權證的條款，這些認股權證的條款要求公司持有現金、股票或證券、財產或其他暫時擱置資產。 的此類認股權證，直至所要求的時間為止。就本第24.5節而言，整股普通股的當前每股市值應為根據本第24節交易日前一交易日的普通股收盤價（根據第11.4.1節第二句 確定）。

30

24.6 儘管本第 24 節中有任何相反的規定， 權利的交換可以在董事會自行決定規定的時間、基礎和條件下生效。在不限制前一句的前提下，董事會可以 (i) 代替向與交易所有關的有權獲得普通股或本第24節所考慮的任何其他證券（此類人員、交易所接受者、此類股票和其他證券，以及 對此類股票或其他證券進行的任何股息或分配，即交易所財產）發行、轉移或存入信託或根據 條款創建的其他實體（信託），例如董事會董事可以決定為交易所接受者的利益持有全部或部分交易所財產，（ii）允許信託行使登記在冊的股東對存入信託的任何股份擁有的所有權利，（iii）指示所有有權獲得交易所財產的權利持有人只有在遵守信託的相關 條款和規定後才有權從信託獲得此類交易所財產信託並僅受董事會等條件的約束自由裁量權證可以制定並遵守任何認股權證的條款，要求公司為此類認股權證持有人的利益在規定的時間或時間之前暫時持有現金、股票或證券、財產或其他資產 。在進行權利交換之前，公司可以要求（或促使信託的受託人或其他管理機構要求），作為 的條件，任何交易所接收方提供其不是收購方的證據，包括但不限於其現任或前任受益所有人及其關聯公司身份的證據。如果 任何人未能遵守任何提供此類證據的要求，則公司有權最終認為該人根據第 11.1.2 節持有的權利無效，不可轉讓或行使，或者 可在此處兑換。如果董事會在分配日期之前決定進行交換，則董事會可以將分配日期推遲到 董事會認為可取的時間。

25。某些事件的通知。

25.1 如果公司在分配日之後提議 (i) 向其 優先股持有人支付任何類別的股票股息，或向其優先股的持有人進行任何其他分配（定期的季度現金分紅除外）；(ii) 向其優先股持有人提議認購或購買任何 股其他優先股或任何類別的股票其他證券、權利或期權；(iii) 對其優先股進行任何重新分類（不是重新分類僅涉及對已發行的 優先股進行細分；(iv) 與任何其他人進行任何合併或合併，或在一筆或多筆交易中向任何其他人出售或進行任何其他轉讓（或允許其一家或多家子公司進行任何出售或其他轉讓） 50% 或以上的資產或盈利能力（整體來看）；(v) 實現公司的清算、解散或清盤；或 (vi) 宣佈或支付普通股的任何股息以普通股支付的股份，或者為了對普通股進行細分、合併或合併（通過重新分類或其他方式支付普通股股息）， 然後，在每種情況下，公司應根據第 26 條向每位權利證書持有人和權利代理人發出合理詳細的此類擬議行動通知，該通知應指定 此類股票分紅目的的記錄日期，或權利或認股權證的分配，或

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進行此類重新分類、合併、出售、轉讓、清算、解散或清盤的日期，以及普通股或優先股或兩者的持有人 參與的日期（如果要確定任何此類日期），對於上述第 (i) 或 (ii) 條所涵蓋的任何行動，應在 之前至少十天發出此類通知為此類行動之目的確定優先股持有人的記錄日期，如果是任何此類其他行動，則應至少在優先股持有人之前十天 普通股或優先股或兩者的持有人採取此類擬議行動的日期或 參與該擬議行動的日期，以較早者為準。

25.2 公司應在股票收購日之後，儘快 向權利代理人和每位權利證書持有人發出通知，説明個人成為收購人的交易以及該交易對第 11.1.2 條中權利持有者產生的 後果。

26。通知。本協議授權的 由權利代理人或任何權利證書持有人向公司發出或提出的通知或要求，如果是書面形式以及通過隔夜送達服務或頭等郵件發送，郵資預付，地址正確 （直到向權利代理人提交另一個書面地址），則應充分提供或提出，如下所示：

Synlogic, Inc

賓尼街 301 號，402 套房

馬薩諸塞州劍橋 02142

注意：首席執行官

並附上一份副本（不構成通知）至：

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

919 第三大道，紐約，紐約，10022

注意：Matthew J. Gardella

丹尼爾·A·巴格利布特

在遵守第 21 節 規定的前提下，本協議授權由公司或任何權利證書持有人向權利代理人發出或發出的任何通知或要求在收到時均視為已送達，並且如果通過隔夜送達服務或掛號信或認證郵件以書面形式發送，則應充分給予或提出 ，地址正確（直到以書面形式向公司提交其他地址），如下所示：

Equiniti 信託公司有限責任公司

1110 Center Pointe Curve，101 套房

明尼蘇達州門多塔高地 55120

本協議授權由公司或權利代理人向任何權利證書 持有人發出或發出的通知或要求，如果以書面形式以書面形式發送，郵資預付，寄往該持有人的地址，如公司登記簿上顯示的該持有人的地址，則應充分發出或提出。

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27。補充和修正案。如果 公司發出書面指示，公司可以不時且權利代理人應在未經任何權利證書持有人批准的情況下對本協議進行補充或修改，以糾正或補充此處包含的任何可能有缺陷或 與本協議中任何其他條款不一致的條款，或者更改或刪除本協議中的任何條款，或通過與權利有關的任何其他條款公司可能認為必要或可取； 提供的，自任何人成為收購方之日起， 後，不得以任何會對權利持有者（收購人及其關聯公司和 關聯公司除外）的利益產生不利影響的方式對本協議進行修改或補充。為避免疑問，公司有權採取和實施其認為必要或可取的程序和安排（包括與第三方的程序和安排），以促進本文所設想的權利（和優先股）的行使、交換、交易、 發行或分配，並確保被排除人員不會從中受益，對上述內容的修正不應被視為對 的利益產生不利影響權利持有者。本第 27 節授權的任何補充或修正案將由公司和版權代理人簽署的書面文件證明，前提是公司在 第 20.2 節中列出的任何高級管理人員證明任何此類補充或修正均符合本第 27 節。儘管本協議中有任何相反的規定，但不得要求權利代理人執行其合理認定會對其在本協議下的權利、職責、義務或豁免產生不利影響的任何補充或修正案 。除非權利代理人正式簽署，否則本協議的任何補充或修正均不生效。

28。繼任者。本協議中由公司或權利代理人簽訂或為其利益而訂立的所有契約和條款均具有約束力，並保障其各自繼承人和受讓人在本協議下獲得的 利益。

29。本協議的好處。本協議中的任何內容均不得解釋為向公司、權利代理人和權利證書的註冊持有人以外的任何個人或實體提供 本協議項下的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。本協議應為 公司、版權代理人和權利證書的註冊持有者提供唯一的專屬利益。

30。可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或 限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制應保持完全效力和 效力，且不得受到任何影響、損害或失效； 提供的，如果此類排除條款影響權利代理人的權利、豁免、責任、職責或義務，則權利代理人有權在向公司發出書面通知後立即辭職。

31。管轄法律。本協議和根據本協議簽發的每份權利證書應被視為 根據特拉華州法律簽訂的合同，無論出於何種目的，均應受特拉華州法律的管轄和解釋，該法律適用於完全在 特拉華州內簽訂和履行的合同； 提供的，關於權利代理人的權利、職責、責任和義務的所有條款均應受紐約州法律管轄，並根據適用於完全在紐約州內簽訂和履行的合同 的紐約州法律進行解釋。

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32。同行。本協議可在任意數量的對應方中執行，無論出於何種目的，每個 對應方均應視為原始協議，所有此類對應方共同構成同一份文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權限、效力和 可執行性。

33。描述性標題。插入本協議各部分的描述性標題僅為方便起見，不得控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

34。行政。除 關於權利代理人的權利、職責、義務和豁免權外，董事會（或經正式授權的董事會委員會）擁有管理和解釋 本協議條款的專屬權力和權力，行使特別授予董事會或公司的所有權利和權力，或者在管理本協議時可能必要或可取的情況下行使所有權利和權力。在不限制 權利代理人的任何權利和豁免的情況下，董事會（或經正式授權的董事會）真誠地採取或作出的所有此類行動、計算、決定和解釋均為最終的、決定性的並對 公司、權利代理人、權利持有人和所有其他各方具有約束力。權利代理人有權始終假設董事會（或經正式授權的董事會委員會）本着誠意行事，應受到 的全面 保護，不因而承擔任何責任。

35。不可抗力。儘管此處包含任何相反的規定，但權利 代理對因其合理控制範圍之外的行為而導致的任何延遲或失敗概不負責，這些行為包括但不限於天災、恐怖行為、流行病、供應短缺、故障或故障、 任何公用事業、通信或計算機設施的中斷或故障，或者由於停電或信息存儲或機械故障導致的數據丟失檢索系統、勞動困難、戰爭或內亂。

36。圖書報名；認股權證。

36.1 對於賬面記賬的無憑證股票，本協議中提及的普通股證書應包括普通股過户代理賬面記賬系統中顯示的餘額（視情況而定）， 在分配日之前，任何未經認證的普通股也應代表相關權利。

36.2 在適當的情況下， 在本協議中提及的普通股應解釋為指公司在權利聲明之日之前發行的認股權證。認股權證持有人在本協議項下或與任何權利 （包括行使或交換該權利時發行的任何普通股）有關的權利應受任何認股權證條款的約束，該認股權證要求公司為該認股權證持有人的利益在所需的時間或時間之前持有現金、股票或證券、財產或其他資產。

[簽名頁面關注]

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本協議雙方已促成本協議自上述 首次撰寫之日和年份正式生效。

[ 權利協議的簽名頁面]

本協議雙方已促使本協議自上述 書面第一天和第一年起正式生效。

[版權協議簽名頁]

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