美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年2月20日

 

Synlogic, Inc

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-37566		26-1824804
（州或其他司法管轄區） （註冊成立）		（委員會 文件號）		（國税局僱主 證件號）

賓尼街 301 號, 402 套房, 劍橋, MA02142

（主要行政辦公室地址和郵政編碼）

(617)401-9975

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值每股0.001美元		SYBX		納斯達克資本市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

 

 

 

第 1.01 項。簽訂實質性最終協議。

通過股東權利計劃

概述

2024 年 2 月 20 日，Synlogic, Inc.（“公司”）宣佈，其董事會（“董事會”）已通過一項股東權益計劃（“權利計劃”）。權利計劃旨在保護股東的利益，通過減少任何個人或團體在不適當補償所有股東的情況下通過公開市場積累或其他策略獲得公司控制權的可能性，使他們能夠實現投資的全部潛在價值。根據供股計劃，公司將通過分紅向2024年3月1日營業結束時的每股已發行普通股發行一份優先股購買權，以及每份購買2024年3月1日營業結束時已發行的公司普通股的認股權證，根據其條款，該認股權證有權獲得此類優先股購買權（“認股權證”）。最初，這些權利（定義見下文）將與公司普通股（和認股權證，視情況而定）進行交易，並由其代表。通常，只有當任何人在未經董事會批准的交易中收購公司15％（如供股計劃中所述，第13G投資者為20％）或更多已發行普通股（“收購人”）時，這些權利才可以行使，但某些例外情況除外，如下所述。

如果權利可以行使，則除收購方以外的所有權利持有人都有權以50％的折扣收購公司普通股，或者公司可以將此類持有者持有的每項權利換成其普通股的一股。請參閲下面的 “Flip-In Event”。在這種情況下，收購方持有的權利將失效且不可行使。如果在首次公開發行供股計劃時有任何人的持股比例超過觸發百分比，則該股東的現有所有權百分比將被保留，儘管除某些例外情況外，如果該股東在權利計劃宣佈後的任何時候增加其對公司普通股的所有權，則該股東的現有所有權百分比將可以行使。

除非根據權利計劃的條款提前兑換、終止或交換，否則權利將在2025年2月20日營業結束時到期。如果董事會確定股東價值不再受到威脅，則董事會可以在該日期之前終止權利計劃。

主要特點

2024年2月20日，董事會宣佈向2024年3月1日（“記錄日期”）發行的公司每股面值0.001美元的普通股（“普通股”）向該日登記在冊的股東派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，股息將於2024年3月1日支付。在權利分配方面，公司與作為版權代理人的Equiniti Trust Company LLC於2024年2月20日簽訂了權利協議（“權利協議”）。每項權利都使註冊持有人有權以每股12.00美元的價格從公司購買公司面值每股0.001美元的A系列初級參與優先股（“優先股”）的千分之一股份（“優先股”） 千分之一由權利（“收購價格”）代表的優先股，可能會進行調整。

如下文所述，權利協議包含以下主要特徵：

 

•

任期一年

 

•

15%（13G 投資者為 20%）觸發

 

•

除非股東根據適用的證券法組成集團，否則不會 “一致行事” 的所有權合併

 

•

沒有 “死手”、“慢手”、“無手” 或限制未來董事會贖回供股計劃能力的類似特徵

 

•

祖父條款

發行日期；可行使性；到期

最初，權利將附在所有普通股證書或認股權證上（如適用），並且不會單獨發行證明權利的證書（“權利證書”）。在分配日期（定義見下文）之前，權利將與普通股或認股權證一起轉讓（視情況而定）。只要普通股附有權利，公司將為每股新普通股發行一項權利（不重複先前就未償還的認股權證發行的任何權利），這樣所有此類普通股都將附有權利。

權利將分開並開始與普通股和認股權證分開交易（視情況而定），權利證書將在 (i) 公開發布後的第十天營業結束（該術語定義見權利協議）或公開披露表明（或董事會意識到）某人（該術語在權利協議中定義）之後的第十天結束（該術語在權利協議中定義），以較早者為準或一組關聯人員或關聯人員已獲得受益所有權（定義見下文）) 已發行普通股（“收購方”）的15％（對於第13G投資者，則為20％）或以上（或者，如果董事會決定根據權利協議第24條進行交易，並且董事會決定推遲某個日期，則改為較晚的日期），或（ii）在第十個工作日結束營業時間（該術語在權利協議中定義））（或任何人成為收購方之前董事會的行動可能確定的較晚日期個人）在要約或交換要約開始或首次公開宣佈啟動意向之後，該要約或交換要約的完成將導致個人或集團擁有15％或以上的已發行普通股的實益所有權（該日期中較早者，“分配日期”）。在分發日之後，除非權利以賬面記賬或其他未經認證的形式記錄，否則公司將自分配之日起準備並安排將權利證書（如適用）發送給每位普通股和/或認股權證的記錄持有者。

“收購人” 將不包括 (i) 公司，(ii) 公司的任何子公司（該術語在權利協議中定義），(iii) 公司或公司任何子公司的任何員工福利計劃，(iv) 為任何此類員工福利計劃或根據任何此類員工福利計劃的條款持有普通股的實體，或 (v) 與所有關聯公司和關聯公司（如此類條款的定義見以下條款）的任何個人在權利協議首次公開發布時，該人的權利協議）是 15% 的受益所有人或更多於已發行普通股（“老股東”）。但是，如果在這段時間之後，Grandfathered 股東成為任何額外普通股的受益所有人（無論此後還是由此結果，該受益股東當時已流通的實益擁有普通股的百分比有所增加、減少或沒有變化），則該Grandfathered股東應被視為收購人，除非在收購時額外普通股的受益所有權，該人不是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人。此外，當一位受益股東的受益所有權首次降至15％以下時，該繼承股東將不再被視為祖父股東。如果在首次公開宣佈權利協議之後，任何被視為普通股受益所有人的協議、安排或諒解到期、全部或部分結算、終止或不再向Grandfathered股東授予任何利益或對其施加任何義務，則此類協議、安排或諒解的任何直接或間接替換、延期或替代賦予受益權的相同或不同的普通股就權利協議而言，普通股的所有權應被視為Grandfathered股東收購額外普通股的受益所有權，並使該Grandfathered股東成為收購人，除非在收購額外普通股的實益所有權時，該人不是當時已發行普通股15％或以上的受益所有人。

“收購人” 不包括任何人以及該人的所有關聯公司和關聯公司是佔當時已發行普通股20％以下的普通股的受益所有人，並且有權根據其第13d-1（b）條或第13d（1）（c）條在附表13G上提交和提交聲明的人

經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）中關於該人（“13G投資者”）實益擁有的普通股的一般規則和條例；規定，被視為13G投資者的個人如果根據附表13D提交聲明，則不應再被視為該人 的細則13d-1 (a)、13d-1 (e)、13d-1 (f) 或 13d-1 (g)《交易法》下的《一般規則和條例》或不再有資格就該人實益擁有的普通股提交附表13G（以先發生者為準，即 “13D事件”），如果它是13D事件發生後任何時候流通的15％或以上的普通股的受益所有人，則應被視為收購人。

權利協議中對 “受益所有權” 的定義包括個人或其任何關聯公司或關聯公司根據第13d-3條的規定直接或間接實益擁有的任何證券，或 13d-5根據《交易法》頒佈的，或根據任何協議、安排或諒解（有限情況除外），擁有投票權或能力或收購權，(ii) 為收購、持有或投票此類證券，或獲得、變更或影響對公司的控制權，或 (iii) 個人或任何人與之訂有任何協議、安排或諒解的直接或間接受益所有者該人的關聯公司或關聯公司有衍生產品能夠通過交付普通股進行全部或部分結算的頭寸（無論是按要求還是可選的，以及這種和解是可以立即進行還是隻能在時間流逝、條件發生、監管要求滿足或其他情況之後進行）。

在分發之日之前，這些權利不可行使。權利將在2025年2月20日營業結束時（“最終到期日”）到期。

豁免人員和交易

董事會可憑其唯一和絕對的自由裁量權決定某個人不受權利協議的約束（“豁免人員”），前提是此類決定是在該人成為收購人之前做出的。如果董事會對任何人做出相反的決定，則無論出於何種原因，任何人均將不再是豁免人員。此外，董事會可以行使唯一和絕對的自由裁量權，免除任何交易觸發權利協議，前提是有關此類豁免的決定是在任何人成為收購方之前做出的。

Flip-in 活動

如果個人或團體在權利協議簽訂之日後的任何時候成為收購人（某些有限的例外情況除外），則價值等於權利行使價兩倍的普通股的權利將可行使。自宣佈任何人成為收購方之日起，如果權利證書所證明的權利已被收購人或收購人的任何關聯公司或關聯公司收購或受益擁有，則此類權利無效，任何此類權利的持有人此後均無權行使此類權利。如果董事會這樣選擇，公司可以在支付權利行使價時交付與行使權利時可發行的普通股等值的現金、證券或其他財產。

交換

任何人成為收購方後，董事會可以隨時按每股權利一股普通股的交換比率全部或部分交換權利（任何人擁有的無效權利除外）（視情況而定）。公司可以向信託或其他實體發行、轉讓或存入此類普通股（或權利協議允許的其他財產），這些條款由董事會確定，並可能指示所有權利持有人僅從信託獲得此類普通股或其他財產。如果董事會在分配日期之前決定進行交換，則董事會可以將分配日期推遲到其認為合適的時間。

翻轉活動

如果在某人成為收購方後的任何時候，(i) 公司與任何其他人（或任何人與公司合併或合併）合併或合併，並且就此類合併或合併而言，全部或部分普通股已經或將要變為或交換為任何其他人的股票或其他證券或現金或任何其他財產；或 (ii) 50% 或出售更多公司的合併資產或盈利能力（定義見權利協議），然後將做出適當的準備以使每項資產或盈利能力此後，權利持有人將有權在按當時的權利行使價格行使該權利時獲得收購公司該數量的普通股，該數量的普通股在進行此類交易時的市值將是該權利行使價的兩倍。

兑換

在任何人成為收購方之前，董事會可以以每份權利0.001美元（“贖回價格”）的價格（“贖回價格”）全部但不能部分贖回權利。權利的贖回可以在董事會自行決定的時間、基礎和條件下生效。在任何權利的贖回後，行使權利的權利將立即終止，權利持有者的唯一權利將是獲得贖回價格。

修正案

未經權利持有者同意，董事會可以修改權利條款，但自任何人成為收購人之時起，任何此類修訂都不會對權利持有人（收購方及其關聯公司和關聯公司除外）的利益產生不利影響。

優先股權利

每千分之一的優先股將賦予其持有人與持有一股普通股相同的股息和清算權，如果進行合併、合併或其他股份交換，則將獲得與普通股相同的待遇。

持有人的權利

在行使權利之前，權利持有人本身將沒有作為公司股東的權利，包括但不限於投票權或獲得股息的權利。

這些權利在所有方面均受權利協議條款的約束和管轄。對權利協議的上述描述並不完整，僅參照權利協議的全文進行了全面限定，該全文作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 3.03 項。對證券持有人權利的重大修改。

本表8-K最新報告第1.01和5.03項中規定的信息以引用方式納入此處。

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

在權利協議的通過方面，公司於2024年2月20日向特拉華州國務卿提交了A系列初級參與優先股的指定、優先權和權利證書（“指定證書”）。指定證書的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 8.01。其他活動。

2024年2月20日，公司發佈了一份新聞稿，該新聞稿作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

 

展覽 沒有。		展品描述
3.1		2024年2月20日向特拉華州國務卿提交的Synlogic, Inc. A系列初級參與優先股指定證書。
4.1		Synlogic, Inc.與作為版權代理人的Equiniti Trust Company LLC之間的權利協議，日期為2024年2月20日。
99.1		2024 年 2 月 20 日的新聞稿。
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2024 年 2 月 20 日