證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
（第 13d-101 條）
根據1934年的《證券交易法》
（第1號修正案）*
酷睿 Scientific, Inc
（發行人名稱）
普通股，面值0.00001美元
（證券類別的標題）
21874A106
（CUSIP 號碼）
馬特·明尼斯
布魯克賽德大道 6312 號
德克薩斯州休斯頓
77023
(512) 402-5233
（有權接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼）
2024 年 1 月 23 日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，以報告本附表13D所涉的收購，並且由於第13d-1（e）、 13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請選中以下複選框。☐
注意。以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。 參見第13d-7條適用於應向其發送副本的其他當事方。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
13D
| 1. |
舉報人姓名
馬特·明尼斯 | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
OO | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
美利堅合眾國 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
16,768,580 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
16,768,580 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
16,768,580 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
8.45% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
OO | |||||
| (1) | 包括MPM Life LLC持有的3,252,594股普通股和行使7,372,351份第一批認股權證 和6,143,635份第二批認股權證（定義見下文）時可發行的股份（定義見下文）（MPM）。作為 MPM 的管理成員，馬特·明尼斯 (明尼斯) 股份對這些股票的投票權和投資權限。 有關其他信息，請參閲第 3 項。 |
| (2) | 該百分比是根據總共198,514,566股已發行普通股計算得出的， 包括假設所有已發行的未歸屬限制性股票單位被視為已發行的184,998,580股（RSU）根據 2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表發行人最新報告，在本計劃（定義見下文）生效後，自2024年1月23日起歸屬，申報人持有的第1批認股權證和第二批認股權證行使後可發行的共計13,515,986股普通股。有關其他信息，請參閲第 5 項。 |
2
| 1. |
舉報人姓名
MPM 人壽有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果羣組中有 個成員，請選中相應的複選框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅使用 SEC
| |||||
| 4. | 資金來源
AF | |||||
| 5. | 如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟，請選中複選框
☐ | |||||
| 6. | 組織的公民身份或所在地
特拉華 | |||||
| 的數量 有利地分享 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
16,768,580 (1) | |||||
| 9. | 唯一的處置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的處置能力
16,768,580 (1) | |||||
| 11. |
每個申報人實際擁有的總金額
16,768,580 (1) | |||||
| 12. | 如果行 (11) 中的合計 金額不包括某些股份，則選中此複選框
☐ | |||||
| 13. | 行中 金額表示的班級百分比 (11)
8.45% (2) | |||||
| 14. | 舉報人的類型
OO | |||||
| (1) | 包括MPM持有的3,252,594股普通股和行使7,372,351份第一批認股權證 和6,143,635份第二批認股權證時可發行的股份。作為MPM的管理成員，明尼斯擁有對這些股票的投票權和投資權。有關其他信息，請參閲第 3 項。 |
| (2) | 該百分比是根據發行人於2024年1月25日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告所報告的那樣，共計198,514,566股已發行普通股計算得出， 包括184,998,580股被視為已發行的股票，前提是計劃生效後截至2024年1月23日歸屬所有未歸還的RSU，共計13,515,986股普通股可在行使申報人持有的第一批認股權證和第二批認股權證後發行。有關其他信息，請參閲第 5 項。 |
3
解釋性説明：
本第1號修正案 (修正案編號 1）附表13D修訂了申報人於2022年1月31日提交的關於 附表13D的初步聲明（經隨後修訂，聲明）。除非本文另有明確規定，否則本第 1 號修正案並未修改聲明中先前報告的任何信息 ，此處使用但未另行定義的大寫術語應具有聲明中賦予的含義。
2022年12月21日，特拉華州的一家公司Core Scientific, Inc.（發行人) 及其某些關聯公司（統稱為 債務人）提交了自願請願書（第十一章案例）在美國德克薩斯州南區破產法院（破產法院) 根據《美國法典》第 11 編第 11 章尋求 救濟。2024 年 1 月 16 日，破產法院下達了一項命令，確認（確認訂單) 債務人第四次修訂的 Core Scientific, Inc. 及其關聯債務人重組第11章聯合計劃（經過技術修改）（計劃），日期截至 2024 年 1 月 15 日。2024 年 1 月 23 日，（ 生效日期），該計劃根據其條款生效，債務人從第11章案例中脱穎而出。在生效之日，根據本計劃和 確認令的生效並根據其條款，發行人在生效日前夕發行的普通股（舊普通股）已取消，沒有進一步的效力或效力， 公司的新組織文件生效，授權發行面值每股0.00001美元的新普通股（普通股）和認股權證。
| 第 1 項。 | 證券和發行人。 |
特此對本聲明的第1項進行修訂和重述如下：
本附表13D聲明所涉及的股票證券類別是發行人的普通股。發行人主要執行辦公室 的地址為特拉華州多佛市沃克路838號21-2105套房（19904）。在適用情況下，針對每個項目提供的信息應視為以引用方式納入所有其他項目。
| 第 2 項。 | 身份和背景。 |
特此對本聲明第 2 項中包含的以下部分進行修訂，內容如下：
(b) 申報人的主要業務和主要業務辦公室為德克薩斯州休斯敦布魯克賽德大道6312號77023。
| 第 3 項。 | 資金或其他對價的來源和金額 |
根據本計劃的條款，在生效之日，發行人的舊普通股已被取消，不再具有進一步的效力或效力。在 的交換中，所有舊普通股持有人，包括申報人，將 (i) 重組後的發行人的普通股按照 10:1 的交換比率獲得（以 獎勵稀釋的每股舊普通股和未歸屬的限制性股份）獲得 (i) 重組後的發行人的普通股可根據新的管理層激勵計劃發行，以及在轉換或行使某些有擔保的可轉換票據、認股權證後可發行的普通股作為 重組的一部分發行的或有價值權和結算股份），以及（ii）持有的每股舊普通股將獲得0.253244第一批認股權證和0.211037第二批認股權證（定義見下文）。收到普通股、第一批認股權證和第二批認股權證以換取 舊普通股和未歸屬的限制性股票單位是非自願的，沒有對價，也符合破產法院批准的計劃。
根據該計劃 ，截至2023年11月16日，發行人舊普通股的持有人被授予參與供股的權利（版權發行）用於按比例購買高達 5,500萬美元的普通股，該普通股將根據該計劃發行。此外，在生效日期之前，發行人董事會和管理層的某些成員，包括明尼斯，通過MPM承諾購買未在供股發行中以其他方式認購的 任何普通股的一部分（支持承諾書）。根據供股發行，MPM購買了284,524股普通股。 申報人沒有根據支持承諾書購買任何普通股，但MPM收到了56,905股普通股的承諾溢價作為簽訂支持承諾書的對價。
4
| 第 4 項。 | 交易目的。 |
特此對本聲明的第4項進行修訂，補充了以下內容：
本聲明第 3 項和第 5 項中列出的信息特此以引用方式納入本第 4 項。
申報人出於投資目的並作為計劃的一部分收購了普通股、第一批認股權證和第二批認股權證。自 生效之日起，明尼斯不再是發行人董事會成員。
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息。 |
特此對聲明第 5 (a) 和 (b) 項進行修訂和重述如下：
特此以引用方式將本聲明封面和第 3 項中列出的信息納入本第 5 項。
此處列出的所有權百分比均按本文封面上的規定計算。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 |
認股權證協議
在 生效之日，根據本計劃的條款，發行人簽訂了日期為2024年1月23日的認股權證協議，（認股權證協議）包括該公司和特拉華州的一家公司Computershare Inc. 及其子公司北卡羅來納州Computershare Trust Company，一家聯邦特許信託公司。根據認股權證協議，發行人獲準發行 (i) 總共98,381,418份認股權證，每份可行使一股新普通股 股（第一批認股權證) 和 (ii) 共有81,984,644份認股權證，每份可行使一股新普通股（第二批認股權證）。每份完整的第一批認股權證使 註冊持有人有權以每股6.81美元的行使價購買整股新普通股（第一批行使價）。在連續20個交易日新普通股成交量加權平均每股價格等於或超過每股8.72美元之後，每份完整的第二批認股權證使註冊持有人有權隨時以每股0.01美元的行使價購買一整股 股新普通股 （TEV 觸發事件）。根據認股權證協議的規定，第一批行使價和用於確定TEV觸發事件的每股價格將進行某些調整。第一批認股權證 於2027年1月23日到期，第二批認股權證將於2029年1月23日到期，每份在紐約時間下午5點到期，或在認股權證協議中規定的某些事件發生後更早到期。
支持承諾書
2023 年 11 月 16 日，發行人與 MPM 及其其他承諾方簽訂了支持承諾書（承諾方）根據該協議，除其他外，每個承諾方同意支持 發行人的供股，前提是供股發行（行使超額認購權生效後）籌集的資金不等於或超過支持承諾。作為為供股提供支持 承諾的對價，在生效之日，支持承諾保費根據支持承諾書分配給支持方。此處使用但未另行定義的術語具有支持承諾書中賦予它們的含義 。
5
前述對認股權證協議和支持承諾書的描述並不完整 ，而是根據認股權證協議和支持承諾進行了全面限定，認股權證協議和支持承諾已作為附錄1和附錄2提交，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 作為證物提交的材料 |
| 1. | Core Scientific, Inc.與作為認股權證代理人的Computershare Inc.及其子公司北卡羅來納州Computershare Trust Company簽訂的截至2024年1月23日的認股權證協議（參照發行人於2024年1月23日提交的8-K表最新報告附錄4.3納入）。 |
| 2. | 發行人和承諾方於2023年11月16日簽發的支持承諾書 （參照發行人於2023年11月22日提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）* |
| * | 根據S-K法規第601（a）（5）項，展品和附表已被省略。公司特此承諾應美國證券交易委員會的要求向其提供任何遺漏的證物和附表的副本。 |
6
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期：2024 年 2 月 20 日
| /s/ 馬特·明尼斯 | ||||
| 馬特·明尼斯 | ||||
| MPM Life, LLC | ||||
| 來自： | /s/ 馬特·明尼斯 | |||
| 姓名： | 馬特·明尼斯 | |||
| 標題： | 管理會員 | |||
7