425

由 Capital One 金融公司提交

（委員會文件編號：001-13300）

根據經修訂的 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據第 14a-12 條已提交

經修訂的 1934 年證券交易法

標的公司：探索金融服務

（委員會文件編號：001-33378）

以下是Capital One Financial Corporation和Discover Financial Services於2024年2月20日舉行的電話會議記錄。

管理討論部分

接線員：大家好，謝謝你的支持。歡迎來到 Capital One 投資者演示電話會議。此時，所有參與者都處於僅限收聽模式。演講者演講結束後，將有一個問與答會話。 [操作員説明]請注意今天的會議正在錄製中。

我現在想把今天的會議交給你的發言人，財務高級副總裁傑夫·諾裏斯。請繼續。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

非常感謝，艾米，大家早上好，歡迎光臨。我們通過互聯網進行網絡直播。要在互聯網上觀看電話會議，請登錄Capital Ones網站capitalone.com並點擊那裏的鏈接。

今天上午和我在一起的有Capital Ones董事長兼首席執行官理查德·費爾班克先生；Capital Ones首席財務官安德魯·楊先生；以及Discover Financial Services首席執行官兼總裁邁克爾·羅德斯先生。我們在投資者關係網站上附上了今天上午的電話會議演示文稿的副本。要獲取演示文稿和新聞稿的副本，請訪問Capital Ones網站，點擊投資者，然後點擊那裏的鏈接。

請注意，本演示文稿可能包含前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於 Capital One和Discover之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績；與交易的預期完成時間和合並後的公司計劃有關的陳述；以及其他非歷史事實的陳述。今天的討論和材料中包含的任何前瞻性陳述僅代表材料中註明的一個或多個特定日期。

無論是由於新信息、未來的事件還是其他原因，Capital One 不承擔任何更新或修改任何信息的義務。許多因素可能導致實際業績與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異。有關這些因素的更多信息，請參閲演示文稿中標題為 “前瞻性陳述” 的部分以及我們將在適當時候向美國證券交易委員會提交的委託聲明中的 “風險因素” 部分。

另請注意，Capital One和Discover將向美國證券交易委員會提交S-4表格註冊聲明，其中包括有關收購的聯合委託書和招股説明書。我們敦促投資者在聯合委託書和招股説明書發佈後閲讀該聲明，因為其中將包含有關收購的重要信息。此外，Capital One和Discover及其董事和高級管理人員可能被視為參與了支持收購的代理人的招標。

您可以在每家公司的最新委託書中找到有關Capital One和Discover董事和執行官的信息。委託書和招股説明書的副本可在美國證券交易委員會網站、Capital One和Discover網站獲得時，或者向兩家公司的投資者關係部門索取副本。有關如何申請這些文件的更多信息，請參閲投資者演示文稿。

儘管如此，我還是把電話交給裏奇。

理查德·費爾班克

Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

早上好，感謝您今天加入我們。我很高興邁克爾·羅茲今天能加入我們，我與Capital Ones 的所有管理團隊、董事會成員和同事一起歡迎邁克爾和整個 Discover 團隊加入 Capital One 大家庭。我將從幻燈片 4 開始。今天，我們激動地宣佈，我們已經簽訂了最終協議，以價值353億美元的全股交易收購Discover，按2024年2月16日Discovers110.49美元的收盤價計算，溢價為26.6％。

Capital One和Discover的合併創造了改變遊戲規則的戰略機會。Discover 支付網絡將 Capital One 定位為一個更加多元化、垂直整合的全球支付平臺。將Capital Ones借記支出和越來越多的信用卡購買量增加到Discover Network將顯著擴大規模，增加網絡對商家、小型企業和消費者的價值，並推動網絡增長。

在信用卡業務中，我們整合了兩個久經考驗的特許經營權，戰略互補，共同關注客户。兩家公司在各個週期中都實現了誘人且有彈性的回報，合併後的公司將處於有利地位，能夠保持彈性增長。

這筆交易還使我們能夠通過增加另一項消費者存款特許經營權和借記網絡的縱向整合優勢，加速我們全國數字優先的個人銀行業務的增長。我們還將能夠在 Discover 和網絡的每項業務中充分利用和擴大我們長達11年的技術轉型所帶來的好處。

它將成為承保、營銷、服務、運營、風險管理和合規方面的創新和增強能力的催化劑。合併後的特許經營權的規模和覆蓋範圍的擴大將使我們能夠更有效地與美國一些最大的銀行和支付公司競爭。

幻燈片 5 顯示了關鍵財務指標。這筆交易的預期財務影響令人信服。我們預計，到2027年，將產生顯著的運行率協同效應，包括13億美元的運營支出協同效應和12億美元的網絡協同效應。我們預計，到2027年，該交易將使調整後的每股收益增長15％以上。我們預計，該交易將在2027年帶來 16% 的投資資本回報率，並隨着時間的推移而增長；內部回報率超過20％。

該交易將進一步加強我們的資產負債表。按預計計算，合併後的公司收盤時的CET1比率約為 14％，截至2023年底，84％至85％的公司存款將獲得保險。過一會兒，安德魯將分享更多財務細節。

讓我們來看幻燈片 6。Discover由金融服務遠見卓識的菲爾·珀塞爾於1985年創立，是一個罕見而非凡的成功故事，在許多方面與Capital One的故事相似。多年來，Discover 開發了引人注目的產品，專注於客户價值。它們推動了彈性的信貸表現和有吸引力的盈利增長。他們建立了忠實的客户特許經營權和成功的品牌。他們還創造了支付領域中最稀有的資產之一，即大規模的全球支付網絡。我們仔細研究了他們的故事，我們一直尊重和欽佩他們的業務、能力和持續的成功。

我們對Discover的收購是一個難得的機會，可以將兩傢俱有互補優勢和特許經營權的非常成功的公司合併在一起，並有着持續價值創造的共同歷史。通過這種合併，我們創建了一家在技術繼續改變支付和銀行市場的情況下非常有能力贏得勝利的公司。

我會討論 Discover Network（原文如此） [探索全球網絡](00:08:36) 從幻燈片 7 開始。從成立之日起，Capital One 一直在尋求建立一家全球支付技術公司。隨着對探索環球網絡的收購，Capital One在這段旅程中又邁出了重要的一步。發現全球支付網絡是一種極其稀有和有價值的資產。美國只有兩個垂直整合的支付網絡，美國運通和Discover；它們與維薩和萬事達卡競爭，後者的規模當然要大得多。

在40年的旅程中，Discover堅定不移地努力建立其全球網絡。他們從從頭開始，在1980年代後期着手建立信用卡網絡。他們在2005年出色地收購了PULSE網絡，從而在其簽名卡網絡中增加了一個罕見的全國性密碼借記網絡，並將4,000家成員銀行帶入了探索網絡。後來，他們收購了大來俱樂部網絡，以擴大國際影響力。在此過程中，他們不遺餘力地努力在美國建立幾乎普遍的商户接受度，一次只能有一個商家和一個收購方。

幻燈片 8 總結了擁有支付網絡的好處。擁有網絡使我們能夠享受垂直整合的好處。擁有網絡使我們能夠更直接地與商家而不是網絡中介打交道，為商家、小型企業和消費者創造更多價值，並從垂直整合中獲得額外的經濟效益。

讓我花點時間雙擊與商家更直接合作的影響，因為我們認為這是戰略理由以及我們如何為他們提供更多價值的關鍵部分。隨着時間的推移，我們更廣泛的戰略是拉近與商家的距離。這包括我們對Capital One Shopping的投資，這是另一種直接的商業關係。

隨着時間的推移，我們想要做的是建立商家關係，向商家展示我們如何幫助創造更多銷售額，這正是 Capital One Shopping 的運作方式。通過直接通過網絡，我們可以建立更深層次的商户關係並提供定製的價值。

此外，我們可以提供更好的欺詐管理、更高的授權率和豐富的交易數據；基本上是盡我們所能來幫助我們的商家客户增加銷售額。我們還將受益於銀行網絡所帶來的額外規模和交易量，而Discover支付網絡創造了不帶資產或信用風險的鉅額收入，推動了我們收入的增長和多元化。

轉到幻燈片 9，我們看到了四個主要網絡的規模。這只是美國的卷子。儘管40年來做出了巨大努力，但Discover 網絡仍然是迄今為止四個網絡中最小的網絡，規模還不到第三大網絡美國運通的一半。憑藉PULSE、他們的全國PIN借記網絡和Discover簽名借記網絡，他們在借記業務中處於非常有利的地位。我們將把整個借記卡業務轉移到他們的網絡中。

Discover的信用卡網絡已經取得了長足的進步。它們在美國幾乎得到了普遍接受。我們的研究證實，客户對接受度非常滿意。但是，非客户對接受度的看法落後於現實；而且，在國際上，Discovery仍有增長的空間。

因此，以下是我們在信用卡方面要做的事情，我們將把部分信用卡流量轉移到該網絡以擴大其規模，我們將努力進一步建立品牌，提高信用卡網絡在美國的接受度。我們還將努力提高國際認可度。隨着時間的推移，我們將把信用卡業務中越來越多的部分轉移到探索網絡。

總的來説，在借記卡和信用卡方面，我們預計到2027年將增加超過2500萬名Capital One持卡人，Capital One 的購買量將超過1750億美元。這將是網絡規模的一次重大變化，我們將在此基礎上發展壯大。這種網絡數量和投資的注入將有助於Discover在領先的網絡中保持競爭力。

擴大網絡可以增加其對商家、小型企業和消費者的價值，開啟了一個在美國和國外接受度不斷提高的良性循環。這擴大了網絡覆蓋面並引起了消費者的共鳴，推動了更多的支出，增加了商家和持卡人的價值。

我將從幻燈片10開始討論信用卡業務。兩個久經考驗且互補的信用卡特許經營權的結合將增強我們的能力、範圍和規模。團結起來，我們將處於更有利的地位，在信用卡市場上獲勝。Discover信用卡業務是一項有價值的特許經營權。他們的旗艦返現產品提供了巨大的客户價值。多年來，他們實現了有吸引力的彈性增長。與Capital One一樣，Discover在全球金融危機中也具有彈性。

在此過程中，他們投資建立了一個享譽全球的品牌，這是一項了不起的壯舉：Discover連續17年在J.D. Powers的信用卡客户滿意度整體排名中排名第一或第二。

現在讓我們來看幻燈片 11。Capital One已經建立了涵蓋信用卡市場的消費者、小型企業和聯名品牌客户的頂級特許經營權。我們專注於提供具有吸引力的客户價值的簡單透明的產品。我們利用大數據和機器學習，開發和磨練了獨特的專有的承保和營銷能力。

我們所做的一切都建立在現代技術的基礎上。我們通過週期實現了行業領先的增長和彈性的財務業績。我們堅定不移地建立了贏得鉅額消費者的能力和經驗，並在此過程中建立了一個標誌性品牌。

讓我們轉到幻燈片12，彙集Capital One和Discover信用卡業務將釋放巨大的價值，因為我們在規模至關重要的企業中利用的規模優勢。規模在消費金融服務中確實很重要。除了傳統的運營規模外，該業務還需要與數量無關的高額投資，這凸顯了技術規模、信息規模和品牌規模的重要性。

Discover每年為Capital Ones信用卡特許經營增加了2180億美元的支出和1020億美元的貸款，從而擴大了我們在重要領域的規模。隨着我們將Discover客户帶入Capital One生態系統，我們預計他們將參與我們提供的其他關鍵產品，例如Capital One Travel、Capital One Shopping、Auto Navigator，當然還有我們的國家銀行。這些額外的收入協同效應未包含在我們的交易模型中。

我們的互補客户特許經營權共同使合併後的信用卡業務在整個信用卡市場中獲勝；而我們對客户的共同承諾、屢獲殊榮的體驗和強大的品牌增強了我們的定位。

我將從幻燈片13開始討論我們的個人銀行業務的機會。Discover 已經建立了一家快速增長的全國直接儲蓄銀行。加入Discover帶來了840億美元的穩定、基本上有保險的消費者存款，這是銀行業最受歡迎的資金來源。

現在讓我們轉到幻燈片 14。Capital One已經建立了以數字為先的全方位服務全國個人銀行業務。在我們的技術轉型基礎上，我們的客户可以享受完全數字化、全方位服務的銀行體驗，或訪問我們的 250 個分行、80,000 個免費自動櫃員機或 16,000 個現金存款網點中的一個。在 25 個最大的都會區中的 21 個，客户可以參觀我們標誌性的 Capital One 咖啡廳，瞭解和試用我們的數字銀行服務。

現在請轉到幻燈片 15。我們的國家銀行是由標誌性的客户體驗和極其簡單的價值主張推動的。我們是唯一一家不收費、沒有最低限額和沒有透支費的大型銀行。在全國電視廣告和數字營銷的支持下，我們的故事迅速受到關注。根據J.D. Power的數據，客户連續四年將Capital One評為國家銀行在總體滿意度中排名第一。

幻燈片16顯示，Discover的加入將擴大我們與美國最大銀行競爭的規模。除了規模外， Discover Network 還為加速我們提供全方位服務的國民銀行的增長帶來了重要機會，因為垂直整合增強了我們借記業務的規模和經濟性。

轉到幻燈片17，收購 Discover 的一個獨特好處是有機會在合併後的業務中擴展和利用我們的技術轉型的好處。11 年來，我們一直在努力從技術堆棧的底層重建我們的技術。我們轉變了人才，改變了構建軟件的方式，完全遷移到雲端，對我們的數據生態系統進行了現代化改造，並對推動公司發展的 1,600 個應用程序進行了現代化改造。

我們的技術轉型正在改變Capital One在各個方面的發展軌跡。它推動創新、更快的上市速度、突破性的產品和體驗、實時的定製營銷、更快的增長、更好的承保、更好的風險管理和更高的效率。我們已經成為最受歡迎的科技人才的主要目的地。隨着我們將Discovers業務和運營引入我們的現代技術和數據基礎架構，Discover及其股東將能夠分享這些好處。

幻燈片18顯示了我們為推動增長、深化客户特許經營和建立品牌而進行的營銷投資。作為一個品牌，Discover 擁有巨大的規模。他們幾乎出現在每一次體檢銷售點在美國各地，幾乎在每個在線結賬頁面上。我們打算保留Discover 品牌，Discover 發行人品牌將加入 Capital One 品牌家族。在網絡方面，我們將依靠建立和加強Discover的網絡品牌。合併後的公司增強了我們在更大的客户羣中利用我們的營銷能力的能力。

幻燈片 19 重點介紹了我們對員工的共同承諾。從我們創立之日起，我們的戰略就完全以人為本。我們在Capital One的追求是在世界範圍內搜尋優秀的人才，創造一個讓他們變得優秀的環境。這一追求將在合併後的公司中繼續，因為Discover將打造一個專注於員工並激勵他們為客户做偉大事的組織。Capital One 和 Discover 都是

今年，Capital One連續第12年入選《財富》100家最佳工作公司名單，被公認為最佳工作場所。

幻燈片20總結了這筆交易的一些亮點。收盤時，Capital One的股東將擁有合併後公司約60％的股份，目前的Discovery股東將擁有約40％的股份。我們預計，三位Discover董事將加入Capital One董事會。我們的總部將留在弗吉尼亞州的麥克萊恩。我們預計將在芝加哥地區保持重要地位。我們預計將在2024年底或2025年初完成交易，前提是Capital One和Discover的股東投票以及監管部門的慣例批准。

現在，安德魯將討論這筆交易的財務方面。

安德魯·楊先生

Capital One 金融公司首席財務官

謝謝，Rich，大家早上好。邁克爾，讓我親自向你和 Discover 的所有人表示歡迎。我今天上午將從幻燈片21開始，在那裏我將回顧幾個關鍵的財務假設。

為了制定交易預測，我們使用了對2024年和2025年Capital One的共識估計，並據此推斷了未來幾年。對於 Discover，我們使用了類似的方法，但進行了兩項主要調整。首先，我們假設學生貸款將在2024年退出。其次，我們假設在2024年，扣款符合共識。對於 2025 年，我們假設扣除額與 2024 年相似，然後會隨着時間的推移而改善。

在資本方面，Discover將在收盤前暫停股票回購。收集這些假設後，的綜合CET1比率接近13.9％，我們對長期CET1比率進行了建模，為12.5％。該交易預計將創造商標、無形資產和商譽。讓我花點時間瀏覽一下移動的部分。

我們最初將在收盤時取消資產負債表上的備抵額，估計為86億美元。我們將記錄 29億美元的PCD信用額度，該信用額度將貫穿購買會計。剩餘的57億美元非PCD信用額度將作為第二天補貼入賬。

將記錄15億美元的淨貸款額度，以將貸款調整為公允價值。這15億美元反映了 73億美元的公允價值與我剛才提到的57億美元之間的差異。作為貸款收益率的調整，這15億美元將在兩到三年內分期償還。另外2億美元的預期債務利率大關預計也將在收盤時記錄，並將作為債務利息收益率的調整在兩到三年內攤銷。

我們目前假設無形資產為104億美元。PCCR估計為101億美元，佔應收賬款的10％。剩餘的 3億美元無形資產是CDI的結果。除了已確定的無形資產外，我們還預計將獲得35億美元的商譽。當然，所有這些估計將在收盤時重新評估，最終資產負債表影響可能會有所不同。最後，我們估計，我們將產生28億美元的收購和整合費用，幾乎所有這些費用都將在現在到收購後的兩年之間產生。

轉到幻燈片22，我將討論合併後的公司的預計指標。根據2023年Capital One和Discover的實際業績，我們合併後的公司將產生超過9％的收入利潤率，的運營效率低於40％，總效率低於50％，有形普通股回報率約為16％。這些強勁的業績不包括我們期望從交易中產生的協同效應。

關於幻燈片23，我將描述我們的盡職調查方法。首先，我要感謝許多付出數千小時盡職調查的同事。除了兩家公司的大量公開信息外，我們還共享了涵蓋各自企業所有關鍵方面的文檔。我們通過文件審查和管理會議，深入評估了彼此的業務，包括信用、合規、財務業績、風險管理等。根據這項廣泛的盡職調查，我們發現了有意義的協同效應，我將在第24頁對此進行描述。

我們預計Discovers的運營費用將減少26％，這主要是由我們普通信用卡和銀行業務的儲蓄推動的。這些節省將部分被整個企業的定向投資所抵消。我們預計將在2026年退出，運營支出協同效應接近滿負荷運轉，到2027年，幾乎所有的運營費用協同效應將完全分階段實施。我們還預計，Discovers的營銷支出將減少10％，到2026年，這些節省將完全分階段實施。

在網絡上，我們打算在2025年第二季度開始將信用卡和借記卡支出遷移到探索網絡。我們預計，到2027年，這種遷移將為探索網絡帶來1750億美元的購買量，帶來12億美元的協同效應。儘管我們在合併後的企業中看到了額外的收入機會，但除了我剛才介紹的收入協同效應之外，我們還沒有模擬任何收入協同效應。

關於幻燈片25，我將在發言結束時重點介紹該交易的一些前瞻性業績指標。正如Rich在前面的演講中提到的那樣，這筆交易的財務業績非常引人注目。我們預計，2026年每股收益將增長兩位數，2027年調整後的每股收益增長超過15％。預計到2027年，投資資本回報率將達到16％，並將繼續增長。而且我們的建模內部收益率超過20％。我們對這筆交易感到非常興奮，也對未來感到非常興奮。

接下來，讓我把電話交給邁克爾。邁克爾？

邁克爾·羅茲

Discover Financial Services總裁、首席執行官兼董事

安德魯，謝謝大家，早上好。聽着，我們認為這一宣佈對這兩個組織來説都是一個巨大的戰略機遇。我們為 Discover 建立的能力感到非常自豪，Discover 是一家業界領先的信用卡髮卡機構、全球支付網絡和一家創新的數字銀行。將這些能力與 Capital Ones 相結合，將使我們能夠創建一家定位獨特且垂直整合的公司，提供有意義的長期價值創造。我們認為這是 Discover 目前的正確機會，原因有三個。

首先，它通過與一個擴大規模並認同我們的價值觀（包括我們對卓越客户服務的承諾）的組織進行合併，增強了我們的競爭地位。其次，它為充分利用我們的支付網絡並推動交易量的顯著增長提供了機會。第三，我們認為這為股東帶來了可觀的價值增長。

現在，重要的是，今天的公告不會改變Discover的兩個關鍵優先事項。首先，我們在合規和風險管理方面繼續取得實質性進展。其次，我們打算繼續致力於芝加哥和我們的全國服務機構。我們的目標是年終收盤。此後，我預計將假設向Rich報告一年的諮詢能力，以幫助支持我們兩個組織的無縫整合。


最後，我想感謝Discovers員工的辛勤工作。這筆交易代表了我們兩家公司的進步，我很高興能參與其中。

這樣一來，Rich，我會把它還給你。


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

謝謝，邁克爾。今天上午我將在第 27 張幻燈片上結束。向上看，收購Discover是一個難得的機會。它推動Capital One進入全球支付網絡領域，這幾乎是不可能有機實現的。此次合併將創建一個領先的個人銀行和支付平臺，該平臺具有獨特的功能、強大的品牌以及遍佈市場的超過1億客户的特許經營權。

它將高增長的信用卡和銀行業務與大規模的全球支付網絡相結合。它利用了Capital One的技術轉型和數字能力，涵蓋了規模大得多的客户特許經營權。它提供了令人信服的財務業績，並且有可能在長期內實現無與倫比的戰略和經濟上行空間。

現在我們很樂意回答你的問題。


傑夫·諾裏斯
第一資本金融公司財務高級副總裁

謝謝，裏奇。艾米，請開始問答。


問題和答案部分

操作員： [操作員説明]我們的第一個問題來自桑傑·薩克拉尼和KBW。您的線路已開通。


桑傑·薩赫拉尼
Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 分析師

謝謝。早上好。顯然，對於如此規模的交易，這是一個相當嚴格的監管背景。顯然，Discover也遇到了一些問題。我只是好奇是什麼讓你放心地向前推進，以及你是否與監管機構進行了初步對話？也許你可以在這裏再詳細説明一下時間表？


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

所以，謝謝你，桑傑。我們的團隊將在未來幾個月內向美聯儲和OCC提交適當的批准申請。然後，我們將與兩家銀行監管機構合作完成這一過程。我們認為我們完全有能力獲得批准，但我們當然不能討論與監管機構的對話。當然，在此過程中，我們一直向他們通報情況。


桑傑·薩赫拉尼
Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 分析師

明白了。而且跟進速度一樣快。顯然，這對Capital One來説是一件大事。我認為你的信用卡業務幾乎完全是有機增長的。也許你可以談談真正吸引你加入 Discover 系列的是什麼。我知道你説了很多。網絡顯然與之有關。也許只是談談信用卡業務，它專注於與你們不同的細分市場。順便説一句，謝謝恭喜你。


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

謝謝，桑傑。因此，有趣的是，作為兩家成立並收購大銀行的公司，實際上是三十多年前，當我們剛剛起步的小旅程時，我非常欽佩地看着菲爾·珀塞爾的追求，所以當然是他們的成功所在。但是一路走來，我只是看到了他們建立的一家公司有多了不起。我的欽佩來自多個方面。

首先，業務的網絡方面。我們都陶醉於這樣一個事實，即網絡是一種非常非常稀有的資產。它們很少，只是我認為人們不會在短期內建造任何因為確實如此雞和蛋一開始就有問題。你出現在商家面前説，我們想註冊我們的新網絡，他們會説，你有多少客户？然後我們走吧，好吧，這就是你的用武之地。客户也在問類似的問題。

因此，建立網絡是一件了不起的事情。40多年來，他們耐心地建立了一個在美國基本上得到普遍接受的網絡。所以，這真是太了不起了。而且我們一直堅信，聖盃能夠成為擁有自己網絡的發行人，這樣人們就可以直接與商家打交道。從商家到消費者，這都是全面關係的一部分。所以，這是的一部分，也是上訴的一部分。我們對這方面有點敬畏。

其中的另一個重要部分是觀察他們如何建立信用卡業務。他們是現金返還的先驅。他們在我們其他人想到之前就創造了現金返還。實際上，他們不僅是第一個，而且在該業務中佔據了巨大的領先地位，並且可能在很長一段時間內一直是現金返還的主導品牌。

我們在某個時候説，天哪，我們得參與其中的一些然後拿出了我們的 Quicksilver 卡。但這源於我們對他們在那裏建造的東西的欽佩。因此，在產品方面，我認為它們一直以客户為中心的特點是非常以客户為中心的產品，這些產品非常簡單，只是與激發客户興奮的東西相反而已。因此，這給我們留下了深刻的印象。

然後，與這段旅程相關的下一件事是他們在品牌和客户特許經營方面的所作所為。因此，我們當然是數據迷，憑藉對品牌的狂熱，我們會衡量市場上所有的事物。我們衡量滿意度，衡量淨推薦分數，衡量我們的品牌抱負程度，你將其中一個品牌當作自己的品牌的可能性等等。多年來，當我們衡量這一點時，Discover 在許多客户維度的排行榜中的表現令我們震驚。

真正引人注目的是，你可以隨時關注客户和非客户，品牌當然涵蓋兩者；但是 Discover 真正能帶來最高水平的地方是他們自己的客户。順便説一句，對我來説，這總是能告訴你關於一家公司的最大信息，因為如果你不在自己的客户中獲勝，那麼與所有非客户一起獲勝就是一段可能不會那麼順利結束的旅程。


他們的客户喜歡他們。他們的流失率低得驚人，忠誠度很高，而且他們的服務很棒。很明顯，這是他們特許經營的重點。而且你不能只是突然得到其中一種，即他們的那種文化；它深深地影響着他們的本質。因此，我們一直很欽佩這一點。然後我們很欣賞他們在此過程中建立的品牌。

然後，接下來令我們震驚的是，我們所有人共同經歷了全球金融危機。給自己的備忘錄，不要在 2007 年發起首次公開募股。但是他們沒有收到備忘錄。因此，他們在 2007 年問世，在緊接着發生的全球金融危機中表現非常出色。因此，他們的信用表現一直很強勁。

我知道最近有一些擴張使他們的損失高於預期。但這是一個穩健的信貸承保的故事。我們一直欽佩的最後一件事是他們建立的國家儲蓄銀行，其戰略與我們的發展方向非常吻合。當然，我們已經建立了一家提供全方位服務的國家銀行，但我們認為這也是一個很好的組合。因此，我們最終將的欽佩變成了行星對齊時的出價，在這裏我們宣佈了這筆交易。


傑夫·諾裏斯
第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。


運營商：我們的下一個問題來自瑞安·納什在高盛的臺詞。您的線路已開通。


瑞安·納什
高盛分析師有限責任公司

嘿。大家早上好。


安德魯·楊先生
Capital One 金融公司首席財務官

嗨，瑞安。


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

嘿，瑞安。


瑞安·納什
高盛分析師有限責任公司

Rich，你説到2027年，網絡流量將達到1750億美元，而且網絡的流量還在增長。無論你還是安德魯，你能否幫助我們這12億美元中包含的內容。然後，隨着時間的推移，是什麼阻止了你有意義地將更大的卡容量轉移到網絡中，我將進行後續跟進。


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

好吧。因此，瑞安，因此，我們預計我們的借記卡和信用卡業務都將實現網絡協同效應。在最初的幾年內，我們將把整個借記業務和部分信用卡業務轉移到Discover。從那以後，我們將繼續加強和建設探索網絡，並希望繼續增加那裏的數量。這是我們的期望。



絕大多數建模網絡協同效應都在借方方面，但在信用卡方面也有有意義的協同效應。那麼，讓我們來談談這樣的問題，好吧，為什麼不直接收購我們所有的業務然後轉移到那裏呢？因此，在借記方面，Discover Global Network、Pulse PIN借記網絡以及他們的Discover簽名借記網絡，它確實處於有利地位，並且處於有利地位，可以基本上將我們的借記量轉移到那裏，這樣我們就可以放心地將整個業務轉移到那裏。

在信用卡方面，要建立品牌和提高網絡的認可度，仍有工作要做。我真的很想停下來劃清界限。實際接受度確實驚人，而且幾乎是普遍的。而我們自己在這一過程中進行的研究，令人驚訝的是，他們自己的客户對接受度的滿意程度。

但是感知與現實之間仍然存在差距。因此，我們非常需要做的一件事就是依靠並投資網絡品牌，從某種意義上説，投資於它在美國的信譽。而且而且，要獲得更多的國際認可，還有工作要做。因此，即使在我們建立探索網絡的同時，我們仍將繼續與其他網絡合作夥伴開展業務。這就是計劃。


瑞安·納什
高盛分析師有限責任公司

明白了。對於安德魯來説，重點關注一些財務狀況也許是個問題。我知道到2027年，這筆交易預計將增長近15％。你能不能幫我們思考2025年和2026年的前進道路，交易何時達到盈虧平衡？你預計它會在短期內稀釋嗎？並幫助我們瞭解您在幻燈片中闡述的資本從14％下降到12.5％的情況？謝謝。


安德魯·楊先生
Capital One 金融公司首席財務官

瑞安，我為什麼不先問第二個關於資本的問題。鑑於2024年Discover的發展路徑及其基礎收益、預期出售學生以及暫停回購將使他們積累大量資本，我們預計兩家公司的合併。因此，合併後的公司收盤價為13.9％。

關於長期計劃，我想確保區分12.5％的目標和建模假設。因此，退後一步，你很清楚，Capital Ones規定的目標是CET1的11％，Discover的目標是10.5％，兩者都遠高於兩家公司各自的SCB。

但是，巴塞爾協議III的殘局規則存在相當大的不確定性。我們不知道這些將如何發展。我們還將對合並後的公司通過CCAR的表現進行更為嚴格的自下而上的評估。因此，現在判斷最終目標是什麼還為時過早。但是出於交易模型的考慮，我們使用了兩家公司在2026年估計的混合共識估計，該數字恰好與兩家公司在2023年底的加權平均實際值大致相同。

因此，在資本方面，當我們對我剛才描述的因素有更大的確定性時，12.5％的假設可能會被證明過於保守。但這是我們選擇用來評估這筆交易的財務影響的假設。


關於當時未來幾年的財務走向，我列出了許多分數。顯然，從購買會計的角度來看，這將產生一些噪音。但我説過，到2026年，每股收益將增長兩位數，到2027年將超過15％。因此，我認為這可以讓你對損益表的這一方面有所瞭解。然後，根據公認會計原則，我想説的是，隨着成本和收入方面的協同效應逐步全面展開，到2027年，這將大致達到盈虧平衡。

傑夫·諾裏斯 Capital One Financial Corp. 資深財務副總裁

請問下一個問題。

接線員：我們的下一個問題來自 Moshe Orenbuch 和 TD Cowen 的臺詞。您的線路已開通。

摩西·奧倫布赫 TD Cowen 分析師

太棒了。謝謝。我想知道，無論是 Rich 還是 Michael，如果你能稍微談一談，我的意思是，你經常向 Rich 講過 Discover 品牌、Discover Network 的價值，所有這些在很長一段時間內都是如此。它給你帶來了很多價值，對於擁有更大規模借記卡業務的人來説，它也將具有很大的價值。你們能不能各位談談，談談此時促成這筆交易的原因是什麼？比如，現在是什麼因素使這些問題融為一體？

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

好吧，來吧，邁克爾。你要説什麼嗎？

邁克爾·羅茲 Discover Financial Services 總裁、首席執行官兼董事

哦，不，我曾是 [ph]去 (00:51:51) 建議你先去。

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

好吧，太棒了。所以，好吧，正如我之前聊天的那樣，我們對Discover的欽佩已有很長時間了，並且一直認為，如果情況發生，如果行星對齊，那將是各種潛在的夥伴關係。從我們的角度來看，那個差不多不錯。因此，我們一直牢記着這個想法，並仔細觀察了他們。而且我認為只有行星在這個特殊的時間碰巧對齊了。

正如你所知道的，摩西，要達成交易需要很多東西。但我認為，當我們停下來看看真正可以共同創造什麼時，這些對話最終還是很有希望的，我認為這對另一方來説是一個引人入勝的故事，而我們現在就是這樣。

邁克爾·羅茲 Discover Financial Services 總裁、首席執行官兼董事

Rich，謝謝你，還有 Moshe，我可能會加入。比如，我們無法真正控制機會出現的時機。既然如此，我認為我的職位任期相對較短，Discover 最令人興奮的是我們有機會擴展現有能力。我的意思是，正如你指出的那樣，從根本上講，這是我們在相當長的一段時間內獲得的機會。我們向後退一步看看這個組合。這使我們有機會以非常快的速度擴大規模，而且遠遠超出了我們在有機基礎上所能做到的範圍。



如果我看看那些與Discover具有最大協同影響力的組織，我還會提出，那就是Capital One。因此，時機已經到來，現在你可以退後一步，看看它以及這背後的商業理由，工業邏輯非常有説服力。當我看看 Discover 在過去許多、很多年、幾十年中建立的東西時，這為我們提供了以更快、更快的方式真正進入下一章的機會。

我還要説，Rich 在 Discover 中有很多好處，這些東西非常值得讚賞和真實。但我本人也很欽佩 Capital One。我在這個行業工作了大約30年，如果我看看那些在很長一段時間內真正產生了影響、產生了持久影響的組織，那就是 Capital One 和 Discover。而且將這兩者結合在一起，我認為這創造了一個真正的變革機會。

傑夫·諾裏斯 Capital One Financial Corp. 資深財務副總裁

後續行動，摩西？請問下一個問題。

操作員：我們的下一個問題來自富國銀行的唐·範德蒂。您的線路已開通。

唐納德·範德蒂富國銀行證券有限責任公司分析師

是的。Rich，就你大筆支出推動這筆交易而言，規模有多重要？我的意思是，它會提高你做諸如內置休息室和旅行門户之類的非常昂貴的事情的能力嗎？

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

唐，我一直説過，我之前也提過，信用卡業務確實如此，我認為這確實適用於一般的消費金融服務業務，但可以肯定的是，信用卡是非常規模驅動的，我認為在很多方面比銀行業的許多其他部門更受規模驅動。例如，小型企業銀行業務，甚至是商業銀行業務，在許多銀行中往往更加分散。

但是，在消費者方面發生的事情，進行更多整合的原因只是潛在的，令人難以置信的力量和規模物理特性。仔細想想，顯然有運營規模，但是幾乎每個企業都有運營規模。但是我們説的是數千萬客户。當你得出這樣的數字時，規模經濟就會變得相當大。但是，與一些固定成本成分更高的東西（例如技術規模、數據規模和品牌規模）相比，運營規模在數學中實際上並不那麼重要。

所有這些因素都是推動消費者業務取得成功的本質因素，當然是消費信用卡業務。當我回想起30多年前的創始理念時，我認為我的觀點是，每個人都將信用卡視為另一項銀行業務。但這實際上是一項技術和信息業務，一切都與數據和分析有關，最終是推動規模的事物。



因此，對於這筆交易，所有這些無疑都是非常有益的。對於你的問題，我不會強調這是直接從的意義上為市場策略提供瞭如此多的具體推力，那就是，事實並非如此，Discover更像是一種全國性的廣泛關注點，而不是追求市場的最高水平。

因此，從這個意義上講，我們在這方面沒有太大的規模，但我們確實如此，但間接地，我們在品牌規模等方面還是得到了提升。因為這是我們發現的東西；當我們外出宣傳和推銷大量消費產品時，它會為整個公司帶來提振，因為建立一個有抱負的品牌可以提升公司的方方面面。因此，儘管這不是對我們的高端戰略的直接提升，但實際上它將間接地為該任務提供相當大的規模優勢，而且這種探索絕對會繼續。

唐納德·範德蒂富國銀行證券有限責任公司分析師

明白了。我的後續行動，我的意思是，如果我理解正確的話，Rich，我應該説，你的宏偉計劃有點像一個真正的開環或閉環。只是 Discover 今天不一定能獲得國際認可，你可以轉移借記卡，但信用卡需要一些時間。但這對你來説有點像總體規劃。

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

是啊。讓我對此發表評論。我的意思是，我們對這筆交易非常感興趣，排在首位的是擁有網絡的好處。我們對此感到非常興奮。我們來看看 Discover 擁有並受到其衝擊的稀有獨特資產，其面臨的根本挑戰是規模問題。他們在其他所有方面都盡了最大努力。他們只是沒有足夠的規模，即使在美國，也無法完成他們想做的事情；當然，在國際上也是如此。

因此，在研究這種稀有而有價值的資產時，我們能夠盡我們所能拿出任何數量並將其添加到其中，這確實比增加幾乎任何東西的規模都更有幫助。但是網絡業務，之所以稱之為網絡，是有原因的，因為它具有與之相關的網絡效應。或者用另一個比喻來講，當你增加更多的比例時，飛輪會轉動。

不過，我也想説我們與維薩和萬事達卡合作已有很長時間了。他們建立了一個令人歎為觀止、令人驚歎的國際全球網絡，在眾多影響力、接受度、品牌和能力方面獨樹一幟；他們對此非常恭敬。因此，我們正在談論建立一個比這些網絡小得多的網絡，讓它有機會獲得門檻、擴大規模、增強勢頭；而且，正如我們所説，隨着時間的推移，我們將傾向於建立這個網絡的實力、接受度、品牌以及感知的接受度和信譽，然後隨着我們獲得更大的吸引力，繼續擴大交易量。

但我確實相信，就我們所見，我認為與維薩和萬事達卡合作非常重要。他們將成為我們非常重要的合作伙伴，因為他們仍然可以為我們的客户增加很多價值。歸根結底，我們將始終從最適合客户的方法以及如何代表客户獲勝的角度向後推進。

傑夫·諾裏斯 Capital One Financial Corp. 財務高級副總裁

請問下一個問題。

操作員：我們的下一個問題來自沃爾夫研究公司的比爾·卡卡奇。您的線路已開通。



比爾·卡卡什 Wolfe 研究有限責任公司分析師

謝謝。早上好，謝謝你回答我的問題。我想跟進網絡機會。你已經給出了很多有用的顏色，但我想問一下 Discovers 多年來控制不受監管的借記交換的能力是許多人認為未得到充分利用的優勢。Rich，你能否討論一下你在那裏看到的潛在獲得借記份額的機會，例如，通過在借方提供獎勵。

然後在信貸方面，繼續關注你剛才發表的評論，鑑於其中一些合作伙伴與競爭對手的動態，你將在支付業務中與Visa 和萬事達卡競爭，可以得出結論，他們對這種合作伙伴與競爭對手的關係的共存態度是否公平？

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

是的。謝謝你，比爾。因此，我們很高興能夠擴大網絡規模。而這裏真正的驅動力是能夠通過一條真正適合客户的路徑為他們的網絡提供儘可能多的業務。因此，我們不想做任何會讓客户感到不安的事情，這就是為什麼我們仍然認為其他網絡在這方面也扮演着非常重要的角色。

借記網絡對他們來説是最發達的，因為他們擁有這個神奇的PULSE網絡，該網絡已經有4500家銀行使用該網絡。PULSE 也是國際化的。因此，借方處境特別強勁。根據我們對此的研究和規劃，我們認為，這是打出第一口重要井的地方，也是我們所有借記業務的重大舉措，然後我們還將轉移部分信用卡業務。

在此過程中，我們受益於垂直整合。稍微評論一下，垂直整合的好處之一是，人們還可以增加網絡利潤，否則這是網絡收集的。我們有機會增加網絡利潤，從而增強垂直整合。我的意思是，這隻會增強此舉的經濟性。

在同時與維薩和萬事達卡合作和競爭方面；我們與維薩和萬事達卡都有着牢固的關係，其歷史可以追溯到我們成立之初。而且，公司既是的競爭對手又是彼此的客户，這種情況並不少見。例如，僅在信用卡市場，美國銀行和美國運通就是一個明顯的例子。美國運通是美國銀行和其他髮卡機構的網絡，但美國運通也與髮卡機構相同的公司競爭。

因此，PayPal和萬事達卡；PayPal在萬事達卡上發行信用卡。因此，在市場上，公司在所做工作的不同方面既是競爭對手又是彼此的客户的情況並不少見。而且我們不認為這是一個問題。實際上，我們期待繼續與Visa合作。

至於你關於我們將如何走出去推銷我們的國家銀行戰略的問題，我認為感覺會和現在完全一樣，Capital One有一個非常突出的故事，説的是我們在Capital One擁有的提供全方位服務的數字優先銀行，我們也有同樣的故事。在此過程中，我們將與維薩和萬事達卡合作踏上這段旅程。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。

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運營商：我們的下一個問題來自瑞銀的埃裏卡·納哈里安的臺詞。您的線路已開通。


埃裏卡·納哈里安

瑞銀證券有限責任公司分析師

是的。只是關於網絡協同問題的後續內容，這確實是我在收件箱中經常收到的內容。因此，首先，關於比爾的問題，鑑於你將成為這麼大的預計公司，你能否放心地使用《德賓修正案》中的豁免，即不將上限定在0.21美元或5個基點上，正如我對Discover Network的這種優勢的考慮。

其次，你提到的到2027年你將變動的購買量，即去年購買量的百分比嗎，這只是你目前與Visa和萬事達達簽訂的協議的函數，即你預計到2027年轉移的數字？


理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

好吧。埃裏卡，讓我先問你的第二個問題。不，這個數字是倒置的，而不是我們根據合同所能做到的，因為這個數字與我們認為正確的商業決策背道而馳。我們的合同狀況使我們有機會在我們想去的時候做更多的錢，因為按照增長的速度，我們的賬面非常大。因此，人們不應該把它想象成一件大事，只是拿回來本然後把它們移過來。其中可能有一些元素，但其封面也是我們在這裏談論的內容的重要組成部分。

讓我稍微評論一下你關於德賓的問題。Durbin借記規則有意且設計上僅適用於Visa和Mastercard等代表數千家銀行與商家進行談判（包括談判條款和定價）的網絡。像美國運通一樣，Discover 無需中介即可直接與商家進行交易。它們既是發行人又是網絡，因此兩者之間沒有人。德賓借記規則是寫給的，明確將Discover和美國運通等網絡排除在外。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。


操作員：我們的下一個問題來自摩根士丹利的傑夫·阿德爾森的臺詞。您的線路已開通。


傑弗裏·阿德爾森摩根士丹利公司分析師有限責任公司

是的。你好，謝謝。謝謝你回答我的問題。Rich，我想我可能只是想問一下你對這筆交易的長期正常化潛在回報率有何看法？如果我接受你對16％的投資資本回報率的評論，然後我們考慮一下你在沒有協同效應的情況下獲得這種十幾歲左右的ROTCE的形式，那麼看來你可能表示的長期投資回報率至少為20％左右。只是想知道你是否認為這是正確的數字，或者你是否認為隨着時間的推移，這更像是一筆潛在的ROTCE業務？


安德魯·楊先生 Capital One 金融公司首席財務官

傑夫，我為什麼不拿那個。正如你剛才列舉的那樣，我們已經提供了這筆交易的組成部分，我在看去年的ROTCE時分享了這些數字，但沒有產生16％的協同效應。我們還闡述了到2027年協同效應完全分階段實施時，哪些是有意義的協同效應。因此，我們在這裏不是為了表示一個特定的數字，而是我們承諾在收益基礎上實現協同效應的數字，我們已經描述了這一點，我們還至少分享了我之前在瑞安的問題中已經經歷過的模擬資本水平。因此，這應該可以告訴你我們對合並後業務的發展方向的看法。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。

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操作員：我們的下一個問題來自Evercore ISI的約翰·潘卡里。您的線路已開通。


約翰·潘卡里 Evercore ISI 分析師

早上好。我很欣賞你對 EPS 增長預期的看法。我猜，你能否也給我們介紹一下你如何看待未來幾年的有形賬面價值稀釋以及回報的時機？然後與此相關，也許你能幫助我們節約運營開支成本。我知道你已經表示了三年多的時間，但是關於結果如何，你還能給出其他明確的答案嗎？它可以在三年內預先加載還是均勻分佈嗎？謝謝。


安德魯·楊先生 Capital One 金融公司首席財務官

是啊。關於節省成本，我們確實在幻燈片上添加了腳註。我沒有確切的數字，但大致在2025年處於-20％的低區間內，2026年處於{ br} 的最高水平-60％，然後在我們進入2027年時為98％。所以在那裏為你詳細説明瞭這一點。關於有形賬面價值，我首先要説的是，這筆交易為雙方股東創造了可觀的價值，並提供了長期的戰略和財務收益。每股有形賬面價值的稀釋來自幾個來源：賬面相對價格、公司之間的差距、為這項極其寶貴的資產支付的溢價，以及我之前描述的無形標記。

因此，有形賬面價值方面存在這種稀釋現象。但非常、非常重要的是，我剛才討論的ROTCE的有意義增長是可以抵消的。眾所周知，約翰，估值中最強的關係之一是有形賬面價格與ROTCE之間的相關性。因此，儘管在可預見的將來我們的有形賬面會降低，但我們在協同效應後的ROTCE將明顯高於這一下降比例。因此，交叉乘法就是收益。

我還要指出，兩家公司歷來以相似的市盈倍數進行交易。因此，如果你使用這樣的代數，這就是為什麼我們真正關注每股收益的增長、投資回報率和超過20％的內部收益率。因此，這筆交易不僅在財務上極具吸引力，而且正如裏奇經常談到的那樣，這筆交易在信用卡、銀行和網絡方面的戰略價值也非常引人注目。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

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請問下一個問題。


運營商：我們的下一個問題來自花旗銀行的阿倫·西加諾維奇。您的線路已開通。


Arren Cyganovich 花旗集團環球市場公司分析師

謝謝。Rich，你談到了髮卡帶來的垂直整合的好處 [難以辨認的](01:16:07) 美國運通。我想知道你是否期望通過這個網絡改變你的信用卡策略；或者你會不會在那個高端細分市場之後走得更遠，看看隨着你利用自己的網絡獲得更好的經濟效益，這種組合可能會隨着時間的推移而發生怎樣的變化。


理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

謝謝，阿倫。我認為考慮這個問題的最好方法是我們的戰略實際上將大致相同，因為實際上，我們已經傾向於在Capital One的全面和整個市場、所有信貸範圍、整個消費者和小型企業市場上實現增長；正如你們都知道和看到的那樣，我們齊心協力追逐市場的最高水平。因此，我認為該策略將保持不變。

我認為，就我們在哪裏投資而言，情況的另一面會非常相似。我們將再增加一個我們特別投資的領域，那就是網絡本身，尤其是網絡的品牌以及諸如國際認可度和某些能力之類的東西。但是，就信用卡策略和這件事面向消費者的方面以及我們對繼續保持市場領先地位的追求而言，我認為它將繼續保持與現在相同的勢頭。

傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。

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Arren Cyganovich

花旗集團環球市場公司分析師

[難以辨認的](01:18:00) 後續行動。

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傑夫·諾裏斯

第一資本金融公司財務高級副總裁

哦，對不起，阿倫。

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理查德·費爾班克

Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

是啊。

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Arren Cyganovich

花旗集團環球市場公司分析師

不，我只是想問一下，安德魯，你能否提供任何範圍的賬面價值攤薄。我們的快速數學大概是中等個位數。但我只是想看看你那裏有沒有具體情況？

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理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

Arren，不，你的數學有點不對勁。因此，我只想向你指出，我們在幻燈片中闡明瞭PCCR和商譽的組合，以及第二天增加的補貼，再加上將要發行的股票，應該可以為你提供實現這一目標的數學基礎。


傑夫·諾裏斯
第一資本金融公司財務高級副總裁

請問下一個問題。


運營商：我們的最後一個問題來自摩根大通的裏克·沙恩的臺詞。您的線路已開通。


理查德·謝恩
摩根大通證券有限責任公司分析師

早上好，夥計們，謝謝你回答我的問題。聽着，我想談一談未來的品牌。顯然，在營銷方面存在顯著的潛在協同效應。您還有忠於這兩個品牌的客户。難道你真的能繼續把它們當作兩個獨立的品牌來經營，並繼續有機地單獨發展嗎？


理查德·費爾班克
Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

是的，裏克。因此，品牌問題是一個引人入勝的問題，我們可以像教練一樣奢侈地讓優秀的球員在內場處於相似的位置，這樣我們就可以在這裏享受極大的奢侈了。但是，與最終真正贏得客户的利益相比，倒退了什麼，當然還有着眼於如何成為一家綜合公司。但是在很多情況下，像Capital One這樣的品牌化公司在收購另一家公司時會隨着時間的推移將該公司帶入自己的品牌。

但我認為，我們這裏有幾件事需要考慮。Discover 品牌是一個廣受認可的偉大品牌。我還想強調一下，它的客户忠誠度很高。而且該網絡在美國幾乎得到了普遍接受，並且在國外的滲透率也在不斷提高。因此，以下是我們對品牌的看法。在信用卡髮卡機構方面，我們將保持品牌形象，並繼續在Discover 多年來所做的所有出色工作的基礎上進行推廣。想象一下它將如何隨着時間的推移而演變，它將成為我們在Capital One擁有的產品系列中的一部分。

據我們所見，我們將傾向於Discover品牌，但我認為，隨着時間的推移，客户會明白這是Capital One的一部分。它將擁有 Discover 品牌，它將成為 Capital One 家族的一部分。在網絡方面，這是一件品牌寶藏。我們絕對會保留該品牌的投資，以擴大規模和網絡的突出地位。當我們談到任何人幾乎都不可能建立網絡時，的一部分是想想每個銷售點都有的所有貼紙，以及現在每個在線結賬頁面上的所有房地產等等。

將其轉化為Capital One品牌將是一個非常大的提升。然後我們還應該記住，他們的部分業務也是其他銀行的網絡。而且我認為，在這種情況下，Capital One作為網絡可能不像Discover品牌那樣理想，隨着時間的推移，Discover品牌將越來越成為這個真正非常受認可的通用網絡品牌。這就是那裏的感覺。


現在，在營銷方面，你會注意到，我們的是這種適度的營銷協同效應的結果，根據我們的計算，這是 Discover 目前在營銷上花費的十億美元中的 10%。這源於，我們確實相信，在推廣 Discover 產品時，通過多種渠道進行大規模定製營銷、通過多種渠道進行直接營銷，採用完全基於信息的、令人難以置信的複雜方法可以產生協同效應。我們期待着將那裏的一些最佳功能結合起來。但我認為，在那裏這種規模的直銷機器上存在協同效應，但對網絡和網絡品牌的投資增加抵消了這種協同效應。因此，我們就是這樣從這筆交易中獲得相當微不足道的營銷協同效應的。

理查德·謝恩摩根大通證券有限責任公司分析師

太棒了。嘿，我不太喜歡在電話中説這句話，但是恭喜你。

理查德·費爾班克 Capital One Financial Corp. 創始人、董事長兼首席執行官

好吧，非常感謝你，裏克。

傑夫·諾裏斯 Capital One Financial Corp. 財務高級副總裁

謝謝，裏克。謝謝，裏奇，安德魯和邁克爾。我們今天的投資者電話會議到此結束。我只想感謝大家的加入，感謝你們一直對 Discover 和 Capital One 感興趣；祝大家度過愉快的一天。

接線員：今天的電話會議到此結束。謝謝大家的參與。您現在可以斷開連接。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（Capital One）與Discover Financial Services （Discover）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One的預期影響，發現各自的收益和有形賬面價值），與交易的預期完成時間相關的聲明，合併後的公司的計劃、目標、預期和意向，以及其他陳述那不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如可能、將來、應該、目標、計劃、打算、目標、預期、預期、期望、相信、預測、展望、估計、潛力、延續或否定等術語或其他類似術語來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（2）交易的公告和待定交易導致雙方業務中斷；（3）將Discovers 業務和運營納入Capital One，包括整合到Capital One合規管理計劃的風險嚴重延遲或將比預期的更昂貴或更困難，或者那筆資本否則無法成功地將 Discovers 業務整合到自己的業務中，包括由於意外原因

個因素或事件，(4) 未能獲得 Capital One 或 Discover 股東的必要批准，(5) Capital One 和 Discover 均有能力按預期時間表獲得所需的政府批准，以及此類批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能會在交易結束後對 Capital One 產生不利影響，或對預期產生不利影響交易的好處，（6）聲譽風險以及每家公司的客户，供應商的反應，交易的員工或其他業務夥伴，（7）未能滿足合併協議中的收盤條件，或交易完成時出現任何意外延遲，或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，（8）交易中增發Capital One普通股造成的稀釋，（9）交易可能是完成成本比預期的要高，包括意想不到的結果因素或事件，(10) 由於業務規模和複雜性增加，Capital One在交易後對擴大的業務和運營進行管理和監督的相關風險，(11) 由於交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性，政府機構可能加強審查和/或額外的監管要求，(12) 任何法律或監管的結果可能正在審理或稍後提起的訴訟在交易前後對抗Capital One，或針對Discover，以及（13）總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素，包括資產質量和信用風險的變化；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款行為；技術變革的影響、範圍和時機；資本的管理活動；以及其他行動美聯儲委員會以及立法和監管行動和改革。可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素可以在Capital One的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告中找到，以及向美國證券交易委員會提交的每種情況的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告，這些報告均在向美國證券交易委員會提交併在美國證券交易委員會網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成 Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時閲讀這些文件（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或通過以下方式聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門免費獲得這些文件以及由Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：


第一資本金融公司		探索金融服務
1680 Capital One		庫克湖路 2500 號
弗吉尼亞州麥克萊恩 22102		伊利諾伊州里弗伍茲 60015
注意：投資者關係		注意：投資者關係
investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000		investorrelations@discover.com (224) 405-4555

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 Capital One 和 Discover 的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文檔的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易有關的的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招標的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關 Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discovers董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會相關的Discovers 最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將包含在聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關文件中。