美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 8-K/A

當前報告

根據 第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 1 月 30 日

普雷斯托自動化公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

工業路 985 號

聖卡洛斯， 加州 94070

（主要行政辦公室地址，包括 郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括 區號：(650) 817-9012

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行以下 條款下注冊人的申報義務，請勾選下面的相應方框 ：

根據該法第12（b）條註冊的證券：

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。§

解釋性 註釋

Presto Automation, Inc.（“Presto” 或 “公司”）正在對2024年2月2日提交的8-K表格提交本修正案，其中提及了第3.01項，交叉引用了公司最初提交的8-K表格中的其他披露，並更正了有關在下述交易之後已發行或可發行的公司股票數量的信息。

項目 1.01 簽訂實質性最終協議

購買協議

2024 年 1 月 29 日， 公司與幾位投資者（“購買者”） 簽訂了證券購買協議（“購買協議”），內容涉及以下總額的發行和出售（“發行”）：

PIK 利息。通過以每年7.5％的利率增加本金，按月累計票據的利息。如果發生違約事件（“違約事件”），利率將 提高到12％。

轉換。 每位持有人可以選擇將票據轉換為3600萬股普通股，初始轉換價格為每股0.25美元。

在 (a) 重組交易和 (b) 與金融投資者進行控制權變更交易之前，票據應按當時的轉換價格強制將 轉換為普通股。出於這些目的：

全部 棘輪防稀釋保護。在 2024 年 9 月 30 日之前，這些票據將享受 “全方位” 的反稀釋保護。因此，如果以低於初始轉換價格的價格發行任何普通股或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，則轉換價格應降至較低的價格。

轉換 上限根據納斯達克上市規則5635（d），在未經股東批准的情況下，票據轉換 和行使第五修正案認股權證（定義見下文）後可以發行的普通股總數僅限於本次發行結束時 公司已發行股份（“一月份發行股票上限”）的19.99％。如果沒有 1月份的發行股份上限，該票據下可發行的股票總數為36,000,000股，根據第五修正案 認股權證，為5,323,298股。一月份的發行股票上限為14,190,042股。

從屬關係。 票據受優先債務條款和條件以及票據中規定的附加條款的約束，包括 ，但不限於，(i) 票據優先於先前以現金全額支付的優先債務，(ii) 在以現金償還全部優先債務之前，不得以現金支付票據的本金或利息，(iii) 每位 票據持有人授權代理人代表其提出任何索賠，對其利息進行投票，並且不支持也不妨礙代理人提出的任何計劃或 其他措施與任何破產程序有關的代理人。

觸發與先前發行的證券相關的反稀釋保護的 和部分豁免。

本次發行觸發了加州購買協議、第三修正案轉換認股權證和2023年11月購買 協議（定義見下文）中的 反稀釋調整條款。

2023年10月10日， 公司與Presto CA LLC（“CA”）簽訂了證券購買協議（“加州購買協議”）， 根據該協議，公司以每股2.00美元的收購價出售了150萬股普通股， 總收購價為300萬美元（“私募配售”）。加州隸屬於克利夫蘭大道有限責任公司，普雷斯托董事基思·克拉夫西克是克利夫蘭大道各種投資基金（包括投資於加州的基金）的首席投資官。 私募於 2023 年 10 月 16 日結束。加州收購協議包括與2023年10月16日至2024年4月1日期間以每股價格低於2.00美元（ ）發行 或視同發行公司普通股相關的反稀釋條款，這將要求公司根據加州購買協議中包含的 的條款和條件向加州發行額外的普通股。

同樣在 2023 年 10 月 10 日，公司簽署了信貸協議第三修正案（“第三修正案”）。根據第三修正案， 貸款人同意將總額為600萬美元的應計和先前資本化的利息換成認股權證 ，以每股0.01美元的收購價購買3,000,000股普通股（“第三修正案轉換認股權證”）。 第三修正案轉換認股權證受反稀釋條款的約束，這些反稀釋條款涉及2023年10月16日至2024年4月1日期間 公司普通股的未來發行或視同發行，最初每股價格低於2.00美元，適用於 條款，並受第三修正案轉換認股權證中包含的條件的約束。

此外， 2023年11月17日，公司與幾位 投資者（“2023年11月的購買者”）簽訂了普通股購買協議（“2023年11月購買協議”），內容涉及發行和出售 公司共計7,75萬股普通股（“2023年11月發行”）。2023 年 11 月的發行於 2023 年 11 月 21 日結束。在這些股票中，300萬股以每股1.00美元的價格發行給了首席投資者，另外還以零對價向與首席投資者有關聯的實體發行了75萬股股票 （因此平均購買價格為每股0.80美元） ，並向其他投資者發行了4,000,000股股票。

關於 票據發行，在2023年11月發行的 未被沒收的400萬股股票中，貸款人、加州和300萬股的持有人同意，出於反稀釋保護的目的，票據 發行的 “新發行價格” 為0.40美元，而不是0.25美元。反稀釋保護的影響摘要如下：

由於上述發行以及首席投資者以 300 萬美元本金的次級 票據沒收了300萬股股票，公司股本將發生以下變化。

在公司1.8億股法定普通股中，已發行或預留 發行的股票總數約為1.75億股。在發行前， 共有6,280萬股已發行股票。

註冊權 協議

公司與每位票據持有人簽訂了 註冊權協議（“註冊權協議”）。根據註冊權 協議，公司將在註冊權協議簽署之日後的30天內向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交註冊聲明（“註冊聲明”），以登記私募票據轉換後可發行的普通股的轉售 。公司還將採取商業上合理的 努力，促使美國證券交易委員會在提交註冊 聲明後儘快宣佈註冊聲明生效，且不遲於 (i) 根據註冊權協議需要提交額外註冊聲明 之日後的第 90 個日曆日，以及 (ii) 美國證券交易委員會通知公司 之日後的第 5 個交易日，以較早者為準註冊聲明不會 “審查”，也不會受到進一步審查。公司 還將盡其商業上合理的努力，使每份註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）持續有效，直到 (i) 持有人根據第144條公開出售或出售該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊 證券之日之前，或 (ii) 該註冊涵蓋的所有可註冊 證券之日，以較早者為準本公司的非關聯公司可以在沒有數量或銷售方式限制的情況下出售賬單 第144條，沒有要求公司遵守第144條中當前的公共信息要求 ，該要求由公司的法律顧問根據向公司過户代理人和受影響持有人發出的書面意見書確定， 可以接受。

購買 普通股的認股權證

關於第五修正案的 生效，公司向代理人發行了認股權證，購買5,323,298股普通股（“第五修正案認股權證”），其價值等於信貸 協議下截至2024年12月31日的未償貸款應計利息金額，年利率為4％。第五修正案認股權證必須根據 寬容協議發行，以考慮 本次發行結束後，信貸協議下的利率從12％降至8％。認股權證可以在自認股權證發行之日起五週年之日或之前的任何時候以現金或根據淨行使權證行使；前提是公司不得影響認股權證任何部分 的行使，前提是該權證的持有人及其關聯公司集體實益擁有超過4.99％的普通股的實益所有權此類行使生效後立即流通的股票。此外，根據第五修正案轉換認股權證的條款和條件， 第五修正案認股權證受與公司 普通股未來發行或視同發行有關的反稀釋條款的約束，從第五修正案轉換認股權證發行之日起至2024年4月1日，每股價格低於0.40美元， 。

此外，雙方 同意，根據公司與貸款人於2023年3月31日簽訂的註冊 權利協議（“大都會註冊權協議 ”）的定義，認股權證所依據的普通股構成 “可註冊證券”。根據大都會註冊權協議，公司已同意在認股權證發行之日起30天內向 美國證券交易委員會提交註冊聲明，以登記認股權證所依據的普通股 股的轉售。公司還同意盡其合理的最大努力，促使美國證券交易委員會在註冊聲明提交後儘快宣佈註冊 聲明生效，不遲於 (i) 根據註冊權協議 需要提交額外註冊聲明之日後的第 60 個 日曆日（或者，如果證券交易委員會進行 “全面審查”，則為佣金”），此類額外註冊之日後的第 90 個日曆 天聲明必須根據《註冊權協議》提交）和 (ii) 美國證券交易委員會通知公司不會 “審查” 或不接受進一步審查之日起 的第三個工作日提交。

信貸協議第五修正案

2024年1月30日， 公司及其全資子公司Presto Automation LLC於2022年9月21日與大都會夥伴集團管理有限責任公司（“代理人”）簽訂了信貸協議第五修正案（“第五修正案”）（“第五修正案”），該協議於2022年9月21日代表貸款人（“貸款人”）簽署了信貸協議和確認（隨後經修訂的 ，重申，在 2024 年 1 月 30 日之前修改或補充（“信貸協議”）以及公司當事方的某些重要 利益相關者。在第五修正案之前，公司、代理人、貸款人和公司當事方的某些重要 利益相關者於2024年1月22日簽訂了寬容協議和第四修正案（“寬容協議”）。

第五修正案的實質性條款如下：

公司 及其過去、現在和未來的繼任者、受讓人、經理、成員、高級職員、董事、代理人、員工、專業人員和其他 代表（以其身份而非以任何其他身份），以及隸屬於Remus Capital和Presto CA LLC（克利夫蘭大道有限責任公司的子公司）的實體及其各自的過去、現在和未來的繼任者，受讓人釋放了代理人， 貸款人及與其關聯或相關的某些其他各方因與《寬容協議》相關的任何索賠，信貸協議 和任何貸款文件。

上述摘要 聲稱不完整，受作為本表8-K最新報告的附錄 提交併以引用方式納入此處的協議全文的約束和全部限定。

Item 3.02 股票證券的未註冊銷售

特此以引用方式將本 8-K 表格 第 1.01 項中規定的信息全部納入本第 3.02 項。票據和第五次 修正權證是根據《證券 法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免發行的。

項目 8.01 其他活動

流動性更新

公司預計， 本次發行的淨收益，加上公司的其他現金資源和預計收入，足以讓公司在2月底之前維持其運營。該公司目前正在探索替代方案，並正在與潛在投資者 討論籌集資金。根據寬容 協議的條款，公司必須在2024年3月8日當天或之前籌集至少600萬美元，以獲得貸款人的額外寬容。

前瞻性陳述

這份 表格 8-K（“表格 8-K”）的最新報告包含構成 修訂後的 1933 年《證券法》第 27A 條和 修正後的 1934 年《證券交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述” 的陳述。除本表格8-K中包含的當前或歷史事實陳述外，所有關於公司 戰略、未來運營、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本表格 8-K 中使用時， “可以”、“應該”、“將”、“可能”、“相信”、“預測”、 “打算”、“估計”、“預期”、“項目”、“舉措”、“繼續”、 這些術語的否定詞和其他類似表述旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性 陳述都包含此類識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期和假設 ，並基於有關未來事件結果和時間的當前可用信息。前瞻性 陳述僅代表截至本 8-K 表格發佈之日或發表之日。公司提醒您，這些前瞻性 陳述存在許多風險和不確定性，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多是公司無法控制的 。此外，公司提醒您，本8-K表格中包含的前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，包括但不限於公司獲得額外資本資源的能力，以及公司於2023年10月11日向 美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K表格以及其他提交的文件中在 “風險因素” 標題下討論的 其他風險和不確定性，或由公司向美國證券交易委員會提交 。有關這些以及可能影響此處討論的運營和預測的其他因素的更多信息 可以在公司已經提交併將不時向美國證券交易委員會提交的報告中找到。美國證券交易委員會的這些文件 已在美國證券交易委員會的網站上公開發布，網址為www.sec.gov。如果本表格8-K 中描述的一種或多種風險或不確定性得以實現，或者基本假設被證明不正確，則實際結果和計劃可能與 任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。除非適用法律另有要求，否則本公司不承擔更新任何前瞻性 陳述的責任，這些陳述均受本節陳述的明確限制，以反映本表格 之日之後的事件或情況。

第 9.01 項。財務報表 和附錄

作為本報告的一部分， 提供了以下證物：

(d) 展品

* 參考 公司於 2024 年 2 月 2 日提交的 8-K 表格中編號相同的附錄。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 2 月 20 日