美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
調度 TO/A
根據第 14 (d) (1) 條發佈的要約聲明
或 1934 年《證券交易法》第 13 (e) (1) 條
(第 3 號修正案)
曼聯
plc
(標的公司名稱(發行人))
拖網漁船有限
(要約人)
一家根據馬恩島法律註冊成立的股份有限公司 公司,由其全資擁有
詹姆斯·A·拉特克利夫
(要約人)
(申報人姓名(將身份 識別為要約人、發行人或其他人))
A類普通股,面值每股0.0005美元 (證券類別的標題)
G5784H106
(CUSIP 證券類別編號)
Tristan Head,軍官
拖網漁船有限公司
安妮堡
道格拉斯,IM1 5PD,馬恩島
電話 (+44) 1624 826200
(受權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼)
複製到:
安德魯·喬利,Esq 海爾·戴維斯,Esq。 《屠殺與五月》 邦希爾街一號 倫敦 EC1Y 8YY,英國 |
Krishna Veeraraghavan,Esq。 本傑明·古德柴爾德,Esq。 保羅、韋斯、裏夫金德、沃頓和加里森 第 6 大道 1285 號 紐約,紐約州 10019,美國 |
¨ | 如果備案僅涉及投標開始之前發出的初步通信,請勾選該複選框。 |
勾選下方相應的複選框,將該聲明所涉及的任何交易指定為 :
x | 第三方要約受規則14d-1的約束。 |
¨ | 發行人要約受規則13e-4的約束。 |
¨ | 私有化交易受規則13e-3的約束。 |
¨ | 根據第13d-2條對附表13D的修訂。 |
如果提交的是報告 要約結果的最終修正案,請選中以下複選框。
如果適用,請選中下面的相應複選框以指定所依據的 相應規則條款:
¨ | 規則 13e-4 (i)(跨境發行人要約) |
¨ | 規則 14d-1 (d)(跨境第三方要約) |
本第3號修正案(以下簡稱 “第 3號修正案”)修訂和補充了最初於2024年1月17日向美國證券交易所 委員會(“SEC”)提交的附表TO的要約聲明(及其任何修正案或補充,“附表TO”) 與股份有限公司Trawlers Limited(“買方”)的要約(“要約”) } 根據馬恩島法律註冊成立,由自然人詹姆斯·拉特克利夫全資擁有(與買方一起, “要約人”),最多可購買13,237,834開曼羣島豁免公司曼聯公司(“公司”)的A類普通股,面值每股0.0005美元(“ A類股票”),根據公司提供的 信息,截至2023年12月22日營業結束時,佔已發行和流通的A類股票的25.0%,四捨五入至最接近的整股A類股票,價格為3美元每股 A 類股票 3.00 美元,現金(視要約 第 13 節 “交易協議和某些其他協議摘要” 所述,進行某些調整 購買(定義見下文),不計利息,減去任何所需的預扣税款,如 2024 年 1 月 17 日的 (連同其任何修正案或補充,“購買要約”)和相關的 送文函(連同其任何修正案或補充,即 “送文函”)中所述,這些 作為附錄 (a) 附於附表 (1) (A) 和 (a) (1) (B) 分別是(共同構成 “要約文件”)。本第 3 號修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有附表 TO 中規定的含義。
特此明確將要約文件 中列出的信息以引用方式納入此處,以迴應 附表中要求包含或涵蓋的所有信息,並由此處特別提供的信息進行補充。除此處特別規定外,本修正案 第 3 號並未修改附表 TO 中先前報告的任何信息。
項目 1 到 9 和 11。
特此對經修訂的附表 TO 中的第 1 至 9 項和第 11 項,如果這些商品以引用方式納入了購買要約中包含的信息, 特此進行修訂和補充,以包括以下內容:
要約和提款權在2024年2月16日美國東部時間晚上 11:59 後一分鐘的 如期到期。
由於在 要約中投標的A類股票總數超過了要約上限,因此A類股票已根據要約條款按比例被接受。本次要約的存託人北卡羅來納州計算機共享信託公司已告知要約人 ,要約的按比例分配係數約為26.2%。
由於每項要約條件均已得到滿足或免除, 買方已不可撤銷地接受付款和購買,並將為有效投標(不是 有效撤回)的13,237,834股A類股票付款。
2024年2月20日,公司和要約人發佈了一份聯合新聞稿,除其他外,宣佈了要約的到期和結果,該新聞稿的副本作為附錄 (a) (5) (C) 附於此。
項目 12。 | 展品。 |
特此對附表 TO 第 12 項進行修訂和補充,增加了 以下附錄:
索引號 | |
(a) (5) (C) ** | 新聞稿,日期為2024年2月20日。 |
1
簽名
經過適當調查,據我所知 和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 20 日
拖網漁船有限 | ||
來自: | /s/ Tristan Head | |
姓名: | Tristan Head | |
標題: | 警官 |
詹姆斯·A·拉特克利夫 | ||
來自: | /s/ 詹姆斯·拉特克利夫 | |
姓名: | 詹姆斯·A·拉特克利夫 |
2
展品清單
索引號 | |
(a) (1) (A) * | 購買要約,日期為2024年1月17日。 |
(a) (1) (B) * | 送文函的形式。 |
(a) (1) (C) * | 致經紀商、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人的信函表格。 |
(a) (1) (D) * | 給客户的信函表格,供經紀人、交易商、商業銀行、信託公司和其他被提名人使用。 |
(a) (1) (E) * | 摘要廣告形式,發佈於 2024 年 1 月 17 日,在《紐約時報》上。 |
(a) (5) (A) * | 致股東的信函,日期為2024年2月12日。 |
(a) (5) (B) * | 新聞稿,日期為2024年2月14日。 |
(a) (5) (C) ** | 新聞稿,日期為2024年2月20日。 |
(b) | 不適用。 |
(d)(1) | 買方、賣方和公司之間簽訂的截至2023年12月24日的交易協議(參照公司2023年12月26日提交的6-K表最新報告附錄99.1合併)。 |
(d)(2) | 由買方、賣方和公司簽訂的截至2023年12月24日的治理協議(參照公司2023年12月26日提交的6-K表最新報告附錄99.2合併)。 |
(d)(3) | 賣方與公司之間簽訂的截至2023年12月24日的投票協議(參照公司於2023年12月26日提交的6-K表最新報告的附錄99.3納入)。 |
(d)(4)* | 截至2023年12月24日,要約人之間簽發的股權承諾書。 |
(d)(5) | 截至2023年12月24日,由詹姆斯·拉特克利夫、公司和賣方簽訂的有限擔保(參照公司2023年12月26日提交的6-K表最新報告附錄99.4納入)。 |
(g) | 不適用。 |
(h) | 不適用。 |
107* | 申請費表 |
* | 先前已提交。 |
** | 隨函提交。 |
3