1。他們是根據開曼羣島法律組建的Gorilla 科技集團有限公司（“公司”）的董事。

2。公司獲授權發行5,000,000股優先股，其中13,125股截至本文發佈之日已發行和流通。

鑑於，經修訂和重述的公司備忘錄和章程規定其授權股份，即優先股，由500萬股股票組成，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回權和清算條款優先權以及構成任何系列的股份數量及其名稱，；以及

鑑於董事會希望根據其上述權力，確定與系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，除非購買協議中另有規定，否則這些優先股應包括公司有權發行的最多 10,000 股優先股股，具體如下：

因此，現在，不管怎樣，董事會特此規定發行一系列優先股以現金或交換其他證券、權利或財產，並特此確定和確定與此類系列優先股相關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

第 1 部分。定義。就本協議而言，以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人或受某人共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“營業日日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何作為美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“控制權交易的變更 ” 是指在本協議發佈之日之後，個人、法律實體或 “集團”（如《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）發生的超過3％的有效控制權（無論是通過對公司資本中的股份的合法所有權還是實益所有權）進行的任何收購公司有表決權證券的3％（通過轉換或行使優先股和與一起發行的證券除外優先股），（b）公司合併或與任何其他人合併，或任何人合併或與公司合併，在該交易生效後，公司股東在這類交易前夕擁有的不到公司或該交易繼承實體總投票權的66％，（c）公司（及其所有子公司，整體而言）直接或間接地將其全部或基本上全部資產出售或轉讓給另一人及其股東在此類交易之前，公司在交易後立即擁有的總投票權不足的 66%，(d) 一次或在一年內替換超過一半的董事會成員，但未經在最初發行日期擔任董事會成員的多數個人（或在職的個人）的批准在董事會提名獲得董事會批准的任何日期擔任董事會成員在最初發行日期擔任成員的董事會多數成員）、或 (e) 公司執行公司作為當事方或受其約束的協議，其中規定了上述 (a) 至 (d) 條款中規定的任何事件。

“平倉” 是指根據購買協議第2.1節結束優先股和認股權證的購買和出售。

“截止日期是指適用方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 持有人支付認購金額的義務和 (ii) 公司交付優先股和認股權證的義務的所有先決條件均已履行或免除。

對於任何證券而言，“收盤價是指彭博社報道的該證券在任何日期的最後收盤價，，或者，如果主要市場開始延長交易時間且未指定收盤價交易價格，則指彭博社報道的該證券在紐約時間下午 4:00:00 之前的最後交易價格，或者，如果是委託人市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，是此類證券在本金上的最後交易價格彭博社報道的此類證券上市或交易的證券交易所或交易市場，或者如果前述規定不適用，是彭博社報道的電子公告板上此類證券在場外交易市場的最後交易價格，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格，則指場外交易委員會報告的任何做市商對此類證券的平均賣價鏈接或進入粉色公開市場。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤銷售價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，應針對任何股息、股票分割、份額組合、重新分類或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

“轉換股” 統指根據本文條款轉換優先股後可發行的普通股。

“可轉換證券” 是指任何可直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換的股票（期權除外）。

“生效日期 ” 是指委員會首次宣佈公司提交的註冊聲明生效的日期。

“股權條件” 是指，在所述期間，(a) 公司應在所要求或要求的日期當天或之前正式兑現計劃進行的所有轉換或根據相關持有人的一份或多份轉換通知進行的所有轉換，（如果有），(b) 公司應向適用持有人支付所有與優先股股份有關的違約金和其他款項，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人使用該聲明下的招股説明書來轉售根據交易文件發行的所有普通股（公司真誠地相信這種的有效性將在可預見的將來不間斷地持續下去）或（ii）根據本交易可發行的所有轉換股文件可以根據規則144進行轉售，不受數量或銷售方式的限制，也沒有公司法律顧問確定的當前公共信息要求在一封寫給轉讓代理人且可接受的書面意見書中以及受影響的持有人，（d）普通股正在交易市場上交易，根據交易文件發行的所有股票均在該交易市場上市或報價（公司真誠地相信，在可預見的將來，普通股在交易市場上的交易將繼續不間斷），（e）有足夠數量的授權股票，但未發行和否則為非預留普通股，用於發行根據交易文件當時可發行的所有股票，(f) 向相關持有人發行有關股票不會違反本文第 5 (d) 節規定的限制，(g) 尚未公開宣佈未完成或擬議的基本交易或控制權變更交易，(h) 適用持有人不擁有公司、其任何子公司、或其任何董事提供的任何信息，、員工、代理人或關聯公司，構成或可能構成實質性非公開信息，和 (i) 用於在相關適用日期之前（但在生效日期之後）的連續10個交易日內的每個交易日，VWAP超過當時有效轉換價格的200％，主要交易市場上普通股的每日美元交易量超過每個交易日的200萬美元。

“交易所法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指公司董事會多數非僱員成員或為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、高級職員或董事發行 (a) 普通股、限制性股票或限制性股票單位或期權公司，(b) 行使、交換或轉換根據發行的任何證券時的證券購買協議、根據收購協議向配售代理人發放的認股權證，以及向配售代理行使認股權證後的任何證券和/或其他可行使或交換為在購買協議之日已發行和流通的普通股的證券，前提是自購買協議之日起此類證券沒有進行過修改，以增加此類證券的數量或降低行使價格，交易所這樣的價格或轉換價格證券（與股份分割或合併相關的證券）或延長此類證券的期限，(c) 與公司或任何子公司與他人合併或合併或涉及公司或任何子公司的其他類似業務合併，或涉及公司或任何子公司的任何收購或戰略交易所發行的普通股或普通股等價物，在每種情況下，均獲得大多數成員的批准對公司不感興趣的董事，前提是， (i)證券在公開宣佈執行該交易的最終文件後立即連續二十（20）個交易日天內每股價格不低於VWAP的平均價格發行，並且（ii）除購買協議附表1.1規定的證券發行外，此類證券作為 “限制性證券”（定義見規則144）發行，不具有以下注冊權要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊聲明《購買協議》第 4.13 (a) 節中的禁令期限，前提是任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務協同增效的業務中資產所有者的個人（或個人的股權持有人）發行，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益，但不得包括公司主要為籌集資金的目的或向以下實體發行證券的交易主要業務是投資證券和（d）在本協議發佈之日之前由董事會批准的股票獎勵。儘管此處有任何相反的規定，但浮動利率交易不應是豁免發行。

“初級證券” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但在股息權或清算優先權中明確優先或與優先股同等價值的證券除外。

“封鎖協議” 是指截至購買協議簽訂之日公司與公司每位董事和公司高級管理人員簽訂的封鎖協議，其形式為購買協議所附附錄D。

“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“普通股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及此後此類普通股可能重新分類或變更的的任何其他類別的證券。

“普通股份等價物” 是指公司或子公司任何有權隨時收購普通股的證券，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“原始發行日期” 是指首次發行任何優先股的日期，無論任何特定優先股的轉讓次數是多少，也無論為證明此類優先股而可能發行的證書數量是多少。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何類型的實體。

“投放代理人” 的含義應與《購買協議》第 1.1 節中該術語的定義相同。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間截至2024年2月14日的購買協議，根據其條款不時修訂、修改或補充。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效果與該規則基本相同。

“證券法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

對於每位原始持有人而言，“訂閲金額” 是指根據購買協議購買的優先股和認股權證所支付的總金額，如購買協議簽名頁上該原始持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所示，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括在購買協議簽訂之日後公司成立或收購的的任何直接或間接子公司。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或新約克證券交易所（或上述任何交易所的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、封鎖協議、所有證物及其附表，以及與購買協議所設想的交易相關的任何其他文件或協議。

“轉讓代理人” 是指大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司、公司現任過户代理人和公司的任何繼任過户代理人。

“標的股” 是指在優先股轉換和行使認股權證時發行和可發行的普通股。

“可變利率交易” 的含義應與《購買協議》第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於來自的交易日）在普通股上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前日期）普通股的日成交量加權平均價格 br} 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均值普通股在該日期（或最接近的前一個日期）在OTCQB或OTCQX的價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在The Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的每股出價以此類方式報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公允市場價值由當時未償還且公司合理接受的證券的多數權益的購買者（定義見購買協議）真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

“認股權證” 統指根據購買協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給原始持有人的普通股購買權證，認股權證可立即行使，行使期等於五 (5) 年，採用購買協議所附附錄C的形式。

第 2 節名稱、金額和麪值。該系列優先股應被指定為其B系列可轉換優先股（“優先股股”），如此指定的優先股數量應不超過10,000股（未經當時已發行的大多數優先股持有人的書面同意，不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，規定價值等於1,000美元（“規定價值”）。

第 3 節。分紅。如果公司申報、支付或預留公司普通股的任何股息（應付普通股的股息除外普通股的股息），則當時已發行優先股的持有人有權參與每股已發行優先股的分紅股息，金額至少等於每股優先股的股息，等於 (A) 每股普通股應付股息的乘積如果適用，確定該類別或系列的所有股份均已轉換轉換為普通股和 (B) 優先股轉換後可發行的普通股數量，每種情況均在記錄日期計算，以確定有權獲得此類股息的持有人。

第 4 節。投票權利。除非本文另有規定或法律另有要求，否則優先股沒有投票權。但是，只要有任何優先股仍在流通，如果沒有當時已發行優先股的大多數持有人（“所需持有人”）的贊成票，公司就不得 (a) 改變或不利地改變賦予優先股的權力、優先權或權利，或更改或修改本指定證書，(b) 授權或創建任何類別的股份的贖回優先股等級優先股，（c）修改其章程文件，包括但不限於其修訂後的和重述的備忘錄以及以對持有人任何權利產生不利影響的任何方式的公司章程，(d) 增加授權優先股的數量，或就上述任何內容簽訂任何協議。

i. 轉換後交付份額轉換份額。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括每個轉換日（“股票交割日”）之後的標準結算週期（定義見下文）的交易日數中的較早者，向轉換持有人交付或促成交付在轉換優先股時收購的轉換股數量，該數量不受限制性傳説和交易限制（購買協議隨後可能要求的除外）。公司應通過存託信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司以電子方式交付公司根據本第 5節要求交付的轉換股份。此處使用的 “標準結算週期” 是指在轉換通知交付之日生效的公司主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示。

二。未能交付轉換份額。如果就任何轉換通知而言，此類轉換股份沒有在股份交付日之前交付給適用持有人或按照相應持有人的指示，則持有人有權在收到此類轉換股份時或之前隨時以書面通知公司選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司和的任何原始優先股證書退還給持有人持有人應立即將根據以下規定向該持有人發行的轉換股份退還給公司已撤銷的轉換通知。

三。絕對債務；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股後發行和交付轉換股份的義務是絕對和無條件的，無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、恢復對任何人的任何判決或執行該等條款的任何行動，或任何抵消、反訴、補償或限制終止，或這些持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務或該持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法行為，以及任何其他情況可能會限制公司對該持有人在發行此類轉換股份時承擔的此類義務；但是，此類交付不應構成公司對公司可能對該持有人提起的任何此類訴訟的豁免。如果持有人選擇轉換其優先股的部分或全部既定價值，則除非法院在向持有人發出通知後發佈禁令，限制和/或禁止全部或部分優先股的轉換，否則公司不得基於該持有人或與該持有人關聯或關聯的任何人蔘與任何違法、協議或任何其他原因而拒絕轉換應已尋找並獲得該持有人的身份，並且公司為該持有人發放了擔保金持有人金額為優先股規定價值的150％，受禁令約束，該債券在相關爭議的仲裁/訴訟完成之前將一直有效，其收益應在獲得判決的範圍內支付給該持有人。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意到轉換後發行轉換股票和（如果適用）現金。如果公司未能在適用於此類轉換的股票交割日之前根據第 5 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換股份，則公司應以現金形式向該持有人支付每轉換5,000美元的優先股法定價值每個交易日50美元（增加到股票交割後的第三個交易日每個交易日100美元），作為違約賠償金而不是罰款日期，股票交割之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）的每個交易日增加到200美元交付日期，直到這些轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本協議規定的期限內交付轉換股份而要求實際損害賠償的權利，並且該持有人有權根據本協議、法律或衡平法尋求所有可用的補救措施，包括但不限於特定履約令和/或禁令救濟。任何此類權利的行使均不得阻止持有人根據本協議任何其他部分或適用法律尋求損害賠償。

iv。對轉換後未能及時交付轉換股票的買入的補償。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果公司出於任何原因未能根據第 5 (c) (i) 條在股份交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且在該股票交付日之後，如果經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易中或其他方式），或者該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以滿足地交付這些持有人出售轉換後有權獲得的轉換股份與此類股票交割日期（a “買入”）有關，則公司應（A）以現金向該持有人（以及該持有人選擇的任何其他補救措施外）支付金額（如果有），該持有人購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (1) 總數的乘積該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 賣出訂單引發此類購買的實際銷售價格義務已執行（包括任何經紀佣金），並且（B）由該持有人選擇，要麼重新發行（如果已交出）優先股股，其數量等於提交轉換的優先股數量（在這種情況下，此類轉換將被視為已取消），要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第 5 條規定的交付要求本應發行的普通股數量 (c) (i)。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股以支付嘗試轉換優先股的買入金，而根據前一句的第 (A) 條，產生此類購買義務的轉換股的實際銷售價格為10,000美元（包括任何經紀佣金），則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據本協議、法律或衡平法向其尋求任何其他補救措施的權利，包括在沒有限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在優先股轉換後及時交付轉換股份而發佈的具體履約令和/或禁令救濟。

v. 預留轉換後可發行的股份。公司承諾，它將始終保留其授權的和未發行的普通股並保持其可用性，其唯一目的是在優先股轉換時發行，不存在除持有人（以及其他優先股股持有人）以外的人的優先購買權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總數（前提是購買協議中規定的條款和條件）是可以發佈的（考慮到對當時已發行的優先股轉換的第 6 節）的調整和限制。公司承諾，根據《證券法》，所有可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權，有效發行，全額支付，不可評估且可自由交易以公開轉售。

六。分數股。優先股轉換後，不得發行零股或代表部分股份的股票。對於持有人在轉換後本來有權購買的任何一部分股份，公司應在的選擇中，要麼以等於該分數乘以轉換價格的金額為最後一部分支付現金調整，要麼四捨五入至下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但根據本小節關於部分轉換股份的條款，任何內容均不得阻止任何持有人轉換部分優先股股。

七。轉讓税和費用。在優先股轉換時發行轉換股份時，應免費向任何持有人收取任何因發行或交付此類轉換股份而可能需要繳納的書面印花税或類似税款，前提是在以持有人以外的名義轉換後，公司無需繳納任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓應繳的税款此類優先股和公司無需發行或交付此類轉換股票，除非或直到申請發行的個人已向公司繳納了此類税款，或者已證明已繳納此類税款，令公司感到滿意。公司應支付當日處理任何轉換通知所需的所有過户代理費，並向存託機構信託公司（或其他履行類似職能的知名清算公司）支付當日電子交付轉換股份所需的所有費用。

d) 受益所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人無權轉換優先股的任何部分，前提是，在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（連同此類持有人的關聯公司，以及與該持有人共同行事的任何人或任何此類持有人的關聯公司（此類人員，“歸屬方”）) 的受益所有權將超過實益所有權限額（定義見下文）。就前述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括轉換做出此類決定的優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人或任何人實益擁有的剩餘未轉換的優先股申報價值時可發行的普通股數量的關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但對轉換或行使的限制與本協議中所包含的限制（包括但不限於優先股或認股權證）受益持有人或其任何關聯方或歸屬方實益擁有的限制相似。除前一句中另有規定外，就本第 5 (d) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章制度進行計算。在本第 5 (d) 節中規定的限制適用的範圍內，優先股是否可兑換（相對於此類持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及有多少優先股可轉換應由該持有人自行決定，提交轉換通知應視為該持有人對是否的決定優先股可以轉換（相對於此類持有人擁有的其他證券）連同任何關聯公司和歸屬方（方）以及有多少優先股可以兑換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出轉換通知時將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和條例來確定。就本第5（d）節而言，在確定已發行普通股數量時，持有人可以依據以下最新中規定的已發行普通股數量：（i）公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定），（ii）公司最近發佈的公告或（iii）公司最近的書面通知或轉讓代理人列出已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭請求（可通過電子郵件），公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在自報告此類已發行普通股股之日起，該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括優先股）生效後確定。“受益所有權限制” 應為適用持有人轉換優先股後立即發行的普通股發行生效後立即發行的已發行普通股數量的4.99％（或者，經持有人在發行任何優先股之前選擇，為9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或減少本第 5 (d) 節中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是在轉換持有人持有的這些優先股後立即發行的普通股數量的受益所有權限制不得超過立即發行普通股數量的 9.99%，並且本第 5 (d) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要到6.1才會生效。^st 在向公司發出此類通知後的第二天，僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。本段的規定應以不同於嚴格遵守本第 5 (d) 節條款的方式來解釋和實施，以更正本段落（或其中的任何部分），這些條款可能存在缺陷或不符合此處中的預期受益所有權限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的限制應適用於優先股的繼任持有人。

a) 股票分紅和股票分割。如果公司在這些優先股流通期間的任何時候：（i）支付股息或以其他方式，以普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，不包括公司在這些優先股轉換後發行的任何普通股）進行分配或分配，（ii）將已發行普通股細分為更多數量的股份，（iii) 將已發行普通股股合併（包括通過反向股份拆分）成較小的股份股票數量，或（iv）發行，如果對普通股進行重新分類，則公司資本中的任何股份，則轉換價格應乘以其中的一小部分，其分子應是該事件發生前夕已發行的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其分母應是緊接着已發行普通股的數量這樣的事件。根據本第 6 (a) 條作出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，對於細分、合併或重新分類，應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後的股權出售。如果在這些優先股流通期間，公司或任何子公司（視情況而定）在任何時候出售，簽訂協議，出售或授予任何購買或出售的期權，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行（或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置），則任何人有權在處收購普通股的任何普通股或普通股等價物低於當時的轉換價格（例如較低的價格， “基本轉換價格”）的每股有效價格而此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（據理解並同意，如果以這種方式發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使或交換價格或其他手段，還是由於認股權證，與此類發行相關的期權或每股權益，都有權獲得每股股的有效價格低於轉換價格的普通股，此類發行應為在稀釋劑發行的當天（按該有效價格進行）被視為低於轉換價格），然後在每次稀釋發行的完成（如果更早發佈公告）的同時，轉換價格應降至等於 (a) 0.20美元中較高者（視反向和正向股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易進行調整）（a）以上），以及（b）（i）基本轉換價格和（ii）五年中最低的VWAP中較低的（5) 公開宣佈執行稀釋性發行（此類較低的價格，即 “稀釋發行轉換價格”）之後的連續交易日（為避免疑問，如果此類公告是在交易日主要市場開盤之前發佈的，則該交易日應為該五（5）個交易日期間的第一個交易日，並且優先股是根據本節進行轉換的 5 (a)，在任何此類五 (5) 個交易日期間的任何給定轉換日期，僅適用於在該適用的轉換日期（例如適用的五（5）個交易日轉換的優先股的此類部分應被視為已在該轉換日之前的交易日結束（包括）。儘管此處有任何相反的規定，但不會根據本第 6 (b) 節對豁免發行進行任何調整。如果儘管收購協議中規定了禁令，但公司仍進行了浮動利率交易，則公司應被視為以可能發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價格或行使價發行了普通股或普通股等價物。公司應在發行或視同發行任何受本第 6 (b) 條約束的普通股或普通股等價物之後的交易日以書面形式通知持有人，並在其中註明適用的發行價格或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知，“稀釋發行通知”）。出於澄清的目的，無論公司是否根據本第 6 (b) 節提供稀釋發行通知，在出現任何稀釋發行後，無論持有人在轉換通知中是否準確提及稀釋發行轉換價格，持有人都有權根據稀釋發行轉換價格獲得一定數量的轉換股票。為了根據本第 6 (b) 節確定調整後的轉換價格，應適用以下內容：

i. 期權的發行。如果公司以任何方式授予或出售，或者公司公開宣佈發行或出售任何期權以及在行使任何此類期權或轉換時可發行一股普通股的最低每股價格，行使或交換任何此類期權後可發行的任何可轉換證券均低於當時的轉換價格，則此類普通股應被視為已流通並必須在授予或出售此類期權時由公司發行和出售這樣的每股價格。就本第 6 (b) (i) 節而言，“行使任何此類期權或在行使任何此類期權後轉換、行使或交換任何可轉換證券可發行時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於公司在授予時收到的任何一股普通股的最低對價（如果有）或應收賬款的總和或在行使期權時以及在轉換、行使或交換任何可轉換證券時出售期權可在行使此類期權時發行，減去公司在授予或出售此類期權、行使此類期權時以及在轉換、行使該等期權後可發行的任何可轉換證券時為該普通股支付或應支付的任何對價。在實際發行此類普通股或行使此類期權後發行此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整。

二。發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，或者公司公開宣佈發行或出售任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時可發行的最低每股價格低於當時的轉換價格，則此類普通股應被視為已流通且在發行或出售此類可轉換證券時公司已發行和出售以這樣的每股價格。就本第 6 (b) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換普通股時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時收到或應收的任何一股普通股的最低對價（如果有）的總和 br} 證券減去公司在發行或出售時就該普通股支付或應付的任何對價此類可轉換證券以及在轉換、行使或交換此類可轉換證券時。在轉換、行使或交換此類可轉換證券後，在實際發行此類普通股時，不得對轉換價格進行進一步調整；如果此類可轉換證券的任何此類發行或出售是在行使根據本第 6 (b) 節其他規定已經或將要調整轉換價格的任何期權時進行的，則不得進一步調整轉換價格由於此類發行或出售。

三。期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價格，在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或任何可轉換證券可轉換或可行使或可兑換為普通股的匯率隨時增加或減少，則在發生此類漲跌時有效的轉換價格應調整為本應生效的轉換價格那個時候有這樣的期權或可轉換證券提供這樣的期權在最初授予、發行或出售時，購買價格上漲或降低、額外對價或轉化率的提高或降低（視情況而定）。就本第 6 (b) (iii) 節而言，如果截至購買協議簽訂之日未償還的任何期權或可轉換證券的條款按照前一句中描述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及行使時視為可發行的普通股，的轉換或交換應視為自此類增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據對本第 6 (b) 節進行調整。

iv。計算收到的對價。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或被視為已發行或以現金出售，則由此獲得的對價將被視為公司因此收到的淨金額。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股票、期權或可轉換證券，則公司收到的的此類對價金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額將是此類公開交易證券在收到此類公開交易證券之日的收盤銷售價格。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換證券，而該公司是尚存實體的任何合併，則其對價將被視為非存續實體淨資產和業務中歸屬於該類普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值（視情況而定）。除現金或公開交易的證券以外的任何對價的公允價值將由公司和所需持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後十 (10) 天內達成協議，則該類對價的公允價值將在第十 (10) 個工作日內確定^第四) 估值活動發生後的第二天，由一位由公司和所需持有人共同選出的獨立、信譽良好的評估師進行。對該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

v. 記錄日期。如果公司記錄了普通股持有人的記錄，以使他們 (i) 獲得以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或 (ii) 認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期應視為被視為已發行的普通股的發行或出售日期或者在宣佈派發此類股息、進行此類其他分派或發放之日出售視情況而定，此類訂閲或購買權。

六。國庫股。在任何給定時間已發行的普通股數量均不包括公司或其任何全資子公司擁有或持有或為其賬户持有的股份，就本款 (b) 而言，任何此類股份的處置（取消或報廢除外）應被視為普通股的發行或出售。

c) 後續的權利發行。除了根據上述第 6 (a) 條和/或第 6 (b) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股（“購買權”）的持有人按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據的條款收購此類股票、認股權證、證券或其他財產購買權，如果持有人持有可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在獲得授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則在確定普通股記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期之前，完成此類持有人的優先股的轉換（不考慮行使本協議時的任何限制，包括但不限於受益所有權限制）（但是，前提是持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過受益所有權限額，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於該購買權而獲得此類普通股的受益所有權的受益所有權），在此範圍內，持有人應暫時擱置此類購買權，直到時（如果有的話），因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

d) 按比例分配。在這些優先股流通期間，如果公司以資本返還或其他方式（包括但不限於通過股息、分割、重新分類、公司重組計劃的方式向普通股持有人申報或分派其資產（或收購其資產的權利）的股息或其他分配安排或其他類似交易）（“分配”），在發行之後的任何時候那麼，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成轉換後所持有的普通股數量相同（不考慮此處對轉換的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），或者，如果未記錄此類記錄，則該日期為的記錄持有者普通股將確定參與此類分配（但是，前提是持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在此種程度上參與此類分配（或在該等程度上參與任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應持有在此之前，為了持有人的利益暫時擱置，前提是永遠，因為其權利不會導致持有人超過受益所有權限制）。

e) 基本交易。如果，在這些優先股流通期間，(A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與其他個人、關聯公司或團體（無論公司是否是倖存的公司）合併或合併或合併（無論公司是否是倖存的公司）（該術語在《交易法》第 13 (d) 條中使用該術語以及規則 13d-5（以下簡稱 “標的實體”），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上全部公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規 S-X 第 1-02 條）的財產或資產，或者（iii）向一個或多個標的實體提出或允許一個或多個標的實體提出或允許公司受其約束，或讓其普通股受制於或參與一個或多個主體實體提出接受的購買、投標或交換要約持有至少 (x) 50% 已發行普通股的持有人，(y) 50% 的已發行普通股的持有人如同普通股一樣計算所有標的實體持有的此類收購、投標或交換要約或參與該等收購、投標或交換要約的標的實體或與之有關聯的標的實體均未兑現；或 (z) 如此數量的普通股，使所有提出的標的實體或參與該收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為受益所有人（定義見交易所第13d-3條）法案) 持有至少 50% 的已發行普通股，或 (iv) 完善份股票購買協議或其他與一個或多個標的實體的業務合併（包括但不限於重組、資本重組、分割或安排計劃），根據該合併，所有此類標的實體單獨或總體收購， (x) 至少 50% 的已發行普通股，(y) 至少 50% 的已發行普通股，計算方法是所有標的實體持有或當事方持有的普通股隸屬於訂立此類股份購買協議或其他業務合併的任何標的實體或其當事方未流通；或 (z) 如此數量的普通股，使標的實體集體成為至少50％的已發行普通股的受益所有人（定義見交易法第13d-3條），或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，分成一個或多個股份更多相關交易，允許任何標的實體個人或總的標的實體成為或成為 “受益人”所有者”（定義見《交易法》第13d-3條），無論是通過收購、收購、轉讓、轉讓、轉讓、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆安排、重組、資本重組或重新分類或以任何其他方式進行，x) 已發行和流通普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，(y) 至少截至購買協議簽訂之日所有此類標的實體持有的已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，計算方法是所有標的實體持有的普通股未流通，或 (z) 公司已發行和已發行普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額的百分比，足以允許此類標的實體實施法定簡表合併或其他需要其他股東的交易公司未經公司股東或 (C) 直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）批准而交出普通股，在一筆或多筆相關交易中，發行或簽訂任何旨在規避本定義意圖或規避本定義意圖的工具或交易，在這種情況下，應以其他方式解釋和實施本定義在必要範圍內嚴格遵守本定義的條款更正本定義或本定義中可能存在缺陷或與此類工具或交易的預期處理方式不一致的任何部分（均為 “基本交易”），然後，在隨後對這些優先股進行任何轉換時，持有人有權獲得在該基礎交易發生前夕本應在轉換後發行的每股轉換股份獲得（不考慮本節中的任何限制）5（d）關於這些優先股的轉換），數字繼任者或收購公司或公司（如果是存續公司）的普通股，以及在該基本交易之前，這些優先股可轉換的普通股數量的持有人因此類基本交易而應收的任何額外對價（“備用對價”）（不考慮第 5 (d) 節中關於這些優先股轉換的任何限制）。就任何此類轉換而言，應根據此類基本交易中一股普通股可發行的替代對價金額，對轉換價格的確定進行適當調整以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代對價之間分配轉換價格。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人應享有與在此類基本交易之後轉換這些優先股時獲得的替代對價相同的選擇。在執行上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中尚存的實體的任何繼任者均應提交具有相同條款和條件的新指定證書，並根據上述規定向持有人發行新的優先股，並證明持有人有權將此類優先股股轉換為替代對價。公司應根據持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議，促使公司是非倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼承實體”）根據本節 6 (e) 的規定，以書面形式和實質承擔公司在本指定證書和其他交易文件（定義見購買協議）下的所有義務在此類基本交易之前（沒有不合理的延遲）以及應由這些優先股的持有人選擇向持有人交付這些優先股以換取這些優先股的繼承實體證券，其形式和實質內容與這些優先股基本相似的書面票據為證，該優先股可轉換為該繼任者實體（或其母實體）資本中相應數量的股份，相當於這些優先股轉換後可獲得和應收的普通股（沒有關於這些轉換的任何限制優先股）在此類基本交易之前，使用轉換價格，將本協議中的轉換價格應用於此類股票（但考慮到普通股對此類基本面交易的相對價值和此類股票的價值，此類股份數量和此類轉換價格的目的是在此類基本交易完成之前保護這些優先股的經濟價值），以及持有人在形式和實質上相當令人滿意。任何此類基本交易發生後，繼承者實體應繼承並取代（因此，自該基本交易之日起，本指定證書和其他交易文件中提及 “公司” 的規定應改為指繼承者實體），並且可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司根據本證書承擔的所有義務的指定文件和其他具有同等效力的交易文件繼承實體在此被命名為公司。

i. 對轉換價格的調整。每當根據本第 6 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發送通知，説明調整後的轉換價格，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。允許持有人轉換的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股股息（或任何其他形式的分配）， (B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，(C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何類別或任何權利的權利或認股權證，(D) 普通股股的重新分類、任何合併或合併均需獲得公司任何股東的批准公司作為當事方，出售或轉讓公司（及其所有子公司，作為一個整體）的全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制性股票交易所，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排向為轉換這些優先股的目的而設立的每個辦公室或機構提交申報，並應在適用的記錄或下文規定的生效日期前至少二十 (20) 個日曆日，通過傳真或電子郵件將通知發送給每位持有人，註明 (x) 為這類股息、分配、贖回權或認股權證的目的記錄的日期，該通知應在公司股票賬簿上顯示的最後傳真號碼或電子郵件地址股東，如果不作記錄，則為普通普通股股東有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證將在確定，或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股份交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權將其普通股兑換為此類重新分類、合併、合併、出售時可交付的證券、現金或其他財產的日期、轉讓或股份交換，前提是未能送達此類通知或其中的任何缺陷或其交付不應影響此類通知中要求規定的公司行動的有效性。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時根據向委員會提交此類通知，以提交表格6-K的當前報告。除非本文另有明確規定，否則持有人在自該通知發佈之日起至觸發此類通知的事件生效之日起的20天內仍有權轉換優先股（或本協議的任何部分）的轉換金額。

第 7 節。強制轉換。儘管此處有任何相反的規定，如果在 10 之後^第四生效日之後的交易日，在任何連續10個交易日期間（即連續10個交易日期間，只有在生效日期（“閾值期”）之後才開始的每個交易日的VWAP超過當時有效轉換價格的200％，在門檻期內每個交易日的每天美元交易量超過200萬美元，向所有持有人發出書面通知 (a “強制轉換通知” 以及此類通知發送給所有持有人的日期，即 “強制轉換通知轉換通知日期”），促使每位持有人轉換該持有人的全部或部分優先股（如此類強制轉換通知中指定），外加所有應計但未付的股息以及根據第 6 節應付的與優先股有關的所有違約金和其他應付金額，雙方同意，第 5 節所指的 “轉換日期” 應不遲於 (i) 兩項中較早者 (2) 交易日和 (ii) 構成強制結算期之後的交易日數轉換通知日期（此類日期，“強制轉換日期”）。公司不得交付強制轉換通知，公司交付的任何強制轉換通知均無效，除非在適用門檻期內，包括強制轉換日期以及根據強制轉換通知實際交付給持有人之日後的交易日，在適用門檻期內，所有股權條件均已滿足。任何強制轉換通知均應根據每位持有人根據購買協議首次購買的優先股按比例適用於所有持有人，前提是持有人的任何自願轉換均應適用於該持有人的按比例分配，因此，如果強制轉換的優先股少於所有優先股，則減少根據本協議強制轉換的總金額。為澄清起見，強制轉換應受第 5 節所有條款的約束，包括但不限於要求支付違約金和轉換限制的條款，但理解並同意，由於第 5 (d) 節規定的實益所有權限制而無法根據本第 7 節進行轉換的任何優先股應保持未償還狀態（此類優先股仍在流通，未轉換的股票”）。在向任何持有未轉換股票的持有人發出書面通知（“回購通知”）後，公司可以選擇以每股未轉換股份的價格從每位持有者手中回購全部或部分此類未轉換股票，等於通過將規定價值除以當時的轉換價格，然後將該商數乘以 (i) 收盤銷售價格中較大值所得的商數在強制轉換日以及 (ii) 截至前一交易日的普通股當時的收盤價此類回購通知的日期（“回購每股價格”）。回購通知應規定此類回購的截止日期（日期應不早於回購通知發佈之日起三（3）個交易日）（“回購日期”）。每股回購價格應在回購結束時通過電匯立即可用的資金以現金支付。每位此類持有人同意簽署和交付公司合理要求的所有文件，以實現和證實這類回購，對於以認證形式持有的任何未轉換股份，向公司交出此類證書。在回購日，進行此類回購的未轉換股份應自動轉換為獲得每股回購價格的權利，無需支付利息，無需持有人採取任何進一步的行動或行動，也不論代表這類股票的證書是否已交還或轉讓文書是否已交付給公司；前提是，公司沒有義務支付的每股回購價格此類未轉換的股票，除非代表此類股份的所有證書均已生效向公司交出，所有合理要求的轉讓文書均已由每位此類持有人簽發並交付給公司。自回購之日起及之後，除非在支付每股回購價格方面存在任何違約行為，否則未轉換股票持有人的所有權利（根據本第 7 節獲得每股回購價格的權利除外）均應終止，並且在該回購日不再對此類股票產生進一步的效力或影響，以及此類股份此後不得在公司賬簿上轉讓，也不得出於任何目的被視為未償還債務。

第 8 節。負面盟約。只要任何優先股仍在流通，除非已發行優先股申報價值至少為 67% 的持有人應事先給予書面同意，否則公司不得、也不得允許任何子公司直接或間接：

a) 以對持有人的任何權利產生重大影響的方式修改其章程文件，包括但不限於其經修訂和重述的備忘錄和公司章程；

b) 償還、回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股等價物或初級證券，但交易文件允許或要求的轉換股份或認股權證除外，以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或普通股等價物，前提是只要優先股是，所有高級管理人員和董事的此類回購總額不得超過100,000美元傑出的;

c) 與公司的任何關聯公司進行任何交易，該交易必須在向委員會提交的任何公開文件中予以披露，除非此類交易是在公平基礎上進行的，並得到公司大多數無私董事的明確批准（即使低於董事會批准所需的法定人數）；或

a) 通知。持有人在本協議下提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何轉換通知，均應採用書面形式，並通過傳真或電子郵件附件親自送達，或由國家認可的隔夜快遞服務發送給公司，發往上述地址注意：Daphne Huang、電子郵件地址 ******、或其他傳真號碼，公司通過向持有人發出的通知可能為此目的指定的電子郵件地址或地址在本節第 10 節中。公司根據下文提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並以傳真或電子郵件附件的形式親自交付，或由國家認可的隔夜快遞服務發送給每位持有人，發送至公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址，或者賬簿上沒有此類傳真號碼、電子郵件地址或地址根據購買協議的規定，公司位於此持有人的主要營業地點。如果此類通知或通信是在任何日期下午 5:30（紐約時間）之前通過傳真號碼或電子郵件附件傳真到本節中規定或提及的電子郵件地址，(ii) 在傳輸之日後的下一個交易日以傳真號碼或電子郵件附件傳真到本節中規定或提及的電子郵件地址，則該通知或其他通信或交付最早應被視為的發出並生效，如果此類通知或通信是通過傳真號碼的傳真或電子郵件附件發送到規定的電子郵件地址，或本節提及的當天不是交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間）；（iii）如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則為郵寄之日後的第二個交易日；或（iv）需要向其發出此類通知的一方實際收到後。

b）絕對義務。除非本文另有明確規定，否則本指定證書的任何條款均不得改變或損害公司的絕對和無條件的義務，即按本協議規定的時間、地點和利率以及硬幣或貨幣對優先股股支付違約金、應計股息和應計利息（如適用）。

c) 丟失或殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取消已損壞的證書，或代替丟失、被盜或銷燬的優先股的新證書，但前提是收到此類損失、盜竊或銷燬的證據此類證書及其所有權令公司合理滿意。

d) 適用法律。與本指定證書的構建、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受開曼羣島法律管轄，並根據開曼羣島法律進行解釋和執行，不考慮其法律的衝突原則。與交易文件中任何所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、僱員或代理人）應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“新約克法院”）啟動。本公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院對本協議下或與本文所考慮或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的）的專屬管轄權，並特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中提出任何索賠個人不受此類紐約法院的管轄，或者此類紐約法院不恰當或不方便此類訴訟的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄個人送達程序，同意通過掛號信或掛號郵件或隔夜送達的副本（附有送達證據）向該當事方郵寄一份根據本指定證書發出的通知的有效地址，同意此類訴訟、訴訟或訴訟的送達副本，並同意此類服務構成良好而充分的訴訟和通知服務。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以適用法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和每位持有人在此不可撤銷地放棄由本指定證書或本文設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。如果公司或任何持有人提起訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向此類行動或訴訟的勝訴方報銷其律師費以及在調查、準備和起訴此類行動或程序中產生的其他費用和開支。

e) 豁免。公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免不得構成或解讀為對任何其他違反此類條款的行為或對任何其他違反本指定證書任何其他條款的行為的豁免或對任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本指定證書的任何條款，不應被視為豁免，也不得剝奪該方（或任何其他持有人）此後在任何其他場合堅持嚴格遵守本指定證書的該條款或任何其他條款的權利。公司或持有人的任何豁免都必須採用書面形式。

f) 可分割性。如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書的其餘部分將保持有效；如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍適用於所有其他人員和情況。如果發現根據本協議應付的任何利息或其他被視為利息的金額違反了管理高利貸的適用法律，則本協議下應付的適用利率應自動降至適用法律允許的最大利率。

g) 下一個工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期時，該付款或其他義務應在下一個工作日支付或履行。

h) 標題。此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，且不應被視為限制或影響本文的任何條款。

i) 已轉換或重新收購的優先股的狀況。優先股只能根據購買協議發行。如果公司轉換或重新收購任何優先股股，則此類股份應恢復已授權但未發行的優先股的狀態，並且不應再被指定為其B系列優先股類別。

為此，下列簽名人已於 2024 年 2 月 14 日簽署了本證書，以昭信守。

下列簽署人特此選擇將下述B系列可轉換優先股的數量轉換為截至下文所述條件的根據開曼羣島法律組建的公司大猩猩科技集團有限公司（“公司”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）。如果要以非下列簽署人的名義發行普通股，下列簽署人將支付與普通股相關的所有應付轉讓税，並隨函交付公司根據購買協議可能要求的證明和意見。不向持有人收取任何轉換費用，任何此類轉讓税除外。

/s/ Jayesh Chandan		/s/ 露絲·凱利
姓名：Jayesh Chandan 職位：董事長兼首席執行官		姓名：露絲·凱利標題：導演

	[持有者]

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