附錄 99.1

證券 購買協議

本證券購買協議 （本 “協議”）的日期為2024年2月14日，由根據開曼羣島法律組建的公司大猩猩科技集團有限公司（“公司”）與本協議簽名頁上註明的購買者（包括 其各自的繼任者和受讓人，即 “購買者”）簽訂。

鑑於在遵守本協議中規定的條款 和條件的前提下，根據經修訂的 （“證券法” 或 “法案”）的1933年《證券法》（“證券法” 或 “法案”）下的有效註冊聲明以及美國證券交易委員會 （“委員會”）的規章制度，公司希望向幾位買方發行和出售，而幾位購買者 希望從中購買公司，本協議中更全面地描述了本公司的證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約，以及 特此確認收到和充足的其他有益和有價值的對價，公司和買方（單獨而不是共同）達成以下協議：

文章 I.
定義

1.1 定義。 除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義與第 1.1 節中規定的 相同：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構 或監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）對公司、任何子公司或其任何各自財產構成威脅或影響的行動、訴訟、調查、違規通知或程序，或據公司所知。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求 紐約市商業銀行關閉的任何其他日子。

“業務系統” 指 在公司及其子公司開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、通信、 網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包系統和流程（定義見下文）。

“委員會” 的含義應與本協議敍述中該術語的含義相同。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“截止日期” 是指相關各方執行和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位買方支付其認購金額的義務以及 (ii) 公司 交付證券的義務 在每種情況下均已履行或免除，但無論如何都不遲於 之後的第二個（第二個）交易日此處的日期。

“公司法律顧問” 是指皮爾斯伯裏·温思羅普·肖·皮特曼律師事務所。

“轉換股份” 統指根據本協議條款轉換永久優先股後可發行的普通股。

“轉換價格” 表示 1.10 美元。

“披露時間” 是指（i）如果本協議的簽署日不是交易日或上午 9:00 之後（紐約時間）和任何交易日的午夜 （紐約時間）之前，則在本協議發佈日期之後的交易日上午 9:01（紐約市時間）；如果本協議在午夜（紐約時間）之間簽署，則為 (ii) 以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間），不遲於 當日上午 9:01（紐約時間）。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免發行” 是指董事會大多數非僱員成員或 為向公司提供服務而為此目的設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權 計劃或類似計劃或計劃，向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權代表高級管理人員或董事出售普通股，以履行與歸屬有關的納税義務 股權補助金和 (b) 根據公司大多數 非利益董事批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見 規則 144）發行，不具有要求或允許在本協議第 4.11 (a) 節禁令期內 提交任何註冊聲明的註冊權，前提是任何此類發行只能發放給個人（或個人的股權持有人 ），本身或通過其子公司、運營公司或與 公司業務產生協同作用的業務中的資產所有者，除資金投資外，還應向公司提供其他好處，但不得 包括公司主要為籌集資金目的發行證券的交易，或向其主要 業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“政府機構” 指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府機構、監管 或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或部門、法院、法庭、仲裁員或 仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii）上述任何組織的任何政治分支機構。

“國際財務報告準則” 的含義應與第 3.1 (c) 節中該術語的含義相同。

“封鎖協議” 是指公司與公司董事或高級管理人員簽訂的截至本協議發佈之日達成的封鎖協議，格式為 ，作為附錄B附後。

“重大不利影響 影響” 應具有第 3.1 (e) 節中賦予該術語的含義。

公司的 “知識” 或知識” 是指公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問的實際知識，無需詢問。

“普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及此後此類證券可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購普通股， ，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可隨時轉換為 ，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通股認股權證” 統指根據 第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的購買普通股的普通股認股權證，其形式作為附錄A附錄A附後

“永久優先股 股” 是指根據本協議發行的永久優先股。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“配售代理” 是指 A.G.P./Alliance 全球合作伙伴。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基本招股説明書，包括向或 提交的所有信息、文件和證物，以引用方式納入此類基本招股説明書。

“招股説明書補充文件” 是指向委員會提交併由公司在收盤時交付給買方的符合《證券法》第424（b）條的招股説明書的補充文件，包括與 一起提交或以引用方式納入招股説明書補充文件中的所有信息、文件和證物。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊聲明” 是指向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號 333-274053），包括 提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該註冊聲明登記了向買方出售永久優先股、轉換 股、普通股認股權證和認股權證。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者 委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“規則424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修改或解釋，或者 委員會此後通過的與該規則具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“證券” 指普通股、永久優先股、轉換股、普通股認股權證和認股權證。

“股份” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股，包括轉換股份和發行時的認股權證 股。

“賣空” 是指《交易法》SHO法規第200條定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括 尋找和/或借入普通股或永久優先股）。

對於任何買方而言，“認購金額” 是指該買方根據本協議購買的股票和普通股認股權證的總金額， 如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊所述， 以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本協議、普通股認股權證、封鎖協議、其中的所有證物和附表以及本協議以及與下文所述交易相關的任何其他 文件或協議。

“過户代理” 是指大陸證券轉讓與信託公司有限責任公司。

“浮動利率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語所賦予的含義。

“認股權證” 是指行使普通股認股權證後可發行的普通股。

第 第二條。 購買和出售

2.1 關閉。 在截止日期，根據本協議中規定的條款和條件，公司同意出售，並且每位買方同意， 單獨而不是共同購買本協議簽名 頁面上該買方姓名下方和 “永久優先股” 標題旁邊規定的永久優先股數量，以及可行使的多股普通股認股權證 在本協議簽名頁的此類買方姓名下方以及 “認股權證 普通股” 標題旁邊註明每股認股權證的行使價為1.50美元，收購價為每股1,000美元，普通股認股權證的相應比例金額 。“實益所有權限額” 應為在截止日使 證券發行生效後立即流通的普通股和永久優先股數量的4.99％（或在收盤時買方選擇時，為9.99％）。每位購買者應按其簽名 頁面上的規定將其訂閲金額用於與公司或其指定人進行的 “交付與付款”（“DVP”）結算。 公司應向每位買方交付此類買方各自的股份和普通股認股權證，公司和 每位買方應交付第2.2節中規定的其他物品，可在收盤時交付。在滿足第2.2和2.3節規定的契約和 條件後，交易應在公司法律顧問辦公室或 雙方共同商定的其他地點進行。除非公司另有指示，否則永久優先股和普通股 認股權證的結算應通過DVP進行（即，在截止日期，公司應（i）發行每位買方以該購買者的名義和地址註冊 並由過户代理在收盤和收盤前至少二十四（24）小時以書面形式直接向該買方 確定的賬户發行 (ii) 在 收到此類股票並確認收到後，向每位買方交付其普通股權證（如果有）普通股認股權證的每位購買者，其付款應由 或代表每位買方通過向公司電匯的方式支付）。儘管此處有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁上列出了買方的 訂閲金額，但購買者（及其關聯公司） 在本協議下購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有其他普通股合計時，不得導致 該買方實益擁有（根據本協議第 13 (d) 條確定）《交易法》）超過當時已發行和未償還的股票的4.99％（或者，在 收盤時買方的選擇，9.99％）收盤時已發行的普通股（“受益 最大所有權”）以及該購買者的認購金額，如果不超過收盤前的最大受益 所有權，則以收盤時向本協議的其他買方 簽署人發行股份為條件。如果買方對股份的實益所有權將被視為超過受益 所有權上限，則該購買者的認購金額應在必要時自動減少，以遵守本 段的規定。

2.2 交貨。

(a) 在 或截止日期之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本公司正式簽署的 協議；

(ii) 公司法律顧問、Travers Thorp Alberga和公司助理總法律顧問的 法律意見，每份意見均寫給 配售代理人和買方，均以配售代理人和買方合理接受的形式提出；

(iii) 以 第 2.1 節為準，即公司的電匯指示，使用公司信頭，由公司高管執行；

(iv) 在 遵守第 2.1 節的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示過户代理人通過存託信託公司在託管系統存款或提款加快 交付此類買方的永久優先股，等於 的認購金額除以該買方名義登記的每股1,000美元的收購價格；

(v) 普通 股票認股權證，用於購買本 協議簽名頁和 “認股權證普通股” 標題旁邊該買方姓名下方規定的普通股數量，行使價等於1.50美元，但須對其進行調整 ；

(vi) 公司每位董事或高級管理人員簽訂的封鎖 協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在 或截止日期之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 由該買方正式簽署的本 協議；以及

(ii) 此類 購買者的訂閲金額，該金額應可用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 關閉 條件。

(a) 本公司在本協議下與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及在此處包含的買方陳述和擔保的截止日期（除非此類 陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；

(ii) 買方要求在截止日期或之前履行的所有 義務、契約和協議均已履行； 和

(iii) 購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品的 。

(b) 買方在本協議下與收盤有關的 各自義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的 準確性（或者，如果陳述或擔保以重要性或重大不利影響為條件，則在所有方面均為 ），以及此處包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非此類 陳述或擔保截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤）；

(ii) 公司在截止日期當天或之前必須履行的所有 義務、契約和協議均已履行；

(iii) 公司 交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起， 不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從 自本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司主要 交易市場均不得暫停股票的交易，而且，在截止日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得對此類服務機構報告的交易的證券 或任何證券設定最低價格交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈暫停銀行業務 或是否發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據買方的合理判斷， 在每種情況下都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第 第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述 和保證。公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並遵守 《證券法》F-3表格（包括一般指令 I.A 和 I.B）中規定的適用條件。註冊 聲明已提交給委員會，委員會已根據《證券法》宣佈生效。公司 沒有收到委員會禁止或暫停使用註冊聲明、威脅 或為此提起訴訟的任何命令，也沒有收到任何通知。註冊聲明以及預期的永久優先股的發行和出售 特此符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面均遵守第415條。任何需要在註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明附錄 提交的法規、法規、 合同或其他文件均已如此描述或歸檔。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件 及任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給買方及其法律顧問，或可通過EDGAR獲取。公司尚未分發 ，在較晚的截止日期和永久優先股分配完成之前， 將不會分發除註冊 聲明、招股説明書和買方同意的招股説明書補充文件以外的任何與永續優先股的發行或出售有關的發行材料。這些股票根據 《交易法》第 12 (b) 條註冊，目前在納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）上市，交易代碼為 “GRRR”。公司沒有采取任何旨在終止股票根據《交易法》註冊 、將股票從交易所退市或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或交易所正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據該公司所知，它符合 聯交所所有適用的上市要求。普通股目前有資格通過存管 信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司 （或其他已建立的清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(b) 沒有 錯誤陳述或遺漏。

(i) 生效時的 註冊聲明以及在該招股説明書 或修正案或補充文件發佈之日的招股説明書及其任何修正案或補充，在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。截至收盤日 ，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合 證券法的要求。註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對 重大事實的不真實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實。 招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日沒有或將不包括對重要事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有或不會包括對其中作出陳述所必需的重大事實， 沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，在向委員會提交和以引用方式納入的任何其他文件 時，將不包含不真實的重大事實陳述，或者 省略説明此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，因為這些文件是在沒有誤導性的。前述規定不適用於任何此類 文件中的陳述或遺漏，這些文件是依據買方以書面形式向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

(ii) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件或其任何修正案或 補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補編 中以引用方式納入的文件，前提是此類文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的，或者根據《證券法》生效或生效 ，視情況而定，符合或將符合所有重大方面符合《證券 法》和《交易法》的要求（如適用）。

(c) 財務 信息。註冊聲明 和招股説明書中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允列報了公司和子公司截至所示日期的合併財務 狀況，以及公司在指定期間的綜合虧損、現金流量 和權益變動合併報表，該報表是根據證券的要求編制的 《法案和交易法》以及根據在所涉期間一致適用的 國際財務報告準則（“IFRS”）（除非其附註中另有説明）；註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司和子公司有關的 的其他財務和統計數據在所有重大方面均準確 和公平列報，並在與財務報表、賬簿和記錄一致的基礎上編制 公司；沒有財務報表（歷史或預計）註冊聲明中必須包含或以引用方式納入 ，或未按要求納入或以引用方式納入的招股説明書；公司和子公司 沒有任何直接或或有重大負債或債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明（不包括其證物）和招股説明書中描述 ；以及所有免除註冊聲明中包含或以引用方式納入的披露以及關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由委員會 規章制度定義）的招股説明書在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券 法》第S-K條第10項。在 註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言中的交互式數據在公司根據《交易法》要求提交時，公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(d) 是否符合 EDGAR 備案。除S-T法規允許的範圍外，根據本協議交付給買方用於出售永久優先股 的招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交 的招股説明書版本相同。

(e) 組織。 公司及其每家子公司均按規定組建，作為一家公司有效存在，並且根據 各自組織管轄區的法律信譽良好。公司及其每家子公司均獲得正式許可或有資格成為外國公司 進行業務交易，並根據彼此司法管轄區的法律信譽良好，在這些司法管轄區中，他們各自擁有或租賃 的財產或開展各自的業務都需要此類許可證或資格，並擁有擁有或持有各自財產以及按照註冊聲明 和 Pro的規定開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 説明書，失敗的情況除外具有如此資格、信譽良好或擁有這種權力或權限的個人 或總體而言，不會對公司及其子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、前景、股東權益或業績 產生重大不利影響，也不會妨礙或實質性幹預 隨着本文設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

(f) 子公司。 附表1中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司唯一重要的 子公司（該術語的定義見委員會頒佈的第S-X條例第1-02條）。除註冊 聲明和招股説明書中另有規定外，本公司直接或間接地擁有子公司的所有股權，不受 任何留置權、押金、擔保、優先拒絕權或其他限制， 子公司的所有股權均已有效發行並已全額支付、不可評估且不存在先發制人和類似權利。目前 不禁止任何子公司直接或間接地向公司支付任何股息，禁止對該子公司的 股本進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將任何此類 子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(g) 沒有 違規行為或違約行為。公司及其任何子公司均不 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，且在 適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議 或其他協議中包含的任何條款、契約或條件的情況下，未發生任何在通知或時間流逝的情況下構成此類違約的事件，或兩者兼而有之公司或其任何子公司作為當事方的文書，或公司或其任何子公司 受其約束的文書，或任何受其約束的文書本公司或其任何子公司的財產或資產受到侵犯；或 (iii) 違反任何 法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但就上述第 (ii) 和 (iii) 條而言，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的違規行為或違約行為除外。據 公司所知，在其或其任何子公司所簽署的任何重大合同或其他協議下，任何其他一方 都不在該違約行為會產生重大不利影響的任何方面違約。

(h) 沒有 重大不利變化。在註冊聲明、招股説明書、 招股説明書補充文件（包括其中視為納入的任何文件）中提供信息的相應日期之後，沒有 (i) 公司合理預期會導致重大不利影響的任何重大不利影響 或發生任何事態發展，(ii) 對公司和子公司整體而言具有重要意義的任何交易 ，(iii) 任何直接或或有債務或負債（包括 任何資產負債表外）債務），由公司或任何子公司產生的，對公司及其子公司整體而言 具有重要意義，(iv) 公司或其任何子公司的股本或未償長期負債的任何重大變化 或 (v) 以公司或任何子公司的資本存量申報、支付或派發的任何形式的股息或分配，但上述每種情況下在正常情況下均不是 業務或註冊聲明、招股説明書或招股説明書 補充文件中以其他方式披露的（包括任何該文件以引用方式視為已納入其中）。

(i) 資本化。 本公司的已發行和流通股本已有效發行，已全額支付且不可估税，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先拒絕權或類似 權利的約束。截至註冊聲明和招股説明書 所述日期，公司的授權、已發行和未償還資本如註冊聲明和招股説明書 所述（根據公司現有股票期權計劃授予額外期權、 或因行使或轉換本日已發行普通股的 證券行使或轉換為普通股時發行股票而導致公司已發行普通股數量的變化除外 of) 且此類授權股本符合 描述其載於註冊聲明和招股説明書。註冊聲明和招股説明書中對公司 證券的描述在所有重大方面都是完整和準確的。除註冊聲明或招股説明書中披露或考慮的內容外，截至註冊聲明或招股説明書中提及的日期，公司沒有任何未償還的購買期權 ，也沒有任何可認購的權利或認股權證，也沒有任何可轉換為或可兑換成任何股本或其他證券的證券或債務，或任何 合約或承諾的發行或出售。除公司現有的 A系列可轉換優先股外，證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（購買者除外）發行 普通股或其他證券。除公司現有的 A系列可轉換優先股外，公司或任何附屬公司沒有附帶任何條款 在公司 或任何子公司發行證券時調整此類證券或工具的行使、轉換、交換或重置價格的未償還證券或工具。除公司現有的A系列可轉換優先股外，公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的已發行的 證券或工具，也沒有任何合同、 承諾、諒解或安排規定公司或任何子公司贖回 公司或該子公司的證券。公司沒有任何股票增值權或 “幻影股票” 計劃或協議 或任何類似的計劃或協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付 且不可估税，發行時遵守了所有聯邦和州證券法，此類已發行股份 均未違反任何優先購買或購買證券的權利或類似權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或授權 。就公司 當事方的公司股本沒有股東協議、表決協議或其他類似協議，據公司所知，公司的任何股東之間或彼此之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(j) 授權； 可執行性。公司擁有簽訂本協議和執行本 所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是 公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非破產、破產、 重組、暫停或一般影響債權人權利的類似法律以及一般公平原則限制了可執行性。

(k) 股份的授權 。股票在根據公司董事會或其正式授權的委員會或經正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割後，將獲得正式和 的有效授權和發行，且已全額支付且不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保權或 其他索賠（任何質押除外，由於買方的作為或不作為引起的留置權、抵押權、擔保權益或其他索賠）， 包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。股票發行後，將符合招股説明書或 中規定的描述。

(l) 不需要 同意。公司執行、交付和履行本協議、發行和出售 永久優先股無需徵得任何政府機構的同意、批准、授權、訂單、註冊或資格 ，除非適用的州證券法或金融行業章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格與出售相關的監管機構（“FINRA”） 或交易所買方持有的永久優先股。

(m) 沒有 優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 按照《證券法》頒佈的第S-X條第1-02條的定義 ，任何人（均為 “個人”）均無權通過合同 或其他方式，促使公司向該人發行或出售公司的任何其他股本或其他證券 的股份，(ii) 沒有個人擁有任何優先權、轉售權、優先拒絕權、共同銷售權或任何其他權利 （無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買本公司的任何股份或任何其他股本或 其他證券，(iii) 任何人無權在 股份的發行和出售中擔任公司的承銷商或財務顧問；(iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊 任何其他股本或其他股份，無論是合同還是其他股份公司的證券，或者在註冊聲明或計劃發行中包括任何此類股票 或其他證券因此，無論是由於註冊聲明的提交或生效 ，還是由於按註冊聲明的設想出售永久優先股或其他原因。

(n) 獨立 公共會計師事務所。臺灣普華永道會計師事務所（“會計師”）向委員會提交了公司合併財務 報表的報告，是公司向 委員會提交的最新20-F表年度報告的一部分，並以引用方式納入註冊聲明和招股説明書。在 報告所涉期間，普華永道是一家獨立註冊會計師事務所《證券法》和上市公司會計 監督委員會（美國）。據公司所知，該會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求 。

(o) 協議的可執行性 。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議（條款到期或註冊聲明和招股説明書中披露的終止協議 除外）是合法、有效 和具有約束力的公司義務，可根據各自的條款執行，但以下情況除外：(i) 強制執行 可能受到破產、破產、重組、暫停或類似影響信貸的法律的限制的總體權利和 一般公平原則下的權利，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦或州證券 法律或與之相關的公共政策考慮的限制。

(p) 沒有 訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，或 沒有向任何政府機構提起的訴訟、訴訟或訴訟待決，據公司所知，任何政府 機構或其子公司作為調查目標或對象，或者公司或其任何 子公司的任何財產作為單獨或總體對象的審計或調查，會產生重大不利影響，據公司 所知，沒有這樣的行動、訴訟，任何政府機構 威脅或考慮進行訴訟、審計或調查，或受到他人的威脅；以及 (i)《證券法》要求在招股説明書中描述未予描述的 任何政府機構正在進行或待進行的審計、調查、訴訟、訴訟或訴訟； (ii)《證券法》沒有要求提交合同或其他文件作為未按此提交的註冊 聲明的證物。

(q) 同意 和許可證。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已按照 相應聯邦、州或外國政府機構簽發的所有批准、執照、證書、 認證、許可、授權、豁免、標記、通知、命令、許可證和其他授權（包括，沒有限制、任何外國、聯邦、州、省、 法院或地方政府或監管機構（包括自律組織）是擁有或租賃其 各自財產或按照註冊聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）開展業務所必需的監管機構（包括自律組織）， ，除非此類許可證未擁有、獲得或簽發也不會產生重大不利影響；公司 及其子公司遵守所有此類許可證的條款和條件，除非不遵守規定 不會造成重大不利影響效果；所有許可證均有效且完全有效，除非任何失效，無論是單獨的 還是總體而言，都不會產生重大不利影響；並且公司或其任何子公司 均未收到任何有關限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續期的書面通知，無論是單獨還是總體而言，如果該許可證的主體是不利的決定、裁決或調查結果會產生重大不利影響 ，或者有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權在正常過程中均不得續期。 公司和每家子公司擁有相應州、 聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和有效的證書、授權或許可證，公司或任何子公司 均未收到或沒有任何理由相信會收到任何與撤銷或修改 或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果主體不利 ，則單獨或合計決定、裁決或調查結果可能會造成重大不利影響。

(r) 監管 申報。除非註冊聲明和招股説明書中披露，否則公司及其任何子公司 均未向適用的政府機構提交任何必要的申報、申報、上市、註冊、報告或提交， ，除非此類失敗無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響；除非在 註冊聲明和招股説明書中披露了所有此類申報、聲明、清單，註冊、報告或提交的內容均符合 適用法律提交時，任何適用的監管機構均未聲稱任何此類 申報、聲明、清單、註冊、報告或提交存在任何缺陷，除非是單獨或總體而言， 不會產生重大不利影響的任何缺陷。公司的運營一直遵守所有適用的 條規和條例，以及其他行使類似權力的聯邦、州、地方和外國政府機構。

(s) 知識產權 。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司擁有、擁有、許可 或有其他權利使用所有國內外專利、專利申請、貿易和服務標誌、商標和服務商標註冊、 商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、專有技術和其他必要的知識產權 （統稱為 “知識產權”），用於按照現在的方式 開展各自的業務，但以下情況除外不擁有、擁有、許可或以其他方式持有使用此類知識產權的足夠權利， 無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。除註冊聲明和招股説明書中披露的情況外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司 所知，沒有第三方侵犯任何此類知識產權；(iii) 據公司 所知，沒有其他人對公司提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠及其子公司在 或任何此類知識產權中的權利，而且公司不知道任何可能的事實構成任何此類訴訟、 訴訟、訴訟或索賠的合理依據；(iv) 沒有其他人質疑任何此類知識產權（與知識產權起訴無關）的有效性或範圍的未決行動、訴訟、訴訟或索賠 ； (v) 沒有未決或據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟或訴訟或索賠在公司及其子公司侵犯的任何政府機構面前對公司 及其子公司提起訴訟，或以其他方式侵犯他人的任何專利、 商標、版權、商業祕密或其他所有權；以及 (vi) 據公司所知，沒有任何第三方 美國專利或已發佈的美國專利申請包含針對招股説明書中描述為公司擁有或許可的任何專利或專利申請啟動幹擾程序（定義見 35 U.S.C. § 135）的索賠； 以及 (vii) 公司及其子公司遵守了每份協議的條款，根據該協議知識產權已被許可給公司或此類子公司，所有此類協議均具有完全效力和效力（ 已終止的此類協議除外），但就上述任何條款 (i)-(vii) 而言，第三方的任何侵權行為或任何未決的 或威脅提起的訴訟、訴訟、訴訟或索賠除外，無論是單獨還是總體而言，都不會導致重大不利影響效果。

(t) 市場 市值。由公司關聯公司以外的人員持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見《證券法》規則 405）的總市值等於或大於（根據《證券法》第144條，直接或 間接通過一個或多箇中介機構間接控制或與公司共同控制的普通股）（“非關聯公司 股票”）超過7,500萬美元（通過乘以（x）公司普通股 收盤時的最高價格計算自注冊聲明生效之日起 60 天內兑換（y）非關聯股份的數量 ）。該公司不是空殼公司（定義見《證券法》第405條），此前至少12個日曆月沒有成為空殼 公司，如果之前曾是空殼公司，則至少在12個日曆月之前向委員會提交了當前的10號表格信息（定義見F-3表格I.B.5號指令），以反映其 作為非空殼公司的實體的地位。

(u) FINRA。 公司、其法律顧問及其高級管理人員和董事為買方 遵守與發行永久優先股相關的適用FINRA規則而向買方提供的信息是真實、完整和正確的 ，符合FINRA的規定。

(v) 沒有 默認材質。公司和任何子公司都沒有拖欠借款 的任何分期付款，也沒有拖欠一項或多份長期租約的任何租金，這些違約無論是單獨還是總體上都將產生重大不利影響。 自從 20-F表提交上一份年度報告以來，公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交過報告，表明公司（i）未能支付優先股的任何股息或償債基金分期付款，或（ii）違約 任何借款債務分期付款或一項或多份長期租約的任何租金，但違約無論是單獨還是總計 ，都會產生重大不利影響。

(w) 某些 市場活動。本公司、任何子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人 均未直接或間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進 永久優先股的出售或轉售的行動。

(x) 經紀人/交易商 關係。根據《交易法》的規定，公司或任何子公司（i）均無需註冊為 “經紀人” 或 “交易商” ，或（ii）通過一個或多箇中介機構直接或間接進行控制，或者是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人士”（按照FINRA 手冊中規定的含義）。

(y) 沒有 依賴。公司沒有依靠買方或買方法律顧問提供與永續優先股的發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議 。

(z) 税收。 公司及其每家子公司已經提交了所有需要提交的聯邦、州、地方和外國納税申報表 ，並繳納了截至本文發佈之日止上面顯示的所有税款，前提是此類税款已經到期且沒有本着誠意提出異議，除非不這樣提交或支付不會產生重大不利影響。除非註冊聲明或招股説明書中另有披露或考慮 ，否則尚未確定任何税收缺陷對公司或其子公司 已產生或將產生重大不利影響的個人或總體上產生重大不利影響。公司不知道有任何聯邦、 州或其他政府的税收缺陷、罰款或評估已經或可能對其提出或受到威脅，這會 產生重大不利影響。

(aa) 不動產和 個人財產的所有權。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有的所有不動產的完善 和有價所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為 的所有個人財產擁有良好和有效的所有權，在每種情況下均不含所有留置權、抵押和索賠， 除了 (i)) 不得對公司及其 任何子公司對此類財產的使用和提議的使用進行重大幹擾，或 (ii) 將無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述的由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人財產 均由他們根據 有效、現有和可執行的租約持有，但以下情況除外：(A) 不對公司或其任何子公司對 此類財產的使用造成實質性幹擾，或 (B) 個人或總體上無法合理預期的，使 產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均遵守所有適用的守則、法律和 法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與使用此類財產有關的法律）， 除非註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除此類違規行為外， 個人或總體而言，合理預計不會對任何實質性方面造成幹擾公司及其 對此類財產的使用和提議的使用子公司或以其他方式產生重大不利影響。公司或其子公司 均未從任何政府機構收到任何譴責或影響公司 及其子公司財產的分區變更的通知，而且公司不知道有任何此類譴責或分區變更受到威脅，除非合理預計 不會干涉公司 及其對此類財產的使用和提議在任何實質性方面進行幹擾子公司或以其他方式單獨或總體產生重大不利影響。

(bb) 環境法。 除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，公司及其子公司 (i) 遵守與保護人類健康 和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱為 “環境 法律”）相關的任何和 所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、規則、法規、決定和命令；(ii) 已獲得並遵守適用的 環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或其他批准按照註冊聲明和招股説明書中的描述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何有關調查或補救危險 或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放的實際或潛在責任的通知，除非上述 (i)、(ii) 或 (iii) 的任何不遵守或未遵守該條款獲得所需的許可證、執照、其他批准或責任，因為無論是個人還是總的來説，都不會產生重大不利影響效果。

(cc) 披露控制。 公司及其每家子公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的保證 ，即 (i) 交易，包括收支在內，是根據管理層的一般或特定授權執行的； (ii) 必要時記錄交易，以允許根據國際財務報告準則編制財務報表並維持資產 問責制；(iii) 僅根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產；(iii) 只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產特定授權；以及 (iv) 其政策和程序為防止或及時發現未經授權收購、使用 或處置公司資產的情況提供了合理的保證，包括在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與 現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司對財務報告的內部 控制是有效的，公司沒有發現其財務 報告的內部控制存在任何重大缺陷（招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含 的公司最新經審計的財務報表之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制產生重大影響（ 招股説明書中規定的除外）或合理可能產生重大影響的變化。公司已為 公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條），旨在確保在委員會規則和 表格規定的時限內，記錄、處理、彙總和報告公司根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並設計了此類披露控制和程序，以確保與以下內容相關的重要信息：公司及其每家 子公司均告知公司這些實體內部其他人的認證人員，特別是在公司 20-F表年度報告或6-K表外國發行人報告（視情況而定）編制期間。公司的認證 官員已在最近結束的財政年度（該日期，“評估日期”）的20-F表格提交日期之前的九十（90）天內 對公司披露控制和程序的有效性進行了評估。 公司最近在20-F表中提交的本財年結束了認證人員根據截至評估日的評估以及披露控制和程序 的有效性得出的結論 。自評估之日起，公司的內部控制（如《證券法》第S-K條第307（b）項對該術語的定義）沒有重大變化，據公司所知，其他可能嚴重影響公司內部控制的因素也沒有發生重大變化。

(dd) 薩班斯奧克斯利法案。 公司或公司任何董事或高級管理人員以 的身份，在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的 規章制度。公司的每位首席執行官和首席財務官（或公司的每位前首席執行官 官和公司的每位前首席財務官（視情況而定）已完成薩班斯-奧克斯利法案第302條和第906條所要求的所有證書 ，涉及其向委員會提交或提供的所有報告、附表、表格、報表和其他文件。就前一句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中此類術語的含義。

(ee) 法規遵從性。 據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取任何旨在導致 或穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何 證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或支付任何報酬，或 (iii) 已支付或同意向任何人支付任何補償，以邀請他人購買本公司的任何其他證券， 除外第 (ii) 和 (iii) 條的情況，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(ff) 發現者費用。 除招股説明書補充文件中另有規定外，公司或任何子公司均不對與本文所設想的交易相關的任何 發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。對於任何費用或由他人或代表其他人就本節 設想的與交易文件所設想的交易相關的費用提出的索賠， 任何買方均不承擔任何義務。

(gg) 勞資糾紛。 不存在與公司或其任何子公司員工的勞動幹擾或爭議，據公司所知， 受到可能導致重大不利影響的威脅。

(hh) 操作。公司及其子公司的 業務始終符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、公司或其子公司所遵守的所有司法管轄區的洗錢法規 、其下的規章和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的 規則、規章或指導方針的適用財務記錄 保存和報告要求（統稱為 “洗錢 法律”）；就洗錢法而言，任何涉及公司或其任何子公司 的政府機構或其任何子公司提起的與洗錢法有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，或受到威脅。

(ii) [已保留].

(jj) 資產負債表外 安排。公司和/或其任何 關聯公司與任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體 （均為 “資產負債表外交易”），這些交易、安排和其他關係可以合理預期會對公司 的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響，包括中描述的資產負債表外交易 委員會關於管理層的聲明財務狀況和經營業績的討論和分析（第 號33-8056；34-45321；FR-61），必須在招股説明書中進行描述，但未按要求進行描述。

(kk) ERISA。據公司 所知，(i) 根據經修訂的1974年《員工退休收入 安全法》（“ERISA”）第3（3）條的定義，由公司或其任何 關聯公司為公司及其任何子公司的員工或前僱員維持、管理或出資的每份實質性員工福利計劃 均嚴格遵守其條款和任何適用的法規、命令、規章和規章的要求，包括但不限於 ERISA 和 美國國税局經修訂的《1986年守則》（“《守則》”）；(ii) 根據ERISA第 406條或《守則》第4975條的定義，沒有發生任何會導致公司對任何此類 計劃（不包括根據法定或行政豁免進行的交易）承擔重大責任的違禁交易；（iii）每項受 第4條融資規則約束的此類計劃《守則》或《ERISA》第 302 條，無論是否發生 第 412 節所定義的 “累積資金缺口”豁免，並且每項此類計劃的資產（不包括用於這些目的的 應計但未繳的繳款）的公允市場價值超過該計劃下使用 合理精算法確定的所有應計福利的現值。

(ll) 前瞻性陳述。 註冊聲明和招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也沒有真誠地披露過 以外的任何前瞻性陳述。

(mm) 購買量。 公司承認並同意，買方已告知公司，在本協議生效期間，在 證券法和《交易法》允許的範圍內，買方可以在本協議生效期間以自己的賬户購買和出售永久優先股， 前提是，不得將公司視為已授權或同意買方的任何此類購買或銷售。

(n) 保證金規則。 永續優先股的發行、出售和交付以及註冊聲明和招股説明書中描述的 公司使用其收益均不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

（oo）保險。 公司及其每家子公司持有或由其承保的保險，其金額和風險包括公司和 各子公司合理認為足以經營其財產，也符合從事 在類似行業從事類似業務的公司的慣例。

(pp) 無不當行為。 (i) 在過去五 (5) 年中，公司或子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，以及據公司 所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治職位的候選人非法捐款（或未完全披露任何違反適用的 條的捐款法律）或向任何聯邦、州、市或外國 辦公室的任何官員或候選人繳納了任何捐款或其他款項，或其他被控履行類似公共或準公共職責、違反任何適用法律或招股説明書中要求披露的性質的人；(ii) 公司或任何子公司或 任何關聯公司之間或彼此之間不存在直接或間接的關係，另一方面 與公司或任何子公司的董事、高級管理人員和股東之間不存在必要的直接或間接關係根據《證券法》，將在註冊聲明和未如此描述的招股説明書中進行描述； (iii) 沒有關係，直接或間接存在於公司或其任何子公司或其任何關聯公司之間，另一方面，FINRA規則 要求在註冊聲明和招股説明書中描述的公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東；(iv) 註冊 聲明和招股説明書中描述的除外，公司 或任何子公司向該公司或為其提供任何未償還的重大貸款、預付款或實質性債務擔保他們各自的任何高級管理人員或董事或其中 的任何家族成員的利益；以及 (v) 公司未向任何意圖非法影響 (A) 公司或子公司的客户或供應商改變客户或供應商與公司的 業務級別或類型或任何人提供永久優先股，也沒有促使任何配售代理人提供永久優先股子公司或 (B) 貿易記者或出版物，負責撰寫或發佈有關公司或子公司或任何公司的有利信息 他們各自的產品或服務，以及，(vi) 公司或子公司 、公司或任何子公司的任何董事或高級職員，據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或 其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 均未違反或違反經修訂的 1977 年 美國《反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法（統稱為 “反腐敗 法”），(B) 承諾、提出、提供、企圖直接或 間接地向任何人提供或授權提供任何有價值的物品，以獲取或保留業務，影響收款人的任何行為或決定，或獲得 任何不正當利益；或 (C) 向公司或任何子公司支付任何資金，或收取或保留任何違反 反腐敗法的資金。

(qq) 證券法規定的地位。在《證券法》第164條和第433條中規定的與永續優先股發行有關的時期 ，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的不合格發行人。

(rr) 沒有衝突。 本協議的執行、永續優先股的發行、發行或出售， 本協議及其中所設想的任何交易的完成，以及公司對本協議及其條款和規定的遵守 都不會與或其中的任何條款和規定相沖突或導致違反，或者已經構成或將構成或將構成 下的違約已經或將導致對該公司的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或抵押權 根據公司可能受其約束或公司任何財產 或資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但以下情況除外：(i) 可能已免除的衝突、違約或違約以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、 違約和違約；此類行動也不會導致 (x) 違反組織或 的規定公司的管理文件，或 (y) 嚴重違反任何法規或任何 命令、規則或適用於公司或對公司具有管轄權的任何政府機構的法規。

(ss) 制裁。(i) 公司表示，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）、任何董事 或高級職員，據公司所知，實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是政府、個人、 或實體（在本段中為 “個人”），或者由以下個人擁有或控制：(A) 美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）、 聯合國安全理事會、歐洲管理或執行的任何制裁的主體 聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁當局，包括但不限於在 OFAC 的 “特別指定國民和封鎖人員名單” 或 OFAC 的 “外國制裁 逃避者名單” 或其他相關制裁當局（經修訂後統稱為 “制裁”）中列名，也不得位於、組織 或居住在受到廣泛禁止與該國或地區交易的制裁對象的國家或地區（包括， 不限於，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞，所謂的頓涅茨克人民黨共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁的國家”）。該實體聲明並保證 它不會直接或間接使用發行永久優先股的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供 此類收益來資助或促進 或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金或便利時屬於受制裁國家的任何國家或地區以某種方式 將導致任何人（包括任何參與制裁的人）違反制裁本 協議所考慮的交易，無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他身份）。在過去的5年中，它沒有參與現在沒有從事 ，也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或 交易時是或曾經受到制裁的對象，或者現在或曾經是受制裁的國家。

(tt) 股票轉讓税。 在截止日，與 出售和轉讓本協議下出售的永久優先股相關的所有股票轉讓税或其他税款（所得税除外）將由或將由 公司全額支付或提供，並且徵收此類税的所有法律都將或將得到完全遵守。

(uu) 遵守法律。 公司及其每家子公司遵守其開展業務的司法管轄區的所有適用的法律、法規和法規（包括所有環境 法律和法規）；公司沒有收到違規通知， 也不知道或有合理的理由知道任何可能導致不遵守任何此類法律、法規 和法規的通知的事實，並且不知道任何適用法律或法規或政府立場的待定變更或計劃中的變更； 在每種情況下都會對公司的業務或公司 運營的業務或法律環境產生重大不利影響。

(vv) 統計和市場相關的 數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或衍生自 公司認為可靠和準確的來源，或代表公司 根據此類來源得出的數據做出的真誠估計。

(ww) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、 網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足與公司當前業務運營相關的所有 實質性方面的要求並進行運營和執行，不存在 所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施 並維持了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、程序和保障措施，以維護 和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統 和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、機密或監管數據（“機密 數據”）。“個人數據” 指 (i) 自然人的姓名、 街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號或納税識別號、駕照 號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的《聯邦貿易委員會法》， 符合 “個人識別信息” 的任何信息；(iii) “個人數據” 如 GDPR 所定義；(iv) 任何符合健康保險 “受保護健康信息” 條件的信息 經《促進經濟和臨牀健康的健康信息技術法》（統稱為 “HIPAA”）修訂的 1996 年可移植性和問責性法案；(v)《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”； 和 (vi) 允許識別此類自然人或其家人，或允許收集 或分析任何其他信息與已識別人員的健康或性取向相關的數據。沒有違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些內容的行為，但已在沒有物質成本或責任或 義務通知任何其他人的情況下得到補救的除外，也沒有發生任何與之相關的內部審查或調查中的事件。公司及其子公司 目前嚴格遵守所有適用的法律或法規以及任何法院 或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、與 IT 系統的隱私和安全 、機密數據和個人數據以及保護這些 IT 系統、機密數據和個人數據免受 未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策和合同義務。

(xx) 遵守數據隱私法 。公司及其子公司嚴格遵守所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律法規，包括但不限於HIPAA、CCPA和歐盟通用 數據保護條例（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱為 “隱私法”）。為確保遵守 隱私法，公司已制定、遵守並採取適當措施，確保在所有重要方面 遵守其與數據隱私和安全以及收集、存儲、使用、處理、披露、處理 和分析個人數據和機密數據相關的政策和程序（“政策”）。公司一直根據適用法律和監管規則或要求向用户或客户進行所有披露 ，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確或違反任何適用的法律和監管規則或要求。 公司進一步證明，其或任何子公司：(i) 未收到關於任何隱私法規定的或 的任何實際或潛在責任的通知，或者實際或潛在的違反，並且不知道 合理預期會導致任何此類通知的事件或條件；(ii) 目前正在進行或支付任何調查、補救措施的全部或部分費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(yy) 新興成長型公司 地位。根據《證券法》第2（a）條的定義，該公司是 “新興成長型公司”。

(zz) 證書。 任何由公司高管簽署並根據本協議或與 有關的 交付給買方或買方律師的證書（如適用）均應被視為公司對買方對本協議所述事項的陳述和保證（如適用）。

(aaa) 其他受保人員。 除配售代理外，公司不知道有任何人（除下文定義的任何發行人受保人以外）已經或將要（直接或間接）因招攬買方而獲得與出售任何證券相關的報酬。

(bbb) 不取消資格 活動。關於依據《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券， 公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與下文 發行的公司任何董事、執行官、其他高管、本公司 20% 或以上的未償有表決權證券（根據投票權計算 ）的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在《證券法》第405條中定義）以任何身份與公司 有關出售（每人均為 “發行人受保人”，統稱為 “發行人受保人員”） 受《證券法》第506（d）（1）（i）至（viii）條所述的任何 “不良行為者” 取消資格的約束（a “取消資格事件”），但第506（d）（2）或（d）（3）條所涵蓋的取消資格事件除外。公司 已採取合理的謹慎措施來確定發行人受保人是否受到取消資格事件的影響。公司已在適用的範圍內 遵守了其根據第 506 (e) 條承擔的披露義務，並應要求向買方提供了根據該規則提供的任何披露的副本 。

(ccc) 投資公司。 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後立即不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司 。公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司 法》進行註冊的 “投資公司”。

(ddd) 註冊權。 任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》註冊公司或任何子公司的 的任何證券。

(eee) 沒有集成產品。 假設第 3.2 節中規定的買方陳述和擔保的準確性，在可能導致本次證券發行與公司先前的 發行整合的情況下，公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何證券的要約或出售，或 徵求購買任何證券的要約任何交易市場的適用股東批准條款，其中的任何證券 公司已上市或被指定。

3.2 購買者的陳述 和保證。每位買方特此向本公司 日和截止日期向公司陳述並保證截至本協議截止日期的以下內容（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，它們應準確無誤 截至該日期）：

(a) 組織； 權限。此類買方是根據其註冊或組建的司法管轄區 法律正式註冊或組建的、有效存在且信譽良好的實體，擁有公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力 簽訂和完成交易文件所設想的交易，以及以其他方式履行其在 及其下的義務。交易文件的執行和交付以及此類買方執行交易文件所考慮的交易 已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。其作為一方的每份交易文件均由該買方正式簽署， ，當該買方根據本協議條款交付時，將構成 該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的 破產、破產、重組、暫停和其他影響信貸強制執行的普遍適用法律的限制一般而言，其權利 ，(ii) 受與之相關的法律的限制具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性 和 (iii)，前提是賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本金收購證券作為自有賬户的主體，與任何其他人沒有直接或間接的安排 或諒解來分配或分銷此類證券，這違反了《證券 法》或任何適用的州證券法（此陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券 的權利）。該買方 在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者 身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日都是如此，在 行使任何普通股認股權證的每一天，它都將是：(i) 根據規則501 (a) (1)、(a) (2)、 (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) (3)、(a) (a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) (a) (a) (a) (a) (a) (3)、(a) (a) (3) 8) 根據《證券法》或 (ii) 《證券法》第 144A (a) 條定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面擁有如此豐富的知識、複雜性和經驗 ，因此能夠評估潛在證券投資的利弊和風險， 並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔投資 證券的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有證物 及其附表）和公司向委員會提交的報告，並獲得了，(i) 有機會就證券發行的條款和條件 以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為必要的 問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 訪問有關公司 及其財務狀況的信息，經營業績、業務、財產、管理和前景足以使其能夠評估 其投資；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的 努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會，而這些努力或費用是就投資做出明智的投資決策所必需的。該買方承認 並同意，配售代理人或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與證券有關的任何 或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人或配售代理人的任何關聯公司 均未就公司或證券和配售代理的質量作出或作出任何陳述，任何關聯公司都可能已獲取有關公司的非公開信息，此類買方同意無需向其提供 。在向此類買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均沒有 擔任該買方的財務顧問或信託人。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成本協議所設想的交易外，該買方在自該買方首次收到公司或代表公司提交材料的任何其他人的 要約之時起的期限內，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或 銷售，包括賣空， 任何人代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解行事下文 設想的交易條款，並在交易前夕結束據此處執行。儘管如此，如果買方是多管理的 投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理 對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策一無所知， 上述陳述僅適用於做出 投資決策的投資組合經理管理的資產部分購買本協議所涵蓋的證券。除了本協議的其他當事方或這些 買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、員工、 代理人和關聯公司外，該買方對與本交易 有關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容 均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或借入股票以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或與本協議相關的執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證或本協議所述交易的完成 中的任何陳述和保證。儘管有上述規定，但為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 陳述或擔保，也不得排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何行動。

第 第四條。 雙方的其他協議

4.1 認股證 股。如果普通股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明 以涵蓋認股權證的發行或轉售時行使的，或者普通股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的認股權證 股票的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊 聲明（或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式 出售或轉售認股權證，則公司應立即以書面形式通知普通股認股權證 的持有人該註冊聲明屆時未生效，隨後應立即通知此類持有人 聲明何時生效再次生效並可供出售或轉售認股權證股票（理解並同意，前述 不限制公司根據適用的 聯邦和州證券法發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力）。只要任何普通股認股權證還未到期，公司應盡最大努力保留登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明） 。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有任何證券之前，公司承諾，只要公司遵守《交易法》的報告要求，就及時提交（或獲得 延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後 必須提交的所有報告（或獲得 延期，並在適用的寬限期內提交）。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券（定義見《證券法》第 2 條）進行談判，除非在後續交易結束前獲得股東批准 ，否則公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在 任何交易結束之前獲得股東批准 交易。

4.4 證券 法律披露；宣傳。公司應在披露時間之前，（a）發佈新聞稿，披露本文設想的 交易的實質條款，以及（b）在6-K表格上向委員會提交外國私人發行人報告，包括作為 附帶的交易文件。自此類新聞稿發佈之日起，公司向買方表示， 它應公開披露公司或其任何 子公司或其各自的任何高管、董事、員工或代理人向任何買方提供的與 交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、 員工或關聯公司之間與本 協議（無論是書面還是口頭）所設想的交易相關的任何協議（無論是書面還是口頭）下的任何 和所有保密義務或類似義務另一方面，將終止。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。未經公司事先同意，任何買方均不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式就本協議所設想的交易 發表任何此類公開聲明，除非法律要求此類披露，在這種情況下， 披露方應立即事先向公司提供此類公開聲明或通信的通知。儘管如此， 未經買方事先書面同意， 公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會 或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名，除非法律或交易市場法規要求此類披露 ，在這種情況下，公司應在適用法律允許的範圍內提供 本句允許買方事先通知此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意、任何其他人不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方 是任何控制權、股份收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司已生效或以後通過的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方 可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券公司與此類買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易文件所考慮的實質性交易條款和條件外， （應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供構成 重大非公開信息的任何信息，或者公司有理由認為構成 重大非公開信息，除非買方事先書面同意至收到此類信息 並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司瞭解並確認，每位買方 在進行公司證券交易時均應依賴上述協議。如果公司、其任何 子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開 信息，則公司特此承諾並同意，該買方不對公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人、員工 負有任何保密責任或關聯公司，或對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事的責任，代理人、員工或 關聯公司不得根據此類材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用的 法律。如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的重大非公開信息 ，則公司應在表格6-K的 外國私人發行人報告中同時向委員會提交或提供此類信息。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 使用 的收益。公司將把出售證券的淨收益用於招股説明書補充文件中規定的目的 ，並且不得將此類收益用於贖回任何永久優先股或普通股 等價物。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其董事、 高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權但仍具有與持有此類頭銜的人 具有同等職能的任何人）、控制該購買者的每一個人（在《證券法》第15條和第20條中 的含義《交易法》）以及董事、高級職員、股東、代理人、成員、合夥人 或員工（以及任何儘管此類控制人（均為 “買方”）缺乏此類所有權的 所有權或任何其他所有權），但其職能與持有此類所有權的人具有同等職能的其他人不受任何和所有損失、 負債、義務、索賠、意外開支、損害賠償、成本和支出，包括所有判決、和解中支付的金額、法院 費用以及合理的律師費和調查費用 Aser Party 可能因 或與任何違反任何陳述有關的損失或招致損失，公司在本協議或 其他交易文件中做出的保證、承諾或協議。如果根據本協議對任何買方提起訴訟 ，則該買方應立即以書面形式通知公司，公司應有權 自己選擇的律師進行辯護，買方可以合理接受。任何買方都有權 在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師 的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司以書面形式特別授權 聘用該律師，(y) 公司在合理的時間內未能承擔此類辯護和聘請律師或 } (z) 律師合理地認為，在這類訴訟中，在兩者之間的任何重大問題上都存在實質性衝突 公司的立場和該買方的地位，在這種情況下，公司應承擔不超過一名獨立律師的合理費用和開支 。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解 ，本公司不對本協議下的任何買方承擔任何責任； 或 (ii) 在某種程度上，但僅限於損失、索賠、損害或責任歸因於任何買方違反 任何陳述、擔保，此類買方在本協議或其他交易 文件中訂立的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中，在收到或發生賬單時定期支付賠償金額來支付。此處包含的賠償協議應是每個買方就本協議所涵蓋的事項可獲得的 唯一和排他性的補救措施。

4.9 預訂 股票。截至本文發佈之日，公司已根據本協議 保留了足夠數量的股票（包括行使普通股認股權證後的認股權證）， 且公司應繼續保留和隨時可用， 不存在優先購買權。在本協議的期限內， 應保留永久優先股基礎的普通股的200％和普通 認股權證基礎的普通股的100％。

4.10 上市 股票。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易市場 的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上上市或報價所有股票（包括 轉換股份和認股權證），並立即確保所有股票在該交易 市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場上交易股票，則將在該申請中包括 所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有股票儘快在該其他交易市場上市或報價 。然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易市場上市 和交易其股票，並將根據交易市場章程或規則在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務 。公司同意維持股票通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子轉賬 的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或與此類電子轉賬相關的其他知名清算公司支付 費用。

4.11 隨後 股權出售。

(a) 從本協議發佈之日起 至收盤後六十 (60) 天（包括任何 “市場發行”，包括 根據2023年8月17日受控股權發行銷售協議（“銷售協議”）發行， 由公司與其中指定的配售代理人之間進行的（可能不時修訂），既不是公司也不是任何子公司 應 (i) 發行、簽訂任何發行協議，或宣佈任何股票或普通股等價物的發行或擬議發行， 或 (ii) 文件或修改任何註冊聲明或招股説明書，但以下情況除外：（I）維持本協議管轄的任何證券 的註冊，（II）在本協議發佈之日之前公司 批准的股權補助金的註冊聲明或（III）公司於2024年1月26日提交的F-3表格註冊聲明（文件編號333-276708， “Rest 但是，任何此類註冊聲明（不包括轉售F-3）的生效 從本文發佈之日起直到四十週年才生效收盤後五 (45) 天。

(b) 在 最早出現以下時間之前，應禁止公司或其任何子公司 發行任何涉及浮動利率交易的股票或普通股等價物（或其單位組合）的協議：(i) 自本協議發佈之日起六個月週年紀念日以及 (ii) 少於 25% 的證券流通之日 } 並由買方持有（根據所有永久股轉換後購買者將持有的普通股數量計算br} 優先股和普通股認股權證（相對於此類轉換後已發行普通股的金額）。“可變 利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何可轉換 、可交換或行使的債務或股權證券，或包括以轉換價格、行使價 或匯率或其他價格獲得額外股份的權利，該價格基於股票的交易價格或報價在 初始交易價格或報價的基礎上和/或隨股票報價而變化發行此類債務或股權證券，或 (B) 其轉換、行使或交換價格須為 在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期重置，或在發生與公司業務或股票市場直接或間接相關的特定或或有的 事件時，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股權信貸額度）簽訂或進行交易 ，根據該協議，公司可以按未來確定的 價格發行證券。上述內容不包括銷售協議下的任何交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟 以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利之外的補救措施。

(c) 儘管有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 豁免發行。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方分別保證，不與其他買方共同承諾，在自執行本協議起至 本協議所設想的交易根據初始新聞首次公開宣佈的時期內，其 或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何購買或出售，包括賣空 按第 4.4 節所述發佈。每位買方單獨保證，而不是與其他買方共同承諾，在公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露本協議 所考慮的交易之前，該買方 將對本交易的存在和條款保密。儘管有前述規定，儘管本協議中包含任何相反的 ，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此不作任何陳述、 擔保或承諾，在本協議所考慮的 交易根據第 4.4 節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，它不會參與公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止Aser進行任何交易自本協議所設想的交易根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 起，根據適用的證券法 購買公司的任何證券，任何買方均無任何保密義務或義務 在發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿後不向公司或其子公司交易公司證券, 在每種情況下都不限制所達成的任何協議規定的義務與本文所述 有關的事項除外。儘管如此，如果買方是多管投資工具，其中獨立的 投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上述 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議涵蓋的證券。

4.13 練習 程序。普通股認股權證中包含的行使通知的形式列出了買方行使普通股認股權證所需的全部程序 。 不要求買方提供額外的法律意見、其他信息或指示，即可行使普通股認股權證。在不限制前述句子的情況下，不要求行使通知書原件 ，也不得要求任何行使通知表的任何尊爵擔保（或其他類型的擔保或公證） 才能行使普通股認股權證。公司應兑現普通股認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證 股。

4.14 購買者的平等待遇。不得向任何 個人提供或支付任何代價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有當事方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的單獨權利 ，旨在讓公司將購買者 視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為購買者 在購買、處置 或投票股票、認股權證股份或其他方面一致或集體行事。

4.15 封鎖 協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款，除非延長 封鎖期的期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。如果 封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其合理的最大努力，尋求 具體履行該封鎖協議的條款。

4.16 參與 未來融資。

(a) 從 本協議發佈之日起至截止日後二十四 (24) 個月之日，當公司或其任何 子公司發行普通股、普通股等價物或優先股作為現金對價、負債或其中 證券的組合（“後續融資”）時，購買者有權參與不超過一定金額的 在相同條款、 條件和價格下，後續融資等於後續融資（“最高參與額”）的 50%後續融資。

(b) 在後續融資結束前至少三 (3) 個交易日的 ，公司應向每位買方發出一份書面通知 ，説明其打算進行後續融資（“預先通知”），預先通知應要求該買方是否希望 審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應買方請求 ，且僅應該買方要求發出後續融資通知，公司應立即向該買方發出後續融資通知，但不得遲於 在該請求後的一 (1) 個交易日內。後續融資通知 應合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、計劃在 項下籌集的收益金額以及擬通過或與之進行此類後續融資的個人或個人，並應包括條款表或 與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何想要參與此類後續融資的 買方必須在三日 (3) 下午 5:30（紐約時間）下午 5:30 之前向公司提供書面通知^第三方) 所有買方收到預先通知後交易日，表明該買方 願意參與後續融資、該買方的參與金額，並聲明和保證 該買方已準備就緒、願意並可根據後續融資通知中規定的條款進行投資的資金。 如果公司截至該第三方 (3) 沒有收到買方的此類通知^第三方) 交易日，此類買方應被視為 已通知公司不選擇參與。

(d) 如果 在第三天下午 5:30（紐約時間）之前（3）^第三方) 在所有買方收到預先通知後的交易日， 買方發出的願意參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知總額低於後續融資的總金額，則公司可能會根據後續融資通知中規定的條款和人員影響此類 後續融資的剩餘部分。

(e) 如果 在第三天下午 5:30（紐約時間）之前（3）^第三方) 交易日，在所有買方收到預先通知後， 公司收到買方對後續融資通知的回覆，他們尋求購買的總金額超過參與上限 的總金額，每位此類買方應有權按比例購買其參與額 最高限額的份額（定義見下文）。“按比例分配” 是指（x）根據本第 4.19 節參與的 買方在截止日購買的證券的認購金額與 (y) 根據本節參與的所有購買者在 截止日購買的證券的總認購金額之和的比率。

(f) 如果受初始後續融資通知約束的後續融資 在初始 後續融資通知發佈之日後的三十 (30) 個交易日內，由於任何原因未按照此類後續融資通知中規定的條款完成 ， 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，並且購買者將再次擁有本第 4.19 節中規定的參與權 。

(g) 公司和每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與後續融資相關的交易文件不應包含任何條款或條款，即要求該買方同意對根據本協議購買的任何證券的交易限制 ，或必須同意修訂或終止，或授予任何 豁免、解除或如本協議下或與本協議有關的，未經該購買者事先書面同意。

(h) 儘管 在本第 4.19 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應向該買方書面確認 與後續融資有關的交易已放棄，或者應公開披露其 在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都應使該買方不擁有 任何材料，非在後續融資交付後的第十（10）個工作日之前發佈公共信息注意。如果在 這樣的第十（10）個工作日之前，沒有公開披露與後續融資有關的交易，且 該買方沒有收到有關放棄該交易的通知，則該交易將被視為 已放棄，且該買方不應被視為擁有與 公司或其任何子公司有關的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本節不適用於豁免發行。

文章 V. 其他

5.1 終止。 如果在本協議發佈之日之後的第五（5）個交易日當天或之前未完成收盤，則任何買方均可通過書面通知本協議其他各方終止本協議，僅限於該買方在本協議項下的義務，不對公司與其他買方之間的義務產生任何影響；但是，此類終止 不會影響該權利任何一方有權就任何其他方（或各方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則本協議各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和 費用（如果有），以及該方因本協議的談判、準備、執行、交付和履行而產生的所有其他費用；但是，公司同意在收盤時 支付買方盡職調查的合理費用和開支與本協議和其他協議中描述的交易 相關的法律費用交易文件，金額不超過25,000美元。公司應支付所有轉讓 代理費（包括但不限於當日處理公司 和買方交付的任何行使通知所需的費用）、印花税以及與向買方交付任何 證券相關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書補充文件， 包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代先前就此類事項達成的口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到此類文件、 證物和附表中。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應在以下時間最早被視為已發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過傳真 在下午 5:30 或之前通過傳真 發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的電子郵件地址城市時間）交易日，(b) 傳輸後的下一個交易日，如果此類通知或通信是 送達在非交易日或不遲於任何交易日下午 5:30（紐約時間），（c）如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在郵寄之日後的第二個（第 2 個交易日） 日通過傳真號碼傳真或電子郵件附件，發送至本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，或 (d) 當事方實際收到後 必須向其發出此類通知。此類通知和通信的地址應與本文所附簽名頁 中所述相同。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面文書，根據本協議下最初的 認購金額（或在收盤前，包括公司和每位買方）購買了至少 50.1% 的股份權益，或者如果是豁免，則由執行方 簽訂的書面文書尋求任何此類豁免條款，前提是如果任何修正、修改或豁免不成比例和 產生不利影響買方（或購買者團體）還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或購買者羣體）至少50.1％的利息（基於下述初始訂閲金額 ）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的 違約的豁免均不得視為未來的持續放棄或對任何後續違約的放棄 或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何 方延遲或不作為以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免，如果 對任何買方與 其他購買者的類似權利和義務相關的權利和義務造成不成比例的重大不利影響，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據 本第 5.5 節生效的任何修正對每位買方和公司均具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使之受益。 未經每位買方事先書面同意（ 除合併外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方轉讓或 轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於該類 “買方” 的條款對所轉讓證券的約束。

5.8 沒有 第三方受益人。配售代理人應是第 3.1 節中 公司陳述和擔保以及第 3.2 節中買方陳述和擔保的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人謀利，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議 的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則 。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易 的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方還是其各自的關聯公司、 董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）只能在紐約市的州和聯邦法院 開庭。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院 的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所考慮或討論的任何交易 相關的任何爭議（包括與執行任何交易文件有關的交易），並特此不可撤銷地 放棄，並同意不在任何交易中主張訴訟或訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類 法院管轄的索賠、該訴訟或訴訟程序不當或不便進行此類訴訟的場所。各方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序並同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號 或掛號信或隔夜送達（附有送達證據）將其副本郵寄給該當事方，以便根據本 協議向其發出通知，並同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處 中包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了公司根據第 4.8 節承擔的義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的律師費 費以及調查、準備和起訴此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並且將在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，前提是 雙方無需簽署同一個對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件或任何符合2000年美國聯邦電子設計法、統一電子 交易法或其他適用法律（例如www.docusign.com）的電子簽名的 產生有效和具有約束力的義務，則此類簽名應為以同樣的力量執行（或代表其執行該簽名）的一方產生有效和具有約束力的義務其效果就好像此類傳真、“.pdf” 或 “電子” 簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法、 無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全有效 ，且不得受到任何影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業上合理的努力 來尋找和僱用另一種方法是實現與該術語、條款 所設想的相同或基本相同的結果契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們將執行剩餘的 條款、條款、契約和限制，但不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷 和撤回權。儘管其他 交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似條款），但只要任何買方行使交易文件下的權利、選擇、要求或期權，且 公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回 任何相關通知，在不影響其未來的前提下全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷行使 普通股認股權證，則該買方必須退還受任何此類撤銷行使通知約束的任何認股權證股份 ，同時向該買方返還向公司支付的此類認股權證的總行使價，並恢復 該買方根據該購買權證收購此類認股權證的權利 Aser 的普通股認股權證（包括髮行 替代普通股認股權證以證明這一點）已恢復正確）。

5.14 替換 證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬，公司應 簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發（如果已損壞），或代替 並取而代之的是新的證書或文書，但前提是收到令公司合理滿意的證據，即 此類損失、盜竊或毀壞。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。 除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外，每位購買者 和公司還將有權根據交易文件獲得特定履行。雙方同意，金錢損害賠償 可能不足以補償因違反交易文件中規定的任何義務而造成的任何損失，因此 同意放棄且不在針對具體履行任何此類義務的任何訴訟中主張法律補救措施是充分的辯護。

5.16 付款 暫時擱置。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付一筆或多筆款項，或者買方 執行或行使該等權利，並且此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分 隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回、撤銷或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人（包括但不限於 的任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內 ，應恢復原本打算履行的義務或部分義務並繼續具有全面效力和效力，就好像沒有支付這種 款項或此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的， 與任何其他買方的義務不相同，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件中任何其他買方的義務承擔任何責任。此處或任何其他交易文件中包含的任何內容， 以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方構成合夥企業、協會、 合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易以任何方式一致或集體行動 。每位購買者都有權獨立 保護和行使其權利，包括但不限於本協議或其他交易 文件所產生的權利，並且沒有必要出於此類目的讓任何其他買方作為另一方參與任何訴訟。 每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的獨立法律顧問代理。配售代理的 法律顧問不代表任何購買者，僅代表配售代理。為了方便公司，公司 選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為 是任何購買者要求或要求這樣做的。雙方明確理解並同意，本 協議及其他交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間，而不是公司與買方 集體之間，而不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司根據交易文件 支付任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他金額 之前不得終止，儘管支付此類部分違約金或其他金額所依據的工具或證券 和應付金額已取消。

5.19 沒有 其他陳述。本協議各方特此承認，(a) 除本協議 和其他交易文件中明確規定的陳述或擔保外，本協議任何一方或其各自的關聯公司或任何其他人均未或代表 作出任何陳述或保證，（b）本協議或其他交易 文件的任何陳述或擔保或任何書面或書面或書面或書面或書面或書面或任何文件或書面或書面或任何書面或書面或書面或書面或文件均未依賴或將來依賴本協議或其他交易 文件先前向 提供、提供給 或由其發現的口頭信息，但不是本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和保證， 和 (c) 雙方在本協議和其他交易文件中的各自權利和義務將完全按照本協議和其他此類交易文件中的規定執行 。

5.20 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即任何不利於起草方的歧義都應得到解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的所有內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的股票的反向和遠期分割、股票 分紅、股票組合和其他類似的股票交易進行調整。

5.22 豁免 的陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方 在適用法律允許的最大範圍內，故意和故意地 特此絕對、無條件、不可撤銷地 並明確表示永久放棄陪審團的審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議雙方 已促使各自的授權簽署人自上述 起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

以下是購買者的簽名頁面]

[證券購買 協議的公司簽名頁]

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：____________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

授權簽署人的傳真號碼：____________________________________________

買方通知地址：

向買方交付普通股權證的地址（如果不是 與通知地址相同）：

訂閲金額：_________________

永久優先股：_______________

認股權證普通股：________ 實益所有權攔截器 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：____________________

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不予考慮，(ii) 收盤 應在第二方 (2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 規定的任何收盤條件要求公司或上述簽署方交付任何協議的協議（但在未被上述第 (i) 條考慮之前）， 工具、證書等或購買價格（如適用）將不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件地有義務交付此類協議、文書、證書或類似物或購買 價格（如適用）截止日期的另一方.

[證券購買 協議的買方簽名頁]

附錄 A

普通股認股權證的形式

見附件。

B系列普通股購買權證

大猩猩 科技集團有限公司

本B系列普通股 購買權證（“認股權證”）證明，對於收到的價值，___________ 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈日期 之日或之後（“首次行使日期”）的任何時候以及下午 5:00（紐約時間）或之前，根據下文規定的條款，___________ 或其受讓人（“持有人”） ) 在二月 []，2029年（“終止日期”），但此後不行，向開曼 羣島豁免公司大猩猩科技集團有限公司（“公司”）認購和購買不超過____股普通股，每股面值0.0001美元（“普通 股”）（“認股權證股”，視以下調整而定）。根據第 2 (b) 節的定義，本認股權證下的一股普通股 的購買價格應等於行使價。

第 1 節定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司及其簽署方於2024年2月14日簽訂的特定證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證 。本認股權證所代表的全部或部分購買權可在 或首次行使之日之後以及終止日當天或之前的任何時間或時間通過向公司交付一份正式簽訂的 PDF 副本，以本協議所附形式（“行使通知”）通過電子郵件（或電子郵件附件）提交給公司。持有人應在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節）的交易日數中較早者之內，通過電匯或從美國銀行提取的銀行本票，交付適用的行使通知中指定的 股票的總行使價除非適用的行使通知中規定了下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使 程序。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求對任何行使通知提供任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管 此處有任何相反的規定，在持有人 購買了本協議下所有可用的認股權證股份且認股權證已全部行使之前，不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在最終行使通知 向公司交出後的三（3）個交易日內， 將本認股權證交給公司以供取消。部分行使本認股權證導致購買的認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少根據本協議可購買的認股權證股份的已發行數量，其金額等於 購買的認股權證股的適用數量。持有人和公司應保留顯示購買的認股權證 股票數量和購買日期的記錄。公司應在收到任何行使通知後的一 (1) 個工作日內 天內對任何行使通知提出異議。持有人和任何受讓人在接受本認股權證時承認並同意，由於 本段的規定，在購買了本協議下部分認股權證股份後，在任何給定時間可購買的 認股權證股份數量都可能少於本協議正面規定的金額。

“交易日” 是指主交易市場開放交易的日期。

b) 行使 價格。本認股權證下的每股普通股行使價為1.50美元，但須根據本協議進行調整（“行使 價格”）。

c) 無現金 練習。如果在行使本認股權證時有一份有效的註冊聲明登記在案，並且其中包含的 招股説明書可用於向持有人發行認股權證，則本認股權證不得按照下述條款通過 “無現金 行使” 的方式行使。如果在行使本認股權證時沒有有效的註冊聲明登記， 或其中包含的招股説明書不適用於向持有人發行認股權證，則本認股權證也可以在此時通過 “無現金活動” 全部或部分行使，在這種行使中，持有人有權獲得 一定數量的認股權證股票，等於除以所得商數 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果 認股權證股票是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據 證券法第3 (a) (9) 條，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司 同意不採取任何違反本第 2 (c) 節的立場。

“買入價格” 是指在任何日期，由以下適用的第一條條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於從 9:30 開始的交易日）普通股在當時上市或報價的交易 市場的買入價格上午（紐約 城市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則交易量加權平均價格為OTCQB或OTCQX在該日期（或最接近的前一個日期）的 普通股，（c）如果普通股當時未在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且隨後在粉紅公開市場（或繼承其報告價格職能的類似 組織或機構）上公佈普通股的價格，則最新的每股出價所以 報告的普通股的公允市場價值，或 (d) 在所有其他情況下，由 good中選出的獨立評估師確定的普通股的公允市場價值買方相信當時未償還的證券的多數權益，公司可以合理接受， 的費用和開支應由公司支付。

“交易市場” 是指在相關日期普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何交易的任何繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上市 或報價，則根據彭博社報道的交易日（基於來自 的交易日）在普通股上市或報價的交易市場上該日期（或最接近的之前 日期）普通股的日成交量加權平均價格 br} 上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），(b) 如果是 OTCQB 風險市場（“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（”OTCQX”）不是交易市場，指OTCQB或OTCQX在這個 日期（或最接近的前一個日期）普通股的交易量加權平均價格，（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價 ，並且普通股的價格隨後在粉色公開市場（“粉紅市場”）運營的粉紅公開市場（“粉紅市場”）上報告 場外交易市場有限公司（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）、所報告的普通股每股的最新出價 ，或（d）總計其他情況，普通股的公允市場價值由 獨立評估師確定，該評估師由當時未償還且公司合理 可以接受的證券的多數權益的購買者真誠地選出，其費用和開支應由公司支付。

i. 行使時發行 認股權證。如果公司當時是此類系統的參與者 ，並且 (A) 有有效的註冊聲明允許發行，則公司應通過託管信託公司 的存款或提款系統（“DWAC”）將持有人或其指定人的賬户存入存託管信託公司 的餘額賬户，從而促使根據本協議購買的認股權證股份通過過户代理人 向持有人發行認股權證持有人向認股權證股份或向其轉售認股權證 股票，或 (B) 本認股權證通過無現金行使行使，以及否則，以持有人或其指定人的名義在公司的成員登記冊 中註冊（如果要求，通過實物交付證書），將持有人根據此類行使有權獲得的認股權證 股的數量在 日期之前，也就是向公司交付後兩（2）個交易日之前，將持有人在行使通知中指定的地址註冊到持有人在行使通知中指定的地址行使通知書，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 天 交易，以及 (iii) 行使價的數量交易日包括向公司交付行使通知後的標準結算 期（該日期，“認股權證發行日期”）。 交付行使通知後，在公司成員登記冊中註冊後，持有人應被視為 已成為行使本認股權證所涉認股權證股份的記錄持有人， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款是在 (i) 兩 (2) 筆交易中較早者收到的天數和 (ii) 包括通知 交付後的標準結算週期的交易日數運動。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票發行日之前向持有人發行受行使通知的認股權證，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證 股份（基於適用行使通知之日普通股的VWAP），每筆交易 日10美元（在該認股權證 股票發行日之後的每個交易日（權證股票發行日之後的第三個交易日）的每個交易日增加至20美元直到此類認股權證發行或持有人撤銷此類行使為止。公司同意保留參與FAST計劃的過户代理人 ，只要本認股權證仍未履行且可行使即可。此處使用的 “標準 結算週期” 是指在行使通知交付之日生效的公司主要 交易市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。儘管有上述 的規定，對於在首次行使日期 當天下午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（可在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日期和首次行使日期下午 4:00（紐約時間）之前發行認股權證 股票，但須遵守此類通知出於下述目的，行使日期應為 認股權證的發行日期，前提是支付總行使價（以下情況除外） 在該認股權證發行日期之前收到（無現金行使權）。

二。新認股權證在行使時交付 。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求以及 在交出本認股權證後，在發行認股權證時向持有人交付一份新的認股權證，證明 持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，新認股權證在所有其他方面 應與本認股權證相同。

三。撤銷 權利。如果公司未能促使過户代理人在認股權證發行日之前根據第2（d）（i） 條向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

iv。對未能在行使時及時交付認股權證股份時買入的補償 。除持有人可獲得的任何其他權利外，如果 公司未能根據認股權證發行日當天或之前的行使要求過户代理人根據上述 2 (d) (i) 節的規定向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其 經紀人要求持有人以其他方式購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司購買，普通股 ，以滿足持有人出售的認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得的收益（a “買入”），則公司應（A）以現金向持有人支付金額（如果有），該金額（x）持有人購買的普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過（y） 乘以（1）公司必須向持有人交付的認股權證股份數量所得的金額在 發行時間行使時 (2) 執行產生此類購買義務的賣出訂單的價格，以及 (B) 根據買入義務的期權持有人， 要麼恢復認股權證中未兑現的部分認股權證和等值數量的認股權證（在這種情況下， 在這種情況下，此類行使應被視為已取消），要麼向持有人交付如果 公司及時履行其行使和交付義務本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買 總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的買入，總銷售價格 導致此類購買義務為10,000美元，則根據前一句的 (A) 條款，應要求公司 向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應就買入的 向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人 根據本協議依據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款在行使認股權證 時及時發行普通股的特定績效法令 和/或禁令救濟。

v. 不得 份額股份或以股代幣。行使本 認股權證時，不得發行任何部分股份或代表部分股份的股票。至於持有人在行使此類股份時本應有權購買的任何部分， 公司應自行選擇就該最後一部分支付現金調整，金額等於該部分乘以 行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。費用、 税費和開支。認股權證股份的發行應免費向持有人收取任何發行或轉讓税或其他附帶的 費用，所有税款和費用應由公司支付，此類認股權證 股票應以持有人的名義或持有人可能指示的姓名發行；但是，前提是 ，如果認股權證是本認股權證要以持有人姓名以外的名字簽發，在交出 行使時應附有本文件所附的轉讓表由持有人和公司正式簽署，作為其條件 ，可能要求支付一筆足以償還其附帶的轉讓税的款項。公司應支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費用 ，以及向存託信託公司（或其他履行類似職能的已建立的清算 公司）支付當日電子發行認股權證所需的所有費用。

七。關閉 本書。根據本文條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄， 。

e) 持有人的行使限制。公司不得影響本認股權證的任何行使，根據第 2 節或其他規定，持有人無權 行使本認股權證的任何部分，前提是持有人（連同持有人的關聯公司）以及與持有人或其任何關聯公司一起作為一個團體行使本認股權證的任何其他 個人（這些人，“歸屬方”）， 的受益所有權將超過受益所有權限制（定義見下文）。就前述句子而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括行使本認股權證時可發行的普通股 股的數量，但應不包括在 (i) 行使本認股權證中由 持有人實益擁有的剩餘未行使部分時可發行的 普通股的數量或其任何關聯公司或歸屬方，以及 (ii) 行使或轉換本公司任何其他證券（包括但不限於任何其他普通股等價物）未行使或未轉換的部分 的轉換或行使受限 ，類似於持有人或其任何關聯公司或歸屬 方實益擁有的限制。除前一句所述外，就本第 2 (e) 節而言，受益所有權應根據《交易法》第 13 (d) 條及其頒佈的規章條例在 中計算， 持有人承認，公司沒有向持有人表示這種計算符合《交易法》第 13 (d) 條，持有人對任何規定的時間表承擔全部責任應據此提交。在本第 2 (e) 節中包含的限制 適用的範圍內，本認股權證是否可行使（涉及持有人以及任何關聯公司和歸屬方擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可行使， 應由持有人自行決定，提交行使通知應視為持有人對 這是否的決定認股權證可行使（涉及持有人與任何關聯公司擁有的其他證券）；以及歸屬方） 以及本認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下均受實益所有權限制的約束，公司 沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，上文 所設想的任何羣體地位的確定應根據《交易法》第13（d）條以及根據該法頒佈的規則和條例來確定。 就本第 2 (e) 節而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據 (A) 公司向委員會提交的最新定期或年度報告（視情況而定）、(B) 公司最近的公開公告或 (C) 公司或過户代理人最近的書面通知中所反映的已發行普通股數量 列出已發行普通股的數量。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內，以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，自報告此類已發行普通股數量之日起，應在持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證） 生效後確定已發行普通股的數量。 “受益所有權限制” 應為在 行使本認股權證時可發行的普通股發行生效後立即發行的普通股數量的9.99％。持有人在通知公司後，可以 增加或減少本第2（e）節的實益所有權限制條款，前提是持有人行使本認股權證後，受益所有權限制 在任何情況下均不超過已發行普通股數量的9.99％，本第2（e）節的規定將繼續適用。 實益所有權限制的任何增加要到第 61 條才會生效^st在向公司發出此類通知的第二天。本段的 條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本 第 2 (e) 節的條款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或不符合此處包含的預期受益所有權 限制，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效。本段中包含的 限制適用於本認股權證的繼任持有人。

第 3 節某些 調整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：（i）支付股票分紅或以其他方式分派或分配 普通股或以普通股 股票（為避免疑問，不包括公司在行使本認股權證時發行的任何普通股）應付的普通股或任何其他股權或股權等價證券，(ii) 將已發行普通股細分為更多數量的股份，(iii) 將已發行的 普通股合併（包括以反向股份分割的方式）成較小的數量的股份，或（iv）通過對普通股進行重新分類發行公司 的任何股本，則在每種情況下，行使價應乘以其中的一小部分，分子應是該事件發生前夕已發行的普通股 股（不包括庫存股，如果有）的數量，其分母應是該事件發生後立即發行的普通股的數量 ，以及數量行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整 ，使總和本認股權證的行使價保持不變。根據 本第 3 (a) 節所作的任何調整應在確定有權獲得此類 股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，對於細分、合併或 重新分類，應在生效日期後立即生效。

b) 後續的 權利發行。除了根據上述第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人按比例授予、發行或出售 任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的 條款收購總購買額如果持有人持有完全行使後可獲得的普通股 股的數量，則持有人本可以獲得的權利本認股權證（不考慮其行使的任何限制， [包括但不限於 實益所有權限制]) 在為授予、發行或出售此類購買 權利記錄之日之前，或者，如果未記錄在案，則為確定普通股記錄持有人的授予、 發行或出售此類購買權的起始日期 [（但是，如果持有人蔘與任何此類購買權 的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權 在此範圍內參與此類購買權（或由於此類購買權 在此等程度上獲得此類普通股的受益所有權），在此範圍內，此類購買權應暫時擱置持有人，直至持有人為止這樣的時間（如果有的話）如其權利 不會導致持有人超過受益金額所有權限制）].

c) Pro 數據分佈。在本認股權證未償還期間，如果公司應通過資本返還或其他方式（包括不限 ，通過分紅、分割、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配 類似的交易）（“分配”），在 發行本認股權證之後的任何時間，然後，在每份認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在完成行使本認股權證 後持有相同數量的普通股（不考慮行使本認股權證的任何限制），參與此類分配[，包括但不限於實益所有權限制]) 在記錄此類分配的日期之前，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定參與此類分配的 普通股記錄持有人的起始日期 [（但是，前提是， 如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 限額，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或因此類分配而獲得 任何普通股的受益所有權），此類分配的部分應因 的利益而暫時擱置在持有人的權利之前（如果有的話）不會導致持有人超過受益所有權 限制）。]如果在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分 應暫時擱置。

d) 基本的 交易。如果在本認股權證未履行期間的任何時候，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中 直接或間接影響了公司與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地影響其在一個 或一系列資產中的全部或幾乎全部資產的任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置相關交易，(iii) 任何直接或間接的收購要約、要約或交換要約（無論是公司 還是另一方）Person) 已完成，允許普通股持有人出售、投標或將其股份換成 其他證券、現金或財產，並已獲得 50% 或以上已發行普通股或公司普通股投票權50％或以上 的持有人接受，(iv) 公司在一項或多項相關交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或資本重組普通股的化或任何強制性股票交換， 普通股所依據的是有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司通過一項或多項關聯交易直接或 間接地與另一人或羣體 完成股票或股份購買協議或其他業務組合（包括 但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排計劃），從而該其他人或團體收購50％或以上的股份已發行普通股或公司普通股 股權投票權的50％或以上（每份認股權證都是 “基本交易”），然後，在隨後行使本認股權證時，持有人 應有權獲得每股認股權證股票，這些認股權證本應在該基本交易發生前不久行使該認股權證 ，由持有人選擇 [（不考慮第 2 (e) 節中對行使本 認股權證的任何限制）]、繼任者或收購公司的普通股數量（如果是倖存的公司）的普通股數量， 以及在該基礎交易前夕持有本認股權證可行使的普通股數量的持有人因此類基本交易 而應收的任何額外對價（“替代對價”） [（不考慮 第 2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）]。就任何此類行使而言，應根據此類基本交易中一股普通股的替代對價 可發行的數量適當調整 行使價的確定以適用於此類替代對價，並且公司應以反映替代對價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在 替代對價中分配行使價。 如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產， 則持有人將獲得與在 此類基本交易之後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。儘管有任何相反的規定，如果進行基本交易，公司或任何 繼承實體（定義見下文）應根據持有人選擇隨時行使，或在基本交易完成後的30天內（如果晚於適用的基本面 交易的公開發布之日），通過向持有人付款向持有人購買本認股權證等於該剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值（定義見下文 ）的現金金額在該基本交易完成之日提供認股權證；但是，前提是 ，如果基本交易不在公司的控制範圍內，包括未經公司董事會 的批准，則持有人只能以本認股權證未行使部分的黑斯科爾斯價值從公司或任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價 （且比例相同），這是向與 相關的公司普通股持有人發行和支付的基本交易，無論該對價是現金、股票還是其任何組合的形式，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的替代 形式的對價中獲得報酬；此外，如果公司普通股 的持有人未在此類基本交易中獲得或支付任何對價，則此類普通股持有人將被視為 已獲得普通股繼承實體（哪個實體可能是在這類 基本交易中關注此類基本交易的公司。

“Black Scholes Value” 是指基於彭博社 的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，用於定價目的，自適用的基本面交易完成之日起確定，並反映 (A) 與美國國債利率相對應的無風險 利率，期限等於公開發布 適用的預期基本面指數之日起交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 天中的較大值波動率，(2) 100 天波動率或 (3) 365 天波動率，每個條款 (1)-(3) 均從 彭博社的 HVT 函數（使用 365 天年化係數確定）獲得，在 公佈適用的預期基本交易後立即得出，(C) 此類計算中使用的每股基礎價格應為該期間最高的 VWAP 從公開宣佈適用的預期基本面 交易之前的交易日開始（或適用的基本交易的完成（如果更早），並在持有人根據本第3（e）和（D）節提出的 請求的交易日結束，剩餘期權時間等於從 公開宣佈適用的預期基本交易之日到終止日期之間的時間，以及（E）零借款成本。Black Scholes 價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日 日和 (ii) 基本交易完成之日內，通過電匯立即可用的資金（或其他對價）來支付。公司應根據持有人合理滿意並經持有人 事先批准的書面協議，根據本第 3 (d) 節的條款 的規定，在公司不是倖存者的基本交易中，讓任何繼任 實體（“繼承實體”）以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務用於此類基本交易，並應根據持有人的選擇向持有人交付將 換成本認股權證的繼承實體證券，該證券由一份在形式和實質上與本 認股權證基本相似的書面文書作證，該認股權證可行使該繼承實體（或其母實體）的相應數量的股本，相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮對行使本 認股權證的任何限制），以及使用行使價，將下述行使價適用於此類行使價 股本股份（但要考慮此類基本交易中普通股的相對價值以及此類股本的價值 ，此類股本數量和行使價格的目的是在該基本交易完成之前保護 本認股權證的經濟價值），並且在形式和實質上令持有人相當滿意 。任何此類基本交易發生後，應在本認股權證下的 術語 “公司” 中添加繼承實體（因此，自此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的其他交易文件的每一項條款都應改為 指公司和繼承實體中的每一個或多個繼承實體），以及繼承實體或繼承實體 與公司共同或單獨的實體可以行使所有權利，公司在此之前的權力以及繼承實體或繼承實體 實體應承擔公司在此之前在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務， 的效力與公司及此類繼承實體或繼承實體在此處共同或單獨地被命名為公司 的效力相同。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股來發行認股權證股和/或 (ii) 基本的 交易是否在首次行使日期之前發生，持有人都有權享受本第3（d）節規定的好處。

e) 計算。 視情況而定，本第3節下的所有計算均應按每股的最接近的美分或最接近的1/100進行計算。就本第 3 節 而言，截至給定日期視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有）數量 的總和。

f) 向持有人通知 。

i. 對行使價進行調整 。每當根據本第3節的任何規定調整行使價時，公司應立即 通過電子郵件向持有人發送通知，説明調整後的行使價以及由此對認股權證數量的任何調整，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。通知 允許持有人行使。如果 (A) 公司宣佈普通股 股分紅（或任何其他形式的分配），（B）公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回普通股，（C）公司 應授權授予所有普通股權利或認股權證持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何資本 股，(D)) 任何普通股的重新分類 均需獲得公司任何股東的批准公司（或其任何子公司）參與的合併或合併，出售或轉讓其全部或幾乎全部資產 ，或任何將普通股轉換為其他證券、 現金或財產的強制性股票交換，或者（E）公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，則在每種情況下，公司都應要求通過電子郵件將其發送給持有人的最後一個電子郵件地址，就像持有人 出現在的認股權證登記冊上一樣公司，在適用記錄或下文 規定的生效日期前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、 權利或認股權證而記錄的日期，或者如果不作記錄，則説明登記在冊的普通股持有人有權獲得 此類股息、分配、贖回權的日期或認股權證待定，或 (y) 此類重新分類、合併、 合併、出售、轉讓或股份交換的日期預計將生效或結束，預計登記在冊的普通股持有人 有權通過此類重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換將其普通股兑換成證券、現金或其他可交付財產 ；前提是未能送達此類通知 或其中或其交付中的任何缺陷均不影響所要求的公司行動的有效性請在此類 通知中指定。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 6-K表格上的報告同時向委員會提交此類通知。除非本文另有明確規定，否則持有人在自發出此類通知之日起至觸發此類通知的事件生效 之日起的期限內仍有權行使本認股權證。

g) 公司自願 調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本 期限內的任何時候，在公司董事會 認為適當的任何時間內，將當時的行使價降至任何金額。公司可以通過延遲終止日期來延長本認股權證的期限；但是，公司 將在不少於十 (10) 天內向持有人發出通知。

第 4 節。轉讓認股權證 。

a) 可轉移性。本認股權證及本認股權證下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本認股權證 書面轉讓， 的資金足以支付此類轉讓時應繳的任何轉讓税， 即可全部或部分轉讓。在交還此類款項後，公司應 以受讓人或多名受讓人的名義以該轉讓文書中規定的面值或面值 簽發和交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中非 如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。無論此處有何相反規定，除非持有人已全部轉讓本認股權證，否則不得要求持有人親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應 在持有人向全額轉讓本認股權證的 公司交付轉讓表後的三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。認股權證如果按照本協議進行適當分配，則可以在不發行新認股權證的情況下由新持有人行使 購買認股權證股份。

b) 新認股權證。本認股權證可在公司上述辦公室出示後分割或與其他認股權證合併，並附上由持有人或其代理人或律師簽署的具體説明新認股權證的名稱和麪額的書面通知。在遵守第4（a）節的前提下，對於此類分拆或合併可能涉及的任何轉讓，公司應執行並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據該通知對一份或多份認股權證進行拆分或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證均應以本認股權證的初始發行日期為日期，除根據該認股權證可發行的權證股份數量外，應與本認股權證相同。

c) 認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。在沒有實際相反通知的情況下，公司可以將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，以便行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及所有其他 目的。

第 5 節雜項。

a) 行使前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節中明確規定，否則 在行使本認股權證之前，本認股權證不賦予持有人作為公司股東的任何投票權、股息 或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據 第 2 (c) 節通過 “無現金行使” 獲得認股權證股份或根據本文第 2 (d) (i) 條和第 2 (d) (iv) 節獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下均不得要求公司 以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 失竊、銷燬或毀壞認股權證。公司保證，在公司收到令其合理滿意的證據後， 證明本認股權證或與認股權證相關的任何股票證書丟失、被盜、損壞或損壞，則給予其合理滿意的賠償或安全保障（就認股權證而言，不包括 發行任何債券），並在交出和取消此類認股權證後或股票證書，如果損壞，公司將製作 並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和取消日期，以代替此類認股權證或股票證書。

c) 星期六、 星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

d) 授權的 股票。

公司承諾， 在認股權證到期期間，它將從其授權和未發行的普通股中保留足夠數量的 股，以便在行使本認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司進一步 承諾，其發行本認股權證構成其高管的全權授權，這些官員負責在行使本認股權證下的購買權後發行 必要的認股權證。公司將採取所有必要的合理行動 ，確保此類認股權證可以按照本協議的規定發行，而不會違反任何適用的法律或法規、 或普通股上市的交易市場的任何要求。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份 ，在行使本認股權證所代表的 的購買權並根據本文件和公司章程備忘錄和章程支付此類認股權證股份後，將獲得正式授權，以全額付款和不可估税的形式有效發行 ，且免於 公司就其發行而產生的所有税款、留置權和費用（與此類問題同時發生的任何 轉讓的税收除外）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終保持良好狀態 faith 協助執行所有此類條款並採取所有必要的行動或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利 免受損害。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不會 將任何認股權證股份的面值增加到不超過 面值上漲前行使時應付的金額，(ii) 採取所有必要或適當的行動，使公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額 已付和不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得任何公共監管機構的所有此類 授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力擁有必要的管轄權，以使 公司能夠履行本認股權證規定的義務。

在採取任何可能導致調整本認股權證可行使的認股權證股份數量或行使價的行動之前，公司 應獲得任何公共監管機構或對其擁有管轄權的 機構的所有必要授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據 購買協議的規定確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股票，如果未註冊，並且持有人 不使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法規定的轉售限制。

g) 非豁免 和費用。持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下的任何權利均不構成對該權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本 認股權證或購買協議的任何其他條款的前提下，如果公司故意且故意不遵守本認股權證的任何條款，導致 持有人遭受任何物質損失，則公司應向持有人支付足以支付任何費用和 費用，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用 } 收取根據本協議應付的任何款項或以其他方式行使其任何權利、權力或下述補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款在 中交付。

i) 責任限制 。在持有人未採取任何平權行動來行使本認股權證購買認股權證 股票的情況下，本協議中的任何規定均不導致持有人對購買任何普通股 價格或作為公司股東承擔任何責任，無論此類責任是由公司還是 的債權人主張。

j) 補救措施。 持有人除了有權行使法律賦予的所有權利，包括追回損害賠償外，還將有權特定 履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢損害賠償不足以補償因其違反本認股權證的規定而造成的任何損失 ，並特此同意在針對特定履行的任何 訴訟中放棄法律補救措施是充分的，也不會為之進行辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在遵守適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應符合 的利益，並對公司的繼承人和允許的受讓人以及持有人的繼承人和允許的受讓人具有約束力。 本認股權證的條款旨在不時為本認股權證的任何持有人謀利，並應由認股權證持有人或持有人執行 。

l) 修正案。 經公司和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。 儘可能將本認股權證的每項條款解釋為根據適用法律是有效和有效的， 但是，如果本認股權證的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應在該禁令或無效的範圍內無效，而不會使此類條款的其餘部分或本認股權證的其餘條款無效。

n) 標題。 本認股權證中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不應被視為本認股權證的一部分。

o) 適用 法律。與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄， 根據該州內部法律進行解釋和執行，不考慮該州法律的衝突原則。

********************

（簽名頁如下）

為此，公司 促使本逮捕令由該逮捕令的官員自上文所述之日起經正式授權執行，以昭信守。

運動通知

(1) 下列簽署人特此選擇根據所附認股權證的條款購買公司的________股認股權證（僅在行使 全部行使的情況下），並特此提出全額支付行使價以及所有適用的轉讓税（如果有）。

(2) 付款 應採用（勾選適用方框）的形式：

☐ 用美國的合法貨幣； 或

☐ 如果允許，按照第 2 (c) 小節規定的公式，取消 必要數量的認股權證股票，以便按照 小節規定的無現金行使程序可購買的最大認股權證數量行使本認股權證。

(3) 請 以下列簽署人的名義或以下列的其他名稱發行上述認股權證股票：

_______________________________

認股權證應發行至以下 DWAC 賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的簽名 ]

投資實體名稱 ：__________________________________

投資實體授權簽字人的簽名 ：________________________________________

授權簽字人姓名 ：________________________________

授權簽字人的標題 ：________________________________

日期：_____________________

任務表

（要轉讓上述認股權證，請填寫此 表格並提供所需信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值，特此將上述認股權證和 由此證明的所有權利轉讓給

附錄 B

封鎖協議的形式

二月 [], 2024

回覆：大猩猩科技集團有限公司（“公司”） 及其簽名頁上註明的幾位購買者（“購買者”）簽訂的日期為 2024 年 2 月 14 日 的證券購買協議（“購買協議”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司的高級管理人員和/或董事 和/或面值每股0.0001美元的普通股（“股份”）或可轉換 或可交換或可行使的證券的所有者。下列簽署人根據 《購買協議》第 2.2 (a) (vi) 節交付本信函協議，以滿足公司在《購買協議》下的義務條件。下列簽署人 承認，購買協議（“交易”）所考慮的交易（“交易”）將使 公司和下列簽署人均受益。

附錄 A 列出了本信函協議中使用但本協議正文中未定義的大寫 術語的定義。這些定義是本信函協議的一部分。

鑑於前述情況，以及為了其他 有益和有價值的對價（特此確認已收到並確認其充足性），下列簽署人特此同意，在 封鎖期內，未經公司事先書面同意， 下列簽署人不會（並將指示任何家庭成員不要這樣做）， 公司可自行決定拒絕其同意：

上述限制不適用於下文 (a)-(j) 條中規定的那些交易，前提是 (1) 除第 (e)-(g)、(i) 和 (j) 條外，每個 受讓人簽署並向公司交付一份形式和實質內容令公司合理滿意的協議，説明 該受讓人正在接收和持有此類股份和/或相關證券根據本信函協議的規定， 同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券、參與任何互換或參與任何本信函協議限制的其他活動 除根據本信函協議（好像該受讓人是本信函的原始簽署人一樣）、 和 (2) 在封鎖期到期之前，不得要求轉讓的任何一方（捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》進行公開披露或申報 （捐贈者、受贈人、轉讓人或受讓人）報告受益減少情況與此類轉讓相關的股份 的所有權。

下列簽署人還同意並同意 向公司的過户代理人和註冊機構下達停止轉讓指令，禁止轉讓下列簽署人和下列簽署人的家庭成員（如果有）持有的股份或相關證券 ，除非遵守上述限制。

僅就本次交易而言，下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊相關的任何股份和/或下列簽署人以受益方式擁有的任何股份和/或任何相關 證券的註冊權，包括接收交易通知的任何權利。

下列簽署人確認，下列簽署人沒有，也不知道任何家庭成員已直接或間接採取任何旨在或可能合理預期會導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進股票出售 的行動。下列簽署人不會也將指示任何家庭成員不要直接或間接採取任何此類行動。

本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行 ，不考慮法律衝突原則。下列簽署人特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院和位於曼哈頓的紐約州法院 的專屬管轄權，以處理因本信函 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序，特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 的任何索賠其個人 不受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或訴訟的地點 不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達程序並同意在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中處理 所送達的 文件副本，該副本發送給本公司，以供根據購買協議向其發出通知 的有效地址，並同意此類服務構成良好而充足的程序和通知。 下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。

下列簽署人承認，本信函協議的執行、 的交付和履行是促使買方完成交易的實質性誘因，公司 有權具體履行以下籤署人在本協議下的義務。下列簽署人同意並理解 本信函協議無意在下列簽署人與任何買方之間建立任何關係，但每位買方都是本信函協議的第三方受益人。

下列簽署人特此聲明並保證 下列簽署人具有簽訂本信函協議的必要法律行為能力。未經公司各位和下列簽署人的書面同意，不得對本信函協議進行修改或 以其他方式修改。本信函協議不可撤銷 ，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]

附件 A

封鎖協議中使用的某些定義術語

就本附件 A 所附的 作為其一部分的信函協議而言：

無論是直接還是間接影響 。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予的含義。