EX-99.1

附錄 99.1

媒體發佈


		投資者關係

丹妮爾·迪茲		傑夫·諾裏斯
danielle.dietz@capitalone.com		jeff.norris@capitalone.com

		埃裏克·瓦瑟斯特羅姆
		ericwasserstrom@discover.com

		媒體關係

Sie Soheili		卡萊爾·坎貝
sie.soheili@capitalone.com		carlisle.campbell@capitalone.com

		馬修·陶森
		matthewtowson@discover.com

Capital One 將收購 D

根據協議條款，Discover股東每股Discover將獲得1.0192股Capital One股票，按2024年2月16日Discovers收盤價110.49美元計算，的溢價為26.6％。交易是 100% 的股票對價。

大規模創建全球支付平臺，在 200 多個國家和地區擁有 7,000 萬個商户接受點

使合併後的公司能夠與最大的支付公司競爭，併為擁有超過1億客户的特許經營權提供更高的價值

使 Capital One 能夠利用其客户羣、技術和數據生態系統來推動商家的更多銷售額，為消費者和小型企業帶來超值優惠

在規模更大的企業中利用 Capital One 長達 11 年的技術轉型

2027年，產生27億美元的税前協同效應，調整後的非公認會計準則每股收益增長超過15％

2027 年實現了 16% 的投資資本回報率 (ROIC)，內部回報率 (IRR) > 20%

各公司將在美國東部時間 2024 年 2 月 20 日上午 8:00 舉行電話會議

弗吉尼亞州麥克萊恩和伊利諾伊州里弗伍茲（2024年2月19日）——Capital One Financial 公司（紐約證券交易所代碼：COF）和Discover Financial Services（紐約證券交易所代碼：DFS）今天宣佈，他們已簽訂最終協議，根據該協議，Capital One將以價值353億美元的全股交易收購Discover。

該交易彙集了兩家在提供有吸引力和彈性的財務業績、屢獲殊榮的客户體驗、突破性創新和普惠金融方面有着長期往績的公司。

根據協議條款，Discover 股東每股Discover將獲得1.0192股Capital One股票，按2024年2月16日Discovers的110.49美元收盤價計算，溢價為26.6％。收盤時，Capital One的股東將擁有約60％，而Discover的股東將擁有合併後公司約40％的股份。

從Capital One成立之日起，我們就着手建立一家由現代技術提供支持的支付和銀行公司。Capital One創始人、董事長兼首席執行官理查德·費爾班克表示，我們對Discover的收購是一個難得的機會，可以將兩家能力和特許經營權互補的非常成功的公司合併在一起，並建立一個可以與最大的支付網絡和支付公司競爭的支付網絡。通過這種合併，我們創建了一家處於有利地位的公司，隨着科技繼續改變支付和銀行市場，可以為消費者、小型企業、商家和股東創造巨大價值。

Discover首席執行官兼總裁邁克爾·羅德斯表示，與Capital One的交易彙集了兩個強大的品牌，這些品牌增強了加速增長併為股東實現價值最大化的能力，使他們能夠參與合併後的公司的巨大上升空間。該協議凸顯了我們的業務實力，也證明瞭 Discover 員工的辛勤工作。作為Capital One大家庭的一員，我們期待着光明的未來，併為我們的忠實客户提供更多的機會。

強有力的戰略依據：定位於為消費者、小型企業和商家提供服務

建立具有全球競爭力的支付網絡

Discover 已經建立了一個罕見而有價值的全球支付網絡，在 200 多個國家和地區擁有 7,000 萬個商户接受點。即便如此，它還是總部位於美國的四個全球支付網絡中最小的一個。此次收購增加了規模和投資，使Discover網絡與最大的支付網絡和支付公司相比更具競爭力。

這是Capital One尋求建立全球支付公司的關鍵基礎。這將加快這家公司與商家直接合作的長期旅程，利用其客户羣、技術和數據生態系統，為商家帶來更多銷售，為消費者和小型企業帶來超值優惠。

合併補充卡業務

Capital One和Discover是久經考驗的信用卡特許經營權，具有互補的策略，共同關注客户。兩家公司都開發了引人注目的旗艦產品、屢獲殊榮的客户體驗和強大的品牌。它們還通過經濟週期實現了有吸引力和彈性的增長和回報。

合併後的信用卡業務將處於更有利的地位，能夠提供涵蓋消費者、小型企業和商家信用卡市場的行業領先產品和體驗。

擴大我們的數字第一國民銀行規模

Capital One Bank由標誌性的客户體驗和極其簡單的價值主張推動。它是唯一一家不收費、沒有最低限額和沒有透支費的大型銀行。根據J.D. Power的數據，客户連續四年將Capital One Bank評為美國國民銀行整體客户滿意度第 #1 位。

客户可以享受完全數字化、全方位服務的銀行體驗，或者訪問位於該國25個最大都市區中21個的259家分行、80,000多臺免費自動櫃員機、超過16,000個現金存款點以及55家標誌性的Capital One咖啡館。

添加Discovers快速增長的全國直接儲蓄銀行將擴大合併後的公司的規模，以與美國最大的銀行競爭，而Discover Global Network為加速國家銀行業增長帶來了重要機會。

利用我們的技術轉型

Capital One將在所有 Discovers業務和網絡中擴大和利用為期11年的技術轉型所帶來的好處。

Capital One的技術轉型正在推動創新、更快的上市速度、突破性的產品和體驗、實時定製營銷、更快的增長、更好的承保、更高的效率以及更好的風險管理和合規性。

令人信服的財務業績

創造顯著的協同效應

該交易預計將在2027年產生15億美元的支出協同效應（佔Discover運營支出的26％，加上Discover營銷支出的10％），這得益於常見的業務職能，部分被對Discover網絡的定向投資所抵消。

此次收購預計將在2027年產生12億美元的網絡協同效應，這得益於向Discover網絡增加Capital One借記卡購買量和部分信用卡購買量。

提供誘人的增值和的回報

預計該交易將在2027年使調整後的非公認會計準則每股收益增長15％以上。

該交易預計將在2027年帶來16％的投資資本回報率，內部回報率超過20％。

強化強勁的資產負債表

該交易將進一步加強Capital One的資產負債表。按預計，合併後的公司收盤時的CET1比率約為14％，截至2023年底，84％的公司存款將投保。

為我們的社區帶來積極影響

Capital One和Discover在對社區的承諾方面都有引以為豪的歷史。自2001年以來，Capital One在《社區再投資法案》的傑出表現方面有的長期記錄，自2015年以來，在所有銀行中社區發展貸款中一直排名第一或第二，在此期間有超過590億美元的符合CRA資格的貸款。Capital One已進入其為期5年、耗資2億美元的影響力計劃的第四年，該計劃為尋求創新解決方案的非營利組織提供支持，以解決經濟適用房、勞動力發展、小型企業創建、財務狀況和數字准入問題。

Capital One意識到芝加哥的重要性，並將繼續致力於保持在該市場的強大影響力，並在美國各地保持卓越的服務。

建設美國最佳工作場所之一

Capital One 和 Discover 都被公認為開發的絕佳工作場所財富 100 家最適合工作的家公司^®清單。今年是Capital One連續第12年登上久負盛名的榜單。

時間和批准

該交易預計將於2024年底或2025年初完成，但須滿足慣例成交條件，包括監管部門的批准和每家公司股東的批准。

治理

閉幕後，三名Discover董事會成員（將在日後提名）將加入Capital One董事會。

顧問

Centerview Partners LLC擔任財務顧問，Wachtell、Lipton、Rosen & Katz擔任Capital One的法律顧問。PJT Partners 和 Morgan Stanley & Co.有限責任公司擔任財務顧問，沙利文和克倫威爾律師事務所擔任Discover的法律顧問。

投資者電話會議

Capital One和Discover將於美國東部時間2024年2月20日上午8點舉行投資者演示電話會議。電話會議將通過網絡直播觀看。感興趣的投資者和其他個人可以通過Capital Ones主頁（www.capitalone.com）觀看網絡直播。在 “關於” 下，選擇 “投資者” 訪問投資者中心並查看和/或下載相關的演示材料，包括非公認會計準則財務指標的對賬以及收購投資者演示文稿。

網絡直播的重播將存檔在公司的投資者關係網站上，從電話會議結束兩小時後開始，每天24小時播出，直到美國東部時間2024年3月5日下午至少5點為止。

前瞻性陳述

根據1995年《私人證券訴訟改革法》的定義，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（Capital One）與Discover Financial 服務（Discover）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One的預期影響，發現各自的收益和有形賬面價值），與預計完成交易時間有關的聲明，合併後的公司的計劃、目標、預期和意向，以及其他陳述那不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如可能、將來、應該、目標、計劃、打算、目標、預期、預期、期望、相信、預測、展望、估計、潛力、延續或否定等術語或其他類似術語來識別。

所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（2）交易的公告和待處理導致雙方業務中斷；（3）將Discovers 業務和運營納入Capital One，包括整合到Capital One合規管理計劃的風險嚴重延遲或成本或難度將超過預期，或者該資本否則，人們無法成功地將 Discovers 業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，(4) 未能獲得 Capital One 或 Discover 股東的必要批准，(5) Capital One 和 Discover 的均有能力在預期的時間表上獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加條件的風險這可能會在交易結束後對Capital One 產生不利影響或產生不利影響交易的預期收益，(6) 聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應， (7) 未能滿足合併協議中的成交條件，或交易完成的任何意外延遲，或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，(8) 由以下原因造成的稀釋在交易中額外發行Capital One普通股，（9）完成交易的成本可能比預期的更高，包括由於意外因素或事件造成的，(10) 由於業務規模和複雜性增加，Capital One在交易後擴大的業務和運營的管理和監督面臨的風險，(11) 由於交易或Capital Ones的規模、範圍和複雜性，政府當局可能加強審查和/或提出額外的監管要求業務運營遵循交易， (12) 目前可能在交易前後對Capital One或針對Discover提起的任何法律或監管程序的結果，以及 (13) 總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及可能影響Capital One和Discover未來業績的其他因素，包括資產質量的變化和

信用風險；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款行為；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。其他可能影響Capital One 和Discover未來業績的因素可以在Capital One的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和 8-K表的當前報告，以及向美國證券交易委員會提交的每種情況的10-K表年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的最新報告中找到。http://www.sec.gov除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它

Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成 Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人在註冊聲明和聯合委託書/招股説明書可用時閲讀這些文件（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或通過以下方式聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門免費獲得這些文件以及由Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：

第一資本金融公司

1680 Capital One

弗吉尼亞州麥克萊恩 22102

注意：投資者關係

investorrelations@capitalone.com

(703) 720-1000

探索金融服務

2500 Lake 庫克路

伊利諾伊州里弗伍茲 60015

注意：投資者關係

investorrelations@discover.com

(224) 405-4555

在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促 Capital One 和 Discover 的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文檔的副本。

招標參與者

Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易有關的的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招標的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。關於 Capital董事和執行官的信息

One及其對Capital One普通股的所有權也可以在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的 Capital One與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discovers董事和執行官及其對Discover普通股所有權的信息，也可以在2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會相關的Discovers 最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關此類參與者利益的其他信息將包含在聯合委託書/招股説明書以及向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的其他相關文件中。

關於《第一資本》

Capital One Financial Corporation （www.capitalone.com）是一家金融控股公司，截至2023年12月31日，該公司及其子公司擁有3,484億美元的存款和4,785億美元的總資產。Capital One總部位於弗吉尼亞州麥克萊恩，通過各種渠道向消費者、小型企業和商業客户提供廣泛的金融產品和服務。北卡羅來納州Capital One的分店和咖啡館主要位於紐約、路易斯安那州、德克薩斯州、馬裏蘭州、弗吉尼亞州和哥倫比亞特區。作為財富500強公司，Capital One在紐約證券交易所上市，股票代碼為COF，並被納入標準普爾100指數。

訪問 Capital One 新聞編輯室瞭解更多 Capital One 新聞。

關於探索

Discover Financial Services（紐約證券交易所代碼：DFS）是一家數字銀行和支付服務公司，擁有美國金融服務領域最受認可的品牌之一。自1986年成立以來，該公司已成為美國最大的髮卡機構之一。該公司發行 Discover^®card，美國現金獎勵的先驅，並通過其銀行業務提供個人貸款、住房貸款、支票和儲蓄賬户以及存款證。它運營探索全球網絡^®由 Discover Network 組成，擁有數百萬個商户和現金接入點；PULSE^®，國家領先的自動櫃員機/借記卡網絡之一；以及大來國際俱樂部^®，一個全球支付網絡，在全球範圍內均可接受。欲瞭解更多信息，請訪問 www.discover.com/compan

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