美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
2024年2月20日（
報告日期（最早報告事件的日期）
第一資本金融公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（不適用）
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據《交易法》(17 CFR) 第 14d-2 (b) 條進行啟動通信 240.14d-2 (b)) |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊的 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 8.01 |
其他活動。 |
2024年2月19日，Capital One Financial Corporation（“公司”）和Discover Financial Services（“Discover”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈由公司全資子公司Discover和Vega Merger Sub, Inc. 在公司之間執行截至2024年2月19日的協議和合並計劃，根據該協議和計劃，公司已同意收購 “探索”。該新聞稿的副本作為附錄99.1附於本表8-K的最新報告中，並以引用方式納入此處。
此外，該公司在向分析師和投資者作陳述時提供了有關擬議交易的補充信息。投資者陳述的副本作為附錄99.2附於本表8-K的最新報告，並以引用方式納入此處。
| 項目 9.01 |
財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 展覽 |
描述 | |
| 99.1 |
Capital One Financial Corporation 和 Discover Financial Services 於 | |
| 99.2 |
第一資本金融公司於2024年2月20日舉行的投資者演講 | |
| 104 |
這份 8-K 表格最新報告的封面，格式為 Inline XBRL | |
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟改革法》，本通信中的信息，除歷史事實陳述外，可能構成前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於Capital One Financial Corporation（“Capital One”）與Discover Financial Services（“Discover”）之間擬議交易的好處的陳述，包括未來的財務和經營業績（包括該交易對Capital One和Discover各自收益和有形賬面價值的預期影響）、與預期交易完成時間有關的聲明、合併後的公司的計劃、目標、預期和意圖等這樣的陳述不是歷史事實。前瞻性陳述可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“目標”、“計劃”、“打算”、“目標”、“預期”、“期望”、“相信”、“預測”、“展望”、“估計”、“潛力” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語的否定詞來識別。
所有前瞻性陳述都受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致Capital One或Discover的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何結果存在重大差異。除其他外，這些因素包括：（1）交易所節省的成本和任何收入協同效應可能無法完全實現或可能需要比預期更長的時間才能實現的風險；（2）交易的宣佈和懸而未決導致雙方業務中斷；（3）將Discover的業務和運營整合到Capital One，包括整合到Capital One的合規管理計劃，被嚴重推遲或會比預期的更昂貴或更困難，或者 Capital One 確實如此否則無法成功地將Discover的業務整合到自己的業務中，包括由於意想不到的因素或事件，（4）未能獲得Capital One或Discover股東的必要批准，（5）Capital One和Discover各有能力按預期的時間表獲得政府對交易的必要批准，以及此類批准可能導致施加可能對Capital One產生不利影響的條件的風險交易結束或對預期產生不利影響交易的好處，（6）聲譽風險以及每家公司的客户、供應商、員工或其他業務夥伴對交易的反應，（7）未能滿足合併協議中的成交條件，或交易完成的任何意外延遲或發生任何可能導致合併協議終止的事件、變更或其他情況，（8）增發Capital One股份所造成的稀釋交易中的普通股，（9）該交易的可能性交易的完成成本可能比預期的要高，包括意想不到的因素或事件造成的；（10）由於業務規模和複雜性增加，與Capital One擴大業務和運營的管理和監督相關的風險；（11）增加交易後Capital One擴大業務和運營的相關風險；（11）增加的可能性
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由於交易或交易後Capital One業務運營的規模、範圍和複雜性而受到政府機構的審查和/或額外的監管要求，(12) 交易前後對Capital One或針對Discover提起的任何法律或監管程序的結果，以及 (13) 總體競爭、經濟、政治和市場狀況以及其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素，包括以下內容的變化資產質量和信用風險；無法維持收入和收益增長；利率和資本市場的變化；通貨膨脹；客户借款、還款、投資和存款行為；技術變革的影響、範圍和時機；資本管理活動；以及美聯儲委員會的其他行動以及立法和監管行動和改革。其他可能影響Capital One和Discover未來業績的因素可以在Capital One的10-K表年度報告、表格的季度報告中找到 10-Q,以及 8-K 表上的最新報告，以及 Discover 的年度表單報告 10-K,表格 10-Q 的季度報告和表單上的當前報告 8-K,在向美國證券交易委員會提起的每起案件中，均可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。除非聯邦證券法要求，否則Capital One和Discover不承擔任何義務，也不打算更新或修改本通信中包含的任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
有關交易的重要信息以及在哪裏可以找到它
Capital One打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交註冊聲明，註冊Capital One的普通股，這些普通股將發行給與擬議交易有關的Discover股東。註冊聲明將包括Capital One和Discover的聯合委託書，該委託書也將構成Capital One的招股説明書。與擬議交易有關的最終聯合委託書/招股説明書將發送給Capital One和Discover的股東。我們敦促投資者和證券持有人閲讀註冊聲明和聯合委託書/招股説明書（以及向美國證券交易委員會提交的與交易有關或以引用方式納入聯合委託書/招股説明書的任何其他文件），因為此類文件將包含有關擬議交易和相關事項的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov 或聯繫Capital One或Discover的投資者關係部門通過以下地址免費獲得這些文件以及Capital One或Discover向美國證券交易委員會提交的其他文件的副本：
| 第一資本金融公司 |
探索金融服務 | |
| 1680 Capital One 弗吉尼亞州麥克萊恩 22102 注意：投資者關係 investorrelations@capitalone.com (703) 720-1000 |
庫克湖路 2500 號 伊利諾伊州里弗伍茲 60015 注意：投資者關係 investorrelations@discover.com (224) 405-4555 |
在做出任何投票或投資決定之前，我們敦促Capital One和Discover的投資者和證券持有人仔細閲讀完整的註冊聲明和聯合委託書/招股説明書，包括其中的任何修正案，因為它們將包含有關擬議交易的重要信息。如上所述，可以免費獲得這些文件的副本。
招標參與者
Capital One、Discover及其某些董事和執行官可能被視為參與向Capital One和Discover的股東徵集與擬議交易相關的代理人。有關Capital One和Discover的董事和執行官以及其他可能被視為參與與擬議交易相關的Capital One或Discover股東招募的人員的信息將包含在與擬議交易相關的聯合委託書/招股説明書中，該委託書/招股説明書將由Capital One向美國證券交易委員會提交。有關Capital One董事和執行官及其對Capital One普通股所有權的信息，也可以在2023年3月22日向美國證券交易委員會提交的Capital One與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Capital One隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件中找到。有關Discover的董事和執行官及其對Discover普通股的所有權的信息也可以在以下網址找到
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Discover於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的與其2023年年度股東大會有關的最終委託書以及Discover隨後向美國證券交易委員會提交的其他文件。有關此類參與者利益的其他信息將在向美國證券交易委員會提交的有關擬議交易的聯合委託書/招股説明書和其他相關文件公佈後包含在這些文件中。
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，公司已正式授權的下列簽署人代表其簽署了表格8-K的本最新報告。
| 第一資本金融公司 | ||||||
| 日期：2024 年 2 月 20 日 |
來自： |
/s/ 馬修 W. 庫珀 | ||||
| 總法律顧問兼公司祕書 | ||||||
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