美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14C
（規則 14c-101）

根據1934年《證券交易法》第 14 (c) 條發佈的信息聲明

選中相應的複選框：

x 初步信息聲明

§ 最終信息聲明

§ 機密信息僅供委員會使用（根據第 14c-5 (d) (2) 條的允許）

菲尼克斯 汽車公司

（公司章程中規定的公司名稱 ）

申請費的支付（勾選相應的 框）：

菲尼克斯汽車公司

1500 湖景環路

加利福尼亞州阿納海姆 92807

正在提供此信息聲明
由董事會致您
菲尼克斯汽車公司

公司沒有要求 你提供代理
而且請你不要
向公司發送代理

親愛的股東們：

本信息聲明 將郵寄或提供給特拉華州的一家公司 Phoenix Motor Inc.（“我們” 或 “公司”）的股東，內容與公司董事會 2024 年 2 月 15 日的授權 以及 Palo Clean Alto 2024 年 2 月 15 日（“記錄日期”）的書面同意（“書面同意”）有關科技控股有限公司（“PACT”）和EdisonFuture, Inc.（“EdisonFuture”）是公司的兩名股東 ，有權對公司總共17,500,000股普通股進行投票，面值為0美元。每股0004股（ “普通股”），約佔公司已發行有表決權股票（統稱 “多數股東”）的52.6％，他們以書面的 同意代替股東大會批准了以下行動（“行動”）：

“為了遵守納斯達克上市規則5635（以下簡稱 “納斯達克修正案”）， 批准了以下單獨發行的決議：

(i) 根據2024年1月4日與一位非關聯合格投資者簽訂的與私募相關的證券 購買協議（“首次證券購買 協議”）， 公司於2024年1月25日結束的共計60萬股普通股（“首次私募配售”） ，購買價格為每股1.13美元，普通股購買權證 最多購買60萬股普通股，可按每股1.13美元的價格行使；

(ii) 根據2024年1月11日與四名非關聯合格投資者簽訂的證券 購買協議（“第二份證券購買 協議”），該協議涉及公司以每股1.15美元的收購 （“第二次私募配售”）共計3,478,261股普通股，以及最多購買13,913,044股的認股權證普通股， 可按每股2.00美元的價格行使；

(iii) 根據2024年1月29日與 四名非關聯合格投資者簽訂的證券購買協議（“第三次證券購買協議”），該協議涉及公司 以每股1.15美元的價格註冊直接發行總計4,196,370股普通股（“首次研發發行”），以及發行認股權證以購買最多4,196,370股普通股同時進行私募中的股票（“首次認股權證私募配售”）；以及

(iv) 根據2024年2月7日與兩名非關聯合格投資者簽訂的證券購買協議（“第四次證券購買協議”） ，涉及公司第二次註冊直接發行（“第二次研發發行”） ，以每股1.13美元的價格共發行1,415,929股普通股，以及發行認股權證，最多購買1,415,999股普通股同時進行的認股權證私募配售（“第二次認股權證私募配售”）中有 29 股普通股； （第一次私募配售，第二次私募配售此處列出了配售和認股權證私募配售（“私募配售”）；

對於每次單獨發行 普通股和行使認股權證時可發行的普通股之前， 超過已發行普通股數量的19.99％。”

特拉華州通用公司法 （“DGCL”）和公司章程允許多數投票權 的持有人經書面同意採取股東行動。書面同意構成有權對行動進行表決的總票數 中大多數的同意，根據DGCL第228條，書面同意足以批准行動。因此，公司 不需要 召開股東會議來批准此處所述的行動。我們鼓勵您仔細閲讀隨附的 信息聲明，包括證物，以獲取更多信息。

因此，根據DGCL和經修訂的公司註冊證書，與本文提及的 事項有關的所有必要 公司批准均已獲得。提供本信息聲明的唯一目的是在本公司行動生效之前，以經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）所要求的方式， 向公司的股東 通報該公司行動。

我們鼓勵您仔細閲讀 信息聲明，瞭解有關此行動的更多信息。根據根據交易所 法案頒佈的第14c-2條和DGCL的通知要求，此處所述行動的批准將在向股東郵寄或提供最終信息聲明之日起20個日曆日的 日視為生效。本信息 聲明將於 2 月左右首次郵寄或提供給股東 [__], 2024.

這不是 股東大會的通知，也不會舉行任何股東大會來審議此處所述的事項。

根據《交易法》 14C 條例，向您提供信息聲明 僅是為了向股東通報此處描述的事項。

二月 [__], 2024

信息聲明

的

菲尼克斯汽車公司

1500 湖景環路

加利福尼亞州阿納海姆 92807

董事會採取的行動
和

同意多數股東以代替 會議

和

根據第 228 條 經書面同意發出行動通知

特拉華州通用公司法

我們不是在要求你提供代理而且

請您不要向我們發送代理

本信息聲明 是郵寄或提供給公司股東的，事關公司 董事會於 2024 年 2 月 15 日的授權以及 2024 年 2 月 15 日（“記錄日期”）有權對總計 17,500,000 股普通股進行投票的公司多數股東 的書面同意，約佔已發行有表決權的 52.6% 公司的股票，該公司通過書面同意批准了以下行動以代替股東大會：

“為了遵守納斯達克上市規則5635（以下簡稱 “納斯達克修正案”）， 批准了以下單獨發行的決議：

(i) 根據2024年1月4日與一位非關聯合格投資者簽訂的與私募相關的證券 購買協議（“首次證券購買 協議”）， 公司於2024年1月25日結束的共計60萬股普通股（“首次私募配售”） ，購買價格為每股1.13美元，普通股購買權證 最多購買60萬股普通股，可按每股1.13美元的價格行使；

(ii) 根據2024年1月11日與四名非關聯合格投資者簽訂的證券 購買協議（“第二份證券購買 協議”），該協議涉及公司以每股1.15美元的收購 （“第二次私募配售”）共計3,478,261股普通股，以及最多購買13,913,044股的認股權證普通股， 可按每股2.00美元的價格行使；

(iii) 根據2024年1月29日與 四名非關聯合格投資者簽訂的證券購買協議（“第三次證券購買協議”）， 與 公司以每股1.15美元的價格共計4,196,370股普通股進行註冊直接公開募股（“首次研發發行”），以及發行認股權證，以每股1.15美元的價格購買 同時進行私募配售（“首次認股權證私募配售”）中的70股普通股； 和

(iv) 根據2024年2月7日與兩名非關聯合格投資者簽訂的證券購買協議（“第四次證券購買協議”） ，涉及公司第二次註冊直接公開募股（“第二次研發發行”） ，總計1,415,929股普通股，價格為每股1.13美元，以及發行認股權證以購買不超過1,4155美元的 同時進行的認股權證私募配售（“第二次認股權證私募配售”）中共有929股普通股； （第一次私募配售，第二次私募配售）配售和認股權證私募在這裏（“私募配售”）：

對於每次單獨發行 普通股和行使認股權證時可發行的普通股之前， 超過已發行普通股數量的19.99％。”

公司受納斯達克上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克證券交易所有限責任公司（“納斯達克”）上市。 與證券購買協議和認股權證相關的普通股的發行牽涉到納斯達克上市標準中的某些 標準，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市，如下所示：

就納斯達克規則第5635條而言，每次 普通股發行和私募的批准都是根據特拉華州通用公司法第228條獲得書面同意的。該條規定，如果獲得書面同意，在任何年度或特別股東會議 上可能採取的任何行動均可在未經會議、事先通知和無表決的情況下采取， 如此採取的行動應由不低於最低限額的已發行普通股持有人簽署在所有有權投票的股份都出席並投票的會議上，批准或採取此類行動所需的票數 。

在 每次普通股和私募發行之前，公司董事會（“董事會”）通過了 決議，批准了與普通股發行和私募相關的交易。在 通過這些決議時，多數股東也投了贊成票，並達成了書面同意，批准了每項 普通股發行和私募配售。多數股東還於2024年2月15日 15日通過書面同意，投票批准了該行動。

由於DGCL第228條規定， 已發行有表決權股本的持有人 不少於授權或採取此類行動所需的最低票數 票， 票數不少於在所有有權投票的 股票出席並投票的會議上批准或採取此類行動所必需的最低票數 票， 取代了這樣的會議。 利用我們有表決權證券的多數股東的書面同意 可以消除舉行股東特別會議所涉及的費用。

根據DGCL 第228條，我們需要在不舉行股東會議的情況下立即向所有未以書面形式同意採取公司行動的股東 發出通知。本信息聲明用作本聲明。本信息聲明是最先在 當天或其前後郵寄的 [__]，2024 年發送給截至該日的登記股東，其目的是在根據《交易法》第 14c-2 條生效之前向您通報此處描述的公司 行動。

根據特拉華州法律，我們的股東不享有與本信息聲明中討論的事項相關的任何評估權 。

除了本信息聲明中描述的普通股持有人最近批准或考慮 的事項外， 董事會不知道其他事項。

將軍

本信息聲明 將於 2 月左右首次郵寄或提供給股東 [__]，2024 年，此處描述的行動可能要等到此後至少 20 個日曆日後才能生效 。公司將支付與分發本信息聲明相關的所有費用， ，包括打印和郵寄費用。公司將向經紀公司和其他託管人、被提名人和信託人 償還他們在向我們普通股的受益所有人發送本信息聲明時產生的合理費用。

除非公司收到 一位或多位證券持有人的相反指示，否則公司只會向共享一個地址的多個證券持有人發送 一份信息聲明。應書面或口頭要求，公司將立即將本信息 聲明以及任何未來年度報告和信息聲明的單獨副本交付給本信息聲明的單一副本 的共享地址，或將本信息聲明和任何未來年度報告和 信息聲明的單一副本交付給共享地址的任何證券持有人或持有人，該地址現已交付多份副本。您應將任何此類請求發送給公司首席財務官，地址為 位於加利福尼亞州阿納海姆湖景環路1500號，電話號碼 (909) 987-0815；電話號碼 (909) 987-0815。

關於前瞻性 信息的警示聲明

本信息聲明 可能包含根據1995年《私人證券訴訟 改革法》的 “安全港” 條款做出的 “前瞻性陳述”。這些聲明包括但不限於有關股東批准影響的陳述，以及使用 “期望”、“應該”、“將”、“可能”、“打算”、 “計劃”、“預期”、“相信”、“項目” 和 “潛力” 等術語的 聲明。此類陳述 反映了公司當前對未來事件的看法，並受某些風險、不確定性和假設的影響。 已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與 陳述所設想的結果存在重大差異。

在評估這些陳述時， 您應特別考慮可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的各種因素。 您應仔細閲讀本信息聲明中列出的風險以及任何警示性措辭，以及本信息聲明中以引用方式納入的文件中 “風險因素” 下詳述的風險因素 ，這些風險示例 舉例説明瞭可能導致我們的實際業績與我們在前瞻性 陳述中描述的任何預期存在重大差異的風險、不確定性和事件。可能還有其他我們未描述的風險可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。我們聲明 沒有義務更新或修改本信息聲明中包含的任何前瞻性陳述。我們提醒您 在本信息聲明發布之日後的任何日期，都不要依賴任何前瞻性陳述來代表我們的觀點。您 應仔細查看我們不時向 SEC 提交的其他報告和文件中規定的信息和風險因素。

已發行股票和投票權

截至2024年2月15日， 該公司已發行和流通了33,264,153股普通股。普通股的每股股東都有權就提交給股東的任何事項進行 一票。根據書面同意，由PACT和EdisonFuture組成的多數股東已投票贊成批准納斯達克修正案的17,500,000股普通股（約佔公司已發行有表決權股票的52.6％）中的所有 。未就本信息 聲明徵求其他同意。沒有為PACT或EdisonFuture的書面同意支付任何對價。

根據 適用的特拉華州法律， 《納斯達克修正案》要求有權就此事進行表決的大多數股份投贊成票。大股東根據公司 章程第 II 條第 6 款簽發的書面同意書足以批准所有行動，無需股東採取進一步行動即可批准這些行動。

某些人在待採取行動的事項中的利益

除了 他們作為普通股持有人的身份（其權益與我們的普通股其他持有人的權益沒有區別）外，我們的任何高管和董事及其任何同夥都不在股東批准並在本信息聲明中描述的行動中擁有任何利益。

某些 受益人的擔保所有權
所有者和管理層

該公司有一類 股票，即普通股。普通股持有人有權就提交股東投票的所有 事項每持有普通股獲得一票。在清算的情況下，我們普通股的持有人有權按比例分配 我們可供分配給股東的淨資產。

下表列出了截至2024年2月15日有關我們普通股實益所有權的某些信息：

受益 所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券 的實益所有權，包括目前可在 60 天內行使或行使的期權和認股權證以及可能在 2024 年 2 月 15 日起 60 天內結算的普通股標的限制性股票單位的股份。

表中的 所有權百分比列基於截至2024年2月15日 已發行和流通的33,264,153股普通股。

我們 已根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權。除非下文腳註中另有説明，否則根據提供給我們的信息， 我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權 ，但須遵守適用的社區財產法。

除非下文 另有規定，否則以下所列人員的地址均為菲尼克斯汽車公司，位於加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號 92807。除非 另有説明，否則持有人實益擁有的普通股包括配偶、未成年子女和共享 同一住所的親屬所擁有的股份，以及由該名人擁有或控制的實體，還包括購買根據我們的激勵性股票計劃授予的可在60天內行使的普通股 的期權。

* 小於 1%。

(1) 實益擁有的 普通股數量包括 (i) 已發行和流通股票，以及 (ii) 可行使的股票期權（包括將在2024年2月15日後的60天內行使的 期權），不包括 行使2024年私募中發行的認股權證時可能發行的任何普通股。

(2) 帕洛阿爾託清潔科技 控股有限公司（“PACT”）是一家根據英屬維爾京羣島法律組建的豁免有限公司。 PACT的主要行政辦公室地址是加利福尼亞州帕洛阿爾託市梅維尤大道740號94303。彭曉峯先生，自然人，同時也是本公司的董事長兼首席執行官，他的配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定執行官 和董事下顯示的金額還包括PACT擁有的12,000,000股股份。

(3) 包括EdisonFuture, Inc. 擁有的 股份。EdisonFuture, Inc. 是一家特拉華州公司，由在納斯達克上市的開曼羣島公司SPI Solar, Inc. 的全資子公司SPI Solar, Inc. 全資擁有 。SPI Solar, Inc. 的主要地址位於加利福尼亞州聖克拉拉市老艾恩賽德斯大道 #190 4677 號 95054。我們的董事長彭曉峯也是愛迪生未來公司 的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事長兼主要股東（持股18.82％）。彭先生的辦公地址是 同樣位於加利福尼亞州聖塔克拉拉老艾恩賽德斯大道 #190 號4677號 95054。該表不包括彭先生通過持有SPI Energy Co., Ltd的股份而對我們普通股的間接實益持有 。

(4) 股東JAK Opportunities II, LLC（“JAK”）隸屬於ATW Partners Opportners Opportunities Management, LLC（“ATW”）， 對此類股票擁有投票權和處置權。安東尼奧·魯伊斯-吉梅內斯和凱裏·普羅珀是ATW 的管理成員，因此可能被視為對股票擁有實益所有權。ATW 的主要營業地址是州街 17 號，套房 2130，紐約，紐約 10004。實益擁有的總金額包括 (i) 已發行和流通的126,705股股票；(ii) 公司目前已發行並應付給JAK的3250,000美元可轉換本票（“票據”）的 轉換，底價為每股0.60美元，轉換後產生5,416,667股股票，以及 (iii) 2,500,000份認股權證行使可按每股1.30美元的價格購買普通股（“JAK認股權證”）。JAK 已同意 某些實益所有權限制，其中規定 (i) 如果票據持有人在 生效後立即實益擁有超過我們普通股數量的 4.99%，則該票據的持有人無權轉換其票據的任何部分 ，前提是持有人在至少提前 61 天通知我們後，可以將此類限額提高至 最多佔我們已發行普通股數量的9.99％（“最大百分比”）；以及（ii） 的持有人如果持有人在行使認股權證生效後立即實益擁有超過最大百分比的 ，則JAK認股權證無權行使該認股權證的任何部分。因此，在向JAK發行額外股份後，實益持股總額欄假設 我們已發行股票的最大百分比為4.99％。

(5) 謝爾曼 開發有限責任公司購買了868,261股股票和3,473,044份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為緬因州斯泰西維爾謝爾曼木材公司路58號04777。實益擁有的股份數量以 股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

(6) ATI Chemicals LLC購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為新澤西州門羅市雲杉草地大道38號08831。實益擁有的股份數量基於股東的 協議，即實益擁有不超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

(7) EXO Commodity Solution LLC購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， ，主要地址為新澤西州馬納拉潘市南195號106號套房07726。實益擁有的股份數量以 股東協議為基礎，即不以實益方式擁有超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

(8) WWJ Group, Inc.購買了87萬股股票和3,48萬份認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使， 的主要地址為紐約州埃爾姆赫斯特皇后大道83-07號1173號。實益擁有的股份數量以股東 協議為基礎，即實益擁有不超過已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

(9) World Trade Technology LLC在註冊的直接公開募股中購買了2,173,913股普通股和2,173,913股認股權證，每份認股權證可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為紐約州Great Neck漢普郡路81A號。 的實益擁有股份的金額是基於股東的協議，即實益擁有的數量不超過已發行股份9.99％ 的金額（另見附註11）。

(10) Barton Global LLC在註冊的直接公開募股中購買了2,173,913股普通股和2,173,913股認股權證，每份認股權證 可按普通股每股2.00美元的價格行使，主要地址為紐約州Great Neck東岸路240號11023。 股的實益擁有量是基於股東的協議，即實益擁有不超過 已發行股份9.99％的金額（另見附註11）。

(11) 向指定持有人發行的每份 認股權證均包含行使限制，即持有人無權對超過該數量普通股的普通股行使認股權證 ，這種行使生效後， 將導致持有人實益擁有的普通股總數超過普通股 已發行股份的9.99％ 在這樣的練習之後。此外，所有持有人和公司同意，根據認股權證向所有持有人發行的普通股的累計總數 以及根據證券 購買協議向所有買家發行的普通股不得超過納斯達克上市規則5635（d）（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，除非 在公司大股東批准發行超過納斯達克的股票之後，此類限制將不適用 上限為 19.99%，或者如果公司的普通股不再在納斯達克上市。

(12) 包括彭曉峯實益擁有或被視為實益擁有的 股份，如下所示：

(13) 包括 Wenbing Chris Wang 實益擁有或被視為實益擁有的 股份，如下所示：

(14) 代表實益持有或被視為實益持有的普通股標的股票期權的 股。

(15) 參見 註釋 (1)、(2) 和 (12) 至 (14)。

(16) 假設 所有認股權證均為普通股行使，但須遵守股東協議，持有人實益擁有的普通股總數 不得超過行使 普通股流通股的9.99％。

行動致股東的通知

經多數股東同意 批准

以下行動 已獲得我們普通股大股東的書面同意，其選票約佔我們已發行和流通普通股的 張選票的52.6％，有權就提交給股東的事項進行投票：

根據適用的納斯達克 上市規則，批准 發行普通股和在行使認股權證時可發行的普通股

私人配售的描述

2024年1月4日，公司 與 一位非關聯合格投資者簽訂了第一份證券購買協議，該協議涉及 公司的首次私募配售，該協議於2024年1月25日結束，共計60萬股普通股，收購價為每股1.13美元， 和購買最多60萬股普通股的普通股購買權證，可按每股1.13美元行使，在 發行後立即生效，期限截至 2026 年 1 月 25 日。

2024年1月11日，公司與其中確定的四名合格投資者簽訂了第二份證券購買協議， 涉及公司第二次私募共計3,478,261股公司普通股， 每股1.15美元，以及購買最多13,913,044股普通股的認股權證，每股2.00美元。

根據第二份證券購買協議發行的 認股權證可在發行後立即全部或部分行使，有效期為 五年，如果轉售註冊聲明當時未生效且可用於轉售認股權證行使時可發行的普通股 ，則可以在無現金基礎上行使。行使認股權證時可發行的普通股 的行使價格和數量可能會根據某些事件的發生進行調整，例如股票分割、股票 分紅、拆分、資本重組、重新分類等。

每份 份認股權證均包含行使限制，即持有人無權行使超過該數量普通股的認股權證 股份，這種行使生效後，將導致持有人實益擁有的普通股總數 超過普通股已發行股份的9.99％。此外，儘管認股權證或證券購買協議中有任何相反的規定， 所有持有人和公司均同意，根據認股權證向所有持有者發行的普通股累計總數以及根據證券購買協議向所有購買者發行的普通股總數不得超過納斯達克上市 規則5635 (d)（“納斯達克上限為19.99％”）的要求，除非此類限制不適用在公司獲得股東 批准發行更多股權之後超過納斯達克19.99％的上限，或者普通股不再在納斯達克上市。

在扣除公司應付的發行費用之前， 公司從首次私募中獲得了約67.8萬美元的總收益， 從第二次私募中獲得了約400萬美元的總收益。

RD 和認股權證私募的描述

2024年1月29日，公司與四名非關聯合格投資者簽訂了日期為2024年1月29日 的第三份證券購買協議，在 首次研發發行中發行和出售公司共計4,196,370股普通股。 第三份證券購買協議還規定，公司向投資者發行 認股權證，在同時進行的認股權證私人 發行中最多購買4,196,370股普通股。根據第二份證券購買協議，普通股和隨附的 認股權證的總髮行價為1.15美元。普通股是根據2023年7月26日宣佈生效的招股説明書和2024年1月29日向美國證券交易委員會提交的招股説明書 補充文件發行和出售的，該補充文件涉及從S-3表格（文件編號333-273253）上刪除 公司的貨架註冊聲明。

2024年2月7日，公司與兩名非關聯合格投資者簽訂了日期為2024年2月7日 的第四份證券購買協議，將在第二次 RD 發行中發行和出售公司共計1,415,929股普通股。第四份 證券購買協議還規定，公司向投資者發行認股權證 ，在同時進行的認股權證私募中最多購買1,415,929股普通股。 根據第二份證券購買協議，普通股和附帶的認股權證 的總髮行價為1.13美元。普通股是根據2023年7月26日宣佈生效的招股説明書和2024年2月8日向美國證券交易委員會提交的招股説明書 補充文件進行發行和出售 的，該補充文件涉及從S-3表格（文件編號333-273253）上刪除 公司的貨架註冊聲明。

根據 認股權證私募發行，認股權證和行使此類認股權證時可發行的普通股未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）註冊 ，而是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的豁免 進行發行的。公司已同意在S-1表格或S-3表格上提交註冊聲明（“轉售註冊 聲明”），登記行使認股權證 時可發行的普通股的轉售，並在提交後的45天內（如果美國證券交易委員會選擇審查轉售註冊聲明，則為90天（如果美國證券交易委員會選擇審查轉售註冊聲明，則為90天 ），盡其商業上合理的努力使轉售註冊聲明生效轉售註冊聲明的日期。

認股權證私募中發行的每份 份認股權證都包含一項行使限制，即持有人無權行使超過該數量普通股的認股權證 ，這種 行使後，將導致持有人實益擁有的普通股總數超過該普通股已發行普通股 股的9.99％ 運動。此外，所有持有人和公司都同意，根據認股權證向所有持有者發行的普通股累計 總數以及根據證券 購買協議向所有買家發行的普通股不得超過納斯達克19.99％的上限，除非該公司 獲得股東批准發行超過納斯達克19.99％的上限或普通股是 不再在納斯達克上市。

在扣除公司應付的發行費用之前， 公司從首次研發發行中獲得了約480萬美元的總收益， 從第二次研發發行中獲得了約160萬美元的總收益。

納斯達克上市要求 和股東批准的必要性

公司受納斯達克上市規則的約束，因為我們的普通股目前在納斯達克上市。根據證券購買協議和認股權證發行我們的 普通股涉及某些納斯達克上市標準 ，需要事先獲得股東批准才能維持我們在納斯達克的上市，如下所示：

經大股東書面同意 採取的行動

截至2024年2月15日， 董事會和大股東根據納斯達克上市規則第5635（b）和5635（d）條通過書面同意， 批准了普通股的發行以及在行使私人 配售認股權證後可能發行普通股，這涉及以低於市場價格發行可能超過19.99％的普通股普通股發行和私募前夕已發行的普通股 。

我們的 董事會並未就此行動徵求您的同意或您的代理人， 既沒有徵得股東的同意或代理人。

經大股東書面同意採取的 行動要到截至記錄日本信息聲明首次郵寄或以其他方式交付給普通股持有人後的二十 (20) 個日曆 天后才會生效。

缺少持不同政見者的 權利

根據DGCL，我們的股東不享有與本信息聲明中規定的行動相關的持不同政見者或評估 權利。

控制權變化

我們不知道有任何安排， 包括任何人質押我們的股票，該安排的運作可能會在隨後的某個日期導致 公司的控制權發生變化。

在哪裏可以找到有關該公司的更多信息

公司受 《交易法》的信息要求的約束，並據此向美國證券交易委員會（“SEC”）提交報告、委託書和其他信息，包括 10-K、10-Q 和 8-K表格的年度、季度和當前報告。 公司提交的報告和其他信息可以在美國證券交易委員會 的公共參考設施中進行檢查和複製，該設施位於華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549。此類材料的副本可向美國證券交易委員會公共 參考科提出書面請求，以規定的費率獲得，地址為 100 F 街，華盛頓特區 20549。您可以致電美國證券交易委員會 (800) SEC-0330，獲取有關 美國證券交易委員會公共資料室運作的信息。美國證券交易委員會還在互聯網上維護着一個網站（http://www.sec.gov) where），公司的報告、委託書和信息聲明以及有關公司的其他信息可以免費獲得 。

信息 以引用方式納入

我們 “以引用方式納入” 信息到本信息聲明中，這意味着我們通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息 。以引用方式納入的信息被視為本信息聲明的 的一部分，除非任何信息被本信息聲明中明確包含的信息所取代， 並且我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動取代這些信息。您不應假定 (i) 本信息聲明中的 信息是截至本信息聲明頭版日期以外的任何日期的最新信息 或 (ii) 我們在本信息聲明中以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件 之日以外的任何日期都是有效的。

我們 以引用方式納入下列文件以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何文件（不包括根據第 2.02 或 7.01 項向美國證券交易委員會提供和未向美國證券交易委員會提交的任何信息，或根據第 9.01 項提供或作為證物包含的相應信息），包括 在最初向 SEC 提交本信息聲明之日後，公司可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件：

根據 任何有權獲得本協議通知的普通股記錄持有人或受益所有人的書面請求，我們將免費提供 我們向美國證券交易委員會提交的任何文件的副本。申請應提交至菲尼克斯汽車公司投資者關係部，1500 Lakeview Loop， 加利福尼亞州阿納海姆 92807。

向共享地址的證券持有人交付文件

SEC 已通過規則，允許公司向共享 地址的多名股東交付一份信息聲明的單一副本，除非公司在該地址收到一位或多位股東的相反指示。這意味着，可能只有 一份信息聲明副本已發送給您家庭中的多位股東。如果您希望立即或將來單獨收到信息聲明的 副本，請通過以下方式聯繫我們的首席財務官：投資者關係部 Phoenix Motor Inc.，加利福尼亞州阿納海姆市湖景環路1500號92807，或撥打我們的主要電話號碼 (909) 987-0815，要求 連接到我們的投資者關係主管辦公室。根據向投資者關係主管提出的書面或口頭要求，我們將 立即單獨提供信息聲明的副本。此外，共享地址的股東如果收到信息聲明的多份 副本，將來可以要求以與上述相同的方式以 收到信息聲明和類似文件的單一副本。

結論

出於監管合規考慮，公司向您發送本信息聲明，其中描述了董事會和大股東採取的 行動的目的和效果。 不需要您同意批准這些行動，也不是出於此徵求您的同意。本信息聲明旨在向公司股東 提供《交易法》規則和條例所要求的信息。

我們 沒有要求您提供代理，而是要求您不要向我們發送代理。所附材料僅供參考。