附件 1.1

承銷協議

[●], 2023

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門

棕櫚樹公園西路7280號。

套房 301

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

作為本合同附件A所列保險人的代表

女士們、先生們：

以下籤署的 特拉華州公司Syra Health Corp.(以下簡稱“公司”)確認其與本文所述的幾家承銷商(“承銷商”和每一家“承銷商”)的協議(本“協議”)，由Kingswood Capital Partners，LLC的子公司Kingswood擔任主管理承銷商、賬簿管理人和代表(以此類身份，稱為“代表”，如果除代表外沒有承銷商，則此處使用的術語“代表”具有與承銷商相同的含義)。[●]立即 本公司將出售的可拆卸單位(“單位”)(“公司證券”)。每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.001美元(“股份”)和一份公司的非流通權證(“認股權證”)，其中每份認股權證使持有人有權以行使價 $購買一股。[●]每股，但須按該特定認股權證代理協議的規定作出調整，日期為[●]，2023年，由本公司與太平洋股票轉讓公司之間的 (“認股權證代理協議”)。公司還向 代表授予了一項選擇權(“超額配售選擇權”)，可購買最多[●]根據本協議第1(B)節(“期權證券”)規定的條款和目的，從本公司購買額外單位。根據本協議購買的公司證券和任何期權證券在本協議中統稱為證券。 按照本協議規定的條款和條件發售和出售本協議規定的證券的行為在本協議中稱為“發售”。

(1) 購買證券；對價。

a. 公司證券。根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意分別而非聯合地向保險人發行和銷售下列合計[●]公司 公司證券，收購價等於公開發行價，扣除相當於所發行證券公開發行價的8.5%(8.5%)的承銷折扣(“承銷費”)，或$[●] 每單位(“每單位採購價格”)。

b. 期權 證券。根據本協議所載陳述及保證，但在符合本協議所載條款及條件的情況下，本公司特此向承銷商授予超額配售選擇權，以按每單位買入價購買全部或任何期權證券。根據本協議授予的超額配股權可於本次發售結束後四十五(45)日內不時全部或部分行使，惟須經代表向本公司發出通知(以書面確認)，列明承銷商行使超額配股權的期權證券總數及由代表決定的交付期權證券的日期及時間。在任何情況下，期權證券的交割日期不得早於第一個成交日期(定義如下)或早於第二個成交日期(2^發送)營業日(定義見下文)或之後的第十個工作日(10^這是)在行使超額配售選擇權的日期 之後的營業日。每位承銷商將購買的期權證券數量應與承銷商將購買的期權證券總數的百分比相同，因為該承銷商將購買的公司證券數量應與承銷商將購買的公司證券總數的百分比相同，由代表以代表認為適合避免零碎證券的方式進行調整。除非公司證券以前已經或同時被出售和交付，否則不得出售和交付任何期權證券。

c. 佣金和費用 。考慮到將在本合同項下提供的服務，公司應按照第1(A)節和第1(B)節(如適用)的規定向代表或其各自的指定人支付費用。此外，公司應按照第4(I)節的規定，向代表 報銷某些非可交代費用和某些可交代費用，自付費用報銷應從之前支付給代表的任何預付款(定義如下)中扣除。如果代表發生的費用少於以前支付的預付款，則代表應將預付款中未被實際支付的費用抵銷的部分退還給公司。

d. 代表的 購買選項。公司特此同意在截止日期 (定義見下文)向代表(和/或其指定人)發行並銷售一份期權(“代表購買期權”)，以購買[●] 個單位(或[●]全部行使超額配售選擇權的單位)(“代表單位”) ，購買總價為100.00美元。代表的購買選擇權可於截止日期起全部或部分行使，截止日期為截止日期五週年，以現金或無現金方式行使，初始行使價格為每代表單位#美元。[●]，相當於單位首次公開發行價格的125%(125%)。每個代表單位由一股和一份公司的認股權證(“代表認股權證”)組成，其中每個代表的認股權證使持有人有權以$的行使價購買一股。[●]每股，但須按其規定作出調整。代表的購買選擇權、代表的單位、代表的認股權證、包括在代表的單位內的股份以及根據代表的認股權證的條款可發行的股份在下文中統稱為“代表的證券”。代表理解並同意，如代表購買選擇權第3節所述，在生效日期後180天內轉讓代表的購買選擇權有重大限制。

(2) 證券交割和支付。公司證券的交付和付款應於東部時間上午10：00於 [●]於2023年或代表與本公司書面協定的其他時間，及就期權證券而言，東部時間上午10：00、承銷商選擇購買該期權證券的代表在書面通知中指明的日期，或代表與本公司書面協定的其他時間。公司證券的交割和付款的時間和日期稱為“首次成交日期”，期權證券的每個交割時間和日期(如果不是第一個成交日期)稱為“期權 成交日期”，公司證券或期權證券的買入價的支付和交割(視情況而定)的每次這種成交稱為“成交”，每個此類成交的日期稱為“成交 日期”。每次結案均應在代表辦公室或代表與公司商定的其他地點進行，每次結案可通過遠程電子交換結案文件進行。公司證券或期權證券(視情況而定)的付款應在適用的截止日期以聯邦(同日)電匯方式支付給公司證券或期權證券(視情況而定)的代表，並通過存託信託公司(“DTC”)的全額快速轉賬設施支付給承銷商。公司證券和期權證券應在適用的截止日期前至少兩(2)個工作日以代表書面要求的名稱和麪額進行登記。本公司沒有義務出售或交付將在該截止日期購買的公司證券或期權證券，除非代表對所有該等公司證券或期權證券(視何者適用而定)進行投標付款。

(3) 公司的陳述和保修。本公司向每一承銷商表示並保證，並同意，自本協議日期、第一個成交日期和每個期權成交日期(如在該成交日期作出)起：

a. 提交註冊説明書 .公司已向SEC提交了一份登記聲明，以及表格S-1的一項或多項修訂 （文件編號333-271622），包括任何相關的招股説明書或招股説明書，用於根據證券法 登記證券，公司已編制的註冊聲明及其修訂符合 符合證券法的要求。除上下文另有要求外，在登記説明書生效時， 向委員會提交的經修訂的登記説明書（包括 註冊表、財務報表、附表中包含的初步招股説明書，證物和作為其中一部分提交或併入其中的所有其他文件 以及根據《證券法》第430 A條第（b）款的規定，在生效日期被視為其一部分的所有信息（“第430 A條信息”），在此稱為“登記聲明”。如果公司 在提交註冊聲明後，根據證券法第462（b）條提交任何註冊聲明，則在提交該註冊聲明後，“註冊聲明”一詞應包括根據第462（b）條提交的註冊聲明。註冊 聲明於 [●], 2023.

在《註冊聲明》生效之前使用的每份 招股説明書，以及在該等生效之後以及在本協議簽署和交付之前使用的、省略了第430 A條規定信息 的每份招股説明書，在此稱為“初步 招股説明書”。初步招股章程，須於 [●]， 在適用時間（定義見下文）之前包含在註冊聲明中的，以下稱為“定價 説明書”。首次提供給承銷商供發行使用的最終招股説明書在下文中稱為 “招股説明書”。凡提述“最近期的初步招股章程”，均應視為提述 登記聲明所載的最近期初步招股章程。

對於本協議而言， ：

“適用時間”是指[●]，東部時間，On[●], 2023.

“營業日”是指紐約州除星期六、星期日或銀行機構或信託公司依法授權或有義務停業的日子以外的任何日子;但需要明確的是，銀行業金融機構、信託公司不應被視為依法授權或被要求因“閉門造車”、“躲躲藏藏”、 “非必要員工”或任何其他類似命令或限制，或在任何政府機構的 指示下關閉任何實體分支機構，只要紐約州 銀行機構的電子資金轉賬系統（包括電匯）在該日一般開放供客户使用。

“委員會” 指美國證券交易委員會。

“生效日期”是指註冊聲明或任何生效後的修訂生效的日期和時間。

“執行 時間”是指本協議各方執行和交付本協議的日期和時間。

“發行人自由撰寫招股説明書”指任何“發行人自由撰寫招股説明書”，定義見證券法第433條（“第433條”），包括任何“自由寫作招股説明書”（定義見《證券法》第405條）與證券有關的，（i）公司必須向SEC備案，（ii）規則第433（d）（8）（i）條所指的“作為書面通信的路演”，不論是否需要向SEC提交，或（iii） 根據規則433（d）（5）（i）免於向SEC提交，因為它包含對證券或發行的描述 不反映最終條款的，在每種情況下，以向SEC提交或要求提交的形式，或者，如果不要求提交，則以根據規則433（g）保留在公司記錄中的形式。

“營銷 材料”是指由公司或代表公司準備並由公司 使用或引用或經公司明確同意的書面路演材料。

“定價 披露文件包”指定價説明書、附表II中規定的任何允許自由書寫的説明書以及 本協議附表I中包含的信息，所有這些應一併考慮。

“登記 聲明”是指本協議第3.1（a）節所述的登記聲明，包括所有附件和財務報表 以及與證券相關的任何招股説明書補充文件，這些文件根據規則424（b）提交給SEC，並根據規則430 A（經修訂）在每個生效日期被視為該登記聲明的一部分，如果任何生效後的修訂 在第一個截止日期之前生效，也指經修訂的註冊聲明。

“第158條”、“第164條”、“第172條”、“第405條”、“第415條”、“第424條”、“第430 A條”、“第430 B條”和“第433條”是指證券法下的此類規則。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法，以及SEC根據該法頒佈的規則和條例。

“交易 日”指交易所開放交易的任何一天。

I. 註冊聲明（以及為避免疑問，對其生效後的所有修訂）在生效時， 在所有重大方面均符合《證券法》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書，在向SEC提交時，在所有重大方面均符合《證券法》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步 招股説明書和招股説明書與根據其電子數據收集、分析和檢索 系統（“EDGAR”）提交給SEC的 電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外

二、在根據《證券法》生效時，截至本協議的第一個成交日期或每個期權成交日期，登記説明書或其任何修正案均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的陳述不具誤導性而需要在其中陳述或必需陳述的重大事實；但是，本聲明和擔保不適用於代表依據或代表向公司提供的關於承銷商的書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 ，該書面信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由代表或代表代表提供的此類信息僅包括(I)招股説明書中出現的承銷商的姓名；以及(Ii)招股説明書(“承銷商信息”);“承銷”標題下“證券的電子發售、銷售和分銷”、“價格穩定、空頭頭寸和懲罰性投標”、“被動做市”、“潛在的利益衝突”和“美國境外的要約限制”小節所載的信息。

三、截至本協議日期、第一個截止日期和每個 期權截止日期， 定價披露包沒有、沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，並且 沒有、沒有、也不會遺漏陳述其中包含的陳述所必需的重要事實，以根據作出陳述的情況 ，不誤導;，但前提是，此陳述和擔保不適用於承銷商 信息。每份發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明、初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息並不衝突，而每份發行者自由寫作招股説明書在適用時間與定價招股説明書一起補充 時，不包括對重大事實的不真實陳述，也不遺漏作出陳述所必需的重要事實，以根據其作出陳述的情況，不誤導; ，但本陳述和擔保不適用於承銷商信息;和擔保

四、 招股説明書或其任何修正案或補充文件，在根據規則424(B)向委員會提交任何文件時，或在第一個成交日期或每個期權成交日期(視情況而定)，均不包括或將包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述為在其中作出陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，不誤導;，但條件是，本陳述和擔保不適用於承銷商信息。

c. 協議披露 。註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的協議和文件 在所有重要方面均符合其中所載的描述，且證券法沒有要求 在註冊聲明、定價披露包或招股説明書中描述的協議或其他文件，或要求 作為註冊聲明的證物提交給證監會的協議或其他文件，這些協議或文件沒有根據證券法進行如此描述或提交。本公司或其附屬公司 (定義見下文)為其中一方的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，或其中任何一項受或可能受約束或影響的每項協議或其他文書，以及(I)登記 聲明、定價披露方案或招股説明書中所述的，或(Ii)對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的協議或其他文書， 已由本公司或其附屬公司(視情況而定)正式授權並有效籤立，在所有重要方面均完全有效 ，並可對本公司或該附屬公司強制執行。如適用，且據本公司所知，協議的其他 當事人根據其條款，除(X)此類可執行性可能受到破產、無力償債、重組 或影響債權人權利的類似法律限制外，(Y)任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)特定履約和強制令及其他形式的衡平救濟的補救 可受衡平法抗辯和法院的酌情決定權限制，由此可提起的任何訴訟 。本公司或其附屬公司均未轉讓任何此類協議或票據，本公司或該等適用的附屬公司(據本公司所知，亦非其他任何一方)均未根據本協議或文書違約，且據本公司所知，未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。 就本公司所知，本公司或其附屬公司的表現如下：此類協議或文書的違反不會導致違反任何現有的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，這些法律、規則、法規、判決、命令或法令由任何政府機構、國內或國外機構或法院執行，這些機構或法院對公司或其子公司或其各自的任何資產或業務具有管轄權， 包括與環境法律和法規相關的，但如果違反不會導致重大的 不利變化(定義如下)。

d. 良好的信譽 。本公司已正式註冊成立，根據特拉華州法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，有公司權力和授權擁有其財產和開展定價披露方案和招股説明書所述的業務，並且在其業務的開展或其財產的所有權或租賃需要此類資格的每個司法管轄區內均具有正式資格和良好的信譽，除非 不具備此類資格或信譽不會導致重大不利變化。

e. 附屬公司。 本公司的每一間直接及間接附屬公司(每間為一間“附屬公司”及統稱為“附屬公司”) 已於本協議附表三列出。每家附屬公司均已正式註冊成立，並根據其註冊所在司法管轄區的法律有效地作為實體存在 ，擁有公司權力及授權擁有其財產及 按照定價披露方案及招股章程所述進行其業務。 每家子公司的所有未償還股權均已正式有效授權併發行，由本公司直接或間接擁有，根據適用法律和組織文件支付，不可評估，且無任何留置權、產權負擔、股權 或索賠。任何附屬公司的已發行股本或權益均無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利。各子公司的所有章程或組織文件均符合各子公司註冊或組織管轄範圍內適用法律的要求，並完全有效。除附屬公司外，本公司並無直接或間接附屬公司或其直接或間接有效控制的任何其他公司。如果本公司沒有子公司，則所有提及子公司的內容均不予考慮。

f. [已保留]

g. 之前的 證券交易。除定價披露資料及初步招股説明書所披露外，本公司或由其或其代表或為任何控制、由本公司控制或與本公司共同控制的一名或多名人士或為其利益而出售本公司的證券。

h. 條例.

I. 定價披露包和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國法規對本次發行和本公司業務的影響的披露在所有重大方面都是正確的，沒有披露的其他 根據證券法在註冊説明書、定價披露包或招股説明書中披露的規定。

二. 除定價披露文件包和招股説明書中所述外，證券的發行和銷售、證券在交易所（定義見下文）的上市和交易 以及完成本協議和 代表購買選擇權中預期的交易不需要任何非美國司法管轄區的事先批准。

i. 不存在某些事件.除定價披露資料包及招股章程所述者外，自定價披露資料包所載資料的相應 日期後，本公司或其任何附屬公司概無產生 任何重大負債或義務（直接或或有），或訂立任何重大交易，或宣佈或支付任何股息 或就其股本作出任何種類的分派;股本沒有任何變化，（由於行使未行使的 期權或認股權證或轉換可轉換證券而發行股票導致的公司流通股本數量變化除外），或短期或長期債務的任何重大變化（除 因轉換本公司可轉換證券），或發行任何期權、認股權證、可轉換證券 或購買本公司或其任何子公司股本的其他權利，或一般 事務的任何重大不利變化， 公司及其子公司的整體狀況（財務或其他方面）、業務、前景、管理、財產、運營或運營結果（“重大不利變化”），或任何合理預期會導致任何重大不利變化的發展。

j. 獨立的會計師 . M&K CPAS，PLLC（以下簡稱“審計師”）對作為註冊聲明一部分提交併包含在註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中的財務報表和附表發表了意見，是（i）《證券法》定義內的獨立會計師事務所，（ii）註冊的 公共會計師事務所（定義見2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（修訂版，“薩班斯-奧克斯利法案”）第2（a）（12）節） ，以及（iii）不違反《薩班斯-奧克斯利法案》的審計師獨立性要求。截至本報告日期，據公司所知， 經適當調查後，審計師已在上市公司會計監督委員會註冊。

k. 財務 報表等. The financial statements, including the notes thereto and supporting schedules included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus, comply in all material respects with the requirements of the Securities Act and fairly present the financial position and the results of operations of the Company and its Subsidiaries as of the dates and for the periods to which they apply; and such financial statements have been prepared in conformity with U.S. generally accepted accounting principles (“GAAP”), consistently applied throughout the periods involved (provided that unaudited interim financial statements are subject to year-end audit adjustments that are not expected to be material in the aggregate and do not contain all footnotes required by GAAP); and the supporting schedules included in the Registration Statement present fairly the information required to be stated therein. Except as included therein, no historical or pro forma financial statements are required to be included in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus under the Securities Act. All disclosures contained in the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package or the Prospectus regarding “non-GAAP financial measures” (as such term is defined by the rules and regulations of the Commission), if any, comply with Item 10 of Regulation S-K of the Securities Act. Each of the Registration Statement, the Pricing Disclosure Package and the Prospectus discloses all material off-balance sheet transactions, arrangements, obligations (including contingent obligations), and other relationships of the Company and its Subsidiaries with unconsolidated entities or other persons that may have a material current or future effect on the financial condition, changes in financial condition, results of operations, liquidity, capital expenditures, capital resources, or significant components of revenues or expenses of the Company and its Subsidiaries.

l. 資本化;證券;登記權。本公司所有已發行及流通股均獲正式授權及有效發行、繳足股款及不可評估(此處所用的“不可評估”一詞指的是持有人無須因發行該等股票而再支付任何款項)，其發行符合所有適用證券 法律，未違反或不受任何優先認購權或其他認購或購買未獲書面豁免的證券權利的約束，而持有人亦不會因身為該等持有人而承擔個人責任；本公司根據本協議可能出售的證券已獲正式授權，並在根據本協議的 條款發行、交付及支付時，已有效發行，並將獲悉數支付及無須評估，而其持有人將不會因其持有人身份而承擔個人責任；本公司的股本符合登記聲明、定價披露資料及招股説明書所述的 。代表可在行使代表購買選擇權時發行的單位經正式授權，當根據代表購買選擇權的條款發行時，將獲得有效發行、全額支付和無需評估、免費和不受本公司施加的所有留置權的影響。公司 已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和代表的 購買選擇權可發行的最大股份數量。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中另有規定外，(I) 不存在根據公司經修訂和重申的《公司註冊證書》(該證書可能不時被修訂或重述)或本公司作為一方或受其約束的任何協議或其他文書，認購或購買任何單位的優先購買權或其他權利，或對其投票或轉讓的任何限制。(Ii)本協議預期提交註冊説明書或發售或出售證券 均不會產生任何與註冊 公司的任何單位或其他證券有關的權利(統稱“註冊權”)，及(Iii)任何獲本公司授予註冊權的人士 已同意在招股章程日期後180天之前不會行使該等權利。公司擁有註冊説明書、定價披露包和招股説明書中“資本化”標題中所述的授權資本和未償還資本。該等單位(包括證券)在所有重大方面均符合定價披露套餐及招股説明書所載的描述。

m. 協議的效力 和約束力.本協議和代表的購買選擇權均已得到公司的正式有效授權，且在簽署和交付時，將構成公司的有效且具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但以下情況除外：（i）此類可強制執行性可能受到破產、資不抵債、重組或影響債權人權利的類似法律的限制，（ii）任何賠償或分擔條款的可撤銷性 可能受到聯邦和州證券法的限制，以及（iii）強制履行的救濟和禁令及其他 形式的衡平法救濟可能受制於衡平法抗辯和法院的自由裁量權，因此 可能向法院提起任何訴訟。

n. 無 衝突等.公司簽署、交付和履行本協議和代表的購買 選擇權，公司完成本協議和其中預期的交易，以及公司遵守本協議和其中的 條款，無論是否發出通知或經過一段時間，或兩者兼有，都不會：（i）導致違反 本協議的任何條款或規定，或與本協議的任何條款和規定相沖突，或構成本協議項下的違約，或導致任何留置權的產生、修改、終止 或施加，根據任何協議或文書的 條款，對任何公司和子公司的任何財產或資產進行抵押或抵押，（如適用）是以下情況的一方：（ii）導致 違反公司組織文件的任何規定，或（iii）違反截至本協議日期任何政府機構的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，但（i）或（iii）情況除外，例如 不會導致重大不利變更。

o. 無 違規行為.據公司所知，在適當履行和遵守任何 許可證、合同、契約、抵押、信託契約、票據、貸款或信貸協議或證明 借款義務的任何其他協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在違約行為，也未發生任何事件，在發出通知或時間流逝或兩者的情況下，構成違約行為，或公司或其子公司作為一方的任何其他協議或文書，或 公司或其子公司可能受其約束的任何其他協議或文書，或其各自的任何財產或資產受其約束的任何其他協議或文書。公司或其子公司均未 （i）違反其組織或組織文件中的任何條款或規定，或（ii） 違反任何政府機構的任何特許經營權、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，但 第（ii）款中的情況除外，例如不會導致重大不利變更的情況。

p. 公司 電力許可證和同意書.

I. 開展業務。公司及其子公司均擁有所有必要的公司權力和權限，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、 批准、命令、許可證、證書和許可證，自 日期起，公司及其子公司開展定價披露文件包和招股説明書中所述業務所需的所有必要授權、 批准、命令、許可證、證書和許可證。

二. 此處考慮的交易。公司擁有簽署本協議和代表的購買 選擇權的所有法人權力和授權，並執行本協議和代表的購買 選擇權的規定和條件，並且已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。證券的有效發行、銷售和交付以及完成本協議以及定價披露包和招股説明書中預期的交易和協議，不需要任何法院、政府機構或 其他機構的同意、授權或命令，也不需要任何法院、政府機構或 其他機構的備案，適用的 聯邦和州證券法以及金融業監管局的規則和法規除外。（“FINRA”）。

q. D&O 信息.定價 披露文件包和招股説明書中描述的有關公司董事、高級職員和主要股東的所有信息在所有重大方面均真實準確，公司尚未發現任何可能導致此類信息變得重大不準確或不正確的信息 。

r. 訴訟和 政府訴訟。除定價披露包及招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司並無(I)本公司或任何附屬公司 為當事一方，或(Ii)本公司或任何附屬公司的任何高級職員或董事或所贊助的任何員工福利計劃，或本公司或任何附屬公司在任何法院或政府當局或任何仲裁員面前或由其擁有或租賃的任何財產或資產，或任何仲裁員可能個別或合計可能導致任何重大不利變化的任何行動、訴訟或法律程序待決或 受到威脅或預期進行的任何行動、訴訟或法律程序。或會對本公司履行本協議及代表購買選擇權項下義務的能力造成重大不利影響，或在出售證券的情況下屬重大 。目前或據本公司所知，本公司或任何附屬公司並無(X)須受本公司或任何附屬公司約束的現行或待決的法律、政府或監管行動、訴訟或法律程序，或(Y)本公司或任何附屬公司所贊助的任何僱員計劃或由本公司或任何附屬公司擁有或租賃的任何財產或資產的 任何高級人員或董事為標的， 須在登記聲明、定價披露資料及招股章程中描述但尚未如此 描述的 。

s. 保險. 除定價披露方案和招股説明書中披露的情況外，本公司及其子公司均承保或承保信譽良好的保險公司的保險，其金額和承保風險足以滿足其業務開展及其財產價值，並與從事類似行業類似業務的公司的慣例相同；所有保單和任何承保本公司或其子公司或其各自業務、資產、員工、高級管理人員和董事的忠實或保證債券均完全有效；本公司及其子公司在所有實質性方面均遵守此類保單和文書的條款；本公司或其子公司沒有根據任何此類保單或文書 就保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯提出索賠；本公司或其子公司均未被拒絕任何尋求或申請的保險範圍；且本公司或其任何附屬公司均無理由 相信本公司將無法在該等承保範圍屆滿時續期其現有保險範圍，或無法從類似的保險公司獲得類似的承保範圍，以不會導致重大不利變化的成本繼續經營業務。

t. 影響向FINRA披露信息的交易 .

i. 尋人服務費。除定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或任何附屬公司就出售本協議下的證券而支付的發行人、經紀商、代理人、諮詢費或發起費，或本公司或任何附屬公司，或據本公司所知，其任何股東可能影響承銷商賠償(由FINRA界定)的任何其他安排、協議或諒解，並不涉及任何索賠、付款、 安排、協議或諒解。

二、12個月內付款 。除定價披露資料及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司並無直接或間接(以現金、證券或其他方式)向：(A)任何人士支付任何費用、顧問費或其他費用，鑑於該等人士為本公司籌集資金或向本公司介紹向本公司籌集或提供資金的人士;(B)參與發售的任何FINRA成員(定義見FINRA規則5110(J)(15)(“參與FINRA成員”));或(C)在生效日期前12個月內與任何參與FINRA成員有任何直接或間接聯繫或聯繫的任何人士或實體，但向承銷商支付與發售有關的款項除外。

三、使用收益的 。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

四、FINRA 從屬關係。(A)任何參與FINRA成員與(B)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，彼等各自的任何高級管理人員、董事或10%或以上證券持有人 於緊接登記聲明最初提交予證監會日期前180天或之後的任何時間收購的本公司非註冊股本證券的任何實益擁有人之間並無任何聯繫或聯繫。

v. 信息。 公司在其FINRA調查問卷中向承銷商律師提供的所有信息，專門供承銷商的律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(和相關披露)使用，在所有 重要方面均真實、正確和完整。

u. 《反海外 腐敗法》。本公司或其任何附屬公司或其各自的關聯公司，或任何董事或高級管理人員， 據本公司所知，本公司或其任何子公司或其各自的關聯公司的任何員工、代理人或代表均未(A)使用公司資金進行任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(B)採取或將採取任何行動，以促進直接或間接向任何“政府官員”(包括政府或政府擁有或控制的實體或公共國際組織的任何官員或僱員，或以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人)支付或給予金錢、財產、禮物或任何其他有價值物品的要約、付款、付款承諾或授權或批准 ，以影響官方行動或獲取不正當利益；或(C)為促進任何非法賄賂或其他非法利益，包括任何回扣、回扣、影響付款、回扣或其他 非法或不當支付或利益而作出、提供、同意、要求或接受的行為 ；且本公司及其附屬公司及其各自關聯公司的業務 遵守適用的反腐敗法律，並已制定和維持並將繼續維持旨在促進和實現遵守該等法律及本文所載陳述和保證的政策和程序。

v. 符合OFAC的要求 .

I.據本公司所知，本公司或其子公司的任何人員、高管或員工，或本公司或其子公司的任何代理人、附屬公司或代表，都不是符合以下條件的個人或實體，或由符合以下條件的個人或實體 擁有或控制：

A.由美國財政部外國資產管制辦公室、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，也不得

B.位於、組織或居住在作為制裁對象的國家或地區(包括緬甸/緬甸、伊朗、利比亞、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。

二、 公司不會直接或間接使用發行所得資金，也不會將所得資金出借、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體：

A.為任何個人或實體或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而這些活動或業務在提供資金或便利時是制裁的對象；或

B.以任何其他方式導致任何個人或實體(包括參與發行的任何個人或實體，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

三、在過去五(5)年中，本公司或其附屬公司均未或現在故意從事任何交易或與任何個人或實體或任何國家或地區的交易，而該交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是 制裁對象。

w. 洗錢法 。本公司或其附屬公司或其各自的附屬公司，或據本公司所知，其各自的任何高級管理人員、董事、監事、經理、代理人或員工均未違反本公司參與此次發行的 ，本公司及其子公司已制定並維持政策和程序，以確保繼續遵守以下每項法律：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何地方的任何適用法律、規則或法規，包括但不限於任何法律、規則、為實施1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的法規，包括經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他類似目的和範圍的法律、法規或條例，或(B)反洗錢法律，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他有關反洗錢的法律、法規或政府指導意見，包括美國第18章。法典第1956和1957節， 愛國者法案、銀行保密法和國際反洗錢原則或程序由政府間組織或組織，如反洗錢金融行動特別工作組(美國是其成員，美國駐該組織或組織的代表繼續同意修改)，以及根據上述任何授權發佈的任何行政命令、指令或法規，或根據其發佈的任何命令或許可證。

x. 鎖定協議 。本協議附表四載有本公司高級職員、董事及本公司已發行證券(或可轉換或可行使的證券)(或可轉換或可行使的證券)(統稱為“禁售方”)的每名實益擁有人(5%或以上持有人)的完整及準確名單。在簽署本協議之前，本公司已安排禁售方的每一方向代表人提交一份已簽署的禁售協議，該協議採用本協議附件A的形式(《禁售協議》)。公司將執行每個禁售協議的條款，並就任何交易或預期交易向其轉讓代理和註冊商發出停止轉讓指示 ，這將構成適用禁售協議下的違約或違約。如果鎖定協議的任何一方違反適用的鎖定協議的任何 條款，公司應盡最大努力具體履行該鎖定協議的條款 。如果代表在其全權酌情決定權下同意解除或放棄公司高管或董事與代表之間的任何鎖定協議的限制，並在該解除或放棄的生效日期前至少三(3)個工作日向公司提供關於即將解除或放棄的通知，則公司同意至少在該解除或放棄的生效日期前兩(2)個工作日通過主要新聞服務機構以主要以本新聞稿附件B的形式發佈的新聞稿的形式宣佈即將解除或放棄。

y. [已保留]

z. 獲得推薦的權利 。本公司同意將來自個人、公司(或其他類似實體，不論是否具有戰略意義)、經紀交易商和機構因此次發行而產生的所有投資者線索和興趣跡象提交代表。

AA。相關的 方交易。並無涉及本公司或其任何附屬公司或任何其他人士的業務關係或關聯方交易，而該等業務關係或關聯方交易須在註冊聲明、定價披露資料包或招股説明書中作出規定而沒有按規定作出説明。

BB。《薩班斯-奧克斯利法案》合規。除在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的每一種情況外：

i. 披露 控制。在需要的範圍內，本公司已建立並維持披露控制及程序(如經修訂的1934年證券交易法下的規則13a-14及15d-14所界定)，且該等控制及程序能有效確保與本公司有關的重大資料向主要行政人員及主要財務人員披露。本公司在準備和評估註冊説明書、定價披露套餐和招股説明書中的披露時採用了此類控制和程序。

二、合規性。 本公司遵守適用於本公司的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並採取合理步驟以確保其未來(不晚於相關的法定和監管截止日期)遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。

三、會計 控制。在需要的範圍內，本公司維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的 保證：(A)交易是根據管理層的一般或特別授權執行的(;)交易 按需要記錄，以允許按照美國公認的會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責;(C)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責情況與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露外，本公司的財務報告內部控制是有效的，本公司和 董事會都不知道其財務報告內部控制有任何“重大缺陷”或“重大弱點”(均由上市公司會計監督委員會定義)，或自最近一個審計會計年度結束以來， 涉及公司管理層或其他在公司內部控制;和 中扮演重要角色的員工的任何欺詐行為，無論是否存在重大欺詐行為。本公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對本公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化 (無論是否得到補救)。除交易所適用規則(“交易所規則”)所指明的例外、治療期及分階段期間外，本公司董事會已獲有效委任為審計委員會的成員，該委員會的委任將於首個成交日期生效，以監督其組成 符合交易所規則適用要求的內部會計控制，而本公司董事會已通過符合交易所規則要求的章程。

CC. 投資 公司法.本公司或其子公司均無需註冊為《1940年投資公司法》（經修訂）中定義的“投資公司”，在發行生效後，以及在定價披露文件包和招股説明書中所述的收益 的應用中，也無需註冊為“投資公司"。

DD. 無 勞資糾紛.除向代表披露的情況外，與公司 或其子公司的任何員工之間不存在任何勞工問題或糾紛，也不存在任何威脅或即將發生的勞工問題或糾紛，並且公司不知道其或其子公司的任何主要供應商、承包商或客户的任何員工存在或即將發生的任何可能導致重大 不利變更的勞工糾紛。

ee. 知識產權 產權. Each of the Company and its Subsidiaries owns or possesses or has valid rights to use all patents, patent applications, trademarks, service marks, trade names, trademark registrations, service mark registrations, domain names, copyrights, licenses, inventions, trade secrets and similar rights (“Intellectual Property Rights”) necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus. No action or use by any of the Company or its Subsidiaries necessary for the conduct of its business as currently carried on and as described in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus will involve or give rise to any infringement of, or license or similar fees for, any Intellectual Property Rights of others. None of the Company or its Subsidiaries has received any notice alleging any such infringement, fee or conflict with asserted Intellectual Property Rights of others. Except as would not result, individually or in the aggregate, in a Material Adverse Change, (A) to the knowledge of the Company, there is no infringement, misappropriation or violation by third parties of any of the Intellectual Property Rights owned by any of the Company or its Subsidiaries; (B) there is no pending or, to the knowledge of the Company, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the rights of any of the Company or its Subsidiaries in or to any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (C) the Intellectual Property Rights owned by each of the Company or its Subsidiaries and, to the knowledge of the Company, the Intellectual Property Rights licensed to any of the Company or its Subsidiaries have not been adjudged by a court of competent jurisdiction invalid or unenforceable, in whole or in part, and there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others challenging the validity or scope of any such Intellectual Property Rights, and the Company is unaware of any facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; (D) there is no pending or, to the Company’s knowledge, threatened action, suit, proceeding or claim by others that any of the Company or its Subsidiaries infringes, misappropriates or otherwise violates any Intellectual Property Rights or other proprietary rights of others, the Company has not received any written notice of such claim and the Company is unaware of any other facts which would form a reasonable basis for any such claim that would, individually or in the aggregate, together with any other claims in this Section 3.1(ee), reasonably be expected to result in a Material Adverse Change; and (E) to the Company’s knowledge, no employee of the Company or its Subsidiaries is in or has ever been in violation in any material respect of any term of any employment contract, patent disclosure agreement, invention assignment agreement, non-competition agreement, non-solicitation agreement, nondisclosure agreement or any restrictive covenant to or with a former employer where the basis of such violation relates to such employee’s employment with the Company or its Subsidiaries, or actions undertaken by the employee while employed with any of the Company or its Subsidiaries. To the Company’s knowledge, all material technical information developed by and belonging to any of the Company or its Subsidiaries which has not been patented has been kept confidential. None of the Company or its Subsidiaries is a party to or bound by any options, licenses or agreements with respect to the Intellectual Property Rights of any other person or entity that are required to be set forth in the Pricing Disclosure Package and the Prospectus and are not described therein. The Pricing Disclosure Package and the Prospectus contain in all material respects the same description of the matters set forth in the preceding sentence. None of the technology employed by any of the Company or its Subsidiaries has been obtained or is being used by the Company or its Subsidiaries in violation of any contractual obligation binding on any of the Company or its Subsidiaries (or, to the Company’s knowledge, binding on any of their respective officers, directors or employees) that is material to the Company or its Subsidiaries or in violation of the material rights of any persons.

FF. 税費. 除個別或整體不會導致重大不利變化外，(A)本公司及其附屬公司 已向税務機關提交在本協議日期前須提交的所有報税表(定義見下文)，或已妥為延長提交報税表的時間 ；及(B)本公司及其附屬公司已就提交的該等報税表繳交應繳的所有税款(定義見下文)，並已繳交就其徵收或評估的所有税款。隨登記報表一併提交或作為登記報表一部分而於財務報表上顯示的應付税項撥備(如有)，對所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，以及截至及包括該等綜合財務報表日期的所有期間而言，均屬足夠。任何税務機關均未就本公司或其附屬公司所聲稱應繳的任何報税表或税項提出任何目前懸而未決的問題，本公司或其附屬公司亦未就有關報税表或收税的訴訟時效法規作出豁免或向任何本公司或其附屬公司提出要求。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他 淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價計算、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務使用、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、關税或其他任何種類的 税金、費用、評估或收費，連同任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的其他 金額。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

GG。ERISA 和員工福利問題。本公司或其任何附屬公司均無維持 經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》第3(3)節所指的任何“僱員福利計劃”，包括任何股票購買、股票期權、基於股票的遣散費、僱傭、控制權變更、醫療、殘疾、附帶福利、獎金、獎勵、遞延補償、員工貸款及所有其他僱員福利計劃、協議、計劃、政策或其他安排，根據此等安排，(I)任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人現時或將來有權享有福利，並作出貢獻，由本公司或其任何附屬公司贊助或維持的，或(Ii)本公司或其附屬公司的任何公司或其附屬公司有或有任何現在或未來的義務或責任。

HH。遵守法律 。據本公司所知，本公司及其子公司均持有開展業務所需的所有特許經營權、授權權、授權、許可證、許可證、地役權、同意書、證書和任何政府主管部門或自律機構的證書和命令，且所有這些特許、授予、授權、許可證、許可證、地役權、同意、認證和命令均有效，並且在所有重要方面均符合這些要求，且不會導致重大不利變化。且本公司或其附屬公司均未收到任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令的撤銷或修改通知，亦無理由相信 任何該等特許經營權、授予、授權、許可、許可、地役權、同意、認證或命令不會在正常情況下續期 ；且本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守所有適用的聯邦、州、地方及外國法律、法規、命令和法令。

二、資產所有權 。除定價披露方案及招股説明書所述外，本公司或其附屬公司根據租約持有的任何物業均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但僅適用於不會對本公司或其附屬公司的業務運作造成任何重大影響的任何特定租約的例外情況， 。

JJ。遵守環境法 。本公司或其子公司不違反任何政府當局或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令(統稱為《環境法》)，擁有或經營受任何環境法約束的任何物質污染的任何不動產，根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或受到與 有關或根據任何環境法引起的任何索賠的約束，而違反、污染、責任或索賠將單獨或總體導致重大不利變化；本公司或其附屬公司均不知道有任何懸而未決的調查可能導致 此類索賠。本公司或其附屬公司均不預期會產生任何與遵守環境法律有關的重大資本開支。

KK。遵守職業法 。本公司及其子公司(I)在所有實質性方面均遵守任何和 任何和所有政府當局頒佈的與保護工作場所人類健康和安全(“職業法”)有關的所有適用的外國、聯邦、州和地方法律、規則、法規、條約、法規和法規(“職業法”);(Ii) 已根據適用的職業法獲得開展業務所需的所有物質許可、執照或其他批准。以及(Iii)在所有重要方面均遵守該許可證、許可證或批准的所有條款和條件。並無任何訴訟、法律程序、撤銷法律程序、令狀、禁制令或索償待決，或據本公司所知，任何針對本公司或其附屬公司與職業法律有關的 威脅，而本公司並不知悉任何可合理預期會構成或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的依據或導致該等訴訟、訴訟、調查或法律程序的事實、情況或發展。

呃.。不符合條件的 發行者。在提交註冊聲明及其任何生效後的修訂時，在註冊聲明及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者 在此後最早時間對任何證券進行真誠要約(按證券法第164(H)(2)條的含義)，並且在本協議日期，本公司不是也不是規則405所定義的“不合格發行人”，不考慮證監會根據規則405作出的關於本公司不必被視為不符合資格的發行人的任何決定。

嗯。業務 安排。本公司或其子公司均未向任何其他人授予開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的權利，也未受任何影響本公司或其子公司開發、製造、生產、組裝、分銷、許可、營銷或銷售其產品的專有權的任何協議的約束。

NN.行業數據 。每個定價披露包和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或源自本公司合理且真誠地認為是可靠和準確的來源，或代表本公司根據從該等來源獲得的數據作出的 真誠估計。本公司已獲得所需的所有同意，以便在定價披露套餐和招股説明書中包含此類統計數據和市場相關數據。

喔.。前瞻性陳述 。定價披露方案或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或除非出於善意而 披露。

PP。新興的 成長型公司。自首次以保密方式向證監會提交註冊聲明之日起(或如較早，則為本公司直接或透過任何獲授權代表其參與任何試水通訊的人士(定義見下文)的第一個日期)至本公告日期為止，本公司一直是“新興成長型公司”，如證券法第2(A)節所界定(“新興成長型公司”)。“試水溝通” 指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

QQ。測試-水域通信 。本公司(I)除事先徵得代表同意與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法下第501條所指的認可投資者的機構進行任何水上測試通信外，並無單獨從事任何水上測試通信，及(Ii)除承銷商外，並無授權承銷商以外的任何人士從事水上測試通信。本公司再次確認 承銷商已獲授權代表本公司進行水上測試通信。除本合同附表V所列內容外，本公司未 分發任何書面測試-The-Waters Communications(定義如下)。“書面的水上測試通信”是指根據證券法規則405的含義的任何測試水上通信的書面通信。任何單獨的書面測試-水域通信沒有也不與註冊聲明或定價披露包中包含的 信息衝突，在所有重要方面都符合證券法 ，並且在適用時間與定價披露包一起使用時， 沒有也不包含對重大事實的任何不真實陳述，或根據作出陳述的情況 遺漏陳述必要的重大事實，而不具有誤導性。

RR.無 其他產品材料。除定價説明書、定價披露包或招股説明書或證券法允許公司分發的其他材料外，本公司沒有、也不會分發與此次發行有關的任何招股説明書或其他發售材料；然而，除附表II所載者外，本公司 並未亦不會就證券作出任何將構成自由撰寫招股説明書的要約，除非根據本協議第4(M)節的規定，且除附表II所載者外，本公司並未亦不會 就證券作出任何將構成試水通訊的通訊，但根據本協議第4(M)節的規定除外。

黨衞軍。支付股息；外幣支付。除定價披露方案和招股説明書中所述外，(I)本公司或其附屬公司的任何 不得直接或間接(A)支付其股本的任何股息或進行任何其他分配，(B)向本公司或任何其他附屬公司發放或償還任何貸款或墊款，或(C)將其任何 財產或資產轉讓給本公司或任何其他附屬公司；以及(Ii)本公司或其任何附屬公司的股本(A)宣佈和支付的所有股息和其他分派均可兑換成外幣，可自由轉移到該人的公司管轄範圍外，而無需該人註冊司法管轄區內的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格。(B)不適用於該人註冊司法管轄區現行有效的法律和法規規定的扣繳、增值税或其他税款。無需獲得任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權、命令、登記、許可或資格。

TT.[已保留]

UU。保證金 證券。本公司並不擁有美國聯邦儲備委員會(“聯儲局”)理事會(“聯儲局”)U規例所界定的“保證金證券”，而發售所得款項亦不會直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或清償最初因購買或持有任何保證金證券而招致的任何債務 或可能導致任何單位被視為聯儲局T、U或X規例所指的“目的信貸”的任何其他目的。

VV。股票 交易所上市。於正式發出發行通知後，該等證券已獲批准於聯交所上市，並於 生效日期起，本公司採用表格8-A或交易所法令下其他適用表格的註冊聲明生效。

哇哦。沒有 停止令等。監察委員會或據本公司所知，任何州監管當局均未發出任何 令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充信息的每一項請求(如果有)。

XX。[已保留]

YY。[已保留]

ZZ.[已保留]

AAA級。軍官證書 。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給您或承銷商的律師的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

(4) 公司的某些 協議。本公司與承銷商的協議如下：

a. 所需 歸檔。本公司將於證券法第424(B)及430A條所規定的時間內及在其他情況下，根據證券法第424(B)及430A條的規定編制招股章程並向委員會提交載有初步招股章程遺漏的第430A條資料。如果本公司已選擇依據證券法第462(B)條增加根據證券法登記的發售規模 ，而第462(B)條登記聲明尚未提交併生效，本公司 將在規則462(B)和證券法規定的期限內或在其他情況下根據規則462(B)和證券法的規定向委員會編制和提交規則462(B)註冊説明書。公司將應代表的要求，迅速準備並向證監會提交代表合理認為與承銷商分銷證券有關的對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充；公司將向代表及其律師提供註冊説明書或招股章程的任何擬議修訂或補充的副本，且不會提交代表在提交之前的合理時間向公司提供副本後應 合理地向公司提出反對的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充。

b. 歐盟委員會某些行動的通知 。本公司將於本公司收到通知或獲悉後，立即通知代表人監察委員會發出任何停止令以暫停註冊聲明或其任何生效後的修訂，或阻止或暫停使用任何初步招股説明書、定價披露組合、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅任何法律程序；本公司將立即盡其最大努力阻止任何停止令的發出，或在應發出此類停止令時獲得其撤回。

c. 繼續遵守證券法.

I.在承銷商或任何交易商根據《證券法》要求提交與證券有關的招股説明書(假設沒有第172條)的 時間內，本公司將遵守證券法不時對其施加的所有要求，只要是必要的，以允許按本條款、定價披露方案和招股説明書的規定繼續銷售或進行證券交易。如果在此期間發生的任何事件導致招股説明書(或如果招股説明書尚未向潛在買家提供，定價披露包)將包括 對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在此期間有必要修改招股説明書或補充招股説明書 (或如果招股説明書尚未向潛在投資者提供，定價披露包)以符合證券法， 公司將立即(X)將該不真實陳述或遺漏通知代表人，(Y)修改登記説明書或補充招股説明書(或，如果招股説明書尚未向潛在購買者提供，則補充定價披露包)(費用由公司承擔)，以糾正該陳述或遺漏或使之符合規定，以及(Z)在登記説明書的任何修訂提交或生效或當招股説明書的任何補充時(或者，如果招股説明書尚未向潛在購買者提供)通知代表人。定價披露包)已提交。

二、如果 在發行者自由寫作招股説明書或書面水域測試通信發佈後的任何時間，發生或發生 該發行者自由寫作招股説明書或水域測試書面通信因此而與註冊聲明、與證券有關的任何初步招股説明書或招股説明書中所包含的信息相沖突或將與之衝突，或包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏或將遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實的事件或發展 ，根據隨後的當時情況，不得誤導性、誤導性或誤導性 公司(X)已將此類衝突、失實陳述或遺漏及時通知或將立即通知代表人，(Y) 已迅速修改或將迅速修改或自費補充發行人自由寫作招股説明書或書面試水通信以消除或糾正此類衝突、失實陳述或遺漏，以及(Z)已通知或將迅速通知代表人 該等修訂或補充已提交或將按證券法規定的程度提交給證監會。

d. 規則 158.公司將盡快向其證券持有人提供收益表，但無論如何不得遲於公司當前財政季度結束後的十六（16）個月（無需審計），涵蓋註冊聲明生效日期後的 十二（12）個月期間（就本段而言， 該日期將被視為符合《證券法》第11（a）節和第158條規定的《註冊聲明》（如適用）的生效日期。根據EDGAR系統向SEC提交的文件應被視為 滿足本節規定的公司要求。

e. 提供 Proximuses.公司將盡快向承銷商提供登記聲明副本，包括所有附件、與證券有關的每份 初步招股説明書、招股説明書以及對此類文件的所有修訂和補充，數量按承銷商合理要求。本公司將支付印刷及 向包銷商分發所有該等文件的費用。

f. 藍天資質.公司應採取或促使採取一切必要行動，使證券符合承銷商合理指定的美國國內或外國司法管轄區的證券法規定的銷售資格，並在分銷證券所需的時間內保持此類資格的有效性，但不應要求該公司具有外國公司的資格，或在任何州簽署送達法律文書的一般同意書。

g. 提供 文件.公司將自費向承銷商及其律師提供註冊 聲明副本（其中一份將簽署，並將包括所有同意書和隨附的附件），並向承銷商和任何交易商 提供初步招股説明書、定價披露文件包、招股説明書、任何發行人自由書寫招股説明書以及該等文件的所有修訂和 補充文件，在每種情況下，只要有貨，並按照保險人可能不時合理要求的數量。

h. 報告 要求.公司應及時向SEC提交《交易法》要求的定期和特別報告。

i. 開支的支付. The Company shall be responsible for and shall pay all expenses relating to the Offering, including: (i) all filing fees and communication expenses relating to the registration of the Securities with the Commission and the filing of the offering materials with FINRA and the listing of the Securities on the Exchange; (ii) all reasonable travel and lodging expenses incurred by the Representative or its counsel in connection with visits to, and examinations of, the Company; (iii) all fees, expenses and disbursements relating to the registration or qualification of the Securities under the “blue sky” securities laws of such states and other jurisdictions as the Representative may reasonably designate (including, without limitation, all filing and registration fees, and the reasonable fees and disbursements of Representative’s counsel); (iv) the costs of all mailing and printing of the underwriting documents, agreement among underwriters, selected dealers’ agreements, registration statements, prospectuses and all amendments, supplements and exhibits thereto and as many Preliminary Prospectuses and Prospectuses as the Representative may reasonably deem necessary; (v) the costs of preparing, printing and delivering certificates representing the Securities, if any, and the fees and expenses of the transfer agent for such Securities; (vi) the reasonable cost of road show meetings, including all reasonable travel and lodging expenses incurred by the Representative; (vii) all reasonable fees, expenses and disbursements relating to background checks of the Company’s officers and directors; (viii) the costs and expenses of the Company’s public relations firm; (ix) the fees and expenses of the Company’s accountants, legal counsel and other agents and representatives; (x) share transfer taxes, if any, payable upon the transfer of the Securities from the Company to the Underwriters; and (xi) the legal fees of Representative’s counsel in connection with the purchase and sale of the Securities, which shall be payable on the First Closing Date. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Company’s obligation to pay accountable expenses of the Representative as set forth under items (ii), (vi) (with respect to the travel and expenses of the Representative and its counsel for road show meetings only), (vii), and (xi) shall not exceed $168,000, including the costs associated with “tombstone or lucite” advertisements (up to $8,000). In addition, on each Closing Date, the Company shall pay to the Representative a non-accountable expense allowance in an amount equal to 0.8% of the aggregate gross proceeds (excluding proceeds from the exercise of the Over-Allotment Option) at such Closing. In the event that the Offering is terminated, the Company agrees to reimburse the Underwriters pursuant to Section 7 hereof. The Company has already paid an expense deposit of $35,000 to the Representative, upon the execution of that certain Engagement Letter, dated December 8, 2022, by and between the Company and the Representative, as well as $35,000 that was previously paid to the predecessor of the Representative, ViewTrade Securities, Inc. (“Viewtrade”), pursuant to a letter of engagement dated July 15, 2022, between the Company and Viewtrade, for the Representative’s anticipated out-of-pocket expenses, both of which shall be considered as payment of accountable expenses to the Representative as set forth under this Section; any expense deposits will be returned to the Company to the extent the Representative’s accountable expenses are not actually incurred in accordance with FINRA Rule 5110(g)(4)(A).

j. 使用收益的 .本公司將根據 《定價披露文件包》和《招股説明書》中規定的目的，使用出售本公司證券所得的淨收益，並將根據 《證券法》第463條的規定，向 委員會提交有關出售證券和使用所得收益的報告。

k. 不存在 操縱.公司沒有采取也不會直接或間接採取任何旨在或合理 預期可能導致或導致或已經構成穩定或操縱公司任何證券價格的行動， 以促進證券的銷售或轉售，並且沒有出售任何根據《證券法》第S-K條第701款要求披露但未在《登記聲明》中披露的普通股。

l. 新興的 成長型公司.如果公司在 以下時間（以較晚者為準）之前的任何時間不再是新興成長型公司，則公司應立即通知代表：（i）完成《證券法》規定的證券分配;（ii）完成本協議第4（n）條所述的六（6）個月限制期。

m. 免費 撰寫招股説明書。本公司表示並同意，除非事先獲得代表的書面同意， 和代表表示並同意，除非事先獲得公司的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何與證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書或以其他方式構成要求向證監會提交的自由書面招股説明書。但本協議各方的事先書面同意應被視為已就附表II中包括的自由寫作招股説明書給予同意。本公司或承銷商同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中稱為“允許自由寫作招股説明書”。 本公司表示，它已將每份允許自由寫作招股説明書視為發行者自由寫作招股説明書，並已遵守並將遵守證券法中適用於任何允許自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求。該公司表示，它已滿足並同意將滿足規則433中的條件，以避免 向委員會提交任何電子路演的要求。各承銷商表示並同意：(A)除非已取得 或取得本公司事先書面同意，否則承銷商並無亦不會分發附表V所列事項以外的任何水上測試通訊，及(B)其進行的任何水上測試通訊是與證券法第144A條所指的合資格機構買家或證券法第501條所指的認可投資者的實體 進行的。

n. 公司 鎖定協議。未經代表事先書面同意，公司不得(I)直接或間接地(I)要約、質押、宣佈有意出售、出售、簽訂出售合同、出售任何期權或合同、購買任何出售期權或合同、授予購買任何期權、權利或認股權證、出借 或以其他方式轉讓或處置：(I)要約、質押、宣佈出售意向、出售、購買任何期權或合同、授予購買、出借或以其他方式轉讓或處置。任何普通股或本公司任何股份或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券，(Ii)向證監會提交或安排提交與提供任何普通股或可轉換為或可行使或可交換為本公司普通股的任何證券有關的任何登記聲明，或(Iii)訂立任何互換或其他協議或安排，以全部或部分轉讓普通股股份所有權的任何經濟後果，上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何此類交易是否將以現金或其他方式交付普通股或其他證券進行結算。 本公司同意不會在禁售期到期 之前加速任何期權或認股權證的歸屬或任何回購權的失效。第4(N)款所載的限制不適用於：(A)本公司將在本協議項下出售的證券，(B)經代表事先書面同意，本公司在行使註冊説明書、定價披露資料包或招股説明書中披露的未行使的認股權時發行普通股， (C)本公司根據登記説明書、定價披露資料包或招股説明書中披露的本公司任何股權補償計劃發行股票期權或本公司股份。(D)根據《交易法》第10b5-1條規定的計劃設立和出售普通股股份，以及(E)根據收購或經本公司多數無利害關係董事批准的戰略交易發行的證券，但該等證券是作為“受限制證券”(定義見第144條)發行的，並無登記權利要求或準許在禁售期內提交任何與此有關的登記聲明，且任何該等證券只可發行給本身或透過其附屬公司、營運公司或擁有與本公司業務協同的業務的人 (或某人的股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益。但不包括公司以籌集資本為主要目的發行證券的交易。

o. 轉讓 和授權代理；公關公司。本公司須自費為本公司股份及認股權證維持一名登記處、轉讓代理及認股權證 代理，並保留該等轉讓代理不少於一(1)年，由首次成交日期起計及該認股權證代理，直至認股權證期滿為止， 如認股權證代理協議所述。在第一個截止日期或之前，公司應聘請代表合理接受的公關公司，並自第一個截止日期起保留該公關公司不少於一(1) 年。

p. 證券 法律披露；宣傳。應代表的要求，由[]美國東部時間當日下午，本公司將 發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。本公司和代表在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何該等新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明，除非該承銷商就本公司發佈的新聞稿或本公司的任何新聞稿事先徵得該承銷商的同意，除非法律要求進行披露，否則不得不合理地拒絕或推遲同意。在這種情況下，披露方應立即將此類公開聲明或溝通的事先通知通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不得發佈任何新聞稿，自本協議簽署之日起至自第一個截止日期起25個工作日內，公司不得發佈任何新聞稿，但在公司正常業務過程中發佈的正常和慣例新聞稿除外，承銷商有權在發佈前對每個新聞稿進行審查。

q. 公司 停滯。本公司同意，在發售事項完成前，未經本公司代表明確書面同意，本公司不會就公開發售本公司證券招攬任何其他公開融資來源(不論股權、債務(不包括商業債務)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問或任何其他人士或實體，或任何財務顧問或私人融資配售代理)，或與任何其他公開融資來源(不論股權、債務(不包括商業債務)、任何承銷商、潛在承銷商、配售代理、財務顧問或任何其他個人或實體 )招攬、洽談或訂立任何協議。

(5) 保險人義務條件 .承銷商在本協議項下的義務受以下條件的約束：截至本協議 日期以及第一個截止日期和每個期權截止日期（如同在該截止日期做出的），本協議所包含的公司所有 聲明、保證和協議的準確性和遵守性，公司履行本協議項下的義務 以及以下附加條件：

a. Propioneers的歸檔.證券法第424、430 A和433條規定的所有備案均應及時完成（不依賴規則424（b）（8）或規則164（b））;沒有暫停註冊聲明或其任何部分或其任何 修訂的有效性的止損指令，也沒有暫停或阻止使用定價披露包，發行説明書或任何發行人自由書寫的 説明書應已發佈;未啟動或威脅啟動發佈此類命令的程序;以及委員會對補充資料的任何 要求（將包含在註冊聲明、定價披露包、 招股説明書中，任何發行人自由撰寫招股章程或其他文件）已獲遵守至包銷商滿意。

b. 繼續遵守證券法.承銷商不得告知公司（i）註冊聲明或其任何 修訂或補充包含代表合理認為重要的重要事實的不真實陳述，或遺漏代表合理認為需要在其中陳述或使其中的陳述不誤導所必需的重要事實，或（ii）定價披露文件包或招股説明書，或其任何 修訂或補充，或任何發行人自由書寫招股説明書包含代表 合理認為重要的不真實事實陳述，或遺漏代表合理認為重要且 需要在其中陳述或在其中陳述所必需的事實，根據他們所處的環境， 不誤導。

c. 不存在某些事件.除定價披露文件包和招股説明書中預期的內容外，在定價披露文件包和招股説明書中提供信息的 日期之後，本公司或其子公司 均未產生任何直接或或有重大負債或義務，或訂立任何重大交易，或宣佈或 支付任何股息或作出任何種類的分配有關其股本;而且 股本不會有任何變化（由於行使未行使的期權而發行股份 導致的公司普通股流通股數量的變化除外），或公司任何短期或長期債務的任何重大變化（不包括 因轉換本公司）或其子公司的可轉換證券，或發行任何期權、認股權證，可轉換 證券或其他購買公司或其子公司股本的權利，或任何重大不利變化或 涉及預期重大不利變化的任何發展（無論是否在正常業務過程中產生），根據 代表的合理判斷，使得按照條款提供或交付證券不切實際或不可取，並且 以定價披露文件包和招股説明書中預期的方式披露。

d. 軍官證書 .承銷商應在每個截止日期收到由公司首席執行官和首席財務官 簽署的致承銷商的證書，表明這些官員已仔細 審查了註冊聲明、定價披露包、招股説明書、任何發行人自由撰寫招股説明書和本協議， 並且：

I.公司在本協議中的 陳述和保證是真實和正確的，如同在該截止日期做出的一樣，並且 公司已經遵守了所有協議，並滿足了在 該截止日期或之前履行或滿足的所有條件;以及

二.沒有發出暫停註冊聲明或其任何部分或其任何修訂的有效性或暫停證券發售或銷售資格的 停止令或其他命令，也沒有暫停或阻止使用定價披露包、 招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書，也沒有為此目的提起訴訟，或據 他們所知，是委員會或任何州或監管機構預期的。

e. [已保留]

f. 首席 財務官證書.在每個交割日，承銷商應收到由公司首席財務官簽署並註明日期的公司證書，證明：（i）截止 日期的組織文件真實完整，（ii）本公司 的決議案，董事會就本協議所述的發行事宜作出的任何聲明均完全有效，且未經修改 （iii）關於本公司或其法律顧問與SEC之間所有通信的準確性和完整性，以及（iv） 公司高級人員的在職情況。該證明書所提述的文件須附於該證明書。

g. 財務總監註冊證明書.在此日期，承銷商應收到由公司首席財務官簽署的公司慣例證書，證明註冊聲明中某些信息的準確性，以及每個截止日期的記錄證書。

h. 公司美國法律顧問意見 .在每個交割日，承銷商應收到Sheppard，Mullin，Richter & Hampton LLP（公司的美國法律顧問）的書面意見和否定保證 函，註明交割日，並以承銷商合理滿意的形式和內容發送給承銷商。

i. 發行無法律障礙.截至該截止日期，任何聯邦、州或外國政府或監管機構不得采取任何行動，也不得頒佈、 採納或發佈任何法令、規則、法規或命令，以阻止 發行或出售證券，任何聯邦、州或外國法院不得發佈任何禁令或命令， 截至該截止日期，阻止證券的發行或出售。

j. 良好的信譽 .在每個交割日，承銷商應在該交割日收到令人滿意的證據，證明 公司及其各子公司在其各自的組織管轄區內的良好信譽，以及 作為外國實體在承銷商可能合理要求的其他管轄區內的良好信譽，在每種情況下，以書面形式或任何標準形式的電信從適當的政府當局的司法管轄區或任何此類司法管轄區，其中證據 可能無法以 適用管轄區許可的律師意見的形式從適當的政府當局獲得信譽良好的信息。

k. 鎖定協議 .於本協議日期，包銷商應已收到所有來自禁售方的禁售協議， 且禁售協議應完全有效。

l. 授權 代理協議.本公司應已與太平洋證券轉讓訂立認股權證代理協議。

m. 代表的 購買選項.在每個交割日，公司應發佈適用的代表購買選擇權。

n. FINRA 事項. FINRA應就承銷條款 和安排的公平性和合理性出具無異議函。

o. 舒適信 。本公司應已要求並安排核數師於簽約時間 及每個成交日期及結算日期向承銷商提交一份安慰信(於每個成交日期可指先前送交本協議承銷商的函件 )，日期分別為執行時間、該成交日期及任何結算日，格式及實質均令承銷商滿意。

p. 交易所 上市。將於每個成交日交割的證券應已根據正式發行通知獲得在納斯達克資本市場(以下簡稱“交易所”)上市的批准，且該等證券應符合存託憑證資格。

q. 其他 個文檔。在每個截止日期或之前，公司應已向代表提交代表可能合理要求的進一步證書和文件。本協議中上述或其他地方的所有意見、信件、證明和證據，只有在其形式和實質令保險人的律師合理滿意的情況下，才應被視為符合本協議的規定。公司將向代表提供代表合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

(6) 賠償和繳費 .

A.公司同意在適用法律允許的最大限度內，向保險人、其各自的關聯公司、其董事、高級職員、代理人以及控制《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何承銷商的每個人(每個人均為“承保人受保障方”)進行賠償、辯護和保護，使其不受損害，不受任何損失、索賠、損害賠償或責任(包括在獲得公司事先書面同意的情況下達成和解的任何訴訟)，這些損害或責任源於：(I)登記聲明中包含的關於重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述，包括根據證券法法規第430A和430B規則在生效時和隨後任何時間被視為登記聲明一部分的信息，或因登記聲明中的遺漏或其中被指控的遺漏而產生的或基於此而產生的損害或責任，(Ii)定價披露包、招股説明書(或其任何修訂或補充)、任何發行人自由寫作招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試-水域通訊或與證券發售有關的任何其他材料中所包含的對重大事實的任何不真實陳述或據稱不真實陳述。 或由於遺漏或被指控遺漏或指稱遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或被指控遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏陳述而引起或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述而導致或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述其中所述的重大事實而引起或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述其中所述的重要事實而引起的或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏陳述其中所述的重要事實，或因遺漏或指稱遺漏或被指稱遺漏陳述其中所述陳述而引起的或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏作出陳述而引起的或基於遺漏或指稱遺漏或遺漏而引起的任何損失、索賠、責任或行動因註冊聲明、披露包、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者自由寫作招股説明書、任何營銷材料、任何書面測試-The Waters Communications或與證券發售相關使用的任何其他材料中的不真實陳述或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏而產生或基於該陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏。本第6條(A)項下的賠償義務並非排他性的， 將是對本公司原本可能擁有的任何責任的補充，並且不應限制本公司在法律上或衡平法上可獲得的任何權利或補救措施。

B.每個承銷商將分別而非共同地向公司、其關聯公司、董事、高級管理人員和員工以及《證券法》第15條或《交易所法》第20條所指的控制本公司的每一個人(如果有)提供賠償、辯護並使其免受損失、索賠、損害或責任的侵害(如果和解是在徵得代表書面同意的情況下達成的)，使其免受或不受該公司受賠方根據證券法或其他方式可能造成的任何損失、索賠、損害或責任的影響(包括在任何訴訟的和解中，如果和解是經代表書面同意達成的)，如果此類損失、索賠、損害或責任(或與此有關的訴訟)是由於或基於註冊表、定價披露包、招股説明書或其任何修訂或補充、任何發行者免費書面招股説明書、任何營銷材料或任何書面測試-水域通信中包含的重大事實的不真實陳述或被指控的不真實陳述而引起或基於的，或者由於 遺漏或被指控遺漏陳述其中所要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而產生或基於的 不誤導性 但僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏 或被指稱的遺漏是在登記聲明、定價披露資料、招股説明書或其任何修訂或補充 、任何發行者自由寫作招股説明書、任何營銷資料或任何書面試水通訊中作出的，並將根據承銷商的資料，向有關公司賠償因對抗任何該等損失、索賠、損害、責任或行動而合理招致的任何法律或其他開支。第6(B)條規定的賠償義務不是排他性的，將是每個承保人在其他情況下可能擁有的任何責任之外的義務，並且不應限制在法律或衡平法上可用於每個公司受補償方的任何權利或補救。

C.承保人受保方根據上述(A)款收到任何訴訟、訴訟或法律程序的意圖或威脅的通知，或開始任何訴訟、訴訟或法律程序的通知後，該承保人受保方應立即 在根據上述第(A)款向本公司提出索賠的情況下，以書面形式通知本公司其開始; ，但承保人受保方未能通知本公司並不解除本公司可能對承保人受保方承擔的任何責任。除非承保人失職或延誤對本公司造成實際重大損害，或嚴重損害本公司代表承保人受損害方就該等訴訟、訴訟或法律程序進行辯護的能力。如果對保險人受保障方提起任何此類訴訟，則應將訴訟開始通知本公司，公司有權參與並希望與任何其他接到類似通知的賠償方共同承擔抗辯責任，並向該保險人受償方提供合理滿意的律師，並在本公司通知該保險人受保障方本公司選擇承擔抗辯責任後，根據本款規定，本公司不對承保人受賠方承擔任何法律或其他費用，除非(I)經本公司書面授權，承保人受保方可聘請律師參與任何此類訴訟、訴訟或法律程序的抗辯，費用由承保人受保方自理。 (2)保險人受賠方(根據其律師的意見)已合理地得出結論，即保險人或其他保險人受保障方可能有與公司不同的法律抗辯，或在公司可用的法律抗辯之外，或者保險人受保障方與公司之間存在衝突或潛在衝突(根據對受保障方的律師的意見)(在這種情況下，公司無權代表保險人受保障方進行抗辯)，或(Iii)本公司事實上並無聘用合理地令承保人受彌償一方信納的大律師在接獲有關訴訟、訴訟或法律程序展開的通知後的合理時間內就該等訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯，在此情況下，承保人受保方所僱用的該等大律師的合理費用、支出及其他費用將由本公司承擔，但在任何情況下，本公司均無須為代表受賠方的一間以上律師行(及本地大律師行)支付費用及開支。

D.如果任何損失、索賠、損害或責任主要是由保險人受賠方故意的不當行為或嚴重疏忽造成的，且經有管轄權的法院在最終的、不可上訴的判決中判定為主要由承保人的故意不當行為或嚴重疏忽造成，則第6條規定的公司不對任何承保人受賠方負責。本公司及其子公司同意，承銷商不對公司或其證券持有人或債權人在任何方面(無論是直接或間接的、合同或侵權行為或其他方面)就承保人根據本協議聘用或代表履行本協議所規定的服務所產生的任何損失、索賠、損害或據稱的責任承擔責任，但如最終裁定任何損失、索賠、損害或聲稱的責任主要是由承銷商故意的不當行為或重大疏忽造成的，則除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。

E.根據第6條規定，公司對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不負責任(不應被無理扣留)，但如果在此類同意下達成和解或原告有最終判決，公司同意 賠償保險人受賠方因該和解或 判決而遭受的任何損失、索賠、損害、責任或費用。未經保險人受賠方事先書面同意，公司不得在任何未決或受威脅的訴訟、訴訟或法律程序中達成任何和解、妥協或同意作出判決，如保險人受賠方是其中一方或可能被指定為該方的一方，且該保險人受賠方已或將在本合同項下尋求賠償，則公司不得達成任何和解、妥協或同意，除非(br}此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除該保險人受賠方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任，訴訟或法律程序和(Ii)不包括關於任何承保人受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明或承認。儘管有上述規定，如果承銷商受賠方在任何時候根據第6(C)條要求本公司向承保人受賠方償還律師費和費用，本公司同意，如果(I)本公司在收到上述請求後超過四十五(45)天達成和解，且 本公司在和解日期前未按照該請求向承保人受賠方償還費用，則本公司將對未經其書面同意而達成的任何和解承擔責任。

f. If the indemnification provided for in this Section 6 is for any reason held unenforceable by an arbitrator or court of competent jurisdiction, or is otherwise unavailable or insufficient to hold harmless an Underwriter Indemnified Party under subsection (a) above or a Company Indemnifiied Party under subsection (b) above, then the Company or Underwriter, as applicable, shall contribute to the amount paid or payable by such Underwriter Indemnified Party or Company Indemnifiied Party, as applicable, as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in subsection (a) or (b) above, as applicable, (i) in such proportion as is appropriate to reflect the relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand from the Offering and sale of the Securities or (ii) if the allocation provided by clause (i) above is not permitted by applicable law, in such proportion as is appropriate to reflect not only the relative benefits referred to in clause (i) above but also the relative fault of the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand in connection with the statements or omissions that resulted in such losses, claims, damages or liabilities, as well as any other relevant equitable considerations. The relative benefits received by the Company on the one hand and the Underwriters on the other hand shall be deemed to be in the same proportion as the total net proceeds from the Offering (before deducting expenses) received by the Company bear to the total Underwriting Fee received by the Underwriters. The relative fault shall be determined by reference to, among other things, whether the untrue or alleged untrue statement of a material fact or the omission or alleged omission to state a material fact relates to information supplied by the Company or the Underwriters and the parties’ relevant intent, knowledge, access to information and opportunity to correct or prevent such untrue statement or omission. The Company and the Underwriters agree that it would not be just and equitable if contributions pursuant to this subsection (f) were to be determined by pro rata allocation (even if the Underwriters were treated as one entity for such purpose) or by any other method of allocation that does not take account of the equitable considerations referred to in the first sentence of this subsection (f). The amount paid by an Underwriter Indemnified Party or Company Indemnified Party, as applicable, as a result of the losses, claims, damages or liabilities referred to in the first sentence of this subsection (f) shall be deemed to include any legal or other expenses reasonably incurred by such Underwriter Indemnified Party or Company Indemnified Party, as applicable, in connection with investigating or defending against any action or claim that is the subject of this subsection (f). No person guilty of fraudulent misrepresentation (within the meaning of Section 11(f) of the Securities Act) shall be entitled to contribution from any person who was not guilty of such fraudulent misrepresentation.

G.儘管 有本第6條的規定，任何承銷商均不得被要求根據本第6條支付超過其根據本協議實際收到的承銷費金額的任何金額，無論是作為賠償或貢獻 ，還是兩者兼有。

H.就 本協議而言，承銷商確認，且公司承認，除承銷商信息外，代表未向公司提供任何關於承銷商的信息， 專門用於編制或納入註冊聲明、 定價披露包、招股説明書或任何發行人自由撰寫招股説明書。

I. 如果承銷商受償方被要求在由公司或代表公司或針對公司提起的任何訴訟中作為證人出庭，而公司未被列為被告，則公司同意立即按月償付代表因承銷商受償方作為證人出庭和準備出庭而產生的所有費用，包括：但不限於其法律顧問的合理費用和支出。

j.如果 針對承銷商受償方或公司提起多項索賠、訴訟、起訴或程序，且 根據適用法律和本 協議，允許就至少一項此類索賠、訴訟、起訴或程序進行賠償，公司同意，任何判決或仲裁裁決應最終被視為基於索賠，其中賠償 是允許和規定的，除非判決或仲裁裁決明確聲明其或其任何部分僅基於無法獲得賠償的索賠。

(7) 協議期限 和終止。本協議的期限自本協議簽署之日起生效，並將在本次發售的最終成交完成時終止。但承銷商有權在第一個截止日期或之前的任何時間通知本公司終止本協議，如果在以下情況下，可在期權截止日期前的任何時間取消第1(B)節所述的期權，如果(I)本公司在該截止日期或之前未能、拒絕或不能履行本協議項下的任何協議，(Ii)承銷商在本協議項下的義務的任何其他條件未得到履行，(Iii)交易所的交易已完全暫停，(Iv)交易的最低或最高價格 已在交易所、該交易所或委員會或任何其他政府當局的命令下確定，或已要求證券的最高價格範圍，(V)美國聯邦或紐約州當局已宣佈暫停銀行業務，或(Vi)發生任何敵對行動的爆發或升級，或金融市場的任何變化，或代表合理判斷的任何災難或危機，是實質性的和不利的，使得繼續完成證券的出售和付款是不切實際的或不可取的。任何此類終止均不承擔任何一方對任何其他方的責任，但第9節中規定的本協議部分始終有效並在終止後繼續有效。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議因任何原因不能履行，本公司有義務向保險人支付與本協議擬進行的交易有關的合理、實際的和應負責任的自付費用，減去之前支付的、截至本協議日期為70,000美元的任何預付款(“預付款”)，該預付款應在保險人提出要求時到期和應付，並應要求向保險人全額支付。在此類自付費用少於墊款的範圍內，承銷商將 將未被此類費用抵消的墊款部分返還給公司。如果由於代表放棄發售而導致發售未完成，則代表不對公司或其他人的任何費用或與發售有關的任何費用或索賠負責。儘管本協議有任何相反規定，但本協議中任何與保密、賠償、貢獻、發展、公司的陳述和保證以及公司支付費用和報銷費用的義務有關的條款在本協議到期或終止後仍然有效。

(8) 承銷商違約.

A.如果 任何一家或多家承銷商不履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果根據本協議行使了超額配售 期權，並且與該違約有關的公司證券或期權證券(“違約證券”)(在執行代表根據以下第(B)款作出的安排(如果有)後)不超過公司證券或期權證券(視情況而定)總數的10%，則 每個非違約承銷商，分別而非共同行動，同意從本公司購買與當時購買的違約證券總數比例相同的違約證券 ，與本合同附件A中與該承銷商名稱相對的公司證券或期權證券(視適用而定)的數量與與非違約承銷商名稱相對的公司證券或期權證券的總數相同；但須受代表全權酌情決定取消零碎股份的調整所規限。

B.如果違約證券的總數超過公司證券或期權證券總數的10%(10%)， 如果行使了本協議項下的超額配售選擇權，代表可酌情安排自己或另一方 或其他各方(包括任何同意購買違約證券的非違約承銷商)按照本協議中包含的條款購買違約證券。如果在違約發生後五(5)個日曆日內，代表沒有按照第8條的規定安排購買違約證券，則本協議應立即終止，公司或承銷商對此不承擔任何責任(第4(I)、6、7、8和9條規定的情況除外)，但本協議中的任何規定均不解除違約承銷商或承銷商因違約而對其他承銷商和 公司造成的損害責任(如果有)。

C.如果任何違約證券將由非違約承銷商購買，或由前述一方或多方購買，代表或公司有權將第一個截止日期推遲一段時間，但不得超過五(5)個工作日，以便在註冊説明書或招股説明書或任何其他文件和安排中做出任何必要的更改，並且公司同意立即提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充，承銷商的律師合理地認為，可能是必要的或可取的。本協議中使用的術語“承銷商” 應包括根據第8條被替換的任何一方，其效力與其最初是該公司證券或期權證券(視情況而定)的本協議一方一樣。

(9) 賠償、陳述、保證等的存續。根據本協議，公司和承銷商各自作出的賠償、契約、協議、陳述、保證和其他聲明應保持完全效力，無論承銷商或公司或任何控制他們的人或其代表進行的任何調查如何，證券的交付和付款仍將繼續有效。儘管本協議有任何終止，包括根據第7條的任何終止，第4(I)、6、7、8和9條所載的付款、報銷、賠償和出資協議，以及本協議中規定的公司契諾、陳述和保證， 不應終止，而應始終完全有效。第 6節中包含的賠償和分擔條款以及本協議中包含的本公司的契諾、保證和陳述應繼續有效，並且完全有效，無論(I)本協議的任何終止，(Ii)由承銷商或其代表進行的任何調查，或任何根據證券法第15條或交易法第20條的規定控制承銷商的人，或承銷商的任何關聯公司，或由公司或其代表進行的任何調查，本公司董事或高級管理人員或根據證券法第15條或交易所法第20條控制本公司的任何人士，以及(Iii)證券的發行和交付。本公司及承銷商同意就任何針對他們任何一方或承銷商的訴訟程序開始，並就本公司而言，就證券的發行及銷售或與註冊聲明及招股章程有關的事宜向本公司的任何高級人員或董事作出迅速通知。

(10)通知。 本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄、親手遞送、由信譽良好的隔夜快遞(即聯邦快遞)遞送或通過傳真或電子郵件傳輸交付給本協議雙方，如下所述：

如果將 發送到公司，則：

Syra Health Corp.

1119 Keystone Way N.201

卡梅爾， 46032

注意：首席執行官迪皮卡·武帕蘭奇

電子郵件： deepikav@syraHealth.com

將副本 發送至(不構成通知)：

謝潑德，穆林，Richter&Hampton LLP

洛克菲勒廣場30號

紐約州，郵編：10112-0015

注意：傑弗裏·費斯勒，Esq.

電子郵件： jfessler@sheppardmullin.com

如果 致保險人，則致：

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門

棕櫚樹公園西路7280號。

套房 301

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

注意：泰勒·巴肖

電子郵件：tbashaw@kingswoodus.com

傳真： []

將副本 發送至(不構成通知)：

Ellenoff Grossman&Schole LLP

美洲大道1345號

紐約，郵編：10105

注意：理查德·I·安斯洛，Esq.

電子郵件： Ranslow@egsllp.com

傳真： (212)370-7889

(11) 接班人。 本協議適用於本協議各方及其各自的繼任者、第6節所述的高級管理人員和董事以及控制人的利益並對其具有約束力，其他任何人均不享有本協議項下的任何權利或義務。

(12) 標題。 本協議各部分的標題僅供參考，不會被視為 本協議的一部分。

(13) 同行。 本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本將被視為本協議的原始副本， 所有副本合併在一起，將被視為構成同一份協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸、電子傳輸或通過電子郵件傳輸“.pdf”格式的數據文件交付的，則此類簽名應 為簽字方(或代表其簽署此類簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與傳真、電子副本或“.pdf”簽名頁的正本相同。如果電子或數字簽名列在本協議的簽名頁上或根據本協議交付的任何文件的簽名頁上，則該電子或數字簽名應被視為原始簽名。

(14) 缺少信託關係 。本公司承認並同意：

a. 沒有其他關係 。承銷商僅作為獨立承銷商受聘擔任與證券銷售有關的承銷商，且本公司與任何承銷商及承銷商之間並未就本協議或招股章程所擬進行的任何交易建立任何受信、諮詢或代理關係，不論是否有任何 承銷商就其他事宜向本公司提供意見或正向本公司提供意見。

b. 單邊談判 。本協議中規定的公司證券和期權證券的價格是本公司在與承銷商進行討論和公平談判後確定的 能夠評估和理解並理解 並接受本協議;預期交易的條款、風險和條件

c. 缺少披露義務 。本公司已獲告知，承銷商及其各自的聯屬公司從事的交易範圍廣泛，可能涉及與本公司不同的權益，承銷商並無義務 根據任何受託、諮詢或代理關係;及

d. 豁免. 本公司在法律允許的最大範圍內，放棄其可能因違反受託責任或被指控違反受託責任而向承銷商提出的任何索賠，並同意承銷商不對該等受託責任索賠或對代表本公司或以本公司的權利主張受信責任索賠的任何人，包括本公司的股東、員工或債權人，不承擔任何責任(無論直接或間接)。

(15) 修改； 整個協議。如果本協議中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性和可執行性不會因此受到任何影響或損害。本協議構成本協議各方的完整協議，並取代關於本協議主題的所有先前和所有同期協議(無論是書面或口頭的)、諒解和 談判。本協議只能以書面形式修改或修改，由公司 和代表簽署，除非條件 所惠及的各方以書面形式放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件(明示或暗示)。

(16) 保密性。 本公司同意與代表合作，並向代表提供或安排向代表提供代表認為適當的有關本公司、其附屬公司及要約發售的所有資料及數據，包括但不限於 本公司的收購計劃及集資或額外融資計劃(“資料”)。自本協議簽署之日起至交易結束之日止，公司應在正常營業時間內向代表提供對公司及其子公司的所有資產、財產、賬簿、合同、承諾和記錄以及公司及其子公司的管理人員、董事、員工、評估師、獨立會計師、法律顧問及其他顧問和顧問的合理訪問權限。本公司代表並向代表保證： (I)公司向代表或其代理人、代表和任何潛在的辛迪加或銷售集團成員提供的所有信息， (Ii)包含在公司編制的與此次發行相關的任何初步或最終招股説明書中，以及(Iii)包含在公司向任何法院或政府監管機構、佣金或機構提交的任何文件中，將在所有重大方面完整和正確 ，不包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出此類陳述的情況而不具有誤導性。本公司進一步代表 並向代表保證，所有該等資料將由本公司真誠編制，並將基於根據作出該等資料時的情況而屬合理的 假設。如果發行完成或公開宣佈，承銷商有權披露其參與發行的情況，包括通過在金融和其他報紙和期刊上使用“墓碑”廣告(費用由承銷商承擔)。承銷商同意不將本公司提供給承銷商的任何有關本公司的信息用於本協議規定以外的任何目的。

(17) 適用的 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(18) 向司法管轄區提交；指定服務代理。公司並在此不可撤銷地接受因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟或程序中的美國聯邦和州法院或紐約南區美國地區法院的專屬管轄權。本公司及本公司各附屬公司不可撤銷及無條件放棄對因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序在紐約法院提起的任何 反對意見，並不可撤銷及無條件地放棄並同意不會在任何該等法院就任何該等訴訟或法律程序已在任何該等法院提起的 訴訟或法律程序提出抗辯或申索。

(19) 判斷 幣種。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同項下到期的金額兑換成美元以外的任何貨幣，則本合同雙方同意，在法律允許的最大範圍內，所使用的匯率應為保險人根據正常的銀行程序，在作出最終判決的前一個營業日在紐約州用該其他貨幣購買美元的匯率。根據本協議，本公司就其應付承銷商或任何控制承銷商的任何人的任何款項所承擔的義務， 即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在第一(1)日之前不得解除。^ST)業務 承銷商或控制人收到此類其他貨幣的任何金額後的第二天，且僅限於承銷商或控制人可根據正常的銀行程序以此類其他貨幣購買美元。如果如此購買的美元少於本協議項下最初應付承銷商或控制人的金額，公司 同意作為一項單獨的義務，即使有任何此類判決，也要賠償承銷商或控制人的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下最初應支付給承銷商或控制人的金額，則承銷商或控制人同意向公司支付相當於所購買美元超出本協議項下最初應支付給承銷商或控制人的 金額的金額。

(20) 精華的時間 。時間是本協議的核心內容。

[簽名 頁面如下]

請 簽署並將隨附的本協議副本退還給本公司，本協議將根據本協議的條款成為本公司與承銷商之間具有約束力的協議。

附件 A

附表 i

定價 信息

證券首次公開招股價格：每股$[●]

提供的公司公司證券數量：[●]

提供的期權證券數量：[●]

附表 II

某些 允許自由編寫招股説明書

免費編寫招股説明書，於#年提交給歐盟委員會[], 2023

附表 III

附屬公司¹

¹ 公司須知：請提供。

附表 IV

鎖定 方

附表 V

測試 Waters Communications

[]

附件 A

禁售協議表格

[●], 2023

Kingswood，Kingswood Capital Partners，LLC的一個部門

棕櫚樹公園西路7280號。

套房 301

佛羅裏達州博卡拉頓市33433

作為本合同附件A所列保險人的代表

女士們、先生們：

作為對承銷商(Kingswood Capital Partners，LLC的分支機構Kingswood LLC(“代表”) 擔任代表的承銷商的一種誘因，簽訂承銷協議(“承銷協議”)，規定 公開發行(“發售”)公司單位(“單位”)，每個單位包括一股A類普通股，每股面值0.001美元)和一份公司的非流通權證， 每份認股權證使持有人有權購買一股(“認股權證，連同Syra Health Corp.及其任何繼承人(通過合併或其他方式)(“本公司”)的單位和股份， 簽署人在此同意，在每種情況下，在第三段規定的期間(“禁售期”)內，未經代表事先書面同意，簽署人不得：(1)要約、質押、宣佈打算出售、出售、合同出售、購買任何期權或合同、授予任何期權、授予任何期權， 直接或間接購買、賣空或以其他方式轉讓或處置可轉換為、可行使、可交換或代表接受股份的權利(包括可被視為由下文簽署人或下文簽署人的關聯公司(定義見下文)實益擁有的股份，或根據美國證券交易委員會的規則和規定與下文簽署人或下文簽署人的關聯公司有密切關係的人所擁有的股份，以及可能在行使股票期權或認股權證時發行的證券 )，無論是現在擁有還是以後由下文簽署人或下文簽署人的關聯公司或與下文簽署人或下文簽署人的關聯公司有關係的人所擁有或在以後獲得的或以下籤署人 或下籤署人的關聯公司或與下籤署人或下籤署人的關聯公司有或此後獲得處置權(“下文簽署的證券”);(2)訂立 轉讓的任何互換或其他協議，全部或部分擁有簽署人的證券的任何經濟後果，無論上述第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是以現金或其他方式交付簽署人的證券或此類其他證券；(3)對以下籤署的任何證券或可轉換為或可行使或可交換為股份;的任何證券的登記提出任何書面要求或行使任何權利，或(4)公開披露 進行上述任何事情的意向。就本協議而言，“附屬公司”指任何個人(指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或未註冊的協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府當局或其他任何類型的實體)、任何其他直接或間接通過一個或多箇中介機構控制該人或由該人控制或與該人共同控制的人，該等術語在規則405下使用並解釋為《1933年證券法》(經修訂)。

簽字人同意，上述限制禁止簽字人從事任何旨在或合理地預期會導致或可能導致出售或處置簽署人的證券的套期保值或其他交易，即使該簽署人的證券將由非簽署人處置。此類被禁止的套期保值或其他 交易將包括任何賣空或任何購買、出售或授予任何權利(包括任何看跌期權或看跌期權)，涉及以下籤署人的任何證券或包括、相關或從該簽署人的證券獲得其價值的任何重要部分的任何證券。

禁售期將自本協議之日起持續，包括根據承銷協議完成發售的日期 後六(6)個月。

如果 簽署人是本公司的高管或董事，則(I)代表同意在解除或免除與簽署人的證券轉讓相關的前述限制的生效日期 前至少三個工作日， 代表將通知本公司即將發佈或放棄的限制，以及(Ii)公司已在承銷協議中同意在解除或放棄限制的生效日期 至少兩個工作日前通過主要新聞機構發佈新聞稿宣佈即將發佈或放棄的限制。代表在本新聞稿項下授予任何此類官員或董事的任何豁免或豁免僅在該新聞稿發表之日起兩個工作日內生效。在以下情況下，本款規定將不適用：(A)免除或豁免僅是為了允許轉讓而不作對價，以及(B)受讓人已書面同意受適用於轉讓人的本函所述條款的約束，其範圍和期限為轉讓時有效的條款。

儘管有上述規定，簽署人仍可將簽署人的證券(I)作為一份或多份真誠的禮物轉讓，(Ii)轉讓給任何信託，以獲得簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益，(Iii)如果簽署人是公司、合夥、有限責任公司、信託或其他商業實體(1)轉讓給另一公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，屬於以下籤署人的直接或間接關聯的信託或其他商業實體，或(2)將股份或任何可轉換為股份或可為股份行使的證券分配給有限合夥人、有限責任公司成員或以下籤署人的股東，(Br)如果簽署人是信託，則轉讓給該信託的受益人，(V)通過遺囑繼承或無遺囑繼承，或(Vi)根據承銷協議；在第(I)-(V)款的情況下，如果(X)此類轉讓不涉及價值處置，(Y)受讓人與代表書面同意受本協議條款的約束， 和(Z)任何一方均不需要或應自願根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16(A)條提交與轉讓相關的文件。此外，儘管有上述規定，簽署人可以在不涉及公開發行或公開轉售的交易中轉讓簽署人的證券；但條件是受讓人與代表書面同意受本協議條款的約束，以及(Y)任何一方均不需要或自願根據《交易法》第16(A)條提交與該轉讓相關的文件。就本協議而言，“直系親屬”是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不超過表親關係。

為進一步執行上述規定，本公司及其轉讓代理和登記機構有權拒絕對簽署人的證券進行任何轉讓，如果此類轉讓構成違反或違反本協議。

以下籤署人在此聲明並保證，簽署人完全有權簽訂本協議，應 要求，簽署人將簽署任何必要的補充文件，以確保本協議的有效性或執行力。本協議授予或同意授予的所有權力和簽字人的任何義務應對簽字人的繼承人、受讓人、繼承人或遺產代理人具有約束力。

簽署人理解，在下列情況下，簽署人將被免除本協議項下的所有義務：(I)本公司通知代表其不打算繼續進行發行，(Ii)承銷協議未生效，或 如果承銷協議(終止後仍有效的條款除外)在 支付和交付根據承銷協議出售的證券之前終止或終止，或(Iii)發售未於2023年12月31日完成。

簽字人 理解承銷協議中指定的承銷商正在簽訂承銷協議，並根據本協議進行發行。

[簽名 頁面如下]

本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

附件 B

公司豁免新聞稿表格

或發佈軍官/董事禁售令

協議

[●]

Syra Health Corp.(“該公司”)今天宣佈，Kingswood Capital Partners，LLC(“Kingswood”)的子公司Kingswood， [唯一的承銷商]，是[放棄][釋放][a]鎖定限制[s]關於一個集合[●] 某些人持有的證券[官員][董事]公司的成員。這些[官員][董事]與Kingswood就本公司的首次公開招股訂立鎖定協議。

這個 [豁免][發佈]將於[●][自本新聞稿發佈之日起至少2個工作日後的日期].

本新聞稿不是在美國或任何其他禁止此類要約的司法管轄區出售證券的要約， 如果沒有根據修訂後的1933年《證券法》進行登記或獲得豁免，則不得在美國發售或出售此類證券。