美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日（
社區衞生系統有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區 公司或組織） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
（主要行政辦公室地址）
註冊人的電話號碼，包括區號：
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
2024 年 2 月 14 日，社區健康系統公司（“公司”）董事會（“董事會”）根據董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）的建議，開會並批准了 (i) 公司 2024 年指定執行官的以下薪酬安排，如公司 2023 年年度股東大會最終委託書中所反映的（Wayne T. Smith 除外，他是在該委託書中被任命為執行官，此前曾擔任公司的執行董事長董事會於 2023 年 1 月 1 日退休，現任董事會非執行主席）（“適用的 2023 年NEO”），以及 (ii) 公司運營與開發執行副總裁凱文·斯托克頓和公司區域運營總裁查德·坎貝爾，預計他們都將作為指定執行官出現在公司即將發佈的2024年年會最終委託書中股東（此類個人，以及適用的 2023 年 NEO），統稱“適用的近地天體”）。
2024 年基本工資
董事會批准了2024財年適用NEO的以下基本工資金額：
| 姓名和職位 |
2024 年基本工資 | |||
| 首席執行官蒂姆·興根 |
$ | 1,326,125 | ||
| 凱文·哈蒙斯，總裁兼首席財務官 |
$ | 795,675 | ||
| Lynn T. Simon，醫學博士，醫療創新總裁兼首席醫療官 |
$ | 679,691 | ||
| Mark B. Medley，區域運營總裁 |
$ | 672,000 | ||
| 凱文·斯托克頓，運營與開發執行副總裁 |
$ | 710,000 | ||
| 查德·坎貝爾，區域運營總裁 |
$ | 672,000 | ||
2024 年現金激勵薪酬
董事會批准了公司2019年員工績效激勵計劃下2024財年適用NEO的績效目標，目標機會如下（以基本工資的百分比表示）：
| 姓名和職位 |
目標機會 | |||
| 首席執行官蒂姆·興根 |
225 | % | ||
| 凱文·哈蒙斯，總裁兼首席財務官 |
125 | % | ||
| Lynn T. Simon，醫學博士，醫療創新總裁兼首席醫療官 |
105 | % | ||
| Mark B. Medley，區域運營總裁 |
115 | % | ||
| 凱文·斯托克頓，運營與開發執行副總裁 |
105 | % | ||
| 查德·坎貝爾，區域運營總裁 |
115 | % | ||
此外，每位適用的近地天體將有機會獲得基本工資的額外百分比，以實現特定的非財務績效改進，最高可達興根先生的40％；哈蒙斯先生的35％；西蒙博士和斯托克頓先生每人20％；梅德利先生和坎貝爾先生各增加10％。每位適用的NEO還將有機會在超額完成績效目標時獲得其基本工資的額外百分比，Hingtgen先生的最高額度為35％，哈蒙斯先生、西蒙博士、斯托克頓先生、梅德利先生和坎貝爾先生每人額外獲得25％。
長期激勵薪酬 — 股權獎勵
根據公司經修訂和重述的2009年股票期權和獎勵計劃，董事會批准了對適用NEO的以下股權補助，授予日期為2024年3月1日（“授予日期”）：
| 姓名和職位 |
不合格 股票期權 |
時間歸屬 限制性股票 |
基於性能 限制性股票 |
|||||||||
| 首席執行官蒂姆·興根 |
200,000 | 200,000 | 400,000 | |||||||||
| 凱文·哈蒙斯，總裁兼首席財務官 |
90,000 | 90,000 | 180,000 | |||||||||
| Lynn T. Simon，醫學博士，醫療創新總裁兼首席醫療官 |
40,000 | 40,000 | 80,000 | |||||||||
| Mark B. Medley，區域運營總裁 |
25,000 | 25,000 | 50,000 | |||||||||
| 凱文·斯托克頓，運營與開發執行副總裁 |
40,000 | 40,000 | 80,000 | |||||||||
| 查德·坎貝爾，區域運營總裁 |
25,000 | 25,000 | 50,000 | |||||||||
授予每個適用NEO的基於績效的限制性股票的數量取決於在自2024年1月1日起至2026年12月31日止的三年期內實現某些績效目標，在此三年期限之後，基於績效的限制性股票的最終歸數量為上述業績目標的0％至200％不等。
從授予日一週年開始，不合格股票期權和限時限制性股票均按比例歸屬三年。
留存現金獎勵
董事會批准了向斯托克頓先生、梅德利先生和坎貝爾先生分別提供100萬美元、50萬美元和50萬美元的留存現金獎勵。這些獎勵將分為兩次分期付款，其中40％的獎勵將在2025年第三季度支付，其餘的60％將在2027年第一季度支付，前提是此類人員在付款日期之前仍在公司工作。董事會和薪酬委員會認為，這些獎勵將作為這些個人的關鍵長期留用手段，因為這些高管必須在適用的付款日期之前繼續在公司工作，才能獲得每筆此類現金補助。這些獎項尚未頒發。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 日期：2024 年 2 月 16 日 | 社區衞生系統有限公司 | |||||
| （註冊人） | ||||||
| 來自： | /s/Tim L. Hingtgen | |||||
| Tim L. Hingtgen | ||||||
| 首席執行官 | ||||||
| （首席執行官） | ||||||