美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的季度報告
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的季度期間
要麼
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15 (d) 條提交的過渡報告
對於 來説，從 _________ 到 _______ 的過渡期
委員會 文件號：000-54030
NATURALSHRIMP 公司
（註冊人的確切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管轄區 公司 或組織） |
(I.R.S. 僱主 身份 編號。） |
普雷斯頓路13601號，E1092套房， 達拉斯， 德克薩斯州 75240 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （Zip 代碼） |
(888) 791-9474
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 個交易品種 | 註冊的交易所名稱 | ||
| 沒有 | 不適用 | 不適用 |
用複選標記指明 註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求的約束。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指明 註冊人在過去 12 個月內（或者在要求註冊人 提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 | ☐ | 加速 過濾器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的 報告公司 | ||
| 新興 成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則：☐
用複選標記表明 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是 ☐ 不是 ☒
截至2024年2月14日 ，註冊人的已發行普通股中共有1,044,421,186股。
NATURALSHRIMP 公司
表格 10-Q
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月
目錄
| 頁面 | ||
| 第一部分財務信息 | 3 | |
| 商品 1. | 財務報表 | 3 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的股東赤字變動簡明合併報表（未經審計） | 5 | |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 6 | |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） | 7 | |
| 商品 2. | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
| 商品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 42 |
| 第二部分。其他信息 | 43 | |
| 商品 1. | 法律訴訟 | 43 |
| 商品 1A。 | 風險因素 | 43 |
| 商品 2. | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 43 |
| 商品 3. | 優先證券違約 | 43 |
| 商品 4. | 礦山安全披露 | 43 |
| 商品 5. | 其他信息 | 43 |
| 商品 6. | 展品 | 44 |
| 簽名 | 45 | |
| 2 |
I 部分 — 財務信息
項目 1.財務報表
NATURALSHRIMP 公司及其子公司
CONDENSED 合併資產負債表
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 延期發行成本 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 固定資產，淨額 | ||||||||
| 其他資產 | ||||||||
| 在建工程 | ||||||||
| 專利，網絡 | ||||||||
| 許可協議，網絡 | ||||||||
| 使用權資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 其他資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債、夾層和股東赤字 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 短期票據和信貸額度 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 重組後的8月應付票據 | ||||||||
| 應付票據-關聯方 | ||||||||
| 應付股息 | ||||||||
| 認股權證責任 | ||||||||
| 租賃負債，當前 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 重組後的應付優先票據 | ||||||||
| 應付票據，減去當前到期日 | ||||||||
| 租賃負債，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（注11） | ||||||||
| E系列可贖回可轉換優先股，美元面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| F系列可贖回可轉換優先股，美元面值， 授權股份， 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| G系列可贖回可轉換優先股，美元面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 股東赤字 | ||||||||
| A系列可轉換優先股，$面值， 授權股份， 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份， 和 分別於 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 待發行的股票 | ||||||||
| 應收訂閲 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債、夾層和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 3 |
NATURALSHRIMP 公司
簡明的 合併運營報表
（未經審計）
| 在已結束的三個月中 | 在結束的九個月裏 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||||||||
| 銷售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 淨收入 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 研究和開發 | ||||||||||||||||
| 設施運營 | ||||||||||||||||
| 折舊 | ||||||||||||||||
| 攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ||||||||||||||||
| 重組票據公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 火災造成的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 償還債務的收益 | ||||||||||||||||
| 延期費 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 終止租約後的收益 | ||||||||||||||||
| 出售機械和設備的收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税前收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨收益（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 優先股實益轉換功能的攤銷- | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 優先股的增持 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 分紅 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股股東可獲得的淨收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（虧損）（基本） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 每股收益（虧損）（攤薄） | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 已發行股票的加權平均值（基本） | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股份（攤薄） | ||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 4 |
NATURALSHRIMP 公司
簡明的 合併股東赤字變動表
（未經審計）
| A 系列優先股 | 普通股 | 額外 已支付 | 待售股票 | 訂閲 | 累積的 | 股東總數 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 股份 | 金額 | 資本 | 發行的 | 應收賬款 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為向NSH股東進行法律和解而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據融資協議發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據融資協議發行普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據融資協議發行普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 交換分割票據時發行的股份 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向員工發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向顧問發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的增加 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| G系列優先股的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 為向NSH股東進行法律和解而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列PS轉換為普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的或有收益轉換功能，已全部攤銷 | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 以商業協議發行的普通股，從所得收入中支付 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股歸屬於顧問 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 為向NSH股東進行法律和解而發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將E系列優先股轉換為普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根據某些權利，向一位持有人增加10％的E系列優先股 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 商業協議中發行的普通股 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 用應付股票發行的普通股 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股歸屬於顧問 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 9 月 30 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 根據融資協議發行普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 與E系列優先股相關的實益轉換功能的攤銷 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| E系列優先股的增持 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 優先股的應付股息 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股歸屬於顧問 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 5 |
NATURALSHRIMP 公司
簡明合併現金流量表
（未經審計）
| 在結束的九個月裏 | ||||||||
| 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動中使用的淨現金進行對賬而進行的調整 | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 攤銷費用 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 衍生負債公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 重組後應付票據公允價值的變化 | ||||||||
| 延期費 | ||||||||
| 融資成本 | ||||||||
| 償還債務的收益 | ( | ) | ||||||
| 出售機械和設備的收益 | ( | ) | ||||||
| 為服務而發行的股票 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 終止租約後的收益 | ( | ) | ||||||
| 火災造成的損失 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 延期發行成本 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款 | ||||||||
| 其他應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應計費用-關聯方 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計利息-關聯方 | ||||||||
| 合同責任 | ||||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 為固定資產支付的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因出售機械和設備而收到的現金 | ||||||||
| 用於投資活動的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付票據的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 償還短期期票據和信貸額度 | ( | ) | ||||||
| 出售股票的收益 | ||||||||
| 期票的收益 | ||||||||
| 期票收益、關聯方 | ||||||||
| 可轉換債券的收益，託管收據 | ||||||||
| 與期票收益相關的託管賬户 | ( | ) | ||||||
| 出售E系列優先股的收益 | ||||||||
| 出售G系列優先股的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的現金 | ||||||||
| 現金淨變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 已付利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 在建工程已轉移到固定資產 | $ | $ | ||||||
| 優先股轉換後發行的股票 | $ | |||||||
| E系列優先股的股息 | $ | $ | ||||||
| 發行的實物股息 | $ | $ | ||||||
| 已發行/待發行的股票，用於法律和解 | $ | $ | ||||||
附帶的 腳註是這些簡明合併財務報表的組成部分。
| 6 |
NATURALSHRIMP 公司
簡明合併財務報表附註
對於 截至 2023 年 12 月 31 日的九個月
（未經審計）
注 1 — 組織和業務的性質
業務的性質
內華達州的一家公司NaturalShrimp Incorporated（“NaturalShrimp” 或 “公司”）是一家生物技術公司，已開發出一項專有技術，使其能夠在生態 受控、高密度、低成本的環境中以及完全封閉和獨立的生產設施中種植太平洋白蝦（Litopenaeus vannamei，前身為Penaeus vannamei）。該公司的系統 使用的技術使其能夠每週生產自然種植的蝦 “作物”，並在不使用 抗生素或有毒化學物質的情況下實現這一目標。該公司開發了多項專有技術資產，包括一個知識庫，該知識庫允許 在封閉系統中生產商業數量的蝦，計算機監控系統可自動化、監控和保持 適當的氧氣、鹽度和温度水平，以實現最佳的蝦產量。該公司的生產設施位於德克薩斯州的拉科斯特和愛荷華州的韋伯斯特城 。
公司擁有三家全資子公司，包括美國NaturalShrimp公司（“NSC”）和NaturalShrimp Global, Inc. （“NS Global”）和天然水生系統公司（“NAS”），並擁有德克薩斯州 有限責任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。
很擔心
所附的 簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的 會計原則（“GAAP”）編制的，前提是公司將繼續作為持續經營企業，其中考慮在正常業務過程中變現 資產和清償負債。在截至2023年12月 31日的九個月中，該公司向普通股股東提供的淨虧損約為10,821,000美元。截至2023年12月31日，該公司 的累計赤字約為178,426,000美元，營運資金赤字約為10,406,000美元。這些因素使人們對公司在本文件發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 公司繼續經營的能力取決於其籌集所需的額外資本或債務 融資以滿足短期和長期運營要求的能力。在截至2023年12月31日的九個月中，公司通過出售普通股獲得的淨現金收益約為232.3萬美元（見附註8），15萬美元來自出售E系列優先股， 97,000美元來自出售G系列優先股，公司從發行期票中獲得14萬美元的收益，相關方。期末後，公司通過出售普通股獲得約24.8萬美元，出售G系列優先股 獲得約97,000美元（見註釋12）。
管理層 認為，需要私募股權資本來為公司的長期運營需求提供資金。公司 還可能遇到需要大量現金投入的業務活動或意想不到的問題或費用，這些問題或費用可能導致 需要額外的現金。如果公司通過發行股票籌集更多資金，則其現有股東的所有權百分比 可能會降低，並且此類證券可能擁有優先於其普通股的權利、優惠或特權。 在可接受的條件下可能無法提供額外融資，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金或沒有按可接受的條件提供 ，則公司可能無法利用潛在的商業活動或機會，這可能會顯著 並嚴重限制其運營。該公司繼續尋求外部融資替代方案，以改善其營運資金 狀況。如果公司無法獲得必要的資金，則公司可能無法開發其設施並進入 生產。
| 7 |
注 2 — 重要會計政策摘要
演示文稿的基礎
隨附的截至2023年12月31日和2022年12月31日止三個月和九個月的未經審計的簡明財務信息 是根據中期財務信息的公認會計原則以及10-Q表季度報告和第S-X條第 10條的説明編制的。管理層認為，此類財務信息包括所有調整（僅包括正常的經常性 調整），這些調整是為了公允列報我們當時的簡明合併財務狀況以及該期間的簡明合併經營業績和現金流。截至2023年12月31日的三個月和九個月的經營業績不一定代表全年或任何其他後續中期的預期業績。
根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些 信息和腳註披露已被省略。這些簡明的未經審計的合併財務報表 和相關附註應與我們在2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的 公司10-K表年度報告中包含的截至2023年3月31日的經審計的財務報表一起閲讀。
截至2023年3月31日的 簡明合併資產負債表源自當時經審計的合併財務報表 ，但不包括GAAP要求的完整財務報表的所有信息和腳註。
合併
未經審計的簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司、NSC、NS Global和NAS的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易均已清除。
使用估計值的
根據公認會計原則編制 財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表發佈之日的 資產和負債的申報金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額 。實際結果可能與這些估計有所不同。
未經審計的簡明合併財務報表中的基本 和攤薄後的每股收益或虧損（“EPS”）金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）260 — 10 “每股收益” 計算的，該編纂規定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行普通股 股的加權平均數和攤薄後的普通股等價物。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損 （分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。截至2023年12月31日的九個月 ，公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，這些股票將按持有人的期權轉換為約994,965,000股標的普通股，1,656股E系列可贖回可轉換優先股，其大約 5,678,000股標的股票可由投資者選擇以0.35美元的固定轉換價格進行兑換，75萬股 F 優先股，將由持有人選擇轉換為約238,792,000股標的普通股，其中145股G系列可贖回可轉換優先股，其約12,429,000股標的股票可按投資者的 期權進行轉換，折算價格基於折扣後的0.014美元市場價格和18,573,116份未在攤薄後每股收益的計算中， ，因為其影響具有反稀釋作用。截至2022年12月31日的九個月中，公司 擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，可由持有人選擇將其轉換為大約 768,561,000股標的普通股，1,500股E系列可贖回優先股，其約5,143,000股標的股票可由投資者選擇，固定轉換價格為0.35美元，以及170股E系列可贖回優先股 可轉換優先股，其標的約277.5萬股可兑換投資者的期權轉換 價格為過去10天兩個最低市場價格平均值的90％；75萬股F系列優先股將由持有人選擇將其轉換為約184,387,000股標的普通股；18,573,116份未償還認股權證 ，這些認股權證未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋性的。
| 8 |
公平 價值測量
ASC 主題820，“公允價值計量”，要求某些金融工具在資產負債表日按其公允價值 進行確認。但是，其他金融工具，例如債務債務，無需按其 公允價值進行確認，但GAAP提供了為這些工具選擇公允價值會計的選項。GAAP要求披露所有金融工具的公允價值，無論它們是按公允價值還是賬面金額確認。對於按公允價值確認的金融 工具，GAAP要求按工具類型披露其公允價值以及其他信息， 包括經營業績或相應期間綜合收益 （虧損）中確認的某些金融工具的公允價值的變化。對於未按公允價值確認的金融工具，下文 在 “金融工具” 下提供了其公允價值的披露。
非金融 資產，例如不動產、廠房和設備以及非金融負債，在公司 資產負債表中按賬面金額確認。GAAP不允許按其公允價值重新計量非金融資產和負債。但是，公認會計原則要求 在發生某些事件（例如 不動產、廠房和設備的減值）時， 將此類資產和負債重新計量為其公允價值。此外，如果發生此類事件，GAAP要求披露資產或負債的公允價值 以及其他信息，包括調整期間經營業績中確認的收益或損失。
截至2023年12月31日和2023年3月31日， 公司沒有任何一級或二級資產和負債。
重組票據的 認股權證負債和公允價值期權是三級公允價值衡量標準。
以下 是截至2023年12月31日的九個月和截至2023年3月31日的年度中第三級活動摘要：
認股權證 責任
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 期初的認股權證負債餘額 | $ | $ | ||||||
| 公允價值的變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
2023年12月31日，認股權證負債的公允價值是使用Black Sholes期權定價模型估算的，其中包含以下 輸入：公司普通股的價格為0.012美元；無風險利率從4.01％到4.25％不等；公司普通股的預期 波動率在109.9％至114.6％之間，以及每次認股權證發行的剩餘期限。
2023年3月31日，認股權證負債的公允價值是使用Black Sholes模型估算的，其加權平均值 輸入如下：公司普通股的價格為0.05美元；無風險利率為3.81％，公司 普通股的預期波動率在113.6％至121.0％之間，以及每次認股權證發行的剩餘期限。
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重組 八月和優先應付票據
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| 期初應付公允價值的重組票據 | $ | $ | ||||||
| 應計利息的重新分類 | ||||||||
| 根據重組協議應付的重組票據的公允價值 | ||||||||
| 公允價值的變化 | ||||||||
| 期末應付公允價值的重組票據 | $ | $ | ||||||
2022年11月4日，當公司就其兩份 未償債券（附註6和附註7）簽訂經修訂和重述的有擔保本票的重組協議時，公司選擇確認ASC主題825 “金融工具” 中公允價值期權下的新債務 。這兩個期間 的公允價值分別基於截至2023年12月31日和2023年3月31日的到期日、12％的利息、15％的退出費、估計期內的2％的增值費以及45％和 40％的現值係數。根據ASC 825，公司選擇使用公允價值 期權在隨附的簡明合併資產負債表中列報同一細列項目的應計利息部分，並從2023年4月1日起，將應計利息重新歸類為不作為單獨的細列項目列報。
金融 工具
公司的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和債務，並根據 ASC 主題 825 的規定進行核算。未經審計的簡明合併資產負債表中 所反映的這些金融工具的賬面金額（貼現債務除外）近似於公允價值。
現金 和現金等價物
就 未經審計的簡明合併現金流量表而言，公司將所有購買的 到期日為三個月或更短的高流動性工具視為現金等價物。截至2023年12月31日和2023年3月31日，沒有現金等價物。
信用風險的集中度
公司在兩家金融機構維持現金餘額。該機構的賬户由聯邦存款保險 公司（“FDIC”）提供高達25萬美元的保險。截至2023年12月31日和2023年3月31日，該公司的現金餘額超過了 聯邦存款保險公司的承保範圍。公司在此類賬户中沒有遭受任何損失，會定期評估金融 機構的信貸價值，並確定信貸風險可以忽略不計。
固定的 資產
設備 按歷史價值或成本記賬，並在相關 資產的估計使用壽命內使用直線法進行折舊。估計的使用壽命如下：
| 建築物 | ||
| 機械 和設備 | ||
| 車輛 | ||
| 傢俱 和固定裝置 |
維護 和維修按發生的費用計費。在設備報廢或以其他方式處置時，成本和累計 折舊將從賬户中扣除，由此產生的損益（如果有）將反映在運營中。
根據ASC 718， 公司將員工和非僱員的股票薪酬記入賬户。“向員工發放的股票薪酬 ” 是根據獎勵的公允價值在授予之日計量的，並被確認為必要 員工服務期內的支出。公司使用 普通股期權和認股權證的Black-Scholes期權定價模型以及公司普通股發行普通股的收盤價來估算股票支付的公允價值。股票 發行後，將從相應的支出賬户中扣款。
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無形 資產
公司擁有通過專利收購和許可權協議獲得的無形資產。公司的專利 代表確定的活的無形資產，將在專利的二十年期限內攤銷，除非在某個時候確定 的使用壽命小於專利的保護壽命。公司的許可權將在協議的預期期限內按直線分期攤銷，為期十年。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，專利攤銷額分別為97,500美元和97,500美元，許可權攤銷額分別為270,000美元和270,000美元， 。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，專利攤銷額分別為292,500美元和292,500美元，許可權的攤銷額分別為81萬美元和81萬美元。
公司定期評估其有限壽命的無形資產的剩餘使用壽命，以確定事件和情況 是否需要修改剩餘的攤還期。截至2023年12月31日，公司認為無形 資產的賬面價值仍可收回，沒有減值需要確認。
許可 協議
2021 年 8 月 25 日，公司通過其 100% 控股的子公司 NAS 與 Hydrenesis-Delta Systems, LLC（“Hydrenesis-Delta”）簽訂了設備權利協議，並與海德尼西斯水產養殖有限責任公司（“Hydrenesis-Aqua”）簽訂了分許可協議。兩項權利協議的期限均為10年，自動續訂十年連續一年的 個任期。這些協議授予購買或分銷該技術或購買或租賃設備的專有權利，這是 的主要業務和該領土內任何物種的室內水產養殖產生的收入來源，將被命名為 NSI 技術和設備（“NSI Technologies”）。
協議的 條款規定，NAS將向海德尼西斯支付12.5％的特許權使用費。特許權使用費是根據NAS、NSI或任何關聯公司通過銷售或租賃技術或海德尼西斯設備產生的所有客户或分許可 收入計算的，基於 總收入減去回報、返利和銷售税。排他性有銷售里程碑，如果NAS未能從第三年開始實現銷售 里程碑，則兩份權利協議中的獨家經營權將恢復為非排他性權利。為了保持 次年的獨家經營權，公司可能會支付在本年度實現銷售里程碑 時本應支付的特許權使用費。
長期資產的減值
公司將定期評估在事件和情況需要 進行此類審查時持有和使用的長期資產的賬面價值，並且至少每年評估一次。當長期資產的預期未貼現 現金流可單獨識別且小於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據 賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用預期 現金流按與所涉風險相稱的折現率來確定。待處置的長期資產的損失以 的方法確定，唯一的不同是處置成本降低了公允價值。
承付款 和意外開支
截至未經審計的簡明合併財務報表發佈之日，某些 條件可能存在，這可能會導致公司虧損 ，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時才能得到解決。公司的管理層 及其法律顧問評估此類或有負債，這種評估本質上涉及判斷力。在評估與針對公司未決的法律訴訟或可能導致此類訴訟的未決索賠有關的 意外損失時， 公司的法律顧問會評估任何法律訴訟或未申訴索賠的明顯優點，以及在其中尋求或預期尋求的救濟金額的看法 是非曲直的。
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如果 對意外開支的評估表明可能發生了重大損失，並且可以估算負債金額 ，則估計負債將計入公司未經審計的簡明合併財務報表。 如果評估表明潛在的重大損失意外損失不太可能，但有合理可能，或者很可能 但無法估計，則將披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計（如果可確定）和實質性損失。
除非涉及擔保，否則 意外損失通常不予披露，在這種情況下，擔保 的性質將被披露。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂合同的收入” 確認收入，因此，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司記錄 收入，其金額反映了公司 期望為換取這些商品或服務而獲得的對價。該公司將主要向食品服務分銷商以及批發商、零售機構和海鮮分銷商銷售 。此外，公司將出售或出租NSI技術。
為 確定公司認定屬於主題606範圍的安排的收入確認，公司執行以下五個步驟：(1) 通過接收採購訂單和公司 發送的包括所需信貸額度審批流程的確認書來確定與客户的合同；(2) 確定合同中的履行義務，其中包括向離岸客户運輸 貨物點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户處收到並由公司發送確認書，並將包括客户提供的折扣和補貼（如果有），(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，以及上文步驟 3 中確定的交易 價格；(5) 當該實體履行履約義務時（即 公司通過裝運將貨物的控制權移交給客户）確認收入或產品的交付。
未來，如果公司的客户簽訂了多批活蝦的長期合同，則公司將選擇開票權 切實可行的權宜之計，交易價格中將排除任何可變對價估算，收入將在貨物交付時直接確認 。
| 三個月已結束 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 蝦類銷售 | $ | $ | ||||||
| 技術和設備服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 九個月已結束 | ||||||||
2023 年 12 月 31 日 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 蝦類銷售 | $ | $ | ||||||
| 技術和設備服務 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
2023年5月21日，公司與一家公司簽訂了為期六個月的使用NSI技術的協議。根據協議， 客户總共要支付 300,000 美元，其中包括相當於合同執行時的 150,000 美元的初始付款，然後每月支付 25,000 美元，作為服務費的總和。截至2023年12月31日，公司已收到25萬美元，其中包括初始付款 和與2023年9月1日開始的月度服務費相關的10萬美元。
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最近 發佈了會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），“分部報告（主題 280）可申報分部披露的改進”，擴大了應申報板塊的年度和中期披露要求。修正案要求加強對某些細分市場的披露，並要求披露管理層如何使用報告的 衡量標準來評估細分市場的業績。修正案並未改變區段的確定、彙總方式，也沒有改變應用閾值的方式 來確定應報告的區段。更新後的標準對從 2025 財年開始的年度期和 2026 財年第一季度開始 的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税（主題 740）：改進所得税披露” ，其中要求進行兩項主要改進：1) 關於申報實體有效税率對賬的分類信息， 和 2) 關於已繳現金所得税的信息。此外，刪除了與未確認的税收優惠和無限期 再投資聲明相關的具體披露。對於公共企業實體，新要求將在 2024 年 12 月 15 日之後 開始的年度期間內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前 收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了《2020-06 年度會計準則更新》（“ASU”），“債務——帶有轉換和其他期權的債務 （副主題 470-20）和衍生品和套期保值-實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換 工具和實體自有股權合約的會計”（“ASU 2020-06”），它簡化了會計處理某些具有負債和權益特徵的 金融工具。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶有轉換和其他期權的債務” 中的現有指導方針，簡化了可轉換債務工具 和可轉換優先股的會計核算，該指導要求實體將股權中的受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管 可轉換債務或優先股分開考慮；(2) 修訂了ASC 815-40中衍生品會計的範圍例外情況金融 工具和嵌入式功能，這些工具和功能均與發行人自有股票掛鈎按股東權益分類， 取消了股票分類所需的某些標準；以及（3）修訂了ASC 260中的指導方針，要求各實體使用折算法計算可轉換工具的 攤薄後每股收益（EPS）。此外，當工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票 結算以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的 申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後的財政年度有效，包括這些 財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於2020年12月15日之後開始的財政年度。對於所有其他實體， ASU 2020-06對2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體 應在採用該指導方針的財政年度開始時採納該指導方針，並且不能在中期報告期內通過該指導方針。 公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
截至2023年12月31日 ，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計聲明。每項聲明（視情況而定） 已經或將要被公司採納。管理層認為，這些會計聲明的通過不會對公司的合併財務報表產生 或將產生重大影響。
管理層對後續事件的 評估
公司評估隨附的簡明合併資產負債表日期（2023年12月31日）之後發生的事件，直至 未經審計的簡明合併財務報表發佈之日。根據審查，除 附註12——後續事件中所述外，公司沒有發現任何需要在未經審計的簡明合併財務報表中進行調整或披露的已確認或未確認的後續事件。
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注 3 — 固定資產
截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的固定資產摘要如下：
2023 年 12 月 31 日 | 2023 年 3 月 31 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 汽車和卡車 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 固定資產，淨額 | $ | $ | ||||||
未經審計的簡明合併運營報表分別反映了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中約43.3萬美元和41.6萬美元以及13.05萬美元和135萬美元的折舊費用。
注 4 — 短期票據和信貸額度
公司在Capital One Bank有50,000美元的營運資金信貸額度。信貸額度的利率為優惠利率加 25.9個基點，截至2023年12月31日，總利率為34.4％。信貸額度是無抵押的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信貸額度的餘額均為9,580美元。
這家 公司還在大通銀行擁有營運資金信貸額度，金額為25,000美元。信貸額度的利率為優惠利率加 10 個基點，截至2023年12月31日，總利率為18.5％。信貸額度由公司子公司的資產擔保。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，信貸額度的餘額為10,237美元。
注 5 — 應付票據
2023 年 1 月 注意事項
2023年1月20日，公司與投資者（“投資者”）簽訂了有擔保本票（“2023年1月票據”）。 2023年1月的票據本金總額為631,968美元。該票據的年利率為10％，到期日 自票據發行之日起九個月。該票據的原始發行折扣總額為56,868美元，其中購買 的價格為575,100美元。公司根據票據條款支付的所有款項，包括到期時償還本票據時， 均需繳納未清餘額部分15％的退出費。現金沒有轉入公司的 銀行賬户，而是轉給了合併實體Yotta Acquisition Corporation（注11），用於繳納企業合併所需的延期費 。2023年11月17日，公司收到將到期日延至2024年6月30日的通知，延期費為5,000美元。
2023年11月8日，公司和投資者就2023年1月的票據簽訂了交易協議。在交換協議 中，原始票據被分成13.2萬美元的新本票，使最初的2023年1月票據的調整後餘額 為499,968美元。分割後的票據兑換了公司1,000萬股普通股。根據執行日0.016美元的市場價格，已發行的普通股 的公允價值為160,000美元，因此 28,000美元的超額部分被確認為融資費用。
2023 年 4 月 期票
2023年4月21日，公司與Yotta Investment LLC（“Yotta Investment”）簽訂了6萬美元的期票，本金餘額不計入 利息。期票將在與Yotta Acquisition Corporation的合併協議（“合併協議”）所設想的業務合併 結束之日結算。 違約事件發生後，包括合併協議的終止，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款 應自動立即到期並付款，在任何情況下， 公司均不採取任何行動。如附註11所述，合併協議已終止，管理層認為期票將以分手費結算 。
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2023 年 5 月 期票
2023年5月17日，公司與Yotta Investment簽訂了額外的6萬美元期票， 本金餘額不計利息。期票將在與Yotta收購公司的合併 協議所設想的業務合併結束之日結算。違約事件發生後，包括合併協議的終止， 本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項將自動立即變為 到期和應付款，在任何情況下，公司無需採取任何行動。如附註11所述，合併協議已終止， 管理層認為期票將以分手費結算。
威廉姆斯女士期票
2020年7月15日，公司向威廉姆斯女士簽發了金額為383,604美元的期票，以結清根據2019年8月15日與已故比爾·威廉姆斯先生簽訂的分離協議 確認的款項，用於支付上文討論的關聯方票據和相關 應計利息，以及應計薪酬和津貼。該票據的年利率為百分之一，並要求 每月支付8,000美元，直到餘額全額支付。截至2023年12月31日和2023年3月31日的餘額分別為95,604美元和119,604美元，簡明合併資產負債表中截至2023年12月31日的餘額和截至2023年3月31日的96,000美元，歸類為當前 負債。
附註 6 — 重組後的八月應付票據
公司於2022年8月17日與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA，投資者購買了本金總額約為5,433,333美元的有擔保本票（“票據”）。該票據的年利率為12％，到期日自票據發行 之日起九個月。該票據的原始發行折扣總額為433,333美元，交易費用金額為10,000美元，兩者 均包含在該票據的本金餘額中。截至收盤日，公司收到了1,100,000美元，其中3,900,000美元存入 託管賬户，將持有直到滿足某些條款，其中包括成功完成向紐約證券交易所或 納斯達克上市後的340萬美元。SPA包括一項擔保協議，根據該協議，票據由協議中規定的抵押品擔保，涵蓋公司的所有 資產。公司根據票據條款支付的所有款項，包括在 到期時償還本票據時，均需繳納未付餘額部分的15％的退出費（“退出費”）。由於 退出費用將包含在票據的每一次結算中，因此 額外確認了本金餘額的15％，即總額為816,500美元，與本金餘額一同確認，並以類似於債務折扣的方式由反向賬户抵消。
儘快 ，公司將促使普通股在（a）紐約證券交易所或（b）納斯達克上市交易（在 無論哪種情況下，均為 “Uplist”）。如果公司在2022年11月15日之前尚未實施Uplist清單，則當時的 未清餘額將增加10％。上架後，雖然該票據仍未償還，但在公司 出售其任何普通股或優先股的十天後，將支付相當於3,000,000美元或股權出售總收益的百分之三十三的強制性預付款，以較高者為準。
在與Yotta Acquisition Corporation於2022年10月24日簽訂的合併協議（註釋11）的同時，公司於2022年11月4日 簽訂了經修訂和重列的有擔保本票（“八月票據”）的重組協議， 通過該協議對8月票據進行了全部修訂和重述。重組後的8月份票據將本金減少至1,748,667美元， 減去OID138,667美元，託管金額已退還給投資者，重組協議包括關鍵修改， 其中 i) 取消Uplist條款，ii) 如果合併未在2022年12月31日當天或之前完成， 當時的未清餘額將增加 2%，此後應每30天增加2％，直到合併協議的結束或終止 ，以及 iii) 合併協議的未清餘額在 發生違約事件或未獲得貸款人同意或未就某些重大股票相關交易 （“觸發事件”）通知貸款人時，可轉換票據可增加5％至15％。合併尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清餘額的2％增加了約27.2萬美元。2023年7月20日，公司向Yotta發送了公司終止合併協議的通知。（見註釋11）2023年11月20日，到期日延長至2024年6月30日。
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根據ASC 470-50對 重組後的八月票據進行了分析，以確定條款變更屬於該票據的修改還是失效 。條款的變化被視為消失，因為新債務工具條款 下的現金流的現值被評估為重大變化，與原始工具條款下剩餘現金 流的現值相差超過10％。因此，與公允價值約為1,933,000美元的重組票據相比，取消了原始票據及其債務折扣和應計利息 ，清償損失約為157,000美元。由於取消以及公司根據ASC 825選擇公允價值期權時，8月份票據 在結算之前將按公允價值入賬。根據ASC 815-15-25-1（b），根據ASC 825公允價值期權，每期按公允價值計量 且在收益中報告的公允價值變動的混合工具不應針對嵌入式衍生品進行評估 。因此，沒有對八月份票據中的條款進行評估，以確定它們是否屬於嵌入式衍生品的指導 ，是否需要將其分開。截至2023年12月31日，8月份票據的估值約為241萬美元， ，隨附的簡明合併運營報表確認的公允價值變動約為1萬美元。截至2023年3月31日， 8月票據的估值約為240萬美元，公允價值變動約為46.7萬美元。截至2023年12月31日 ，自重組之日起的應計利息（包含在公允價值中）約為34.2萬美元。
附註 7 — 重組後的應付優先票據
2021 年 12 月 15 日債券
公司於2021年12月15日 15日與投資者（“投資者”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）。根據SPA，投資者購買了本金總額約為16,320,000美元（“本金”）的有擔保本票（“票據”）。該票據的年利率為12％，到期日 自票據發行之日起24個月（“到期日”）。
從票據發行之日起6個月之日起 起，投資者有權每月最多贖回1,000,000美元的未清餘額。根據 以下公式，公司可以選擇支付，（a）以現金支付，或（b）以公司普通股（面值每股0.0001美元）的形式支付贖回的 金額（“普通股”）：贖回股份的數量等於適用的贖回金額除以贖回還款 價格的部分。在投資者發出選擇 贖回部分票據的通知之前的十（10）個交易日內，“贖回還款價格” 等於90％乘以普通股每股最低成交量加權平均價格 的平均值。贖回金額應包括退出費，包括已支付的 未清餘額部分的15％的溢價。由於退出費將包含在票據的每次結算中，因此本金 餘額的15％（總額為2,448,000美元）與本金餘額一起被確認，並以類似於債務折扣的 方式由反向賬户抵消。除了投資者的贖回權外，公司還可以選擇在到期日之前的任何時候 通過支付15％的溢價加上截至預付款日所欠的本金、利息和費用來預付票據。
2022年11月4日，公司與2021年12月的投資者簽訂了經修訂和重述的有擔保本票（“高級 票據”）的重組協議，通過該協議，對2021年12月的票據進行了全部修訂和重述。這些修正案 是與Yotta Acquisition Corporation於2022年10月24日簽訂的合併協議（注11）一起做出的。 對優先票據條款的主要修改是取消了轉換功能。其次，增加了強制性付款 ，即在合併結束後的3個交易日內，一筆金額等於（A）生效時信託賬户中保留金額的三分之一或（B）10,000,000美元，以償還優先票據未清餘額的一部分； 之後，優先票據的剩餘餘額將按月等額分期償還從合併協議截止日期（“截止日期”）或該協議終止之日起 起的 12 個月期限。所有付款 均需繳納退出費，金額為未付餘額部分的15％。此外，如果截止日期在2022年12月 31日之後，則公司欠2021年12月投資者的所有債務的未清餘額將自動增加 2％，此後將每30天自動增加2％，直到收盤、終止或與公司董事會批准的 條款基本相似。其他關鍵修改包括 i) 刪除了公司促使 普通股在（a）紐約證券交易所或（b）納斯達克上市交易的上市條款；ii）到期日從2023年12月 15日修改為合併協議結束或終止後的12個月，前提是不遲於2024年9月30日，以及 iii) 高級股的未清餘額如果發生違約事件或 未獲得貸款人的同意或某些情況未通知貸款人，則票據可增加5％至15％主要股票相關交易（“觸發事件”）。 截至2023年6月30日，合併尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清餘額的2％已增加， 金額約為267.5萬美元。2023年7月20日，公司向Yotta發送了公司終止 合併協議的通知（見註釋11）。根據2023年7月的終止協議，等額的月度付款將從2023年9月20日開始。 2023 年 11 月 20 日，投資者向公司簽發了月度等額付款豁免，目前無需支付 。
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票據還包含某些負面契約和違約事件，除了常見的違約事件外，還包括公司 未能維持股票儲備、未經貸款人書面同意進行基本交易、公司在未向貸款人發出20個交易日書面通知的情況下對其普通股進行反向拆分、未能遵守或履行或違反任何契約、 以及公司或其任何條款子公司，違反任何 {中任何其他協議中包含的任何契約或其他條款或條件br} 材質。發生違約事件時，投資者可以選擇並自行決定將票據立即到期並付款。 在這樣的違約事件中，利率提高到每年18％，票據的未清餘額從5％ 增加到15％，具體取決於具體的違約事件。截至2023年12月31日，公司完全遵守了契約和 違約事件。
根據ASC 470-50對 重組後的優先票據進行了分析，以確定條款的變更屬於該票據的修改還是失效 。由於轉換功能已被取消，條款的變化被視為失效，因此經修改的 優先票據被確定與原始可轉換票據有根本的不同。因此，與公允價值約為18,914,000美元的重組票據相比，取消了原始 票據及其債務折扣和應計利息， 的清償收益約為254萬美元。根據雙項式期權定價模型中使用的假設，截至重組日，該衍生品的公允價值為12,290,000美元， ，這導致截至重組 日的公允價值從之前的30,028,000美元變動17,738,000美元。使用的關鍵估值假設部分包括公司 普通股在發行之日0.16美元的價格；3.73％的無風險利率和公司普通股的預期波動率， 為117.77％，行使價為0.1017美元。
由於 註銷以及公司根據ASC 825選擇公允價值期權時，公司將在每個期末按公允價值對 重組後的優先票據進行記賬，直到結算為止。根據ASC 815-15-25-1 (b) 不應評估嵌入式衍生品中每期根據ASC 825公允價值期權以公允價值計量且收益中報告的公允價值變動的混合工具 。因此，該公司沒有評估重組優先票據 中的條款，以確定這些條款是否屬於嵌入式衍生品的指導範圍並需要進行分割。截至2023年12月31日，重組後的優先票據的估值約為24,700,000美元， 公司隨附的簡明合併運營報表確認的公允價值變動約為341萬美元。截至2023年3月31日，該優先票據的重新估值為 約21,290,000美元，隨附的簡明合併 運營報表確認的公允價值變動約為2376,000美元。截至2023年12月31日，自重組之日起的應計利息（包含在公允價值中）約為4,937,000美元。
注 8 — 股東權益
普通股票
2023年9月28日，公司將其授權普通股增加至14億股。
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首選 股票
截至2023年12月31日和2023年3月31日的 ，該公司已批准2億股優先股，面值為0.0001美元。 在這筆金額中，有5,000,000股A系列優先股已獲得授權和流通，5,000股B系列優先股已獲得授權，沒有流通股份，5,000股D系列優先股獲得授權，1萬股 E系列優先股獲得授權，1,656股和1,670股已發行F系列優先股 ，已發行750,000股，10,000股 G系列優先股獲授權，發行量分別為145股。
G 系列優先股
2023 年 12 月 1 日，董事會批准發行 10,000 股優先股，指定為 G 系列優先股（“ G 系列優先股”）。G系列優先股的面值為0.0001美元，規定價值為1,200美元，並按每年8％的 利率分派股息，按季度支付，由公司自行決定以現金或實物支付。G系列優先股 將在轉換後的基礎上與普通股一起投票，但須遵守受益所有權限制。公司要求G系列優先股 在自發行之日起一個日曆年內兑換。G系列優先股 也可在原始發行日期後的任何時間由公司選擇兑換，但需提前3個工作日發出通知， 按溢價利率兑換，（a）如果所有G系列優先股在發行之日起的90個日曆日內兑換 ，則溢價率為1.15；（b）如果所有G系列優先股在90個日曆日後並在120個日曆日內兑換，則為1.2 自發行 之日起的日曆日；(c) 如果所有 G PS 都在 120 個日曆日後以及發行後 180 個日曆日內兑換，則為 1.25其日期 。公司應在提前3個工作日通知持有人 後隨時以現金贖回G系列優先股，或者持有人可以在贖回前的3個工作日內轉換G系列優先股。持有人 有權在 完成合格發行後的3個工作日內兑換現金或將G系列優先股轉換為普通股。轉換價格基於折扣市場價格，即以下兩項中較低值：（i）固定的 價格等於普通股在執行SPA前交易日的收盤價；或（ii）普通股在轉換請求前10個交易日內 最低成交量加權平均價格（“VWAP）” 的100％， 視情況而定。
由於 贖回功能必須在發行之日起一年內兑換，並有實質性轉換選項，因此 G系列優先股不屬於負債類別，但將被歸類為夾層股權。
G 系列優先股發行
2023年12月14日，公司簽訂了證券購買協議，以 每股優先股1,000美元的價格出售110股G系列優先股，總價為11萬美元。買方還獲得了 “股權激勵”， ，這是在首次收盤時向買方額外發行的35股G系列優先股，在 發行時被視為已獲得。首次收盤後，公司和買方應不時共同商定公司出售 ，買方在單獨收盤時以每股1,000美元的價格購買最多400股G系列優先股。 只要相關優先股尚未兑換 或轉換，G系列優先股每年將獲得8％的股息。股息將按季度支付，由公司自行決定，以現金或優先股的形式支付，按 購買價格計算。2023年12月19日，公司根據SPA收到了第一筆11萬美元的資金，減去了13,000美元的法律和佣金 費用。77,000 美元的折扣將在兑換前的一年內累積至兑換價格。截至2023年12月31日， ，G系列優先股的增幅為3,000美元。
E 系列優先股
2023年7月24日，公司簽訂了證券購買協議，以每股優先股1,000美元的價格額外出售156股E系列優先股 ，總價為15.6萬美元。只要相關優先股未被兑換或轉換，E系列優先股每年將獲得12％ 的股息。股息應按季度支付，由 公司自行決定，以現金或按收購價格計算的優先股支付。截至2023年12月31日， E系列優先股的增幅為9,300美元。
2023年5月1日，其中一位持有人將600股E系列優先股轉換為23,989,570股普通股。此次轉換代表了他們截至該日剩餘的E系列優先股，包括10％的漲幅、516,000美元的應計實物股息和15％的10.8萬美元退出費。
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GHS 2022年購買協議
2022年11月4日，公司與經認可的投資者GHS Investments LLC（“GHS”）簽訂了收購協議（“GHS 收購協議”），根據該協議，公司可以要求GHS以不超過5,500美元的總收購價購買最多64,000,000股公司 普通股（“GHS 購買股份”）在 於 2023 年 11 月 4 日結束的一年期內支付 000,000。儘管存在上述美元限制，但公司和GHS可以不時以書面形式共同同意 放棄上述相關購買通知的限制，該豁免不得超過GHS 2022年購買協議中包含的4.99％的實益 所有權限制。公司將控制向GHS出售GHS 購買股份的時間和金額。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
對於根據GHS購買協議進行的購買， “購買價格” 是指在不包括適用購買日期之前的連續10個工作日內 的最低 VWAP 的 90%。公司應交付 數量的GHS購買股份，等於此類GHS收購的總購買金額除以此類GHS收購的每股 股購買價格的112.5％。
如果 存在 GHS 購買協議中規定的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則公司不得向 GHS 發送 任何購買通知。
此外， 根據 GHS 收購協議的條款，從 2022 年 11 月 4 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 將與公司合併並併入公司的 交易（以下簡稱 “合併”）結束（“合併”）； 和 (ii) GHS 首次發行購買股份後的 12 個月週年紀念日（以較晚者為準）公司或其任何子公司 普通股或普通股等價物 作為現金對價、負債或其單位組合（“後續 融資”），GHS有權參與任何融資，但不得超過後續融資的100％ （“參與上限”），其條款、條件和價格與後續 融資中規定的相同。合併後，最高參與金額應為後續融資的50％。
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司以 0.03美元的股價出售了GHS收購協議中的11,981,706股普通股，淨額約為37.6萬美元。
在截至2023年3月31日的年度中，公司出售了52,018,294股普通股，淨額約為3,076,000美元，股價從0.04美元到0.10美元不等。
10,000,000 美元普通股股權融資
2023 年 4 月 28 日，公司與 GHS 簽訂了股權融資協議（“股權融資協議”）和註冊權 協議。根據股權融資協議的條款，GHS同意在 向美國證券交易委員會提交的S-1表格（“註冊聲明”）生效後，向公司提供高達1,000萬美元的資金。註冊 聲明於 2023 年 7 月 20 日提交，美國證券交易委員會宣佈該聲明於 2023 年 8 月 14 日生效。
由於 註冊聲明的生效，公司現在可以自由決定向GHS交付看跌期權，GHS將有義務 根據每份看跌通知中規定的投資 金額購買面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。公司在每份看跌通知中有權向GHS投入的最大金額 不得超過看跌期前十 (10) 個交易日公司普通股平均每日交易額的百分之二百（200％），前提是該金額不低於一萬美元（10,000美元）或大於一百萬 美元（1,000,000 美元）。根據股權融資協議，不允許GHS及其關聯公司購買公司普通股，並且公司 不得向GHS投入公司普通股，這將導致GHS的受益所有權等於公司已發行普通股的4.99％以上。每股看跌股的價格應等於市場價格 （定義見股權融資協議）的百分之八十（80％）。在納斯達克或同等國家交易所上架上市後， 每股看跌股的價格應等於市場價格的百分之九十（90%），最低價格為每股1.00美元。公司可以在註冊聲明生效後的二十四（24）個月或GHS根據股權融資協議條款購買總價值1,000,000美元的普通股之日 之前向GHS交付看跌期權 。
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在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了31,808,246股普通股，淨額約為566,000美元， ，與股權融資協議相關的股價為0.02美元。
在 截至2023年12月31日的三個月中，公司出售了44,843,442股普通股，淨額約為459,000美元， ，股價從0.01美元到0.02美元不等，與股權融資協議有關。將這筆金額包括在內， 公司於 2023 年 10 月 31 日發行了 GHS 7,868,985 股普通股，無收購價，作為對價，GHS 收到網絡釣魚 電子郵件，通知他們將收購價格匯給錯誤的銀行，導致公司沒有收到電匯，GHS 為此向公司的正確銀行重新發送了第二封電匯。
GHS 2023 購買協議
2023年5月9日，公司與GHS簽訂了收購協議（“GHS 2023年購買協議”），根據該協議， 公司可以要求GHS在截至5月9日的一年期內最多購買45,923,929股公司普通股（“GHS 2023年購買 股票”），總購買價格不超過6,000,000美元，2024。公司 打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
GHS 2023 購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件和限制， 公司有權在協議期限內自行決定不時向 GHS 交付購買通知 （“購買通知”），指示 GHS 購買（均為 “GHS 購買”）指定數量的 GHS 2023 Purchase br} 股票。GHS收購的最低金額為10,000美元，最高為1,500,000美元，前提是，在購買之日前10個工作日內，任何購買的購買 金額均不超過公司普通股每日交易額平均值的200％。儘管存在上述美元限制，但公司和GHS可不時（以書面形式）共同同意（以書面形式）放棄上述對相關購買通知的限制，為避免 疑問，該豁免不得超過GHS購買協議中包含的4.99％的受益所有權上限。對於根據GHS購買協議進行的購買，“購買價格” 是指估值期（適用的 購買日期之前的連續十（10）個工作日，但不包括適用的 購買日期）內最低VWAP（定義見GHS 2023年購買 協議）的90％。公司應交付一定數量的GHS 2023年購買股份，其金額等於該類 GHS收購的總購買金額除以此類GHS收購的每股收購價的112.5％，由GHS向公司支付此類收購的購買金額 （減去憑證存款和清算費，如果有的話），作為通過電匯 轉賬即時可用資金支付此類GHS購買股份的全額款項。
如果 存在 GHS 購買協議中規定的任何違約事件已經發生且仍在繼續，則公司不得向 GHS 發送 任何購買通知。
此外， 根據 GHS 2023 收購協議的條款，從 2023 年 5 月 9 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 將與公司合併並併入公司的 交易（以下簡稱 “合併”）結束（“合併”）； 和 (ii) 根據 GHS 第 2 (a) 條首次交割的 12 個月週年紀念日（以較晚者為準）S 購買協議， 公司或其任何子公司以現金對價、負債或組合方式發行普通股或普通股等價物時 對於其單位（“後續融資”），GHS有權按照後續融資中規定的相同條款、條件 和價格參與任何融資，金額不超過 的後續融資，等於後續融資的100％（“參與上限”）。合併後，最高參與金額應為後續融資的50％。
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了28,205,605股普通股，淨額約為92.3萬美元，與2023年全球統一制度收購協議有關的 股價從0.03美元到0.04美元不等。
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向員工發行的普通股 股
2023年10月10日，根據授予日0.02250美元的市場價格 ，向一名新員工發行了5萬股普通股作為簽約獎金，總公允價值為1,100美元。
向顧問發行的普通股 股
2023年12月4日，根據獨立諮詢協議，向顧問發行了4000萬股普通股。股票 是代表其諮詢服務部門為期一年的服務不可退還的預付款。根據授予日0.015美元的市場價格，這些股票的公允價值為60萬美元， ，在截至2023年12月31日的九個月中被認定為諮詢服務。
2023 年 6 月 19 日，向一位顧問發行了 100,000 股普通股。根據授予日0.047美元的市場價格，這些股票的公允價值為4,700美元。
期權 和認股權證
公司自成立以來未授予任何期權。
截至2021年12月15日發行可轉換債券時，已發行的所有 認股權證均被確認為負債，其依據是，根據現有可轉換債務的轉換 條款，尚不清楚結算時是否有足夠的授權股票可供發行。
截至2023年12月31日， 18,573,116份未償還認股權證在期末進行了重新估值，公允價值為17,950美元，隨附的簡明合併運營報表中確認的公允價值減少了337,050美元。認股權證 負債的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的，輸入如下：無風險利率在4.01％至4.23％之間； 和公司普通股的預期波動率在109.9％至114.6％之間，以及每次認股權證發行的剩餘期限。
截至2022年12月31日， 18,573,116份未償還認股權證在期末進行了重新估值，公允價值為2,047,000美元， 減少了隨附的簡明合併運營報表中確認的1,876,000美元的公允價值。公允價值 是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的，輸入內容如下：公司普通股的價格為0.15美元；無風險 利率為4.06％至4.25％，公司普通股的預期波動率在124.6％至174.8％之間；預計剩餘期限，股息率為0％。
注 9 — 關聯方交易
獎金 薪酬 — 關聯方
2021 年 5 月 11 日，公司向首席財務官（“首席財務官”）支付了 300,000 美元的獎金。2021 年 8 月 10 日， 董事會批准了向首席財務官支付的獎金，並向總裁和首席技術官發放了每人30萬美元的薪酬獎金。總裁和首席技術官的獎金 將在自獎勵之日起的未來十二個月內分配，幷包含在 關聯方的應計費用中。在截至2022年3月31日的年度中，截至2023年12月31日和2023年3月31日，向總裁和首席技術官各支付了20萬美元， 關聯方的應計費用共剩餘20萬美元。
Promissory 注
2023年7月10日至7月17日，公司從與關聯方發行三張期票中獲得了14萬美元的收益。 這些票據的利息為10％，到期日自發行之日起一年。
2022年8月10日，公司與關聯方簽發了30萬美元的貸款協議，該協議被視為 公司的優先債務。截至本次申報時，已有五個關聯方根據貸款協議簽訂了期票，每人為5萬美元， ，收到的現金總額為25萬美元。這些票據的年利率為10％，自票據發行之日起一年內到期。
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在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，關聯方本票的利息支出分別約為9,000美元和21,000美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，與關聯方本票 相關的應計利息分別約為41,000美元和22,000美元。
NaturalShrimp 控股有限公司
2016年1月1日，公司與股東NaturalShrimp Holdings, Inc.（“NSH”）簽訂了應付票據協議。 應付票據沒有固定的每月還款額或到期日，規定的利率為2％。在截至2022年3月31日的年度中， 公司還清了655,750美元的應付票據。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，未清餘額均約為 77,000 美元。截至 2023 年 12 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日，應計應付利息均約為 74,000 美元。
股東 注意事項
公司已簽訂了幾份營運資金票據，應付給NSH和Bill Williams的多位股東、前高管兼董事兼公司股東，總額為486,500美元。這些票據是無抵押的，利息為8％。這些票據發行了 股票，以代替利息，沒有固定的每月還款額或到期日。截至2023年12月31日和2023年3月31日，這些票據的餘額均為356,404美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，應計應付利息約為14.6萬美元。
股東
從2010年開始 ，公司開始向NSH的各股東簽訂幾張營運資金票據，總額為29萬美元，利息為8％。截至2023年12月31日和2023年3月31日，這些票據的餘額為54,647美元，在未經審計的簡明合併資產負債表中被歸類為當前 負債。
注意 10 — 租賃
2021 年 5 月 26 日，該公司簽訂了位於德克薩斯州兩層樓的新辦公空間的轉租協議。其中一個空間的租約於2021年8月1日開始，月租金為7,000美元，將於2025年10月31日終止；第二個空間的租約將於2022年下半年開始，月租金為1,727美元，並於2025年10月31日終止。2021年6月2日，公司支付了52,362美元的押金，該押金適用於轉租期的最後六個月，以及17,454美元的保證金，這筆押金包含在隨附的簡明合併資產負債表的預付費用 中。該公司將其新的辦公租約評估為經營租約。
成立時，即2021年8月1日，根據租賃期內未來租賃付款的淨現值，投資回報率和租賃負債約為31.6萬美元。如果可用，公司使用租賃折扣付款中隱含的利率 作為增量借款利率來計算淨現值；但是，租約中隱含的利率 不容易確定 的公司辦公租約。在本案中，該公司估計其增量借款利率為5.75％，這是其 在類似的經濟環境中以抵押方式在 期限內借入等於租賃付款的金額可能產生的利率。該公司根據可觀察到的無風險利率和商業 債務的信用利差來估算其利率，其期限與對公司的有效利率相似。
2023 年 12 月 31 日，公司遷至德克薩斯州的新辦公空間，有效的轉租已終止。 原始租約終止時，取消了約15.3萬美元的現有投資回報率和約17.5萬美元的租賃負債，隨附的簡明合併運營報表確認了截至2023年12月31日的季度約22,000美元的收益 。
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2023年12月20日，公司簽訂了德克薩斯州新辦公空間的轉租協議，生效日期為2024年1月1日， 將於2027年3月31日終止。2024年4月1日至2025年3月31日的月費率為2,063美元，2025年4月1日至2026年3月31日的第二年 年的月費為2,192美元，最後一年的月費為2320美元。2023年12月19日，公司支付了2,063美元的擔保 押金，該押金包含在隨附的簡明合併資產負債表的預付費用中。該公司將其新 辦公室租約評估為經營租約。
成立時，截至2024年1月1日，根據租賃期內未來租賃付款的淨現值 ，投資回報率和租賃負債約為61,000美元。如果可用，公司使用租賃折****r} 付款中隱含的利率作為增量借款利率來計算淨現值；但是，租約中隱含的利率不容易 確定其公司辦公室租約。在本案中，該公司估計，其增量借款利率為14.5％，即在類似的經濟環境中以抵押方式 在與租賃期相似的期限內借入等於租賃付款的金額可能產生的利息 利率。該公司根據可觀察到的無風險利率和商業債務的信用利差 來估算其利率，其期限與對公司的有效利率相似。
2021 年 9 月 8 日，公司簽訂了 VOIP 電話設備的設備租賃協議。租賃期為六十個月， ，每月租金約為300美元。該公司將設備租賃評估為經營租賃。公司在開始時確定 使用權資產和租賃負債價值約為17,000美元，按租賃期內所有未來 租賃付款的現值計算，使用5.75％的增量借款利率。
注 11 — 承諾和意外開支
高管 僱傭協議 — 傑拉爾德·伊斯特林
2015年4月1日，公司與當時擔任公司總裁的傑拉爾德·伊斯特林簽訂了僱傭協議， 自2015年4月1日起生效（“僱傭協議”）。
僱傭協議可以隨意終止，每份協議規定的基本年薪為96,000美元。2021 年 5 月 4 日，公司 董事會批准了伊斯特林先生的年薪為 180,000 美元。此外，《僱傭協議》規定， 員工有權根據公司董事會的唯一和絕對的自由裁量權獲得績效獎金。 Easterling 先生還將有權獲得某些福利，包括健康保險以及每月手機和汽車 費用補貼。
僱傭協議規定，如果員工無故被解僱或出於正當理由辭職（定義見其 僱傭協議），則該員工將獲得員工在 解僱之日起 60 個月內的基本工資作為遣散費。如果公司的控制權發生變化，員工可以選擇在此後的30天內終止僱傭協議 ，解僱後將獲得相當於員工基本工資500％的一次性付款。
僱傭協議包含某些限制性條款，這些條款涉及在員工僱傭協議終止後的一年內禁止競爭、不招攬客户和禁止招攬員工 。
合併 協議
2022年10月24日，公司與特拉華州的一家公司Yotta Acquisition Corporation（“Yotta”）、 和內華達州的一家公司、Yotta Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）以及內華達州的一家公司、Yotta 的全資子公司Yotta Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）於2022年10月24日簽訂了合併協議（“合併協議”）（可能隨時修改、補充或以其他方式修改 ，即 “合併協議”）。合併協議 及由此設想的交易（“交易”）已獲得公司董事會、 Yotta和Merger Sub的批准。
合併協議除其他外規定，Merger Sub將與公司合併併入本公司，公司是合併中倖存的 公司（“倖存的公司”），在合併生效後，該公司將成為Yotta的全資子公司（“合併”）。此外，Yotta將被更名為 “NaturalShrimp，Incorporated” 或公司指定的 其他名稱。
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2023年7月20日，公司根據合併協議第10.2 (b) 條向Yotta發送了公司終止合併協議的通知 ，理由是Yotta違反了合併協議中的某些陳述，這使得公司完成合並協議所考慮交易的義務無法滿足某些 條件。特別是，Yotta 將無法遵守其經修訂和重述的公司註冊證書中禁止Yotta完成 初始業務合併的規定，除非Yotta在完成此類初始業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形淨資產。 這與Yotta在合併協議中的陳述相沖突，即其完成 合併協議所設想的交易不會與其組織文件發生衝突。該公司還列舉了美國證券交易委員會註冊程序的延誤， 歸因於Yotta，Yotta違反了合併協議規定的承諾，即盡最大努力採取所有 合理必要或可取的行動，在合理可行的情況下儘快完成合並協議所設想的交易。 根據合併協議，如果其中一方有效終止合併協議，則另一方將向 支付3,000,000美元的分手費。分手費的目的不是罰款，而是違約金，用於補償 請求終止協議的一方，使其不承擔與合併協議有關的任何其他責任。截至本申請日， Yotta尚未對公司的終止通知做出迴應，除了 7月20日的通知外，公司也沒有尋求支付分手費。
在截至2023年12月31日的當前九個月中，由於合併協議的終止，流動資產中相關的延期發行 成本為1,394,366美元，被記作專業費用。
注意 12 — 後續事件
隨後
到期末，即 2024 年 1 月，公司售出了 39,455,759 普通股淨額約為
$
2024年1月24日，公司根據SPA收到10萬美元的100,000美元G系列優先股，標稱價值為12萬美元， 減去3,000美元的法律和佣金。在兑換前的一年內 ，23,000 美元的折扣將按兑換價格累積。
2024年1月17日，公司
和投資者就2023年1月的票據簽訂了交易協議。在交換協議中，剩餘的2023年1月票據
被分成99,450美元的新本票，使最初的2023年1月票據的調整後餘額為美元
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
關於前瞻性陳述的註釋
這份 表10-Q季度報告包括許多前瞻性陳述，這些陳述反映了管理層當前對 未來事件和財務業績的看法。 前瞻性 陳述是對未來事件或我們未來財務業績的預測。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、 “相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語或其他類似術語中的負面 來識別前瞻性 陳述。 這些陳述包括有關我們和管理團隊成員的 意圖、信念或當前期望的陳述，以及此類陳述 所依據的假設。提醒潛在投資者，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現， 涉及風險和不確定性，實際業績可能與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異。 這些陳述僅是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括我們在2023年6月27日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的風險 ，其中任何風險都可能導致我們公司的 或我們行業的實際業績水平活動、表現或成就與任何未來結果有重大差異、 活動水平、表現或我們的前瞻性陳述中表達或暗示的成就。舉例而言，這些風險和因素包括 ，但不限於：
| ● | 我們 有能力及時成功重建我們的水處理廠並更換2022年7月3日在德克薩斯州拉科斯特工廠被大火燒燬的 過濾設備； | |
| ● | 我們 有能力繼續開發和擴大我們在德克薩斯州拉科斯特的研發工廠和位於愛荷華州韋伯斯特城 的生產設施； | |
| ● | 我們 能夠成功地將我們的設備和蝦類養殖業務商業化，從而及時生產出足夠數量的上市產品 ； | |
| ● | 缺乏 與客户或供應商的合同； | |
| ● | 我們的 維護和發展與客户和供應商關係的能力； | |
| ● | 我們的 成功整合收購的業務或新品牌的能力； | |
| ● | 競爭產品和定價的 影響； | |
| ● | 供應 限制或困難； | |
| ● | 關鍵人員的留用和可用性； | |
| ● | 一般 經濟和商業狀況； | |
| ● | 對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑； | |
| ● | 我們 能夠繼續按照擴大工廠規模所需的速度和數量籌集資金，以實現產品商業化； | |
| ● | 我們 成功招募和留住合格人員以繼續運營的能力； | |
| ● | 我們成功實施業務計劃的 能力； | |
| ● | 我們成功獲取、開發或商業化新產品和設備的 能力； | |
| ● | 我們產品的 商業成功； | |
| ● | 地緣政治行動，包括戰爭、恐怖主義或疾病爆發（例如 COVID-19 爆發）導致的業務 中斷； | |
| ● | 第三方提出的智力 財產索賠；以及 | |
| ● | 任何行業法規的 影響。 |
儘管 我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、活動水平或業績。除非適用法律（包括美國證券法）要求，否則我們不打算 更新任何前瞻性陳述以使這些陳述與實際業績保持一致。
我們敦促讀者 仔細審查和考慮我們在本報告和向 SEC 提交的其他報告中披露的各種信息。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改前瞻性陳述以反映假設的變化、意外的 事件的發生或未來經營業績隨時間推移而發生的變化。我們認為，我們的假設基於 從我們的業務和運營中得出並已知的合理數據。我們不保證實際經營業績或 我們未來活動的結果與我們的假設沒有重大差異。
正如本10-Q表季度報告中使用的 一樣，除非另有説明，否則，“公司”、“我們”、 和 “我們的” 等術語是指NaturalShrimp Incorporated及其全資子公司NSC、NS Global和NAS。該公司還 擁有德克薩斯州有限責任公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。除非另有説明，否則所有美元金額均以美元表示 。
使用 《公認會計原則》（“GAAP”）財務指標
除非另有説明，否則我們 使用美國公認會計準則財務指標。我們在本報告中使用的所有GAAP財務指標都與 財務信息的包含有關。本討論和分析應與我們的財務報表以及 本年度報告其他地方包含的財務報表附註一起閲讀。除非另有明確説明，否則本節中所有提及的美元金額均以美元 為單位。
本 的討論和分析應與本 年度報告其他地方包含的我們的財務報表及其附註一起閲讀。
概述
我們 是一家水產養殖技術公司，開發了專有的專利平臺技術，允許在生態受控、高密度、低成本的環境中以及完全封閉的獨立生產設施 中生產水生 物種，不使用抗生素或有毒化學物質。我們使用這些技術在德克薩斯州和愛荷華州擁有並運營室內循環太平洋白蝦生產設施 。
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我們 成立於2008年7月，收購了NSH的幾乎所有資產。NSH開發了專有技術 ，其目的是在世界任何地方種植和銷售蝦，這可能是我們業務的基礎。2015年，NSH收購了NaturalShrimp普通股已發行和流通股的88.62％，NSC和NS Global成為我們的全資子公司，我們將主要的 業務改為一家全球蝦類養殖公司。
2015 年 10 月 5 日，我們與 F&T 成立了 NAS，其目的是與 F&T 共同開發某些水技術。
2020年12月17日，我們以1,000萬美元的價格從美國VeroBlue Farms, Inc.及其子公司手中收購了某些資產，其中包括我們目前位於愛荷華州的三個工廠 。
2021年5月25日，我們以300萬美元現金和13,861,386股NAS的NaturalShrimp普通股收購了F＆T的某些母公司和知識產權，並收購了其在 NAS的所有已發行股份，從而使NAS成為我們的全資子公司。
2021 年 8 月 25 日，我們通過 NAS 與 Hydrenesis-Delta Systems, LLC 簽訂了設備權利協議，與海德尼西斯水產養殖有限責任公司簽訂了技術權協議 協議。設備權利協議涉及專門和專有設備，用於生產 以及控制、給水和其他化學物質注入 Hydrogas® 和 RLS®，並將其注入其中，而 技術權利協議則為我們提供了 Hydrogas® 和 RLS® 權利的再許可。
公司擁有三家全資子公司：NSC、NS Global和NAS，並擁有德克薩斯州有限責任 公司NaturalShrimp/Hydrenesis LLC51％的股份。
當今世界上消費的大部分 蝦來自養蝦場，這些養蝦場每年只能生產一到四次作物。因此， 來自這些農場的蝦需要在作物之間冷凍直至食用。我們的系統設計為每週收穫不同的魚缸， 全年提供新鮮的蝦。我們努力打造 “永遠新鮮，永遠天然” 蝦的利基市場。與許多外國養蝦場不同，我們也可以聲稱我們的產品 100% 不含抗生素。 能夠在本地和全年種植蝦，這使我們能夠向整個 世界的高檔餐廳和雜貨店提供這種高端產品。我們每週輪換魚缸的放養和收穫，這樣可以每週收穫蝦。我們的產品不含 污染物，只喂最優質的飼料。
我們 於 2021 年 11 月開始每週定期銷售愛荷華州生產設施的活蝦，並於 2022 年 6 月從德克薩斯州的生產設施 開始每週定期銷售活蝦。儘管我們最初的收入有限，但與截至2022年3月31日的財年相比，我們截至2023年3月31日的財年的總銷售額大幅增長 。該公司正在使用上述平臺技術改造其愛荷華州現有設施的344,000平方英尺，我們預計這些設施一旦全面投入運營，每週將生產18,000磅的蝦。我們 認為，到2024年第三或第四個日曆季度，我們在德克薩斯州拉科斯特和愛荷華州的工廠的總產量將達到每週約24,000磅的蝦產量 。但是，我們無法保證我們在未來一到兩個財政季度的收入 將有多大。
操作結果
截至2023年12月31日的三個月與截至2022年12月31日的三個月的比較
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們 的總銷售收入分別為101,302美元和97,943美元，增長了約3,000美元，增長了3％。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們 的總銷售收入與去年同期相比增長的原因是 本季度確認的收入為7.5萬美元，與NSI Technologies的 使用合同相關的每月25,000美元服務費有關，蝦類銷售量與去年同期相比有所減少。去年同期 我們在2023財年直接向兩位客户出售了蝦，這種銷售完全由顧問在2022財年完成，而且可供出售的蝦產量增加，這使我們能夠銷售更多蝦以滿足現有需求。
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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，我們 的淨收入分別為77,949美元和97,943美元。2024財年第二季度淨收入的減少 是蝦類銷售總收入減少的結果， 中納入了NSI Technologies的7.5萬美元款項，但被2024財年第二季度的銷售成本所抵消，前一時期未確認 。
銷售成本
銷售成本 包括與我們的產品生產和銷售相關的直接成本，主要是我們 為在我們的工廠種植成蝦產品而購買的幼蟲後蝦的成本，以及向客户運送採購訂單的成本。此外，在 當期，還有與國家統計局技術使用合同相關的銷售成本，在本季度，銷售成本約為 2,500美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中，銷售成本分別為23,353美元和0美元。
運營 費用
下表彙總了截至2023年12月31日的三個月和 2022年的每個月中我們運營支出的各個組成部分：
| 截至12月31日的三個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | 420,003 | $ | 530,167 | ||||
| 專業服務 | 739,393 | 351,053 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 291,929 | 546,302 | ||||||
| 租金 | 22,312 | 53,673 | ||||||
| 設施運營 | 77,103 | 875,194 | ||||||
| 研究和開發 | - | 14,212 | ||||||
| 折舊 | 433,053 | 416,377 | ||||||
| 攤銷 | 367,500 | 367,500 | ||||||
| 總計 | $ | 2,351,293 | $ | 3,154,478 | ||||
截至2023年12月31日的三個月，經營 支出為2,351,293美元，比2022年同期的3,154,478美元的運營支出下降了25.5％。支出的總體變化主要是本期的減少，與愛荷華州和 德克薩斯州新工廠的商業運營進展相關的設施運營減少了大約 798,000美元，以及一些設施運營現在被視為收入成本這一事實。此外，本期一般 和管理費用減少了約25.4萬美元，工資減少了大約 110,000美元。這些下降被專業服務增加約38.8萬美元（增長111％）所抵消，這是由於 以諮詢服務名義以不可退還的預付金形式發行的1,000萬股股票，公允價值為60萬美元， 減少了基於與2023年7月終止的合併 相關的高級專業服務的專業服務與前一時期相比的減少。
其他 收入（費用）
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月中我們每個月其他收入（支出）的各個組成部分：
| 三個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | (18,033 | ) | $ | (593,331 | ) | ||
| 利息支出——關聯方 | (9,750 | ) | (6,250 | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | - | (843,494 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | 17,738,000 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 67,050 | 1,155,000 | ||||||
| 火災造成的損失 | - | (6,262 | ) | |||||
| 重組票據公允價值的變化 | (3,180,000 | ) | (1,594,515 | ) | ||||
| 償還債務的收益 | - | 2,383,088 | ||||||
| 延期費 | (10,000 | ) | - | |||||
| 終止租約後的收益 | 22,013 | - | ||||||
| 總計 | $ | (3,128,720 | ) | $ | 18,232,236 | |||
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截至2023年12月31日的三個月，其他 收入（支出）從其他收入轉化為其他支出， 比去年同期減少了約21,361,000美元，這幾乎完全是由於可轉換票據和8月份票據的重組，這導致 取消了與轉換功能和債務折扣相關的衍生品，原因是會計處理為消除 債務。這導致前一時期衍生負債的公允價值減少了17,738,000美元，相關債務折扣的全部攤銷 減少了843,494美元，清償債務的收益為2,383,088美元。此外，由於公允價值期權下的重組票據選擇 賬户，重組票據的公允價值發生了變化，利息 支出未在簡明合併運營報表中單獨確認，而是包含在 重組票據的公允價值變動中，從而減少了期際利息支出。在本期間，截至2023年12月31日， 隨着公司搬遷辦公室並終止目前的租約，終止租約的收益約為22,000美元。此外，在前一時期，由於我們位於德克薩斯州拉科斯特的 水處理和淨化系統的建築物於2022年7月3日發生火災，造成了損失。
公司最初於2021年12月確認了認股權證負債，並在每個期末對其進行重新估值。截至2023年12月31日的三個月，公允價值 與去年年底相比有所下降，導致截至2023年12月31日的 三個月中將67,050美元確認為收益，而截至2022年12月31日的公允價值有所下降，導致截至2022年12月31日的三個月中將 確認為收益。
截至2023年12月31日的九個月與截至2022年12月31日的九個月的比較
收入
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們 的總銷售收入分別為365,184美元和186,004美元，增長了約17.9萬美元，增長了96％。
在截至2023年12月31日的九個月中，我們 的總銷售收入比上期有所增加，這主要是由於公司 於2023年5月21日與一家公司簽訂了為期六個月的使用海德尼西斯技術和設備的協議，初期 付款為15萬美元，並收到了每月10萬美元的付款。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們 的淨收入分別為241,090美元和186,004美元。截至2023年12月31日的九個月中， 淨收入的增長是總銷售收入增加的結果，其中包括 NSI Technologies合同，但被截至2023年12月31日的九個月的銷售成本所抵消，這在 前一時期沒有得到確認。
銷售成本
銷售成本 包括與我們的產品生產和銷售相關的直接成本，主要是我們 為在我們的工廠種植成蝦產品而購買的幼蟲後蝦的成本，以及向客户運送採購訂單的成本。此外，在 當前的九個月期間，與NSI Technologies的使用合同相關的銷售成本約為25,000美元。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，銷售成本分別為124,094美元和0美元。
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運營 費用
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月 31日的九個月中我們每個月的運營支出的各個組成部分：
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 工資和相關費用 | $ | 1,429,947 | $ | 1,514,243 | ||||
| 專業費用 | 2,584,620 | 1,097,493 | ||||||
| 其他一般和管理費用 | 1,116,788 | 1,509,155 | ||||||
| 租金 | 44,625 | 135,928 | ||||||
| 設施運營 | 592,878 | 1,895,357 | ||||||
| 研究和開發 | - | 190,855 | ||||||
| 折舊 | 1,304,732 | 1,349,838 | ||||||
| 攤銷 | 1,102,500 | 1,102,500 | ||||||
| 總計 | $ | 8,176,090 | $ | 8,795,369 | ||||
截至2023年12月31日的九個月中，經營 支出與2022年同期相比下降了619,279美元，下降了7.0％， 主要是由於本期的減少，與愛荷華州和德克薩斯州新工廠商業運營的進展 相關的設施運營減少了約1,302,000美元，而且一些設施運營現在被視為 收入成本。本期一般和管理費用減少了約392 000美元。 員工的工資也小幅下降了約84,000美元。此外，由於蝦的生產，那裏的 在本時期沒有任何研究和開發。最後，租金支出減少了約91,000美元，因為我們在本期沒有 支付租金，而是使用預付押金來抵消租金費用。這些下降被專業費用增加的 所抵消，原因是合併協議的終止，導致先前的延期 發行成本為1,394,366美元，以及代表諮詢 服務以不可退還的預付金形式發行的10,000,000股股票，公允價值為60萬美元，被本期向律師和顧問支付的費用減少所抵消到 在 2023 年第一季度之後終止。
其他 收入（支出）
下表彙總了截至2023年12月31日的九個月和 2022年12月31日的九個月中我們每個月的其他收入（支出）的各個組成部分：
| 九個月已結束 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 利息支出 | $ | (59,444 | ) | $ | (1,674,994 | ) | ||
| 利息支出-關聯方 | (25,301 | ) | (9,772 | ) | ||||
| 債務折扣的攤銷 | - | (5,019,883 | ) | |||||
| 衍生負債公允價值的變化 | - | 811,000 | ||||||
| 認股權證負債公允價值的變化 | 337,050 | 3,031,000 | ||||||
| 重組票據公允價值的變化 | (2,512,366 | ) | (1,594,515 | ) | ||||
| 償還債務的收益 | - | 2,383,088 | ||||||
| 火災造成的損失 | - | (869,379 | ) | |||||
| 延期費 | (190,000 | ) | - | |||||
| 終止租約後的收益 | 22,013 | - | ||||||
| 出售機械和設備的收益 | 16,014 | - | ||||||
| 總計 | $ | (2,412,034 | ) | $ | (2,953,455 | ) | ||
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截至2023年12月31日的九個月中，其他 收入（支出）比去年同期減少了約53.1萬美元， 幾乎完全是由於可轉換債券和8月份票據的重組，這導致與轉換功能相關的衍生品以及債務折扣被取消，這是將會計處理為債務消滅的結果。因此，儘管 在截至2023年12月31日的九個月中衍生負債的公允價值或債務折扣的攤銷沒有變化，但 在截至2022年12月31日的九個月中，衍生負債的公允價值下降了811,000美元，債務折扣的攤銷 減少了5,019,883美元。此外，由於選擇根據公允價值期權對重組票據進行核算， 重組票據的公允價值發生了變化，利息支出未在簡明合併 運營報表中單獨確認，但包含在重組票據的公允價值變動中，這減少了 截至2023年12月31日的當前九個月的利息支出。在截至2023年12月31日的九個月中，延期費中包括18萬美元，其中包括與Yotta合併協議相關的三個月的6萬美元延期費，該協議在2023年7月終止之前未在規定的第一個 日期之前完成。在本期間，隨着公司搬遷辦公室並於2023年12月31日終止目前的租約 ，終止租約的收益約為22,000美元。
公司最初於2021年12月確認了認股權證負債，並在每個期末對其進行重新估值。截至2023年12月31日的九個月中，公允價值 與去年年底相比有所下降，導致截至2023年12月31日的 九個月中將337,050美元確認為收益，而截至2022年12月31日的公允價值下降幅度較大，在截至2022年12月31日的九個月中收入為3,031,000美元。
2022年7月3日，該公司位於德克薩斯州拉科斯特的包含水處理和淨化系統的建築物在一場大火中被完全燒燬 。這導致在截至2022年12月31日的九個月中確認的火災損失為869,379美元。
流動性、 財務狀況和資本資源
截至2023年12月31日，我們的手頭現金約為36,000美元，營運資金赤字約為10,49萬美元，而截至2023年3月31日， 手頭現金約為21.6萬美元，營運資金赤字約為9,339,000美元。與2023年3月31日年底相比，截至2023年12月31日的九個月的營運資本赤字增加了（減少了 營運資金）12.3％。這主要是由於先前遞延發行 成本的現金手頭和本期支出的減少，但由於將應計利息重新歸類為將重組票據的公允價值納入細列項目 ，由新的期票抵消，流動負債略有減少。
工作 資本短缺
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2023年3月31日的營運資金短缺：
| 2023年12月31日 | 2023年3月31日 | |||||||
| 流動資產 | $ | 333,937 | $ | 1,882,371 | ||||
| 流動負債 | 10,739,683 | 11,221,783 | ||||||
| 營運資金缺乏 | $ | (10,405,746 | ) | $ | (9,339,412 | ) | ||
當前 資產減少的主要原因是，在合併終止後，與合併協議相關的延期發行成本不再被確認為當前 資產，並於 2023 年 7 月記為支出。此外，由於使用了手頭現金 ，資產減少了。流動負債的減少主要是由於將重組票據的應計利息重新歸類為重組票據公允價值的 項中，流動負債中只有重組後的8月應付票據屬於流動負債， 被應付給關聯方的額外票據和應計關聯方支出的增加所抵消。
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現金 流量
下表彙總了我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的現金流量：
| 截至12月31日的九個月 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 用於經營活動的淨現金 | $ | (2,857,801 | ) | $ | (3,884,764 | ) | ||
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | (8,640 | ) | (1,730,186 | ) | ||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,686,291 | 4,022,774 | ||||||
| 現金淨變動 | $ | (180,150 | ) | $ | (1,592,176 | ) | ||
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨 現金減少了約1,027,000美元。所用現金的減少主要是由於合併協議終止導致本期的延期發行成本支出為1,336,263美元，以及預付費用減少和關聯方的應計費用 （即應計工資）增加。此外，前九個月期間有應計利息活動，但 在本九個月期間沒有應計利息活動。為了調整淨虧損與淨現金，儘管兩個時期的折舊 和攤銷額相似，但由於前期 可轉換票據重組的終止，以及各期認股權證公允價值變動的差異，出現了變化。
與上一財年同期投資活動使用的 淨現金相比，截至2023年12月31日的九個月中，投資活動提供的 淨現金減少了約1,722,000美元。在本期間，現金僅用於購買 約68,000美元，由出售機械和設備獲得的59,000美元抵消，而用於購買固定 資產的現金約為243萬美元，由出售機械 和設備獲得的70萬美元現金所抵消。
融資活動提供的 淨現金在兩個時期之間減少了約133.6萬美元。在本期間，公司 通過出售普通股獲得約2323,000美元，從出售E系列優先股中獲得約15萬美元，出售新的G系列優先股獲得97,000美元，從與關聯方的期票中獲得14萬美元。在去年 的同期，公司獲得了138萬美元的普通股出售收益和25萬美元的關聯方本票 的收益。在前一時期，由於對其中兩張票據進行了重組，公司從最初的8月期票中獲得了4,865,000美元的淨金額為146.5萬美元，但被取消了在 重組8月期票之前一直以託管方式持有的3,900,000美元，以及從他們輸入的重組後的可轉換 票據中獲得的150萬美元託管資金所抵消到 2021 年 12 月，
截至 2023 年 12 月 31 日，我們的 現金狀況約為 36,000 美元。管理層認為，我們的手頭現金和營運資本赤字 不足以滿足我們目前對未來十二個月額外預期資本支出、運營費用 和擴大運營規模的預期現金需求。
最近的 融資安排和該期間的發展
短期 債務和信貸額度
公司還向Capital One Bank提供了5萬美元的營運資金信貸額度。信貸額度的利率為優惠利率 加上25.9個基點，截至2023年12月31日，總利率為34.4％。信貸額度是無抵押的。截至2023年12月31日和2023年3月31日，信貸額度 的餘額均為9,580美元。
這家 公司還在大通銀行擁有營運資金信貸額度，金額為25,000美元。信貸額度的利率為優惠利率加 10 個基點，截至2023年12月31日，總利率為18.50％。信貸額度由公司子公司的資產擔保。 截至2023年12月31日和2023年3月31日，信貸額度的餘額為10,237美元。
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GHS 購買協議
2022年11月4日，公司與GHS簽訂了收購協議（“GHS收購協議”），根據該協議， 公司可以要求GHS在截至2023年11月4日的一年期內最多購買64,000,000股NaturalShrimp普通股（“GHS購買股”） 。儘管存在前述 美元限制，但公司和GHS可以不時以書面形式共同商定，對特定購買GHS購買股份免除上述限制 ，該豁免不得超過GHS購買協議中包含的4.99％的受益所有權上限。NaturalShrimp將控制向GHS出售GHS購買股份的時間和金額。公司 打算將出售任何GHS購買股份的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
GHS 購買股份的 購買價格為前一連續 10 個工作日 內最低成交量加權平均價格的 90%，但不包括適用的購買日期。公司必須交付一定數量的GHS購買股份，其金額等於 任何此類購買GHS購買股份的總購買金額除以每股 股的適用購買價格的112.5％。
如果 任何違約事件已經發生且仍在繼續，則公司不得要求GHS購買 任何GHS購買股份。
此外， 根據GHS收購協議的條款，自2022年11月4日起至收盤日和首次交付GHS購買股份的12個月週年紀念日止 ，公司或其任何子公司發行NaturalShrimp 普通股或NaturalShrimp普通股等價物作為現金、負債或其單位組合（“後續的 } 融資”），GHS將有權參與任何此類融資，金額等於100％，或者在合併後， 最多參與其中的50％按照此類後續融資中另行規定的相同條款、條件和價格進行融資。
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司以 0.03美元的股價出售了GHS收購協議中的11,981,706股普通股，淨額約為37.6萬美元。
10,000,000 美元普通股股權融資
2023 年 4 月 28 日，公司與 GHS 簽訂了股權融資協議（“股權融資協議”）和註冊權 協議。根據股權融資協議的條款，GHS同意在 向美國證券交易委員會提交的S-1表格（“註冊聲明”）生效後，向公司提供高達1,000萬美元的資金。註冊 聲明於 2023 年 7 月 20 日提交，美國證券交易委員會宣佈該聲明於 2023 年 8 月 14 日生效。
由於 註冊聲明的生效，公司現在可以自由決定向GHS交付看跌期權，GHS將有義務 根據每份看跌通知中規定的投資 金額購買面值為每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）。公司在每份看跌通知中有權向GHS投入的最大金額 不得超過看跌期前十 (10) 個交易日公司普通股平均每日交易額的百分之二百（200％），前提是該金額不低於一萬美元（10,000美元）或大於一百萬 美元（1,000,000 美元）。根據股權融資協議，不允許GHS及其附屬公司購買，並且公司 不得向GHS發行公司普通股，這將導致GHS的受益所有權等於公司已發行普通股的4.99％以上。每股看跌股的價格應等於市場價格 （定義見股權融資協議）的百分之八十（80％）。在納斯達克或同等國家交易所上架上市後， 每股看跌股的價格應等於市場價格的百分之九十（90%），最低價格為每股1.00美元。公司可以在註冊聲明生效後的二十四（24）個月或GHS根據股權融資協議條款購買總價值1,000,000美元的普通股之日 之前向GHS交付看跌期權 。
在截至2023年9月30日的三個月中，公司出售了31,808,246股普通股，淨額約為566,000美元， ，與股權融資協議相關的股價為0.02美元。
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在 截至2023年12月31日的三個月中，公司出售了44,843,442股普通股，淨額約為459,000美元， ，股價從0.01美元到0.02美元不等，與股權融資協議有關。將這筆金額包括在內， 公司於 2023 年 10 月 31 日發行了 GHS 7,868,985 股普通股，無收購價，作為對價，GHS 收到網絡釣魚 電子郵件，通知他們將收購價格匯給錯誤的銀行，導致公司沒有收到電匯，GHS 為此向公司的正確銀行重新發送了第二封電匯。
GHS 2023 購買協議
2023 年 5 月 9 日，公司與 GHS 簽訂了收購協議（“GHS 2023 購買協議”），根據該協議， 公司可以要求GHS在截至2024年5月9日的一年期內最多購買45,923,929股公司普通股（“GHS購買股”） 。公司打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。
GHS 2023 購買協議規定，根據協議中規定的條款和條件和限制， 公司有權在協議期限內自行決定不時向 GHS 發出購買通知 （“購買通知”），指示 GHS 購買（每份 “GHS 購買”）指定數量的 GHS 購買股份。 購買GHS的最低金額為10,000美元，最高為1,500,000美元，前提是， 任何購買的購買金額均不超過購買日期前10個工作日公司普通股每日交易美元交易量平均值的200％。儘管存在上述美元限制，但公司和GHS可不時地（以書面形式）共同同意（以書面形式）放棄上述相關購買通知的限制，為避免 疑問，該豁免不得超過GHS 2023年購買協議中包含的4.99％的受益所有權上限。對於根據GHS 2023年購買協議進行的購買，“購買價格” 是指估值期（不包括 適用購買日期之前的連續十（10）個工作日）內最低VWAP（定義見GHS 2023購買協議）的90％。公司應交付一定數量的GHS購買股份，其金額等於此類GHS收購的總購買金額 除以此類GHS收購的每股收購價的112.5％，由GHS向公司支付此類收購的購買 金額（減去憑證存款和清算費，如果有的話），作為此類GHS購買股份 的全額付款 ，作為通過電匯立即可用資金的全額支付此類GHS購買股份 的全額付款。
如果 存在任何違約事件，如 GHS 2023 購買協議所述，已經發生並且仍在繼續，則公司不得 向 GHS 發送任何購買通知。
此外， 根據 GHS 2023 收購協議的條款，從 2023 年 5 月 9 日起至 (i) Yotta Merger Sub, Inc. 將與公司合併並併入公司的 交易（以下簡稱 “合併”）結束（“合併”）； 和 (ii) 根據 GHS 第 2 (a) 條首次交割的 12 個月週年紀念日（以較晚者為準）S 購買協議， 公司或其任何子公司以現金對價、負債或組合方式發行普通股或普通股等價物時 對於其單位（“後續融資”），GHS有權按照後續融資中規定的相同條款、條件 和價格參與任何融資，金額不超過 的後續融資，等於後續融資的100％（“參與上限”）。合併後，最高參與金額應為後續融資的50％。
在 截至2023年6月30日的三個月中，公司出售了28,205,605股普通股，淨額約為92.3萬美元，與2023年全球統一制度收購協議有關的 股價從0.03美元到0.04美元不等。
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G 系列優先股
2023 年 12 月 1 日，董事會批准發行 10,000 股優先股，指定為 G 系列優先股（“ G 系列優先股”）。G系列優先股的面值為0.0001美元，規定價值為1,200美元，股息按每年8％的利率 ，按季度支付，由公司自行決定以現金或實物支付。G系列優先股將 在轉換後與普通股一起投票，但須遵守實益所有權限制。公司要求G系列優先股 在自發行之日起一個日曆年內兑換。G系列優先股 也可在原始發行日期後的任何時間由公司選擇兑換，但需提前3個工作日發出通知， 按溢價利率兑換，（a）如果所有G系列優先股在發行之日起的90個日曆日內兑換 ，則溢價率為1.15；（b）如果所有G系列優先股在90個日曆日後並在120個日曆日內兑換，則為1.2 自發行 之日起的日曆日；(c) 如果所有 G PS 都在 120 個日曆日後以及發行後 180 個日曆日內兑換，則為 1.25其日期 。公司應在提前3個工作日通知持有人 後隨時以現金贖回G系列優先股，或者持有人可以在贖回前的3個工作日內轉換G系列優先股。持有人 有權在 完成合格發行後的3個工作日內兑換現金或將G系列優先股轉換為普通股。轉換價格基於折扣市場價格，即以下兩項中較低值：（i）固定的 價格等於普通股在執行SPA前交易日的收盤價；或（ii）普通股在轉換請求前10個交易日內 最低成交量加權平均價格（“VWAP）” 的100％， 視情況而定。
G 系列優先股發行
2023年12月14日，公司簽訂了證券購買協議，以 每股優先股1,000美元的價格出售110股G系列優先股，總價為11萬美元。買方還獲得了 “股權激勵”， ，這是在首次收盤時向買方額外發行的35股G系列優先股，在 發行時被視為已獲得。首次收盤後，公司和買方應不時共同商定公司出售 ，買方在單獨收盤時以每股1,000美元的價格購買最多400股G系列優先股。只要相關優先股未被兑換或轉換， G系列優先股每年將獲得8％的股息。 股息應按季度支付，由公司自行決定，以現金或按收購價格計算的優先股支付。 2023年12月19日，公司根據SPA收到了第一筆11萬美元的資金，減去了13,000美元的法律和佣金。 77,000 美元的折扣將在兑換前的一年內累積至兑換價格。截至2023年12月31日， G系列優先股的增幅為3,000美元。
2023 年 1 月 注意事項
2023年1月20日，公司與投資者（“投資者”）簽訂了有擔保本票（“2023年1月票據”）。 2023年1月的票據本金總額為631,968美元。該票據的年利率為10％，到期日 自票據發行之日起九個月。該票據的原始發行折扣總額為56,868美元，其中購買 的價格為575,100美元。公司根據票據條款支付的所有款項，包括在到期時償還本票據時， 均需繳納未付餘額部分的15％的退出費。現金沒有轉入公司的 銀行賬户，而是轉給了合併實體Yotta，用於繳納企業合併所需的延期費。 2023年11月17日，公司收到將到期日延至2024年6月30日的通知，延期費為5,000美元。
2023年11月8日，公司和投資者就2023年1月的票據簽訂了交易協議。在交換協議 中，原始票據被分成13.2萬美元的新本票，使最初的2023年1月票據的調整後餘額 為499,968美元。分割後的票據兑換了公司1,000萬股普通股。根據執行日0.016美元的市場價格，已發行的普通股 的公允價值為160,000美元，因此 28,000美元的超額部分被確認為融資費用。
2023 年 4 月 期票
2023年4月21日，公司與Yotta Investment LLC（“Yotta”）簽訂了6萬美元的期票，本金餘額中沒有利息 。期票將在與 Yotta 的合併協議（“合併協議”）設想的 業務合併結束之日結算。違約事件發生後，包括合併協議的終止 ，本票據的未付本金餘額以及與本票據有關的所有其他應付款項將自動 並立即到期並付款，在任何情況下，公司無需採取任何行動。合併協議已終止， 管理層認為期票將以分手費結算。
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2023 年 5 月 期票
2023年5月17日，公司與Yotta又簽訂了6萬美元的期票， 本金餘額不計利息。期票將在與Yotta簽訂的合併協議 所設想的業務合併結束之日結算。在違約事件（包括合併協議終止）發生時，在所有 情況下，本票據的未付本金餘額 以及與本票據有關的所有其他應付款項應自動立即到期並付款，公司無需採取任何行動。合併協議已終止，管理層認為期票 將以分手費結算。
有抵押的 期票
2022年8月17日，斯特里特維爾從我們這裏購買了八月紙幣。八月票據的年利率為12％，將在生效之日起九個月後到期 。8月份票據的原始發行折扣（“OID”）總額為433,333美元，交易 支出金額為1萬美元，兩者均包含在其本金餘額中。該公司在發行時獲得了110萬美元，其中390萬美元存入托管賬户，直至滿足某些條款，其中包括NaturalShrimp Common 股票在紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）或納斯達克上市後的340萬美元。8月份票據還規定，如果公司在2022年11月15日之前沒有影響 NaturalShrimp普通股的上市，則8月份票據當時的未清餘額將增加 10％，上市後，儘管8月份票據仍在流通，在公司出售任何NaturalShrimp 普通股或NaturalShrimp優先股的10天后，該公司將被要求支付強制性預付款在八月份票據上，等於 的300萬美元或此類股權出售總收益的33％，以較高者為準。八月票據由 公司的所有資產擔保。公司在票據上支付的所有款項，包括到期還款時，均需繳納未清餘額中 部分的15％的退出費。
與合併協議一起，公司就八月票據簽訂了重組協議， 通過該協議， 對八月票據進行了全部修訂和重述。重組協議包括關鍵修改，其中（i）刪除了上列 條款，（ii）如果未在2022年12月31日當天或之前完成收盤，則當時的未清餘額 將增加2％，此後每30天增加2％，直到合併協議結束或終止， （iii）8月份票據的未清餘額可能會增加5％至15％ 發生違約或未能成功的事件時 未獲得斯特里特維爾的同意或確定地通知斯特里特維爾重大股票相關交易。2023 年 11 月 20 日， 將到期日延長至 2024 年 6 月 30 日。
我們 根據ASC 470-50分析了重組後的8月票據，以確定條款變更屬於該票據的修改還是失效 。條款的變化被視為消失，因為新 債務工具條款下的現金流現值被評估為重大變化，與原始工具條款下 剩餘現金流的現值相差超過10％。因此，取消原始票據及其債務折扣和應計利息，與 的公允價值約為190萬美元的重組票據相比，清償損失約15.7萬美元。 由於取消以及公司根據ASC 825選擇公允價值期權時，在結算之前，8月份票據將按公允價值入賬。根據ASC 815-15-25-1（b），對於嵌入式衍生品，每期根據ASC 825公允價值期權以公允價值 計量且收益中報告的公允價值變動的混合工具 不應進行評估。因此，我們沒有評估八月份票據中關於其是否屬於 嵌入式衍生品的指導範圍以及是否需要分叉的條款。截至2023年12月31日，8月份票據的估值約為240萬美元， ，簡明合併運營報表中確認的公允價值變動約為46.7萬美元。
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本票 票據 — 關聯方
2023年7月10日至7月17日，公司從與關聯方發行三張期票中獲得了14萬美元的收益。 這些票據的利息為10％，到期日自發行之日起一年。
2022年8月10日 ，公司與六個關聯方簽訂了總額為30萬美元的貸款協議，該協議被視為公司的 優先債務。截至本報告發布之日，有五個關聯方已根據 貸款協議簽訂了期票，每人5萬美元，收到的現金總額為25萬美元。這些票據的年利率為10％，自票據發行之日起一年 到期。在截至2023年12月31日的三個月和九個月中，關聯方期票 的利息支出分別約為9,000美元和21,000美元。截至2023年12月31日和2023年3月31日，與 關聯方本票相關的應計利息分別約為41,000美元和22,000美元。
可兑換 票據
我們 於2021年12月發行了可轉換票據。可轉換票據的年利率為12％，於2023年12月15日到期。 可轉換票據的OID總額為130萬美元，交易費用金額為20,000美元，兩者均包含在可轉換票據的本金餘額中。可轉換票據的債務發行成本為200萬美元，包括以現金支付的110萬美元費用 以及購買我們向配售機構 發行的3,000,000股公司普通股的認股權證，公允價值為94萬美元。認股權證公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型估算的，輸入如下：普通股的價格 為0.32美元；無風險利率為1.19％；普通股的預期波動率為209.9％；估計的剩餘期限；以及0％的股息率。我們將認股權證歸類為負債，因為根據可轉換債務的轉換條款，尚不清楚在結算時是否有足夠的 股授權股票可供發行。
公司必須獲得有效的註冊聲明或任何現有註冊聲明或招股説明書的補充文件 ，美國證券交易委員會為斯特里特維爾的利益註冊了至少1,500萬美元的NaturalShrimp普通股，這樣，使用NaturalShrimp普通股的任何 贖回都可以使用NaturalShrimp普通股的註冊股份進行。此外， 公司被要求在發行可轉換票據後儘快促使公司的 普通股在紐約證券交易所或納斯達克上市交易。如果公司在2022年3月1日之前沒有實現此類上市，則當時的未清餘額將增加10％。2022年2月7日，公司和斯特里特維爾簽署了 一項SPA修正案，將Uplist必須完成的截止日期延長至2022年4月15日。考慮到延期補助金 ，在本金餘額中增加了249,079美元的延期費，我們將其確認為融資成本。隨後， 必須完成上市的日期進一步延長至2022年6月15日，並再次延長至2022年11月15日，不包括額外的 費用。公司必須在收到該款項後的10天內向Streeterville一次性付款，金額相當於公司從預計與上市相關的發行（無論是出售普通股和/或 優先股）中獲得的總收益的15％。如果公司不支付這筆款項，則當時的 未清餘額將增加10％。可轉換票據還包含某些負面契約和違約事件。 發生違約事件後，Streeterville可以選擇並自行決定將可轉換票據視為立即 到期並付款。發生此類違約事件時，可轉換票據的年利率將提高到18％，未償還的 餘額將從5％增加到15％，具體視違約事件而定。
根據合併協議的條款，公司與Streeterville簽訂了日期為2022年11月4日 4日的重組協議，根據該協議，對可轉換票據進行了修訂和重述，公司向斯特里特維爾發行了修訂和重述的 擔保本票，該本票：(i) 取消了 轉換功能可轉換票據的；(ii) 規定，在業務合併完成後的三個交易日內， NaturalShrimp作為其與作為Yotta全資子公司的Merger Sub合併的倖存實體，將向Streeterville支付一筆金額 ，等於業務合併生效時保留在Yotta信託賬户（“信託賬户”）中的三分之一的金額（在扣除任何經紀商、承銷商、法律、會計 或其他費用）的三分之一中較小值（在扣除任何經紀商、承銷商、法律、會計 或其他費用）B) 10,000,000美元，用於償還重組優先票據的部分未清餘額；(iii) 規定重組優先票據的剩餘 餘額重組後的優先票據必須在企業合併截止日期或合併協議終止後的第二個月開始的 12 個月內按月等額分期償還 ，但在任何情況下 都不遲於2024年6月30日；並且 (iv) 規定，如果業務合併的截止日期在2022年12月31日之後，則NaturalShrimp所欠所有債務的未清餘額 到斯特里特維爾的費用將自動增加 2%，並將每 30 天自動增加 2％此後直到業務合併結束或合併協議終止。
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截至2023年6月30日 ，合併尚未完成，因此，截至2023年6月30日，未清餘額的2％已增加， 金額約為267.5萬美元。2023 年 7 月 20 日，公司向 Yotta 發送了公司終止合併 協議的通知。根據2023年7月的終止協議，等額的月度付款將從2023年9月20日開始，不遲於2024年6月30日全額支付 。2023 年 11 月 20 日，投資者向公司發佈了月度等額付款豁免， 目前無需支付。
我們 根據ASC 470-50分析了重組後的優先票據，以確定條款的變化是否構成該票據的修改或失效 。由於轉換功能已取消，條款的變化被視為消失，因此經重組的 優先票據被確定與原始可轉換票據有根本的不同。因此，與公允價值約1,890萬美元的重組優先票據相比，取消可轉換 票據及其債務折扣和應計利息，清償收益約為250萬美元。由於取消以及公司 根據ASC 825選擇公允價值期權時，我們將在每個期末按公允價值對重組後的優先票據進行記賬，直到 結算為止。根據ASC 815-15-25-1（b），不應對嵌入式衍生品根據ASC 825公允價值期權 按公允價值計量且在收益中報告的公允價值變動的混合工具進行評估。因此， 我們沒有評估重組優先票據中的條款，以確定它們是否屬於嵌入式衍生品 的指導範圍並需要進行分叉。截至2023年12月31日，我們將重組後的優先票據重新估值約為24,700,000美元，其中 在公司的簡明合併運營報表中確認的公允價值變動約為2376,000美元。
E 系列優先股和認股權證
2021年11月22日，我們以每股1,000美元的價格向合格投資者出售了1,500股E系列優先股以及一份認股權證 ，用於以每股0.75美元的行使價購買最多150萬股NaturalShrimp普通股，但須根據其中 的規定進行調整，總收購價為150萬美元。扣除 Joseph Gunnar & Co., LLC（配售代理人）的佣金和公司應付的其他預計發行費用後，我們獲得了約140萬美元的淨收益。我們 向配售代理人發行了認股權證，購買了334,116股普通股，作為配售代理費。
分享 交易協議和兑換
2021 年 4 月 14 日，公司與公司 D 系列優先股（面值每股 0.0001 美元）的持有人簽訂了股票交換協議（“交易協議”），根據該協議，在發行結束時， 持有人同意將總計 3,600 股 D 系列優先股兑換成公司的 3,739.63 股 E系列可轉換優先股，面值0.0001美元（“E系列優先股”）。該交易所於 2021 年 4 月 15 日完成。根據ASC 260-10-S99-2，被視為滅絕的優先股交易所應記作贖回 。因此，轉讓給 D系列優先股持有人的E系列優先股的公允價值與交易所前夕D系列優先股賬面金額（3,258,189美元）之間的差額的計算方式與股息類似。
2022年6月16日，E系列可轉換優先股的一位持有人選擇根據與E系列可轉換優先股相關的指定證書 行使權利，獲得向可轉換票據持有人提供的權利 90% 乘以轉換之日前 10個交易日內公司普通股兩股最低成交量加權平均平均價格的平均值。由於轉換價格調整的行使類似於向下 輪調整，而且公司尚未採用亞利桑那州立大學2020-06年，因此採用了亞利桑那州立大學2017-11年度的會計處理方法，即 將調整視為自觸發之日起確定的或有收益轉換功能。截至2022年6月16日，該持有人持有940股E系列優先股。該公司分析了ASC 470-20下的轉換功能，即 “轉換債務和 其他期權”，並根據公司普通股的市場價格與轉換價格的比較，確定 有99,000美元的受益轉換特徵需要確認，該權益已全部攤銷，因為 其E系列優先股沒有剩餘的贖回日期。所適用的可轉換票據的額外權利包括，如果公司在2022年3月1日之前沒有完成全國交易所的上市，則未償還的 餘額增加10％；增加130股 E系列優先股，標明價值為15.6萬美元，以及15％的退出費，將在將 E系列優先股轉換為普通股時予以確認。2023年5月1日，該持有人將600股E系列優先股轉換為23,989,570股 股普通股。此次轉換代表了他們剩餘的E系列優先股，包括10％的漲幅、 種類的516,000美元的應計股息和15％的10.8萬美元退出費。
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2023年7月24日，公司簽訂了證券購買協議，以每股優先股1,000美元的價格額外出售156股E系列優先股 ，總價為15.6萬美元。只要相關優先股未被兑換或轉換，E系列優先股每年將獲得12％ 的股息。股息應按季度支付，由 公司自行決定，以現金或按收購價格計算的優先股支付。
截至2023年12月31日 ，有1,656股E系列優先股仍在流通。
豁免
2021年4月14日，NaturalShrimp與GHS簽訂了證券購買協議，向GHS出售：（i）9,090,909股NaturalShrimp 普通股，每股價格為0.55美元；（ii）以每股0.75美元的行使價 購買最多1,000,000股NaturalShrimp普通股的認股權證；以及（iii）1,000,000 股的認股權證價值（儘管不支付收購價格） 為每股0.65美元的NaturalShrimp普通股，根據該股票，在2022年4月14日之前，GHS有權參與我們隨後進行的任何融資。
2021年11月22日，NaturalShrimp和GHS簽訂了一項豁免，根據該豁免，GHS同意放棄其參與上述 發行和參與可能的債務融資的權利。GHS還同意，如果 公司進行此類融資，則根據E系列優先股的指定證書 ，放棄將其E系列優先股股份換成債務融資中發行的證券的權利。
作為GHS加入豁免的對價，我們將先前向GHS發行的認股權證的行使價下調至每股0.35美元，並向GHS發行認股權證，以每股0.75美元的行使價購買3,739,000股NaturalShrimp普通股。
Going 企業和管理層流動性計劃
簡明合併財務報表是在假設它將繼續作為持續經營企業編制的。在截至2023年12月31日的九個月中，公司向普通股股東提供的淨虧損約為10,821,000美元。截至2023年12月31日， ，該公司的累計赤字約為178,426,000美元，營運資金赤字約為10,406,000美元。 這些因素使人們對公司在本文件發佈 之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司繼續經營的能力取決於其籌集所需的額外 資本或債務融資以滿足短期和長期運營要求的能力。在截至2023年12月31日的九個月中，公司 從出售普通股中獲得了約232.4萬美元的淨現金收益，15萬美元來自出售E系列優先股， 97,000美元來自出售G系列優先股，公司從發行期票中獲得了14萬美元的收益，相關方 。
管理層 認為，需要私募股權資本來為公司的長期運營需求提供資金。公司 還可能遇到需要大量現金投入的業務活動或意想不到的問題或費用，這可能會導致 需要額外現金。如果公司通過發行股票籌集更多資金，則其現有股東的所有權百分比 可能會降低，並且此類證券可能擁有優先於其普通股的權利、優惠或特權。 在可接受的條件下可能無法提供額外融資，或者根本無法提供。如果沒有足夠的資金或沒有按可接受的條件提供 ，則公司可能無法利用潛在的商業活動或機會，這可能會顯著 並嚴重限制其運營。該公司繼續尋求外部融資替代方案，以改善其營運資金 狀況。如果公司無法獲得必要的資金，公司可能無法開發其未來的計劃設施 ，同時也無法增加蝦類產量。
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公司在本報告中包含的合併財務報表不包括在 公司無法繼續作為持續經營企業時可能需要的任何調整。公司能否繼續作為持續經營企業取決於其 獲得可能需要的額外融資並最終實現盈利的能力。如果公司通過 發行股票籌集額外資金，則當前股東的所有權百分比可能會降低，並且此類證券可能擁有優先於NaturalShrimp普通股的權利、優惠和特權的權利、優先權、 或特權。按照可接受的條件， 可能無法提供額外融資，或者根本不提供。如果沒有足夠的資金或無法按可接受的條件提供，則公司 可能無法利用潛在的業務活動或機會，這可能會嚴重限制其未來 發展業務和實現商業收入的計劃。
未來 融資
我們 將需要額外的資金來實施我們的業務增長戰略。此外，儘管我們從各種 私募中獲得了資金，使我們能夠為運營提供資金，但這些資金主要用於發展我們的流程，儘管 需要額外的資金用於其他公司運營和營運資本用途。但是，不包括資本 支出或償還現有債務和應付貿易應付賬款所需的資金，我們預計將需要再籌集250萬美元以支付未來12個月的所有資本和運營費用，不包括作為我們設備商業擴建的一部分 的任何資本支出。這些資金可以通過股權融資、債務融資或其他來源籌集，這可能 導致我們股票的股權所有權進一步稀釋。無法保證在需要時我們會獲得額外融資 ，也無法保證此類融資（如果有）可以以商業上合理的條件獲得。如果我們無法及時獲得 額外的必要融資，或者我們無法從運營中獲得可觀的收入， 將無法在其他義務到期時履行我們的其他義務，我們將被迫縮小規模甚至可能停止運營。
非平衡表 表單安排
我們 沒有任何對我們的財務狀況、 財務狀況、收入或支出、經營業績、流動性、資本支出或資本資源的變化具有或合理可能對股東具有重要意義的 資本資源的資產負債表外安排。
通貨膨脹的影響
我們 認為，在本報告所述期間，通貨膨脹對我們的業務、收入或經營業績沒有重大影響。
關鍵 會計政策和估計
我們的 重要會計政策在本 10-Q表季度報告以及截至2023年3月31日和2022年3月31日財年的10-K表年度報告中包含的財務報表附註中進行了更全面的描述。我們認為，以下會計政策 對於人們全面瞭解和評估我們的財務狀況和經營業績至關重要。
公平 價值測量
公允價值衡量指南明確指出，公允價值是退出價格，代表在市場參與者之間的有序交易中出售 資產或為轉移負債而支付的金額。因此，公允價值是一種基於市場的衡量標準 ，應根據市場參與者在資產或負債估值中使用的假設來確定。它建立了 公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入。該等級制度為活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價（一級衡量標準）賦予最高 優先級，將最低優先級 分配給不可觀察的輸入（三級衡量標準）。公允價值衡量指南 下的公允價值層次結構的三個層次描述如下：
級別 1-相同資產或負債在計量日可獲得的活躍市場中未經調整的報價；
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第 2 級-在資產或負債的整個期限內，非活躍市場的報價或可直接或間接觀察到的投入；或
級別 3-需要對公允價值衡量具有重要意義且不可觀測的投入（ 得到很少或根本沒有市場活動的支持）的價格或估值技術。
重組票據的 認股權證負債和公允價值期權是三級公允價值衡量標準。
普通股基本 和攤薄後每股收益/虧損
未經審計的簡明合併財務報表中的基本 和攤薄後的每股收益或虧損（“EPS”）金額是根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）260 — 10 “每股收益” 計算的，該編纂規定了每股收益的列報要求。基本每股收益基於 已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益基於已發行普通股 股的加權平均數和攤薄後的普通股等價物。基本每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益或虧損 （分子）除以該期間已發行普通股的加權平均數（分母）。截至2023年12月31日的九個月 ，公司擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，這些股票將按持有人的期權轉換為約994,965,000股標的普通股，1,656股E系列可贖回可轉換優先股，其大約 5,678,000股標的股票可由投資者選擇以0.35美元的固定轉換價格進行兑換，75萬股 F 優先股，將由持有人選擇轉換為約238,792,000股標的普通股，其中145股G系列可贖回可轉換優先股，其約12,429,000股標的股票可按投資者的 期權進行轉換，折算價格基於折扣後的0.014美元市場價格和18,573,116份未在攤薄後每股收益的計算中， ，因為其影響具有反稀釋作用。截至2022年12月31日的九個月中，公司 擁有5,000,000股A系列可轉換優先股，可由持有人選擇將其轉換為大約 768,561,000股標的普通股，1,500股E系列可贖回優先股，其約5,143,000股標的股票可由投資者選擇，固定轉換價格為0.35美元，以及170股E系列可贖回優先股 可轉換優先股，其標的約277.5萬股可兑換投資者的期權轉換 價格為過去10天兩個最低市場價格平均值的90％；75萬股F系列優先股將由持有人選擇將其轉換為約184,387,000股標的普通股；18,573,116份未償還認股權證 ，這些認股權證未包含在攤薄後每股收益的計算中，因為其影響將是反稀釋性的。
長期資產和長期資產的減值
公司將定期評估在事件和情況需要 進行此類審查時持有和使用的長期資產的賬面價值，並且至少每年評估一次。當長期資產的預期未貼現 現金流可單獨識別且小於其賬面價值時，該資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下，根據 賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認虧損。公允價值主要使用預期 現金流按與所涉風險相稱的折現率來確定。待處置的長期資產的損失以 的方法確定，唯一的不同是處置成本降低了公允價值。
收入 確認
公司根據ASC 606 “與客户簽訂的合同收入” 確認收入，因此，當其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時，公司記錄收入 ，其金額反映了公司預期 為換取這些商品或服務而獲得的對價。該公司將主要向食品服務分銷商以及批發商、 零售機構和海鮮分銷商銷售商品。此外，公司將出售或租用NSI技術或設備。
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為確定公司認定屬於主題606範圍的安排的收入確認，公司將執行以下五個步驟：(1) 通過接收公司發送的採購訂單和確認書來確定與客户的合同； 包括所需的信貸額度批准流程；(2) 確定合同中的履行義務，包括向客户運送 貨物 FOB 發貨點或目的地，(3) 確定從採購訂單開始的交易價格 從客户處收到並由公司發送的確認信，將包括客户提供的折扣和補貼（如果有），(4) 將 交易價格分配給合同中的履約義務，即向客户運送貨物，以及上述步驟 3 中確定的交易 價格；(5) 在（或當時）公司履行履約義務時確認收入，即 公司將貨物的控制權移交給客户產品的裝運或交付。
最近 採用了會計公告
我們最近通過的 會計公告在截至2023年12月31日的季度財務報表附註2中有更全面的描述。
最近 發佈了會計準則
2023年11月，財務會計準則委員會發布了第2023-07號會計準則更新（“ASU”），“分部報告（主題280） 可申報分部披露的改進”，擴大了應申報細分市場的年度和中期披露要求。 修正案要求加強對某些細分市場的披露，並要求披露管理層如何使用報告的衡量標準 來評估細分市場的業績。修正並未改變區段的確定、彙總方式，也沒有改變閾值應用於 確定可申報區段的方式。更新後的標準對從 2025 財年開始的年度期和 2026 財年第一季度開始 的過渡期有效。允許提前收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2023 年 12 月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第 2023-09 號 “所得税（主題 740）：改進所得税披露” ，其中要求進行兩項主要改進：1) 關於申報實體有效税率對賬的分類信息， 和 2) 關於已繳現金所得税的信息。此外，刪除了與未確認的税收優惠和無限期 再投資聲明相關的具體披露。對於公共企業實體，新要求將在 2024 年 12 月 15 日之後 開始的年度期間內生效。該指南將在前瞻性基礎上適用，並可選擇追溯適用該標準。允許提前 收養。該公司目前正在評估採用該ASU的影響。
2020 年 8 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2020-06《債務-帶轉換和其他期權的債務（副主題 470-20）和衍生品和套期保值 -實體自有權益合約（副主題 815-40）：可轉換工具和實體 自有權益合同的會計（“ASU 2020-06”），它簡化了某些具有負債特徵的金融工具的會計 和股權。該亞利桑那州立大學（1）刪除了ASC 470-20 “債務：帶有轉換的債務和其他期權的債務” 中的現有 指南，簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計核算，該指南要求實體將股權中的受益轉換特徵 和現金轉換特徵與主可轉換債務或優先股分開考慮；（2）修訂了ASC 815-40中衍生品會計的範圍例外 與發行人 自有股票掛鈎的工具和嵌入式功能，以及通過取消股票分類所需的某些標準來歸類為股東權益；以及（3）修訂了ASC 260 “每股收益” 中的 指導方針，要求實體使用如果轉換的方法計算可轉換工具 的攤薄後每股收益（EPS）。此外，當 工具可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算以計算攤薄後的每股收益。對於美國證券交易委員會的申報人，不包括較小的申報公司，亞利桑那州立大學2020-06對2021年12月15日之後開始的財年 年有效，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後開始的財政年度。對於所有其他實體，亞利桑那州立大學2020-06對2023年12月15日 之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度內的過渡期。各實體應在 財政年度開始時採用該指導方針，並且不能在中期報告期內通過該指南。該公司目前正在評估亞利桑那州立大學2020-06年度可能對其合併財務報表和相關披露產生的影響 。
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在截至2023年12月31日的 期間，財務會計準則委員會發布了幾份新的會計公告。 本公司已經或將要採納這些聲明（視情況而定）。管理層認為 任何會計聲明的通過都不會對公司的合併財務報表產生或將產生重大影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露
不適用 。作為一家規模較小的申報公司，我們無需提供本項目所要求的信息。
項目 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
我們 維護披露控制和程序體系（該術語的定義見經修訂的1934年《證券 交易法》（“交易法”）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條），旨在合理保證在 規定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》要求在報告中披露的信息 美國證券交易委員會的規則和表格，以及收集此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括 我們的首席執行官並酌情設立首席財務幹事, 以便及時就所需的披露作出決定.
在 設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和運作多好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外， 披露控制和程序的設計必須反映資源限制這一事實，管理層在評估可能的控制和程序相對於成本的好處時必須做出判斷。
截至本報告所涉期末， 公司的管理層在我們的首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了 《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條中定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性。
根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，由於下述財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露 控制和程序無效。 因此，仍有可能無法及時預防或發現對公司中期財務報表的重大誤報 。這不包括公司註冊會計師事務所 對公司財務報告內部控制的評估。因此，我們無法合理保證我們在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息 已被記錄、處理、彙總和報告，以允許我們的主要財務和執行官從2023年12月31日起及時就所需的披露做出決定。
管理層的 評估基於我們對財務報告的內部控制中存在的以下重大缺陷，這些缺陷截至2023年3月31日存在，並且仍然存在，如公司10-K表年度報告所述：
| ● | 職責分工不足，不符合控制目標； |
| ● | 缺乏 獨立董事會（截至資產負債表日），也沒有審計委員會來行使與財務報告和內部控制相關的監督責任 ； |
| ● | 缺乏 內部控制風險評估程序，無法及時發現財務報告風險；以及 |
| ● | 缺乏 關於對實現財務報告目標至關重要的政策和程序的文件。 |
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我們的 管理層將繼續持續監測和評估我們基於風險的方法的相關性以及我們的內部控制 和程序對財務報告的有效性，並承諾在必要和資金允許的情況下采取進一步行動和實施額外的改進 或改進。
補救措施 計劃
管理層 繼續實施旨在確保導致重大缺陷的控制缺陷得到補救的措施，例如 確保這些控制措施得到有效設計、實施和運作。
計劃的 補救行動包括：
| ● | 找出滿足上市公司財務報告要求所需的技能基礎和員工專業知識方面存在的 差距； | |
| ● | 成立 獨立董事會（我們預計將在2024年3月31日結束的第四財季成立）和 一個審計委員會，負責監督有關會計、財務報告、整體 風險和內部控制環境的補救工作和持續指導； | |
| ● | 保留具有上市公司財務報告、技術會計、美國證券交易委員會合規和戰略財務 諮詢經驗的 額外會計人員，以實現適當的職責分離；以及 | |
| ● | 繼續 制定關於會計和財務報告的內部控制的正式政策和程序，並監督現有控制和程序的有效性 。 |
財務報告內部控制的變化
在截至2023年12月31日的財政季度中， 我們對財務報告的內部控制（定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條），沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第 II 部分 — 其他信息
項目 1.法律訴訟
我們 目前沒有參與任何我們認為可能對我們的財務狀況或經營業績 產生重大不利影響的訴訟。在任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構面前或由其進行的任何訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，或據我們公司或任何子公司的執行官所知， 威脅或影響我們的公司、我們的普通股、任何子公司或我們子公司的 高級管理人員或董事以其身份作出不利決定可能會產生重大不利影響。公司 已經解決了所有涉及公司的未決訴訟，沒有公司作為當事方的訴訟或案件懸而未決。
商品 1A。風險因素
可能導致或促成我們未來財務和經營業績差異的因素 包括截至2023年3月31日年度10-K表年度報告第1項中列出的風險因素 中討論的因素 。我們的 10-K 表格和此 報告中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重大的其他風險 也可能對公司產生不利影響。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、現金流或 財務狀況可能會受到影響。
我們於2023年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的10-K表年度報告 第1A項中列出的風險因素沒有重大變化。
項目 2。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
在截至2023年12月31日的三個月中， 沒有未在 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或 8-K 表當前報告中報告的 未經註冊的公司股票證券銷售，但以下情況除外：
2023年10月10日，根據授予日0.02250美元的市場價格 ，向一名新員工發行了5萬股普通股作為簽約獎金，總公允價值為1,100美元。
2023年12月4日，根據獨立諮詢 協議，向財務會計顧問發行了4000萬股普通股。這些股票是代表其財務會計諮詢服務為期一年 服務的不可退還的預付款。根據授予日0.015美元的市場價格，這些股票的公允價值為60萬美元，在截至2023年12月31日的九個月中被認定為諮詢 服務。
除非 另有規定，否則上述證券是依據《證券法》第4（a）（2）條的豁免發行的。根據第4（a）（2）條，向顧問發行 股有資格獲得豁免，因為我們的發行不涉及公開發行。 由於參與 交易的人數、發行方式和發行的證券數量不多，本次發行不是4 (a) (2) 中定義的 “公開發行”。我們沒有進行向大量投資者出售大量 證券的發行。此外，投資者具有第4（a）（2）條 所要求的必要投資意向，因為他們同意並收到了帶有圖例的證券，説明此類證券受到 法第144條的限制。這種限制確保了這些證券不會立即被重新分配到市場上，因此不會成為 “公開發行” 的一部分。根據對上述因素的分析，我們已符合《證券法》第4 (a) (2) 條規定的豁免 資格要求。
項目 3.優先證券違約
沒有。
項目 4.礦山安全披露
不適用 。
項目 5.其他信息
沒有。
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項目 6.展品
附錄 索引
| 展覽 | 通過引用合併 | |||||
| 數字 | 附錄 描述 | 表單 | 展覽 | |||
| 31.1* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席執行官認證。 | |||||
| 31.2* | 規則 13a-14 (a) /15d-14 (a) 首席財務官認證。 | |||||
| 32.1** | 第 1350 節首席執行官認證。 | |||||
| 32.2** | 第 1350 節首席財務官認證。 | |||||
| 101.INS* | 內聯 XBRL 實例文檔 | |||||
| 101.SCH* | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |||||
| 101.CAL* | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |||||
| 101.DEF* | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |||||
| 101.LAB* | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |||||
| 101.PRE* | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |||||
* 隨函提交。
** 隨函提供。
| 44 |
簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人 代表其簽署本報告。
NATURALSHRIMP 公司
| 來自： | /s/ 傑拉爾德·伊斯特林 | |
| 傑拉爾德 伊斯特林 | ||
| 主管 執行官 | ||
| （主要 執行官） | ||
| 日期： | 2024 年 2 月 14 日 |
| 來自： | /s/ 威廉·德爾加多 | |
| 威廉 德爾加多 | ||
| 主管 財務官 | ||
| （主要 財務官兼首席會計官） | ||
| 日期： | 2024 年 2 月 14 日 |
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