美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
時間表 13D
（規則 13d-101）
信息 應包含在根據要求提交的報表中
對 § 240.13d-1 (a) 及其修正案依據提交
§ 240.13d-2 (a)
（第 1 號修正案 ）1
Sensei 生物療法有限公司
（發行人的姓名 ）
Common 股票，每股面值0.0001美元
（證券類別的標題 ）
81728A108
（CUSIP 編號）
NEWTYN 管理有限責任公司
60 東部 42和, 9第四地板
紐約 紐約，紐約 10165
(212) 446-2465
（姓名、 地址和電話號碼
已授權 接收通知和通信）
2024 年 2 月 9 日
（需要提交本聲明的事件的日期 ）
如果 申報人之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購， 並且是因為 §§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請勾選以下方框 ☐。
注意： 以紙質形式提交的附表應包括附表的簽名原件和五份副本，包括所有證物。 參見 § 240.13d-7 適用於需要向其發送副本的其他各方。
1 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的 類證券，以及隨後任何包含可能改變先前封面 頁面中披露信息的修訂。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言，本封面其餘部分所要求的 信息不應被視為 “存檔”，也不應受該法該部分的責任約束，但 應受該法所有其他條款的約束（但是， 看到這 注意事項).
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Newtyn Partners，LP | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| 廁所 | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 特拉華 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 768,921 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 768,921 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 768,921 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 3.08% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| PN |
| 2 |
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Newtyn TE Partners，LP | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| 廁所 | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 特拉華 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 687,752 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 687,752 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 687,752 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 2.75% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| PN |
| 3 |
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Newtyn 管理有限責任公司 | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| OO | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 全新 約克 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 1,456,673 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 1,456,673 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 1,456,673 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 5.83% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| OO |
| 4 |
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Newtyn 資本合夥人有限責任公司 | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| OO | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 特拉華 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 1,456,673 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 1,456,673 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 1,456,673 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 5.83% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| PN |
| 5 |
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Ledo 資本有限責任公司 | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| OO | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 全新 約克 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 1,456,673 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 1,456,673 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 1,456,673 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 5.83% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| OO |
| 6 |
CUSIP 編號 81728A108
| 1 | 舉報人的姓名 | |
| Noah Levy | ||
| 2 | 如果是羣組成員，請選中 相應的複選框 | (a) ☐ |
| (b) ☐ | ||
| 3 | 僅限 SEC 使用 | |
| 4 | 資金來源 | |
| OO | ||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選 複選框 | ☐ |
| 6 | 國籍 或組織地點 | |
| 美國 |
| 7 | 唯一的 投票權 | |
| 的數字 | - 0 - | |
| 股份 | 8 | 共享 投票權 |
| 受益地 | ||
| 由 擁有 | 1,456,673 | |
| 每個 | 9 | 唯一的 處置力 |
| 報告 | ||
| 與 在一起的人 | - 0 - | |
| 10 | 共享 處置權 | |
| 1,456,673 |
| 11 | 彙總 每位申報人實際擁有的金額 | |
| 1,456,673 | ||
| 12 | 如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中 複選框 | ☐ |
| 13 | 第 (11) 行中的金額表示的類別的百分比 | |
| 5.83% | ||
| 14 | 舉報人的類型 | |
| 在 |
| 7 |
CUSIP 編號 81728A108
以下 構成下列簽署人提交的附表 13D（“附表 13D”）。
| 項目 1. | 安全 和發行人。 |
本 聲明涉及特拉華州 公司Sensei Biotherapeutics, Inc.（“發行人”）的普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）。發行人主要行政辦公室的地址是馬裏蘭州羅克維爾市羅克維爾市研究大道1405號，125套房。
| 項目 2. | 身份 和背景。 |
(a) 本聲明由以下人員提交：
| (i) | 特拉華州有限合夥企業（“NP”）Newtyn Partners, LP，就其直接實益擁有的股份而言； | ||
| (ii) | 特拉華州有限合夥企業（“NTE”）Newtyn TE Partners, LP 就 其直接實益擁有的股份而言； | ||
| (iii) | 紐約有限責任公司（“NM”）Newtyn Management, LLC擔任NP和NTE的投資經理； | ||
| (iv) | 特拉華州有限合夥企業（“NCP”）Newtyn Capital Partners, LP 是NP和NTE的普通合夥人； | ||
| (v) | 紐約有限責任公司（“Ledo”）Ledo Capital, LLC，作為NCP的普通合夥人；以及 | ||
| (六) | Noah Levy，分別是 NM 和 Ledo 的管理成員。 |
上述每個 都被稱為 “舉報人”，統稱為 “舉報人”。如第 6 項所述， 申報人均為該特定聯合申報協議的當事方。因此，申報人 特此提交聯合附表13D。
(b) 每位申報人的主要營業地址是 60 East 42和街，9第四樓層，紐約，紐約 紐約州 10165。
(c) NP和NTE的主要業務是投資證券。NM的主要業務是擔任NP和NTE的投資經理 。NCP的主要業務是充當NP和NTE的普通合夥人。Ledo的主要業務 是NCP的普通合夥人。Levy 先生的主要職業是擔任 NM 和 Ledo 的管理成員。
(d) 在過去五 (5) 年中，沒有舉報人在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為或類似 輕罪）。
(e) 在過去五（5）年中，沒有舉報人蔘與過具有司法管轄權的司法或行政機構的民事訴訟 ，因此該訴訟過去或現在都受到判決、 或最終命令的約束，該判決禁止將來違反、禁止或授權受聯邦或州證券法約束的活動，或者 認定有任何違規行為。
(f) 利維先生是美利堅合眾國公民。
| 8 |
CUSIP 編號 81728A108
| 項目 3. | 來源 和資金金額或其他對價。 |
NP和NTE各自購買的 股是使用營運資金（在任何給定時間，可能包括 經紀公司在正常業務過程中提供的保證金貸款）購買的。 NP實益擁有的768,921股股票的總收購價格約為1,138,191美元，包括經紀佣金。NTE擁有的687,752股實益股票 的總收購價格約為1,031,194美元，包括經紀佣金。
| 項目 4. | 交易的目的 。 |
申報人之所以購買這些股票，是因為他們認為股票在購買後構成了有吸引力的投資機會。 視整體市場狀況、申報人可獲得的其他投資機會以及 股票的供應情況而定，申報人可能會按照申報人可能認為的條款和時間，通過在公開市場或私下交易中購買或出售股票 或其他方式，努力增加或減少 在發行人的頭寸，包括在公開市場上購買或出售股票 或其他方式可取的。
2023 年 10 月 25 日，申報人向發行人董事會（“董事會”） 發出一封信（“要約信”），轉達了以等於每股現金1.00美元的價格收購發行人100％的已發行股票的提議， 相當於截至2023年10月25日營業結束時的收盤價溢價約67％（“提案”）（“提案”）。 申報人向董事會提交提案是為了促進建設性討論，目標是 達成一項符合所有股東最大利益的雙方都同意的交易。錄取通知書的副本作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。2023 年 11 月 6 日，董事會拒絕了該提案。
申報人目前沒有任何與附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 項中規定的任何事項有關或導致任何事項的計劃或提案，除非此處另有規定或在 完成本文討論的任何行動時或與之有關的。根據各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況、 業績和戰略方向、發行人管理層和董事會採取的行動、申報人可獲得的其他投資機會 、股票的價格水平、證券市場狀況以及總體經濟和行業狀況， 申報人將來可能會就其對發行人的投資採取他們認為適當的行動，包括， 但不限於參與溝通和與發行人管理層和董事會交換信息，與發行人股東或其他第三方就發行人和申報人的投資進行討論 ，就發行人的運營、治理或資本變動、涉及 發行人或其某些業務的潛在業務合併或處置，或改善發行人財務和/或運營業績的建議，收購 額外股份，處置部分或全部股份股份，或變動他們對 第 4 項中提及的所有事項的意圖。
| 項目 5. | 發行人證券的利息 。 |
此處提及的每個人所持股份的 總百分比基於截至2023年11月 2日的24,996,524股已發行股份，這是發行人於2023年11月7日向 證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中報告的已發行股票總數。
| 9 |
CUSIP 編號 81728A108
| A. | NP |
| (a) | 截至本文發佈之日 ，NP直接擁有768,921股股票。 |
百分比： 大約 3.08%
| (b) | 1。 唯一的投票權或直接投票權：0 2。 共同的投票權或直接投票權：768,921 3. 處置或指示處置的唯一權力：0 4。 處置或指揮處置的共同權力：768,921 |
| B. | NTE |
| (a) | 截至本文發佈之日 ，NTE直接擁有687,752股股票。 |
百分比： 大約 2.75%
| (b) | 1。 唯一的投票權或直接投票權：0 2。 共同的投票權或直接投票權：687,752 3. 處置或指示處置的唯一權力：0 4。 處置或指揮處置的共同權力：687,752 |
| C. | NM |
| (a) | 作為NP和NTE各自的投資經理，NM 可能被視為實益擁有NP和NTE總共擁有的1,456,673股股份 。 |
百分比： 大約 5.83%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 2。 共同的投票權或直接投票權：1,456,673 3。處置或指導處置的唯一權力：0 4。 處置或指揮處置的共同權力：1,456,673 |
| D. | NCP |
| (a) | 作為NP和NTE的普通合夥人的NCP 可能被視為實益擁有NP和NTE總共擁有的1,456,673股股份 。 |
百分比： 大約 5.83%
| (b) | 1。
唯一的投票權或直接投票權：0 2。共同的投票權或直接投票權：1,456,673 3。處置或指揮處置的唯一權力：0 4。處置或指揮處置的共同權力：1,456,673 |
| E. | Ledo |
| (a) | 作為NCP的普通合夥人， Ledo可能被視為實益擁有NP和NTE共擁有的1,456,673股股份。 |
| 10 |
CUSIP 編號 81728A108
百分比： 大約 5.83%
| (b) | 1。 唯一的投票權或直接投票權：0 2。 共同的投票權或直接投票權：1,456,673 3. 處置或指示處置的唯一權力：0 4。 處置或指揮處置的共同權力：1,456,673 |
| F. | Levy 先生 |
| (a) | Levy先生作為NM和Ledo各自的管理成員，可能被視為實益擁有NP和NTE共擁有的1,456,673股股份 。 |
百分比： 大約 5.83%
| (b) | 1。唯一的投票權或直接投票權：0 2。 共同的投票權或直接投票權：1,456,673 3。處置或指導處置的唯一權力：0 4。 處置或指揮處置的共同權力：1,456,673 |
就經修訂的1934年《證券交易法》第13（d）條而言， 提交本附表13D不應被視為承認申報人是發行人不直接擁有的任何證券的受益所有人。 申報人均明確宣佈放棄本文報告的非直接擁有證券的實益所有權。
| (c) | 某些申報人在過去 60 天內進行的 股票交易載於本文 所附附表A，並以引用方式納入此處。 |
| (d) | 已知除申報人以外的 人無權收取 股息或出售股票的收益，也無權指示收取 的股息。 |
| (e) | 不適用。 |
| 項目 6. | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
2023年11月3日，申報人簽訂了聯合申報協議，其中申報人同意代表他們共同提交附表13D中有關發行人證券的聲明 。聯合申報協議作為附錄99.1附於此 ，並以引用方式納入此處。
除本文所述外 ，申報人之間或 申報人與任何其他人之間沒有關於發行人證券的合同、安排、諒解或關係。
| 項目 7. | 材料 將作為證物提交。 |
| 99.1 | 錄取通知書，日期為 2023 年 10 月 25 日 （參照Newtyn Partners, LP、Newtyn TE Partners, LP、Newtyn Management, LLC、Newtyn Capital Partners, LLC、LLC、LDO Capital, LLC和Noah Levy於2023年11月3日提交的附表13D附錄99.1合併）。 |
| 99.2 | 聯合申報協議，日期為 2023 年 11 月 3 日 （參照Newtyn Partners, LP、Newtyn TE Partners, LP、Newtyn Management, LLC、Newtyn Capital Partners, LLC、LLC、LDO Capital, LLC和Noah Levy於2023年11月3日提交的附表13D附錄99.2納入）。 |
| 11 |
CUSIP 編號 81728A108
簽名
經過 的合理詢問，盡其所知和所信，下列每位簽名人都證明本 聲明中提供的信息真實、完整和正確。
日期： 2024 年 2 月 13 日
| Newtyn Partners，LP | ||
| 來自： | Newtyn 管理有限責任公司投資經理 | |
| 來自： | /s/ 尤金·多佐爾採夫 | |
| 姓名： | 尤金 多佐爾採夫 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| Newtyn TE Partners，LP | ||
| 來自： | Newtyn 管理有限責任公司投資經理 | |
| 來自： | /s/ 尤金·多佐爾採夫 | |
| 姓名： | 尤金 多佐爾採夫 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| Newtyn 管理有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 尤金·多佐爾採夫 | |
| 姓名： | 尤金 多佐爾採夫 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| Newtyn 資本合夥人有限責任公司 | ||
| 來自： | Ledo Capital, LLC 普通合夥人 | |
| 來自： | /s/ 尤金·多佐爾採夫 | |
| 姓名： | 尤金 多佐爾採夫 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| Ledo 資本有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/ 尤金·多佐爾採夫 | |
| 姓名： | 尤金 多佐爾採夫 | |
| 標題： | 已授權 簽字人 | |
| 12 |
CUSIP 編號 81728A108
| /s/ 諾亞·利維 | |
| Noah Levy |
| 13 |
CUSIP 編號 81728A108
時間表 A
下表詳細介紹了申報人在2024年2月10日前六十 (60) 天內進行的普通股交易。
| 交易的性質 | 證券 已購買/（已售出） | 每人價格 分享 ($) | 的日期 購買 /銷售 | |||||||
| NEWTYN 合夥人，LP | ||||||||||
| 普通股的出售 | (9,231 | ) | 0.6297 | 12/13/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (3,766 | ) | 0.6321 | 12/14/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (15,659 | ) | 0.6334 | 12/15/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (2,486 | ) | 0.6260 | 12/19/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (728 | ) | 0.6263 | 12/21/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (30,763 | ) | 0.6667 | 12/22/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (18,758 | ) | 0.6596 | 12/26/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (19,312 | ) | 0.6865 | 12/27/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (36,693 | ) | 0.7068 | 12/28/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (24,739 | ) | 0.6868 | 12/29/2023 | ||||||
| 普通股的出售 | (20,561 | ) | 0.7283 | 1/2/2024 | ||||||
| 普通股的出售 | (41,462 | ) | 0.7475 | 1/3/2024 | ||||||
| 普通股的出售 | (574 | ) | 0.8170 | 2/2/2024 | ||||||
| 普通股的出售 | (2,728 | ) | 0.8149 | 2/5/2024 | ||||||
| 普通股的出售 | (18,136 | ) | 0.8342 | 2/6/2024 | ||||||
| 普通股的出售 | (31,389 | ) | 0.8244 | 2/9/2024 | ||||||
下表詳細介紹了 申報人自2024年2月10日起至申報日期間普通股申報人的交易。
| 交易的性質 | 證券 已購買/（已售出） |
價格 每人 分享 ($) |
的日期 購買 /銷售 | |||||||
| NEWTYN 合夥人，LP | ||||||||||
| 出售普通股 | (500) | 0.8425 | 2/12/2024 | |||||||