正如 於 2024 年 2 月 16 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號______

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-8

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

Immix Biopharma, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

2016 年股權激勵計劃

（計劃的完整 標題）

丹尼爾 K. Donahue

格**** 特勞裏格律師事務所

18565 Jamboree Road，500 套房

爾灣， 加利福尼亞州 92612

(949) 732-6500

（服務代理的名稱 和地址）

(949) 732-6500

（服務代理的電話 號碼，包括區號）

用複選標記指示 註冊人是大型加速篩選器、加速申報人、非加速申報人還是較小的申報公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。:

如果 是一家新興成長型公司，則根據《證券法》第 7 (a) (2) (B) 條，用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 任何新的或修訂的財務或會計準則。☐

第一部分

第 10 (a) 節招股説明書中要求的信息

第 1 項。計劃信息

Immix Biopharma, Inc.（“公司”）已通過其2016年股權激勵計劃（“2016年計劃”）。根據2016年計劃，公司可發行的普通股的最大數量 股為1,761,120股。本S-8表格上的註冊聲明 已向美國證券交易委員會（“委員會”）提交，目的是登記根據2016年計劃可發行的1,761,120股公司普通股。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第428（b）（1）條 的規定，將向2016年計劃的參與者發送或提供包含S-8表格第一部分中規定的信息的 文件。此類文件未向委員會提交 ，但與本註冊聲明中提及的文件一起，構成了符合《證券法》第 10 (a) 條要求的招股説明書 。

第 2 項。註冊人信息和員工計劃年度信息

根據招股説明書的每位收件人的書面或口頭要求， 公司將免費向該人提供 本註冊聲明第二部分第 3 項中以引用方式納入併入第 10 (a) 節招股説明書的 的所有文件的副本，但此類文件的證物除外（除非此類證物是通過引用而特別納入 的 包含的信息）。應向Immix Biopharma, Inc. 的投資者關係部提出書面申請，電話號碼為11400 West Olympic，Suite 200，加利福尼亞州洛杉磯 90064，或致電 (310) 651-8041。

第二部分

信息 必填項

在 註冊聲明中

第 3 項。以引用方式納入某些文件

公司向委員會提交的以下 文件以引用方式納入本註冊聲明：

第 4 項證券描述

不適用。

第 5 項。指定專家和法律顧問的利益

加利福尼亞州爾灣市格****·特勞裏格律師事務所 已通過本註冊聲明發行的公司普通股的 有效性。

第 6 項。對董事和高級職員的賠償

以下 摘要是參照下文提及的任何法規的全文以及特拉華州的一家公司Immix Biopharma, Inc. 的第三次修訂的 和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”），對以下 摘要進行了全面限定。

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145 條允許特拉華州公司賠償因為 而曾經或正在成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方或可能成為當事方的任何一方的 個人，無論是民事、刑事、行政還是調查行動（公司採取的行動或其權利的行動除外）該人現在或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者目前或曾經是應 公司的要求擔任董事的事實、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級職員、僱員或代理人， 抵消費用（包括律師費）、判決、罰款和在和解中支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並以合理的 人認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或訴訟而言， 沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。

對於 由公司提起的或行使權的訴訟，DGCL 第 145 條允許特拉華州公司賠償任何 個人，如果該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或因為 個人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或可能成為任何一方或可能成為任何一方的 人應作為另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的 的要求， 抵消費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並且有理由認為該人符合或不反對公司的最大利益 ，則該人因此類訴訟、訴訟 或訴訟所產生的實際和合理的費用，但不得就該人 被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償公司，除非且僅限於大法法院或 提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況 ，該人有權公平合理地為大法法院或其他法院 認為適當的費用獲得賠償。

DGCL 第 145 條還允許特拉華州公司代表任何現任或曾經是公司董事、 高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任其他公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、員工 或代理人的任何個人購買和維持保險，以應對該人承擔的任何責任 和無論公司 是否會，該人以任何此類身份招致的費用，或因該人的身份而產生的根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們的 公司註冊證書規定，在DGCL允許的最大範圍內，我們的董事不因違反董事信託義務而對 我們或股東承擔個人金錢損害賠償責任。如果在本協議發佈之日之後對DGCL進行了修改 以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，則我們的董事 的責任將在修訂後的DGCL允許的最大範圍內被取消或限制。

我們的 公司註冊證書要求我們在適用法律允許的最大範圍內，為我們的董事和高級管理人員提供補償（並預付費用 ，並授權我們在適用法律允許的最大範圍內，向其他員工和代理人（以及DGCL允許我們向其提供賠償的任何其他人員）提供補償 （並預付費用）) 通過章程條款、與此類董事、高級職員、員工、代理人或其他人達成的協議、股東的投票或不感興趣的 董事或其他人，僅受DGCL針對違反我們公司、 股東和其他人的義務行為設定的限制。

我們的 公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大範圍內，以DGCL允許的方式，對我們的每位董事、高級管理人員和我們有權根據DGCL第145條進行賠償的所有其他人員賠償費用（包括 律師費）、判決、罰款、和解以及與任何訴訟相關的實際和合理的金額， 該人是或曾經是本公司董事的原因。我們可以自費維持保險，以保護 公司和我們的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何此類費用、責任或損失的損失，無論我們是否有權 對此類人員進行賠償。

我們 有 與我們的每位董事和執行官簽訂了賠償協議 ，該協議的範圍比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。除其他外，這些賠償協議要求我們賠償我們的董事和執行官因其身份或服務而可能產生的責任。 這些賠償協議還要求我們預付董事和執行官在調查 或為任何此類訴訟、訴訟或程序進行辯護時產生的所有費用。我們認為，這些協議對於吸引和留住合格的人員 擔任董事和執行官是必要的。

我們 維持保險，費用由我們承擔，以保護公司和我們的任何董事、高級職員、員工或代理人免受任何此類費用、 責任或損失的影響，無論我們是否有權對此類人員進行賠償。

就允許根據我們的公司註冊證書、章程、DGCL 或其他條款對我們的董事、高級管理人員或控制我們公司的人員進行賠償而言， 作為《證券法》產生的責任的賠償，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，是 因此不可執行。

第 7 項。已申請註冊豁免

不適用。

項目 8.展品。

第 9 項。承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

但是， 但是，如果第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含的信息包含在註冊聲明中，則第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不適用。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-8表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人於2024年2月16日在加利福尼亞州洛杉磯市代表其簽署本註冊聲明， 經正式授權。

授權書

簽名如下所示的每位 人特此構成並任命伊利亞·拉赫曼和加布裏埃爾·莫里斯，他們每人作為該人的 真實合法的代理人和代理人，均擁有替代和重新替換的全權，並以該人的 的姓名、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊的任何或所有修正案（包括生效後的修正案） 聲明，並將該聲明連同其所有證物以及與之相關的其他文件一起提交給美國證券交易所 委員會，授予該事實上的律師和代理人進行和履行場所內和周圍所必需的每一項行為和事物的全部權力和權力，完全符合該人本人可能或可能做的所有意圖和目的，特此 批准和確認該事實律師和代理人或其替代人或其替代人可能合法做或促成的所有行為 憑藉它來完成。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下 人以所示身份於2024年2月16日簽署。