shcr-20231108

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月8日

SHARECARE, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-39535	85-1365053
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

東北地區東帕斯渡輪路 255 號, 700 套房

亞特蘭大, 格魯吉亞30305

（主要行政辦公室地址）

註冊人的電話號碼，包括區號:(404) 671-4000

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，面值每股0.0001美元	SHCR	納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，每股行使價為每股11.50美元	該死的	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 x

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。

☐

項目 2.02。經營業績和財務狀況。

2023年11月9日，Sharecare, Inc.（“公司”）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2023年9月30日的第三季度財務業績。新聞稿的副本作為附錄99.1附後，以引用方式納入此處。

就1934年《證券交易法》第18條而言，本2.02項中的信息，包括本文件附錄99.1所附的新聞稿，不得被視為 “提交”，也不得將其視為以提及方式納入根據1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中以具體提及方式明確規定。

項目 5.02。董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年11月9日，公司宣佈，公司董事會（“董事會”）現任成員布倫特·雷頓將被任命為首席執行官（“CEO”），自2024年1月2日起生效。屆時，公司現任首席執行官傑夫·阿諾德將轉任董事會執行主席（“執行主席”），繼續活躍於日常業務並與雷頓先生密切合作。

雷頓先生現年56歲，自2023年1月起擔任董事會成員。雷頓先生目前擔任Centene公司（“Centene”）首席執行官的高級顧問，此前他曾擔任Centene的總裁兼首席運營官。

雷頓先生與他被任命為公司首席執行官的任何其他人之間沒有任何安排或諒解，雷頓先生與公司的任何董事會成員或任何執行官都沒有家族關係。Centene是該公司的客户，該公司在2022年從Centene獲得了約87.5萬澳元。根據S-K條例第404（a）項的規定，由於這種客户關係，雷頓先生可能被視為在公司與Centene的交易中擁有直接或間接的重大利益。

關於首席執行官的任命，公司預計將與雷頓先生簽訂僱傭協議，規定年基本工資為500,000美元，並提供相當於基本工資100％的現金獎勵機會，與績效門檻掛鈎。雷頓先生還將在開始工作時獲得一次性股權激勵補助金，其中包括1000萬個限制性股票單位（“RSU”）和300萬個績效股票單位（“PSU”）。限制性股票單位將在三年內按季度歸屬，但須視持續就業情況而定。PSU將根據董事會薪酬與人力資本委員會（“C＆HC委員會”）確定的特定績效標準進行歸屬。未來的股票獎勵將由C＆HC委員會酌情決定。雷頓先生還有權獲得相當於（a）其基本工資、（b）實際獎金和（c）相當於COBRA每月費用24倍以及在此期間獲得公司團體健康計劃承保能力的總和的遣散費。雷頓先生將參與Sharecare, Inc.控制權變更計劃（“CIC計劃”），使用兩倍乘數計算符合條件的解僱；前提是，對於雷頓先生的未償股權和長期獎勵，只有在2024年11月8日之前發生控制權變更後出現合格終止時，他才有權按比例進行歸屬（而CIC計劃現有條款下的完全歸屬））。雷頓先生還是公司標準形式的賠償協議的當事方，該協議的形式此前由公司作為公司於2021年7月8日提交的8-K表最新報告的附錄10.2提交。

在他從首席執行官過渡到執行主席的過程中，以及為了支持雷頓先生擔任首席執行官一職，阿諾德先生於2023年11月8日獲得了一筆一次性的RSU補助金，其公允市場價值（基於過去的30天VWAP）相當於500萬美元。限制性股票單位將在三年內按季度歸屬。在控制權變更方面，限制性股票單位也將受到與上述授予雷頓先生的獎勵相同的加速歸屬條件的約束。此外，對Arnold先生未償還的未歸屬股權獎勵的條款進行了修訂，規定如果Arnold先生無故解僱執行主席職務或因正當理由辭職（每種情況均按其僱傭協議的定義），則加速歸屬。否則，Arnold先生在現有僱傭協議中規定的就業經濟條件將保持不變。

此外，2023年11月8日，公司和首席運營官賈弗裏·穆罕默德同意，穆罕默德將離開公司尋求其他機會。

第 8.01 項。其他活動。

2023年11月9日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈雷頓先生為公司的下一任首席執行官，阿諾德先生將轉任為執行主席。新聞稿的副本作為附錄99.2附後，以引用方式納入此處。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。


展覽						描述
99.1						2023年11月9日的新聞稿報告了公司截至2023年9月30日的第三季度業績。
99.2						新聞稿，日期為 2023 年 11 月 9 日.
104						封面交互式數據文件（格式為嵌入式 XBRL，包含在附錄 101 中）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


			SHARECARE, INC.
日期：2023 年 11 月 9 日
			作者：/s/ 賈斯汀·費雷羅
			姓名：賈斯汀·費雷羅
			職務：首席財務官