424B5

5.125％的票據將於2029年2月15日（2029年票據）到期，5.450％的票據將於2034年2月15日到期（2034年票據以及與2029年票據合計的票據）。票據的利息將從 2024 年 2 月 20 日開始累計。自2024年8月15日起，票據的利息將在每年的2月15日和8月15日每半年拖欠一次支付。

我們可以選擇在票據描述可選贖回中描述的適用贖回價格隨時不時地全部或部分贖回特此發行的任一系列票據。

如果發生控制權變更回購事件，我們將被要求提出以票據本金101％的收購價格向持有人購買票據。參見控制權變更後由持有人選擇回購票據的説明。

我們打算將出售特此發行的票據的淨收益用於償還我們 2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％的票據的未償還本金總額，以及用於一般公司用途的剩餘部分（如果有）。在進行此類還款之前，我們可能會將所得款項暫時用於一般公司用途。請參閲使用所得款項。

這些票據將是我們的優先無抵押債務，將不時與我們未償還的其他優先債務在償付權中處於同等地位。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據實際上也將低於Cardinal Health的任何有擔保債務。這些票據在結構上將隸屬於 Cardinal Healths子公司的負債，包括應付貿易賬款。

投資票據涉及風險。有關投資票據時應考慮的某些風險的討論，請參閲第 S-11 頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件中列出的風險，這些文件以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。


	Per 2029 年票據			筆記總數		Per 2034 注意			筆記總數
向公眾公開的價格⁽¹⁾		99.923	%	$	649,499,500		99.932	%	$	499,660,000
承保折扣		0.600	%	$	3,900,000		0.650	%	$	3,250,000
扣除開支前給我們的收益⁽¹⁾		99.323	%	$	645,599,500		99.282	%	$	496,410,000

(1)	外加自2024年2月20日及當日起的應計利息（如果有）。

目前，這些票據沒有公開市場。我們無意申請將任一系列票據在證券交易所上市，也無意申請將任一系列票據納入自動交易商報價系統。

我們預計，票據只能在2024年2月20日左右通過存託信託公司以賬面記賬的形式交付給投資者，其參與者的賬户，包括歐洲清算銀行SA/NV和Clearstream Banking, S.A.。

聯席圖書管理人


美國銀行證券		高盛公司有限責任公司		馬克杯		富國銀行證券



巴克萊	德意志銀行證券	摩根大通

高級聯席經理



滙豐銀行	PNC 資本市場有限責任公司	豐業銀行

聯合經理


亨廷頓資本市場		渣打銀行		Truist 證券		US Bancorp


	頁面
關於本招股説明書補充文件		S-1

在哪裏可以通過 REFERENCE 找到更多信息並納入某些文檔		S-1

有關前瞻性陳述的信息		S-3

摘要		S-8

風險因素		S-11

大寫		S-13

所得款項的使用		S-14

筆記的描述		S-15

非美國人的美國聯邦所得税注意事項持有者		S-30

承保		S-33

法律事務		S-40

專家們		S-40

招股説明書


	頁面
關於這份招股説明書		1

在哪裏可以找到更多信息以及		2

以引用方式納入某些文件		2

風險因素		4

關於前瞻性陳述的警示性聲明		5

該公司		7

所得款項的使用		8

股本的描述		9

債務證券的描述		12

單位描述		28

證券的有效性		29

專家們		30

分配計劃		31

s-i

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了我們發行的票據的具體條款以及與我們相關的其他事項。第二部分是隨附的招股説明書，其中提供了有關我們可能不時發行的證券的更多一般信息，其中一些不適用於我們發行的票據。如果招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息與隨附的招股説明書中的信息不同，則應依賴本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。在投資票據之前，您應仔細閲讀本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及下文 “在哪裏可以找到更多信息並通過參考文獻納入某些文件” 標題下描述的更多信息。

對於其他人可能向您提供的任何信息，我們不承擔任何責任，也無法保證的可靠性，承銷商及其關聯公司也不承擔任何責任。除非此類文件中另有説明，否則您不應假設本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入的信息在本招股説明書補充文件發佈之日或合併信息出現的文件之日以外的任何日期都是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的分發以及票據在某些司法管轄區的發行可能會受到法律的限制。在任何不允許要約的司法管轄區，我們都不會提供票據要約。持有本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的人應自行了解並遵守任何此類限制。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格這樣做或向任何非法提出此類要約或招攬的司法管轄區的任何人提出的要約或招標，也不得與之關聯使用。

您不應將本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。您應向自己的法律顧問、會計師和其他顧問諮詢有關購買票據的法律、税務、商業、財務和相關建議。根據適用投資法或類似法律，我們不會就您投資票據的合法性向您作出任何陳述。

在哪裏可以找到更多信息，並通過引用納入某些文檔

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦包含省略信息的公開提交的文件，向您披露本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中未包含或交付的重要業務和財務信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。此類申報也可以在我們的網站上查閲，網址為 http://www.ir.cardinalhealth.com。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中對我們網站的所有引用僅為無效的文本參考文獻，我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。您也可以通過以下方式寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：Cardinal Health, Inc.，俄亥俄州都柏林市7000號紅衣主教廣場 43017，(614) 757-5035 注意：投資者關係。除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中，否則不會發送這些證物。

S-1

作為一家知名的經驗豐富的發行人（定義見《證券法》第405條），我們已根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）向美國證券交易委員會提交了S-3表格的自動上架註冊聲明，涵蓋了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的證券。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，其中一些信息包含在附帶的證物中，或以引用方式納入註冊聲明。註冊聲明，包括其中包含或以引用方式納入的證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀。本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們以引用方式提交或合併了任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。引用實際文件，對有關合同、協議或其他文件的每份陳述進行了全面限定。

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及在本招股説明書補充文件發佈之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們完成本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所提供的證券的發行。除非另有説明，否則我們不會以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的（包括下面列出的表格 8-K 的當前報告）。


美國證券交易委員會文件		期限/日期
10-K 表年度報告		截至 2023 年 6 月 30 日的財政年度，於 2023 年 8 月 15 日向美國證券交易委員會提交。

表格 10-Q 的季度報告		季度截至 2023 年 9 月 30 日，於 2023 年 11 月 3 日向美國證券交易委員會提交； 2023 年 12 月 31 日並於 2024 年 2 月 1 日向美國證券交易委員會提交。

表格 8-K 的最新報告		日期為 2023 年 8 月 15 日 15 日（僅涉及第 5.02 項）；2023 年 9 月 6 日；以及 2023 年 11 月 16 日。

附表 14A 的最終委託書		於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交2023年年度股東大會（人力資源和薪酬委員會報告標題下列出的信息除外）。

就本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書而言，中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的任何聲明修改或取代了先前的聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書的一部分。

S-2

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書、我們向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2023年6月30日財年的 10-K表年度報告（2023年10-K表格）、我們的股東年度報告、我們的任何10-Q表季度報告和任何8-K表最新報告（以及此類報告的任何證物以及此類報告的任何修正案）、我們的新聞稿或由我們或代表我們作出的任何其他書面或口頭陳述可能直接或以引用方式納入前瞻性陳述反映我們當前對未來事件、前景、預測或財務業績的看法（截至此類前瞻性陳述首次發表之日）的陳述。這些前瞻性陳述中討論的事項受某些風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致實際業績與此類陳述中的預期、預期或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於：

我們經營所在市場的競爭壓力，包括定價壓力；

與仿製藥定價和需求有關的不確定性；

用於全球醫療產品和分銷（GMPD）細分市場製造的大宗商品和其他材料的成本大幅增加，包括各種成分、化合物、原材料或能源，例如油基樹脂、紙漿、棉花、乳膠和其他大宗商品，以及我們可能無法成功抵消或緩解這些增長；

與仿製藥發佈的時間、頻率和盈利能力或我們的藥品仿製藥計劃的其他組成部分相關的不確定性；

品牌藥品推出時間或頻率的變化；

與最近商用疫苗的分銷時間、規模和利潤影響相關的不確定性；COVID-19

我們的信息系統或第三方服務提供商信息系統的任何泄露，包括未經授權的訪問、使用或披露公司或客户信息、訪問中斷以及與我們有效管理因任何此類泄露或中斷而產生的任何問題的能力相關的附帶風險；

與解決和辯護我們已經或將要被點名的與處方阿片類止痛藥分發有關的訴訟和調查的持續風險，包括司法部對我們的反轉用計劃、我們的反轉用政策和程序以及我們某些受管制物質的分銷的調查；

與國家阿片類藥物和解協議相關的風險，包括維持分銷商受控物質反轉用計劃的要求的變更可能導致不可預見的成本或運營挑戰的風險，以及如果我們未能或被指控未能遵守和解協議的條款，我們可能會受到金錢或其他處罰或導致對我們提起更多訴訟的風險；

與Cardinal Health Brand產品相關的不確定性，包括我們管理成本、基礎設施和保持利潤、增加銷量和改善其業績的能力；

收購產生的風險，包括與這些業務收購前的運營或活動相關的可能負債，以及與我們實現收購預期結果的能力相關的不確定性；

與我們的自保損失索賠的税收優惠相關的風險，包括某些州法院對法律和保險單的解釋可能會影響我們的自保損失，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響；

我們或我們的第三方服務提供商信息系統、我們的關鍵設施（包括我們的國家物流中心）或我們的配送網絡中斷、損壞或無法訪問或出現故障；

S-3

因質量問題或我們在醫療器械或其他產品的製造或我們的複合、重新包裝、信息系統或藥房管理服務中可能造成人員傷害或財產或運營損失的其他潛在或涉嫌的錯誤或缺陷而產生的成本或索賠，包括召回、補救工作、及相關產品責任索賠和訴訟，包括集體訴訟；

監管機構和其他政府機構的行動，包括美國緝毒局管理局、美國衞生與公共服務部的某些機構（包括美國食品藥品監督管理局、醫療保險和醫療補助服務中心、監察長辦公室和民權辦公室）、美國核監管委員會、美國聯邦貿易委員會、美國海關和邊境保護局、各州藥房委員會，州管制藥物管理局，州衞生部門，州保險部門、州醫療補助部門或類似監管機構或政府機構或外國同等機構，在每種情況下都可能延遲、限制或暫停產品開發、製造、分銷、進口或銷售，或導致警告封信、召回、扣押、禁令或貨幣制裁；

我們的業務使用的商品、組件、化合物、原材料或能源短缺，包括放射性同位素供應中斷；

一個或多個關鍵供應商的損失或違約，而替代供應商可能不容易找到；

某些業務流程計劃的不確定性，包括 IT 基礎設施活動和外包關係，包括此類計劃實現預期收益的能力、我們可能產生意外費用的風險以及我們可能無法留住關鍵人員的風險；

在開發、生產、製造、採購和銷售新的或現有的產品和服務方面遇到的困難或延遲，包括在獲得或維持必要的監管許可（無論是我們自己的還是第三方）或與這些活動相關的批准方面遇到的困難或延遲；

製造中斷，無論是由於監管行動，包括減少環氧乙烷排放的監管行動、生產質量偏差、安全問題或原材料短缺或缺陷，還是由於關鍵產品是在單一製造工廠生產的，替代設施有限；

與行業依賴環氧乙烷（EtO）對我們生產或分銷的某些醫療產品進行消毒相關的風險，包括減少環氧乙烷排放的監管行動可能變得更加普遍，這可能導致成本增加或供應短缺；以及針對我們指控因環氧乙烷暴露造成人身傷害的訴訟可能變得更加普遍的風險；

我們可能面臨税法不利變化或税收狀況面臨挑戰的可能性，包括提高美國公司税率的可能性；

S-4

由於我們的某些業務是醫療保險認證供應商或參與其他聯邦和州醫療保健計劃，例如州醫療補助計劃和聯邦 340B 藥品定價計劃，這些企業必須遵守認證和質量標準以及其他規章制度，包括適用的報告、賬單、付款和記錄保存要求，所產生的風險；

藥品製造商根據340B藥品定價計劃限制向合同藥房銷售所產生的風險，這可能會對我們的客户產生不利影響；

我們的某些業務生產藥品和醫療產品或重新包裝藥品而產生的風險，這些藥品是通過聯邦或州醫療計劃購買或報銷的，或以其他方式受其管轄，這些企業受規定此類計劃補償資格的聯邦和州法律以及其他適用的標準和法規的約束；

法律變更或法律或法規解釋或適用的變化，以及可能未能遵守適用法律或法規，包括可能的誤解或誤用所致；

條款或我們履行主要客户或供應商關係合同義務的能力出現不利變化，或客户組合的變化；

美國或外國税法的變化以及對我們的税收狀況的不利挑戰以及為解決這些挑戰而支付的款項所產生的風險，這可能會對我們的有效税率或納税產生不利影響；

可能的政府醫療改革導致的不確定性，包括與醫療保險藥物退款安排相關的提案、《患者保護和平價醫療法案》主要部分的可能廢除或更換、與處方藥定價透明度相關的提案以及可能的通過全民醫療保險；

減少或限制州或聯邦一級的政府撥款，或醫療保健保險公司限制產品和服務付款的努力；

製造商定價、銷售、庫存、分銷或供應政策或做法的變化；

有關處方藥定價、醫療保健服務或強制性福利的立法或法規的變化；

最高法院對多布斯訴傑克遜案的裁決所產生的不確定性，包括與各州擬議和通過的法律相關的不確定性，這些法律可能會影響我們分銷或儲存某些藥品的能力，以及我們在各個司法管轄區為遵守這些新法律而可能承擔不可預見的費用的風險；

醫院購買團體或醫院購買行為的變化；

藥品、醫療和外科產品的分銷或採購模式的變化，包括增加直接和有限分銷；

醫療補助計劃下仿製藥藥品的處方藥報銷公式和相關報告要求的變更；

S-5

我們維持適當知識產權保護的能力；我們管理和完成資產剝離或其他戰略業務合併交易的能力，包括我們尋找買家或其他戰略退出機會的能力，以及我們可能遇到比預期更大協同效應失效或以其他方式無法實現戰略目標相關的風險；

欠我們大量款項的客户或供應商的破產、破產或其他信貸失敗；

與全球運營相關的風險，包括當地經濟環境的影響、通貨膨脹、衰退、貨幣波動和全球競爭，以及與遵守與全球運營相關的美國和國際法律相關的風險；

美國或國際貿易政策、關税、消費税或邊境税的不確定性及其對我們採購開展業務所需產品或材料的能力的影響；

與我們使用和依賴全球資本和信貸市場相關的風險，包括我們獲得信貸的能力和信貸成本，這可能會對我們有效為運營提供資金或承擔某些支出的能力產生不利影響；

我們推出和銷售新產品的能力以及我們跟上技術進步的能力；

如果商譽或無形資產減值，則對收益產生重大損失；

與一般政治、商業、行業、監管和市場狀況相關的不確定性；

持續的 COVID-19 疫情帶來的某些風險；以及

2023年10-K表格的風險因素部分以及我們截至2023年9月30日和2023年12月31日的季度10-Q表季度報告中描述的其他因素。

S-6

預期、預測、打算、計劃、相信、將、應該、可能、預測、繼續、可能和類似的表述通常指前瞻性陳述，僅代表聲明發表之日的前瞻性陳述，還包括反映未來業績或指導的陳述、前景陳述和應計費用。我們沒有義務在適用法律要求的範圍內更新或修改任何前瞻性陳述，除外。

S-7

以下摘要重點介紹了本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件中其他地方包含的精選信息，但不包含您在做出投資決策時所需的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及本招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件。

該公司

Cardinal Health, Inc. 是一家成立於 1979 年的俄亥俄州公司，是一家全球醫療保健服務和產品公司，為家中的醫院、醫療保健系統、藥房、門診手術中心、臨牀實驗室、醫生辦公室和患者提供定製解決方案。我們提供藥品和醫療產品以及具有成本效益的解決方案，以提高供應鏈的效率。我們將患者、提供者、付款人、藥劑師和製造商聯繫起來，以進行綜合護理協調和更好的患者管理。

我們行政辦公室的郵寄地址是俄亥俄州都柏林紅衣主教廣場7000號43017，我們的電話號碼是（614）757-5000。

有關我們的業務和事務的更多信息以及對我們可能遵守的某些法律和法規的描述，請參閲本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件中的信息。

最近的事態發展

自2024年1月1日起，Cardinal Health實施了新的企業運營和分部報告結構。更新後的結構包括兩個可報告的板塊，取代了以前的製藥板塊和醫療板塊：（i）製藥和專業解決方案板塊以及（ii）GMPD板塊。核與精密醫療解決方案、家用解決方案和 OptiFreight^®物流將獨立運營，並作為 “其他” 報告。

製藥和特種解決方案板塊以前屬於製藥板塊，包括Cardinal Health最大和最重要的業務、其藥品分銷業務和增長較快的專業業務，包括下游專業分銷和上游製造商服務。

GMPD板塊以前屬於醫療領域，包括Cardinal Health的美國和國際產品及分銷業務，以及其WaveMark業務。從2024財年第三季度開始，Cardinal Health將根據該運營結構報告其業績。

S-8


發行人		卡迪納爾健康有限公司

提供的票據		票據本金總額為11.5億澳元，包括： 2029年到期的5.125％票據的本金總額為6.5億美元。
		2034年到期的5.450％票據的本金總額為5億美元。

利息		2029年票據的年利率為5.125％。 2034年票據的年利率為5.450％。

成熟度		2029 年票據為 2029 年 2 月 15 日。 2034 年的 2034 年票據是 2034 年 2 月 15 日。

利息支付日期		從 2024 年 8 月 15 日開始，每年 2 月 15 日和 8 月 15 日。

記錄日期		2 月 1 日和 8 月 1 日。

可選兑換		我們可以選擇隨時全部贖回任一系列的票據，也可以不時部分贖回，如票據描述可選贖回中所述。

控制權變更回購事件		控制權變更回購事件發生後，我們將被要求向回購之日提出以相當於票據本金101％的價格購買票據的要約，外加應計和未付利息（如果有）。參見控制權變更後由持有人選擇回購票據的説明。

優先級		這些票據將是Cardinal Health的優先無抵押債務。這些票據的支付權將與Cardinal Health的所有現有和未來優先債務相同；優先於Cardinal Health所有現有和未來的次級債務。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未償還約47億美元的債務和借款的附屬債務擔保，票據將與借款同等排序。

		這些票據在結構上將從屬於Cardinal Health子公司的負債，包括應付貿易賬款。截至2023年12月31日，Cardinal Healths的子公司有大約 1.24億美元的借款（由Cardinal Health擔保）和Cardinal Healths的債務

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		子公司共有約343億美元的貿易應付賬款，從結構上講，這些票據將從屬於。就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據實際上將低於Cardinal Health的任何有擔保債務。Cardinal Health目前沒有擔保債務。

註釋的形式		這兩個系列的票據最初將由一個或多個全球票據代表，這些票據以存託信託公司（DTC）的提名人Cede & Co. 的名義註冊。這兩個系列的票據將以 2,000 美元的面額發行，超過該面額的整數倍數為 1,000 美元。

所得款項的用途		我們估計，扣除承保折扣和估計的未報銷發行費用後，出售票據的淨收益約為11.39億美元。我們打算將出售特此發行的票據的淨收益用於償還2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％票據的全部未償還本金總額，以及剩餘部分（如果有），用於一般公司用途。在進行此類還款之前，我們可能會將所得款項暫時用於一般公司用途。參見收益用途。本招股説明書補充文件不構成我們2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％票據的贖回通知。

進一步發行		未經通知票據持有人或徵得其同意，我們可能會不時創建和發行本招股説明書補充文件提供的任何一個系列的額外票據，這些票據在所有方面將與所發行的適用系列票據具有同等和按比例排序，其條款和條件（發行日期、公眾價格以及首期利息支付日期除外）與該系列票據相同，因此此類額外票據的條款和條件（發行日期、公眾價格以及適用的首次利息支付日期除外）將合併，與2029年票據或2034年票據形成單一系列（視情況而定）。參見附註説明。

風險因素		有關在決定投資票據之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲第S-11頁開頭的風險因素，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中列出的風險，這些風險以引用方式納入了本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書。

受託人		紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州

適用法律		票據將受紐約州法律管轄，我們發行票據所依據的契約也將受紐約州法律管轄。

S-10

投資我們的票據涉及各種風險。有許多因素，包括下文以及我們截至2023年6月30日財年的10-K表年度報告以及截至2023年12月31日和2023年9月30日止季度期的10-Q表季度報告中描述的因素，這些因素以引用方式納入本招股説明書補充文件中，因為這些因素可能會在我們向美國證券交易委員會提交的報告中定期修改、更新或修改，這可能會對我們產生重大不利影響經營業績、財務狀況、流動性和現金流。自2024年1月1日起，Cardinal Health實施了新的企業運營和分部報告結構。更新後的結構包括兩個可報告的板塊，取代了以前的製藥板塊和醫療板塊：（i）製藥和特種解決方案板塊和（ii）GMPD板塊。核與精密醫療解決方案、家用解決方案和 OptiFreight^®物流將獨立運營並作為 “其他” 進行報告。此處以引用方式納入的涉及我們先前運營結構的風險將繼續適用於我們在新運營結構下業務的適用部分。在決定是否購買Cardinal Healths票據之前，您應仔細考慮下述風險和不確定性以及本招股説明書和隨附的招股説明書以及以引用方式納入的文件中的其他信息。這些風險並不是我們面臨的唯一風險。我們的業務運營還可能受到其他因素的影響，這些因素目前我們不知道，或者我們目前認為這些因素對我們的運營無關緊要。

與發行相關的風險

這些票據在結構上將從屬於Cardinal Healths子公司的所有現有和未來負債。

Cardinal Health幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，它預計將繼續這樣做。因此，Cardinal Health在任何子公司清算或重組或其他情況下作為股東參與任何子公司資產分配的權利，以及票據持有人作為Cardinal Health的債權人從任何此類分配中受益的能力均受子公司債權人先前的索賠的約束。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未償還約47億美元的債務和附屬債務擔保，用於借款的債務，與這些票據的排名相同。截至該日，Cardinal Health的子公司尚未償還約1.24億美元的借款債務（由Cardinal Health擔保），而Cardinal Healths子公司共有約343億美元的貿易應付賬款，這些票據將在結構上從屬於這些應付賬款。

Cardinal Health目前沒有擔保債務。就Cardinal Health承擔任何有擔保債務而言，就擔保此類債務的資產價值而言，這些票據實際上將低於Cardinal Health的這種有擔保債務。

我們和我們的子公司可能無法產生足夠的現金來償還我們及其所有債務，包括票據。

我們定期償還債務債務或為債務再融資的能力取決於我們的財務狀況和子公司的經營業績，這些財務狀況和子公司的經營業績受當前的經濟和競爭條件以及我們無法控制的某些財務、業務和其他因素的影響。我們不能向您保證，我們的子公司將保持一定的經營活動現金流水平，足以讓我們和他們支付包括票據在內的債務的本金、溢價（如果有）和利息。如果我們和我們的子公司的現金流和資本資源不足以為我們和子公司的還本付息義務提供資金，我們或他們可能被迫減少或推遲投資和資本支出，或出售資產，尋求額外資本或重組或再融資我們的債務，包括票據。

S-11

這些票據是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。我們無意申請在任何證券交易所上市，也無意申請將任一系列票據納入任何自動交易商報價系統。如果沒有活躍的交易市場，您可能無法按其公允市場價值或根本無法轉售票據。票據的未來交易價格將取決於許多因素，包括現行利率、我們的財務狀況和類似證券的市場等。金融市場狀況和現行市場利率過去曾波動，將來可能會波動，這可能會對票據的市場價格產生不利影響。承銷商告知我們，他們目前打算在本次發行完成後，將這兩個系列的票據上市。但是，承銷商可以隨時自行決定停止做市，恕不另行通知。

控制權變更後，我們可能無法回購票據。

控制權變更回購事件發生後，我們將被要求提出按本金總額的101％加上應計和未付利息（如果有），在回購之日之前回購所有張未償還票據。但是，在控制權變更時（按照的定義），我們可能沒有足夠的資金來進行所需的票據回購，或者我們當時存在的債務工具的限制將不允許此類回購。參見控制權變更後由持有人選擇回購票據的説明。

S-12

下表按實際情況列出了我們截至2023年12月31日的短期債務和資本（1），以及（2）經調整後的反映了特此發行的票據的發行和銷售。您應閲讀本表以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的財務報表。請參閲本招股説明書補充文件中的何處可以找到更多信息以及以引用方式納入某些文件。


	截至 2023 年 12 月 31 日
	實際的			調整後
	（未經審計，以百萬計）
現金和現金等價物	$	4,591		$	5,730	¹

短期借款，不包括長期債務的流動部分	$			$
長期債務，包括當前部分：⁽²⁾
特此發行2029年到期的5.125％票據					644
特此發行 2034 年到期的 5.450% 票據					495
3.079% 2024年到期票據		757			757
3.500% 2024年到期的票據		403			403
3.750% 2025年到期的票據		510			510
3.410% 2027年到期票據		1,192			1,192
4.600% 2043年到期票據		312			312
4.500% 2044年到期票據		335			335
4.900% 2045年到期票據		434			434
4.368% 2047年到期票據		567			567
7.00% 2026年到期的債券		124			124
其他長期債務，包括租賃		89			89

長期債務總額，包括流動部分	$	4,723		$	5,862

股東赤字：
不含面值的優先股：
授權50萬股，未發行	$			$
不含面值的普通股：
授權7.55億股股票，截至2023年12月31日，和2023年6月30日已發行3.27億股		2,855			2,855
累積缺陷		(425	)		(425	)
國庫普通股，截至2023年12月31日和2023年6月30日分別為8,300萬股和7,600萬股		(5,724	)		(5,724	)
累計其他綜合虧損		(155	)		(155	)

Cardinal Health, Inc. 股東權益	$	(3,449	)	$	(3,449	)

資本總額	$	1,274		$	2,413

¹	我們打算將出售票據的淨收益用於償還2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％的票據的全部未償本金總額，以及用於一般公司用途的剩餘部分（如果有）。

²	反映已發行的本金總額，扣除承保費、折扣和估計費用。

S-13

我們估計，扣除承保折扣和預計未報銷費用後，出售票據的淨收益將約為11.39億美元。我們打算將出售特此發行的票據的淨收益用於償還2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％票據的全部未償還本金總額，其餘部分（如果有）用於一般公司用途。在進行此類還款之前，我們可能會將所得款項暫時用於一般公司用途。

本招股説明書補充文件不構成我們2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％票據的贖回通知。

S-14

以下對特此發行的票據（在隨附的招股説明書中稱為債務證券）特定條款的描述以及與之不一致的範圍內，取代了隨附招股説明書中標題為 “債務證券描述” 的債務證券一般條款和條款的描述，特此提及的描述。以下對契約某些條款（定義見此處）的摘要並不完整，受契約所有條款的約束，包括契約中對某些條款和作為契約一部分的其他術語的定義，並通過引用對其進行了全面限定。如本描述中所述，除非另有明確説明或上下文另有要求，所有引用 Cardinal Health、我們、我們或我們的均指 Cardinal Health, Inc.，不包括其子公司。

普通的

2029年票據和2034年票據（我們在此處統稱為票據）將作為單獨的優先無抵押債務證券系列發行，該協議自2008年6月2日起由Cardinal Health和北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司作為受託人（受託人）簽訂的基礎契約（基本契約），並由受託人（受託人）補充 Cardinal Health與受託人簽訂的第一份補充契約，日期為2024年2月20日（連同基礎契約，即契約）。契約規定，債務證券可以不時地以不同的條款按一個或多個系列發行。該契約不限制可能發行的債務證券的總金額或Cardinal Health可能產生的任何其他債務。我們對任何其他債務的債務違約均不構成債務證券的違約或違約事件。該契約不包含任何在高槓杆交易中為債務證券持有人提供保護的契約或條款。有關債務證券其他條款的描述，請參閲隨附的招股説明書。契約和票據受紐約州法律管轄。

Cardinal Health可能會不時根據契約發行其他系列的債務證券，包括票據或其他無抵押債務證據，但是，除非另有説明，否則此類其他系列將與票據分開並獨立於票據。

票據將無權獲得任何償債基金的收益。

每個系列的票據最初將由一張或多張全球票據（每張為全球票據）表示，這些票據採用註冊形式，不帶息票，面額為2,000美元或超過1,000美元的整數倍數，如賬面錄入系統所述。

這些票據沒有公開交易市場，我們無意申請任何系列票據在證券交易所上市，也無意申請將任何系列票據納入自動報價系統。

本金總額

2029年票據最初的本金總額將限制在6.5億美元以內，而2034年票據最初的總本金額將限制在5億美元以內。

Cardinal Health可以在不通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下隨時創建和發行其他票據，其優先權和利率、到期日和其他條款與每個系列的票據相同（發行日期、向公眾定價以及在某些情況下，此類額外票據發行日期之後的首次利息支付日除外）。任何此類額外票據，以及本招股説明書補充文件提供的適用系列票據，將分別構成契約下票據的單一系列。如果用於美國聯邦所得税目的的附加票據不能與本文提供的票據互換，則附加票據將具有單獨的CUSIP編號。

S-15

任何利息支付日或到期日的應付利息將是自已支付或適當安排利息的下一個利息支付日（如果沒有為票據支付利息或正式提供，則自發行日起）至但不包括該利息支付日或到期日（視情況而定）的應計利息金額。如果利息支付日或到期日不是工作日，則相關的本金或利息將在下一個工作日支付，就好像在到期日一樣。從該利息支付日或到期日（視情況而定）起至下一個工作日的日這段時間內，此類付款不產生任何利息。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或任何其他日子以外的任何一天，紐約、紐約或主要管理受託人與契約有關的公司信託業務的城市的銀行機構在任何特定時間被要求或授權關閉或關閉。

票據的優先級

這些票據將是Cardinal Health的優先無抵押債務，並將與Cardinal Health現有和未來的所有優先債務在支付權中排名平等。這些票據將優先於Cardinal Health所有現有和未來的次級債務。截至2023年12月31日，Cardinal Health尚未償還約47億美元的債務和借款的附屬債務擔保，這些債券在支付權中將與借款同等地位。

Cardinal Health幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，它預計將繼續這樣做。因此， Cardinal Health在任何子公司清算或重組或其他情況下作為股東參與任何子公司資產分配的權利以及票據持有人作為Cardinal Health的債權人從任何分配中受益的能力均受子公司債權人先前的索賠的約束。截至2023年12月31日，Cardinal Healths子公司尚未償還約1.24億美元的借款債務（由 Cardinal Health 提供擔保），Cardinal Healths子公司共有約343億美元的貿易應付賬款，這些票據將在結構上從屬於這些應付賬款。

可選兑換

在適用的面值看漲日之前，Cardinal Health可以隨時隨地在時間按其選擇全部或部分贖回任何系列的票據，其贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於以下兩項中較大值：

(1) (a) 按半年計算（假設360天的一年包括十二個個30天月）折現的票據剩餘定期還款本金和利息的現值總和（假設票據在適用的面值看漲日贖回到期）

S-16

美國國債利率應由Cardinal Health在紐約時間下午 4:15 之後（或美聯儲系統理事會每天公佈美國政府證券收益率之後）在贖回日前的第三個工作日根據聯邦理事會發布的最新統計數據中該時間之後顯示的最近一天的收益率或收益率確定儲備系統指定為選定利率（每日）-H.15（或任何後續利率）名稱或公佈）（H.15），標題為美國政府證券國庫常量到期日名義（或任何後續標題或標題）（H.15 TCM）。在確定國債利率時，Cardinal Health應酌情選擇：（1）H.15的美國國債固定到期日收益率完全等於從贖回日到適用的面值收款日（剩餘壽命）的期限；或（2）如果H.15的此類美國國債固定到期日不完全等於適用的剩餘壽命，則兩種收益率對應於H.15的美國國債恆定到期日立即小於H.15的收益率，另一種收益率對應於美國國債在H.15上的固定到期日立即長於適用的剩餘壽命，並應使用此類收益率在直線基礎上（使用的實際天數）將結果四捨五入到小數點後三位；或者（3）如果H.15的此類國債固定到期日不短於或長於適用的剩餘壽命，則H.15的單一國債固定到期日收益率最接近適用的剩餘壽命。就本段而言，適用的 H.15 國庫固定到期日或到期日應視為等於自贖回之日起該國債常數到期日的相關月數或年（如適用）。

如果在贖回日之前的第三個工作日不再公佈H.15 TCM ，則Cardinal Health應根據年利率計算適用的國債利率，該利率等於紐約時間上午11點的半年度等值到期收益率，該美國國債贖回日到期日或到期日最接近適用的面值看漲日，視情況而定。如果沒有在適用的面值看漲日到期的美國國庫證券，但是有兩張或更多美國國債的到期日與適用的票面看漲日相等，一隻的到期日早於適用的面值看漲日，另一張的到期日晚於適用的面值看漲日，則Cardinal Health應選擇到期日早於適用的面值看漲日的美國國庫證券。如果有兩張或更多美國國債在適用的面值收回日到期，或者有兩張或更多的美國國債符合前一句的標準，則Cardinal Health應根據紐約時間上午11點此類美國國債的買入和要價的平均值，從這兩種或更多美國國債中選擇交易最接近面值的美國國庫證券。在根據本段條款確定適用的美國國債利率時，適用的美國國債的半年到期收益率應基於該美國國債在紐約時間上午11點的買入價和要價（以本金的百分比表示）的平均值，並四捨五入至小數點後三位。

S-17

任何贖回通知將在贖回日前至少10天但不超過60天郵寄或以電子方式發送（或根據存管機構的程序以其他方式傳送），發送給每位待贖回票據的持有人。在兑換日期延遲或撤銷下述贖回通知的前提下，贖回通知一旦郵寄或送達，贖回票據將在適用的兑換日到期並支付； 提供的根據我們的判斷，任何兑換通知都可能受一個或多個先決條件的約束，包括完成公司交易。在這種情況下，相關的兑換通知將描述每種此類條件，並在適用的情況下聲明，根據我們的判斷，兑換日期可以推遲至任何或所有條件得到滿足（或由我們自行決定免除）的時間（包括發出兑換通知後的 60 天以上），或者此類兑換可能不會發生，如果出現任何或全部此類情況，則此類通知可能會被撤銷在兑換之日之前，尚未滿足（或由我們自行決定免除條件），或在兑換之前兑換日期已延遲。如果任何此類贖回被撤銷或延遲，我們將在贖回日期前一個工作日的營業結束前向受託人提供書面通知，受託人將在收到此類通知後向每位註冊持有人提供此類通知。

如果是部分贖回，贖回票據的選擇將通過抽籤或根據適用的存託程序進行。本金不超過2,000美元的票據將不能部分兑換。如果任何票據只能部分兑換，則與該票據相關的贖回通知將註明票據本金中要兑換的部分。提交註銷原始票據後，將以票據持有人的名義發行本金等於票據未兑換部分的新票據。只要票據由存託信託公司（DTC）（或其他存託機構）持有，票據的贖回應按照存託機構的政策和程序進行。

除非Cardinal Health拖欠贖回價格的支付，否則在贖回日當天和之後，票據或其中要求贖回的部分的利息將停止累計。此外，我們可以隨時通過招標、公開市場或私人協議購買票據，但須遵守適用法律。

控制權變更後由持有人選擇回購

如果發生控制權變更回購事件，除非我們行使了上述可選贖回中所述的全額贖回票據的權利，否則我們將向每位票據持有人提出提議，要求他們以現金回購價格回購該持有人票據的全部或任何部分（等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍數），回購價格等於回購票據總本金額的101％加上應計票據總額的101％截至購買之日但不包括回購票據的未付利息（如果有）。在任何控制權變更回購事件發生後的30天內，或者根據我們的期權，在控制權變更之前的30天內，但在公開宣佈控制權變更之後，我們將向每位持有人發出通知，並向受託人發送一份副本，描述構成或可能構成控制權變更回購事件的一筆或多筆交易，並在通知中規定的付款日期回購票據，該日期將不是早於 30 天且不遲於此類通知送達之日起 60 天。如果在控制權變更完成之日之前送達，則該通知應説明收購要約以在通知中規定的付款日期或之前發生的控制權變更回購事件為條件。我們將遵守《交易法》第14e-1條和《交易法》下任何其他證券法律法規的要求，前提是這些法律法規適用於因控制權變更回購活動而回購票據的。在任何證券法的規定範圍內

S-18

付款代理人將立即向每位持有人交付正確投標票據的購買價格，受託人將立即進行身份驗證並向每位持有人郵寄一張新票據（或通過賬面記錄進行轉讓），其本金等於已交出的任何票據的任何未購買部分； 提供的每張新票據的本金將為2,000美元，或超過本金1,000美元的整數倍數。

如果第三方按照我們提出的要約要求的方式、時間和其他方面提出回購票據，則我們無需在控制權變更回購事件中提出回購票據的提議，此類第三方購買了根據其要約正確投標且未撤回的所有票據。

“低於投資等級評級事件” 一詞是指從公佈一項可能導致控制權變更的安排之日起，到公開通知控制權變更後的60天期限（只要票據的評級處於公開宣佈考慮之中，該期限應延長），每家評級機構（定義見此處）的評級均低於投資等級（定義見此處）因為任何評級機構都可能下調評級）。

控制權變更一詞是指發生以下任何一種情況：(1) 在一個或一系列關聯交易中，直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置（通過合併或合併除外），將我們作為一個整體或基本上所有資產歸還給任何人（該術語是《交易法》第13 (d) (3) 條中使用的）除了 Cardinal Health 或其子公司外；或 (2) 任何交易（包括但不限於任何合併或合併）的完成；結果其中，任何人（如《交易法》第13（d）（3）條中使用的術語）直接或間接成為Cardinal Health50％以上的有表決權股票（定義見此處）的受益所有人，其衡量標準是投票權而不是而不是股份數量。儘管如此，如果（i）Cardinal Health成為控股公司的全資子公司，並且（ii）該交易之後立即擁有的該控股公司的有表決權股票的持有人與該交易前夕的Cardinal Health有表決權的股票持有人基本相同，則該交易將不被視為涉及控制權變更。

控制權變更的定義包括與直接或間接出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置Cardinal Health及其子公司的所有或幾乎所有財產或資產有關的短語。儘管只有有限的判例法可以解釋該短語，但根據適用的法律，對該短語尚無精確的既定定義。因此，我們要求我們通過出售、租賃、轉讓、轉讓或以其他方式處置向其他個人或集團收取的少於所有資產的Cardinal Health及其子公司提出的回購票據的要求的適用性可能尚不確定。

控制權變更回購事件一詞是指同時發生控制權變更和低於投資等級的評級事件。

惠譽、穆迪和標普一詞分別指惠譽評級、穆迪投資者服務公司和標普全球評級（標普全球公司旗下的標普全球評級）或其任何繼任者。

S-19

投資等級一詞是指惠譽較高的BBB-或（或惠譽的任何繼任評級類別下的同等評級）；穆迪評級為Baa3或以上（或穆迪任何繼任評級類別下的等值評級）；標普評級為 BBB-或更高（或標準普爾的任何繼任評級類別下的同等評級）；或來自任何繼任評級類別的同等評級我們選擇的其他評級機構（定義見下文）或評級機構。

評級機構一詞是指（1）惠譽、穆迪和標準普爾各有；（2）如果惠譽、穆迪或標準普爾中任何一方因我們無法控制的原因停止對票據進行評級或未能公開票據評級，則根據《交易法》第15c3-1 (c) (2) (vi) (F) 條的規定選出的全國認可的統計評級機構視情況而定，Cardinal Health將作為惠譽、穆迪或標準普爾或全部公司的替代機構。

截至任何日期，任何特定人員的投票存量（該術語在《交易法》第13（d）（3）條中使用）是指該人當時有權在該人的董事會選舉中進行一般投票的股本。

除非我們違約控制權變更付款，否則在控制權變更付款日當天和之後，根據控制權變更要約投標回購的票據或部分票據的利息將停止累計。

某些盟約

以下是契約中包含的項重大契約的摘要，這些契約已從隨附的招股説明書中描述的條款進行了修改。

對留置權的限制

只要任何票據仍未償還，Cardinal Health就不會、也不會允許任何合併子公司在沒有平等和按比例通過留置權擔保Cardinal Health或任何合併子公司的任何資產的抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）擔保的情況下，也不允許任何合併子公司為借款設立或承擔任何債務資產。上述限制不適用於：

(a)	首次發行票據之日存在的留置權；

(b)	對任何人成為合併子公司時存在的資產進行留置權；

(c)	對Cardinal Health或合併子公司收購資產時存在的資產進行留置權，或擔保支付其收購價格，或擔保Cardinal Health或合併子公司為資產收購價格融資而產生或擔保的債務，如果是不動產、建築或改善，則在資產發生之前或當時產生或擔保的債務或在購置後的 360 天內（如果是不動產）、建築竣工或此類資產的改善或開始全面運營，以較晚者為準），前提是該留置權不適用於Cardinal Health或合併子公司迄今擁有的任何資產，除非是任何此類施工或改善，建築或改善所在的任何不動產除外；

(d)	留置權擔保任何合併子公司欠Cardinal Health或其他全資國內子公司的債務；

(e)	對某人與Cardinal Health或子公司合併或合併時存在的任何資產進行留置權，或者在Cardinal Health或子公司購買、租賃或以其他方式全部或基本上全部收購某人的資產時存在的任何資產；

(f)	對Cardinal Health或合併子公司的任何資產進行留置權，以支持美利堅合眾國或其任何州或政治分支機構，或有利於任何其他國家或其政治分支機構，

S-20

為根據任何合同或法規支付的某些款項提供擔保，或擔保為融資受此類留置權限制的資產（包括但不限於與污染控制、工業收入或類似融資相關的留置權）的全部或部分購買價格（或建築成本）的全部或任何部分融資而產生或擔保的任何債務；

(g)	擔保總額不超過1億美元的利率套期保值義務的留置權，留置權 (i) 根據特定利率對衝協議產生，(ii) 作為多德-弗蘭克特定利率套期保值協議的條件（而不僅僅是合同或定價問題）；

(h)	前述條款 (a) 至 (g) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續期或替換（或連續延期、續期或更換），包括在內；

(i)	正常業務過程中產生的某些法定留置權或其他類似留置權，或由政府合同產生的某些留置權；

(j)	根據工傷補償或類似立法或在某些其他情況下作出或產生的某些質押、存款或留置權；

(k)	由某些法律訴訟產生或產生的留置權，包括因判決或裁決而產生的某些留置權；

(l)	某些税收、攤款或政府費用或徵税的留置權；房東留置權；以及其他留置權和我們開展業務所附帶的費用，或我們對資產的所有權，這些費用不是與借款有關的，也不會嚴重損害我們在業務中使用此類資產或用於其目的的資產價值；或

(m)	對融資子公司的任何資產持有留置權。

儘管有上述限制，但Cardinal Health或任何合併子公司可以在不擔保票據的情況下設定或承擔任何由留置權擔保的債務，前提是在此類設立或假設時以及在票據生效後，當時未償還的豁免債務不超過合併總資產的3.0％。

子公司債務的限制

Cardinal Health不允許任何受限子公司直接或間接為借款承擔任何債務，但前述的限制不適用於以下情況的發生：

(a)	首次發行票據之日的未償債務；

(b)	代表其承擔另一家子公司債務的受限子公司的債務，以及任何受限子公司欠Cardinal Health或其他子公司的債務；提供的此類債務將始終由Cardinal Health或子公司持有；以及提供的更遠的將此類債務轉讓或處置給Cardinal Health或其他子公司以外的其他人時，此類債務的產生將被視為本條款 (b) 所不允許的產生；

(c)	以下原因引起的債務：(i) 在正常業務過程中背書用於存款或託收的流通票據或類似的交易，或 (ii) 銀行或其他金融機構無意中兑現了用正常業務過程中資金不足的資金提取的支票、匯票或類似票據（夏日透支情況除外）；

(d)	由於第三方在正常業務過程中出於善意的商業目的向受限子公司的員工和高級管理人員提供貸款和預付款擔保而產生的債務；提供的所有受限子公司的此類擔保總額不超過1億加元；

(e)	外國受限子公司在正常業務過程中產生的債務；

S-21

(g)	受限制子公司因規定賠償、調整收購價格或類似義務的協議，或擔保、信用證、擔保債券或履約保證金而產生的債務，擔保金或履約保證金為Cardinal Health或其任何子公司處置任何業務、財產或子公司產生的任何義務所產生的擔保或類似信貸支持，不包括受限子公司對此類業務、財產或子公司產生的債務提供的擔保或類似信貸支持以融資為目的的子公司此類收購；

(h)	受限制子公司對該子公司在正常業務過程中提供的債券、銀行承兑匯票或信用證的債務；

(i)	由關於留置權限制的條款所允許的留置權擔保的債務，或由此類交易條款允許的售後回租交易的產生的債務，或為契約簽訂之日後收購的某些財產或資產的購買價格或改善施工成本融資而產生的任何債務；

(j)	因受限子公司遵守適用於此類受限子公司的任何計劃的要求而發行、承擔或擔保的債務，這些要求是由任何提供Cardinal Health無法直接獲得的財務或税收優惠的政府機構通過的；

(k)	為限制貨幣或利率波動的風險而承擔的利率對衝義務產生的利率對衝義務產生的債務，子公司由於其業務運營而受此影響，而不是出於投機目的；

(l)	投資級商業票據計劃下的未償債務；

(m)	負債包括在正常業務過程中為保險費融資；

(n)	任何融資子公司產生的債務；以及

(o)	與上述 (a)、(b)、(f)、 (g) 和 (i) 條所述的任何債務（再融資債務）再融資相關的負債，前提是：

(i)

再融資負債的本金不超過再融資的債務的本金（加上已支付的保費和與此相關的費用），

(ii)

再融資債務的加權平均到期壽命等於或大於再融資債務的加權平均到期壽命，並且

(iii)

再融資債務的排名不比再高，至少與再融資的債務一樣處於次要地位。

儘管有上述限制，但受限子公司可能會因本應受上述限制的借款承擔任何債務，本金總額加上其他負債的本金總額（不包括上述允許的債務），在發生此類債務時，不超過合併總資產的3.0％。

銷售和回租交易的限制

禁止Cardinal Health或任何合併子公司對任何資產進行出售和回租交易（涉及少於三年的租賃的交易除外），除非：

Cardinal Health或合併子公司有權承擔由留置權擔保的債務，其租賃金額至少等於此類交易的應佔債務，但不對票據進行同等和按比例擔保；或

S-22

(a) 通過此類合併形成的繼承人或收購 Cardinal Health全部或基本全部資產的繼任人是根據美國或其州或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體；以及 (b) 該繼承人明確承擔該協議規定的所有Cardinal Health的義務義齒和債務證券；以及 (c) 在此類合併、合併、出售、租賃後立即生效或運輸工具，這種繼任者在履行或遵守的契約和條件時不違約。

修改契約

該契約包含與契約修改相關的某些條款，無論是否徵得根據契約發行的債務證券持有人同意，也包括受修改的影響。參見隨附的招股説明書中的債務證券描述契約的修改。

除了在未徵得隨附招股説明書中描述的任一系列票據持有人同意的情況下，Cardinal Health和受託人可以修改契約或簽訂補充契約外，Cardinal Health和受託人還可以在未經任一系列票據持有人同意的情況下修改契約或將簽訂補充契約使契約、任何擔保或任何適用系列附註的文本與描述的任何條款保持一致在招股説明書補充文件中對其進行了規定，前提是招股説明書補充文件中的此類條款旨在逐字背誦適用契約、任何擔保或任何適用系列票據中的條款。

違約事件

契約包含某些默認事件。請參閲隨附的招股説明書中的債務證券違約事件描述。

定義

以下是本招股説明書補充文件和契約中使用的某些定義術語。我們建議您參閲契約，以全面披露所有此類條款，以及本招股説明書補充文件中使用的未提供定義的任何其他大寫術語。

可歸屬債務就銷售和回租交易而言，是指以下兩項中較小者：

交易所涉資產的公允價值；或

S-23

Rate 套期保值協議指提供與利率、匯率、大宗商品價格或遠期利率波動相關的付款的協議、手段或安排，包括但不限於以美元計價或跨貨幣的利率兑換協議、遠期貨幣兑換協議、利率上限或項圈保護協議、遠期匯率貨幣或利率期權、看跌期權和認股權證。

S-24

特定利率套期保值協議指 (a) 為對衝或減輕Cardinal Health或任何子公司實際面臨的風險（與Cardinal Health或其任何子公司的股權有關的風險除外）而簽訂的利率套期保值協議，或 (b) 為有效限制任何利息的利率、上限或匯率（從固定利率到浮動利率，從一種浮動利率到另一種浮動利率或其他利率）而簽訂的利率套期保值協議承擔Cardinal Health或任何子公司的責任或投資。

子公司指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體，其已發行股票或其他所有權的至少多數擁有投票權選舉該公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他合法實體（不論當時是否有任何其他類別或類別的股票或其他所有權權益）公司、合夥企業、有限責任公司、企業信託、信託或其他法律實體應擁有或可能擁有表決權（由於發生任何突發事件）當時歸Cardinal Health或Cardinal Health以及一家或多家子公司或一家或多家子公司所有。

到期收益率指一系列債務證券的到期收益率，在發行該系列時計算，或者，如果適用，則在最近重新確定該系列的利息時計算，並根據公認的財務慣例計算。

關於受託人

美國紐約銀行梅隆信託公司作為契約下的受託人，已被我們指定為票據的付款代理人、註冊商和 DTC託管人。受託人或其關聯公司將來可能會不時在其正常業務過程中向我們提供銀行和其他服務。

賬本錄入系統

每個系列的票據最初將以一張或多張全球票據的形式發行，按發行本金總額計算，將存放在DTC或代表DTC存放，DTC將充當票據的證券存管機構。這些票據將作為以Cede & Co的名義註冊的完全註冊證券發行。（DTC 合作伙伴提名人）或 DTC 授權代表可能要求的其他名稱。DTC和可能取代DTC作為票據託管人的任何其他存管機構有時被稱為存管機構。除下文所述的有限情況外，以全球票據為代表的票據不能兑換成認證票據。

只要存管機構或其被提名人是全球票據的註冊所有者，該存管機構或此類被提名人（視情況而定）將被視為為契約下所有目的由此類全球票據所代表的個別票據的唯一註冊持有人。以全球票據為代表的個別票據的本金和溢價（如果有）以及任何利息將支付給存管機構或其被提名人，如

S-25

的情況可能是，作為此類全球票據的註冊持有人，根據DTC規則並在DTC結算系統中使用適用於美國公司債務的程序。除下文所述外，全球票據實益權益的所有者無權以其名義註冊該全球票據所代表的任何個別票據，不會收到或有權接收任何此類票據的實物交付，也不會被視為契約規定的註冊持有人，包括但不限於同意附帶招股説明書中所述的任何修訂或補充契約。

全球票據的受益權益將通過金融機構的賬面記賬賬户來代表作為直接和間接參與者的受益所有人。投資者可以通過DTC（美國）、Clearstream Banking、Société anonyme、盧森堡（Clearstream）或作為歐洲清算體系（Euroclear）運營商的歐洲清算銀行股份有限公司/N.V. 持有全球票據的權益，如果他們是此類系統的參與者，則可以直接持有此類系統的參與者，也可以間接通過參與此類系統的組織。Clearstream和Euroclear將通過客户證券賬户在其美國存管機構賬簿上以Clearstream和Euroclears的名義代表其參與者持有利息，反過來將在DTC賬簿上以美國存託機構的名義持有客户證券賬户中的此類權益。

以下內容基於 DTC 提供的信息：

DTC是一家根據《紐約銀行法》組建的有限用途信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條條款註冊的清算機構。DTC的創建是為了持有其參與者的證券，並通過對參與者賬户進行電子賬面記賬變更來促進此類證券參與者之間的證券交易的清算和結算，從而消除證券證書實際流動的需要。直接參與者包括證券經紀人和交易商（包括承銷商）、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織（直接參與者）。DTC是存託信託與清算公司（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National 證券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC歸其受監管子公司的用户所有。其他人也可以訪問DTC的賬面錄入系統，例如，包括美國和非美國證券經紀人和交易商、銀行、信託公司和清算公司，直接或間接（間接參與者）與直接參與者進行清算或維持託管關係的清算公司。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

在DTC系統下購買票據的必須由直接參與者或通過直接參與者購買，直接參與者將獲得DTC記錄上的票據積分。每張票據的每位實際購買者（受益所有人）的所有權權益反過來記錄在直接和間接參與者的記錄中。受益所有人不會收到DTC對其購買的書面確認，但是，受益所有人應收到書面確認書，提供交易的詳細信息以及受益所有人通過其進行交易的直接或間接參與者的定期持股聲明。票據中所有權權益的轉讓應通過代表受益所有人行事的直接和間接參與者賬簿上的條目來完成。受益所有人不會收到代表其票據所有權權益的證書，除非停止使用票據賬面錄入系統。

為便於後續轉賬，直接參與者存入DTC的所有全球票據均以 DTC的合作伙伴提名人Cede & Co. 的名稱或DTC授權代表可能要求的其他名稱註冊。向DTC存入全球票據並以Cede & Co. 或此類其他DTC被提名人的名義進行註冊不會影響受益所有權的任何變化。DTC對票據的實際受益所有人一無所知；DTC的記錄僅反映其的直接參與者的身份

S-26

一些法域的法律可能要求證券購買者以最終形式實際交割這些證券。因此，向這些人轉讓以全球票據代表的票據中的利息的能力可能受到限制。此外，由於DTC只能代表其參與者行事，而參與者反過來又代表通過參與者持有權益的人行事，因此在以全球票據為代表的票據中擁有權益的人將這些權益質押或轉讓給未參與DTC系統的個人或實體，或者以其他方式就此類權益採取行動的能力可能會受到缺乏實際最終擔保的影響這樣的興趣。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人轉讓通知和其他通信將受它們之間的安排的約束，但須遵守可能不時生效的任何法定或監管要求。

既不是 DTC 也沒有 Cede & Co.（也不是任何其他DTC被提名人）將對票據表示同意或投票，除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權。根據其通常程序，DTC在記錄日期之後儘快將綜合代理郵寄給Cardinal Health。Omnibus Proxy 分配 Cede & Co.對在記錄日期將票據存入其賬户的直接參與者的同意權或投票權（在綜合代理附帶的清單中指定）。

票據的本金、利息和贖回收益將通過電匯或受託人或適用存管機構規定的其他適用電子資金交付方式，向Cede & Co. 或其他被提名人支付，應DTC的授權代表的要求。DTC 的做法是，在 DTC 從我們或受託人那裏收到的資金和相應的詳細信息後，根據直接參與者在 DTC 記錄中顯示的相應持有量，在付款之日將其存入直接參與者的賬户。參與者向受益所有人的付款將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以街道名稱註冊的證券也是如此，將由該參與者而不是DTC或其被提名人、任何代理人、受託人或Cardinal Health負責，但須遵守可能不時生效的任何法律或監管要求。向Cede & Co支付本金、利息和贖回收益（或DTC授權代表可能要求的其他被提名人）由Cardinal Health或受託人負責，向直接參與者支付此類款項將由DTC負責，向受益所有者支付此類款項將由直接和間接參與者負責。

Cardinal Health、承銷商或受託人對與DTC、Clearstream或Euroclear票據有關的記錄或付款的任何方面，或維護、監督或審查這些組織與票據有關的任何記錄，均不承擔任何責任或義務。

通過向Cardinal Health或受託人發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供票據的存管服務。在這種情況下，如果未獲得繼任存管機構，則必須印製和交付認證票據，以換取由DTC持有的全球票據所代表的票據。

此外，Cardinal Health可能決定停止通過DTC（或繼任證券存託機構）使用僅限賬面記賬的轉賬系統。該活動中，將打印和交付認證票據，以換取由DTC持有的全球票據所代表的票據。

通過Clearstream實益持有的票據的分配將根據其規則和程序記入其客户的現金賬户，但以Clearstream的美國存託機構收到的範圍為限。

S-27

作為Euroclear 系統的運營商，Euroclear Bank S.A./N.V. 的證券清算賬户和現金賬户受歐洲清算系統使用條款和條件及歐洲結算系統的相關操作程序以及適用的比利時法律（統稱為 “條款和條件”）的管轄。條款和條件適用於Euroclear內部的證券和現金轉移、從Euroclear提取證券和現金以及與Euroclear證券有關的付款收據。Euroclear中的所有證券均在可互換的基礎上持有，沒有將特定證書歸因於特定的證券清算賬户。根據條款和條件，歐洲結算運營商僅代表Euroclear參與者行事，與通過 Euroclear參與者持股的人員沒有任何記錄或關係。

根據條款和條件，通過Euroclear受益持有的票據的分配將記入其參與者在的現金賬户，但以Euroclear的美國存託機構收到的範圍為限。

當日結算和付款

票據的結算將由承銷商以即時可用的資金支付。所有本金和利息的支付將由我們以即時可用資金支付。

公司發行人長期票據的二次交易通常以清算所或次日基金結算。相比之下，票據將在DTC維護的當日資金結算系統中交易直至到期，因此，DTC將要求票據中的二級市場交易活動以即時可用的資金進行結算。無法保證以即時可用資金結算對票據中交易活動的影響（如果有）。

一方面，通過DTC直接或間接持有的個人之間的跨市場轉賬，另一方面通過Clearstream客户或Euroclear參與者直接或間接進行跨市場轉賬，將由美國存託機構代表相關的歐洲國際清算系統通過DTC規則通過DTC進行。但是，此類跨市場交易將要求該系統的交易對手根據其規則和程序並在規定的截止日期（歐洲時間）內向相關的歐洲國際清算系統交付指令。如果交易符合其結算要求，相關的歐洲國際清算系統將向美國存託機構發出指示，要求其採取行動，通過交付或接收DTC票據，按照適用於DTC的正常當日資金結算程序進行或接收付款，以代表其進行最終結算。Clearstream 客户和 Euroclear 參與者不得直接向其美國保管機構發送指令。

由於時區差異，由於與 DTC參與者的交易而在Clearstream或Euroclear中收到的票據的貸記將在隨後的證券結算處理過程中記入貸項，日期為DTC結算日期的下一個工作日。此類信用額度或此類票據中結算的任何交易將在該工作日報告給相關的 Clearstream 或 Euroclear 參與者。因清流參與者或歐洲結算參與者向DTC參與者出售票據而在Clearstream或Euroclear中收到的現金將在DTC結算日收到有價值的，但只有在DTC結算後的下一個工作日才可在相關的Clearstream或Euroclear現金賬户中使用。

儘管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促進DTC、 Clearstream和Euroclear參與者之間的票據轉讓，但他們沒有義務履行或繼續執行此類程序，此類程序可以隨時終止。

本節中有關DTC和DTC賬面記錄系統的信息是從Cardinal Health認為可靠的來源獲得的，但Cardinal Health對其準確性不承擔任何責任。

S-28

Cardinal Health在本招股説明書補充文件中對DTC、Clearstream和 Euroclear的運營和程序的描述僅為方便起見，Cardinal Health對這些業務和程序不作任何形式的陳述或保證。這些操作和程序完全在這些組織的控制範圍內，並可能不時更改。Cardinal Health、承銷商、受託人、任何票據的付款代理人或註冊機構均不對與全球票據中的實益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面或維護、監督或審查與此類實益所有權權益有關的任何記錄承擔任何責任或義務。

S-29

以下討論概述了通常適用於票據所有權和處置的美國聯邦所得税注意事項。本討論僅限於根據首次發行以原始發行價格以現金購買票據的非美國持有人（定義見此處）。本次討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱《守則》）、根據該法頒佈的適用財政條例（《財政條例》）、司法決定、美國國税局（IRS）公佈的立場以及其他適用機構的條款，所有這些條款均可能發生變化或不同的解釋（可能具有追溯效力）。本討論並未涉及可能與特定個人或受美國聯邦所得税法特殊待遇的個人（例如金融機構、經紀交易商、保險公司、受監管的投資公司、房地產投資信託、合作社、受控外國公司、被動外國投資公司、受特殊税收會計規則約束的納税人、選擇適用特殊税收會計規則的證券交易者）相關的所有税收考慮按市值計價會計方法、外籍人士或免税組織），或以美國聯邦所得税為目的的跨界、對衝、轉換、合成證券或建設性銷售交易中持有票據的人，所有這些人可能受不同於下文概述的税收規則的約束。此外，本討論未涉及任何替代性最低税、贈與税、遺產税、州、地方或非美國税收的注意事項，也未涉及除美國聯邦所得税考慮之外的任何税收考慮因素。本摘要僅涉及《守則》所指的將票據作為資本資產（一般為投資目的持有的財產）持有的人。無法保證美國國税局不會質疑此處描述的一項或多項税收考慮。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他直通實體的任何實體或安排）是票據的持有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就適用於他們的特定美國聯邦所得税注意事項諮詢其税務顧問。

本摘要僅供一般信息之用。我們敦促潛在的投資者就票據收購、所有權和處置的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果以及税法變更可能產生的影響諮詢其税務顧問。

非美國國家的注意事項持有者

非美國持有人是指不是 (i) 美國公民或個人居民；(iii) 根據美國法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的法律創建或組建的出於美國聯邦所得税目的被視為公司的公司或其他實體；(iii) 根據美國法律創建或組建的任何受益所有人（用於美國聯邦所得税目的的合夥企業或其他直通實體）；(iii) 其遺產收入無論來源如何均需繳納美國聯邦所得税；或（iv）信託（A）（如果美國法院可以）對信託管理行使主要監督，一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決策，或（B）根據適用的美國財政部法規具有有效選擇權的美國聯邦所得税被視為個美國人。

票據利息

非美國持有人通常無需為票據支付的利息繳納美國聯邦所得税或預扣税，如果利息與非美國持有人從事美國貿易或業務無實際關聯（並且就某些税收協定而言，不歸因於美國境內的常設機構或固定基地）； 提供的非美國持有人：

實際或建設性地直接或間接地擁有我們所有類別有表決權的總投票權的10％或以上；

S-30

如果非美國持有人無法滿足上述要求，則該非美國持有人證實票據的利息無需繳納預扣税，因為該利息與非美國持有人在美國開展貿易或業務有實際關係（如果是某些税收協定，則歸因於美國境內的常設機構或固定基地，則可歸因於美國境內的常設機構或固定基地），則該非美國持有人通常可以免繳美國聯邦預扣税美國）（通常通過提供美國國税局的 W-8ECI 表格）。但是，如果此類權益與非美國持有人的貿易或業務行為有效相關（就某些税收協定而言，可歸因於美國境內的常設機構或固定基地），則非美國持有人將按淨額繳納美國聯邦所得税，如果出於美國聯邦所得税目的將其視為公司，則可能需要繳納分支機構利得税等於其有效關聯收益和利潤的30％，但須進行某些調整，除非如此根據適用的所得税協定，持有人有資格獲得較低的税率。此外，根據某些所得税協定，如果非美國持有人遵守適用的認證要求（通常，通過提供國税局表格 W-8BEN 或國税局表格，則可以降低或取消美國預扣利息税率 W-8BEN-E)。如果非美國持有人不滿足上述要求且未證實該利益與非美國持有人在美國的貿易或業務行為有實際關係（而且，就某些税收協定而言，歸屬於美國境內的常設機構或固定基地），則非美國持有人通常需要為支付規定的利息繳納美國預扣税，目前徵收的税率為。

票據的應納税處置

根據以下在 FATCA 下的額外預扣税要求下的討論，除應計但未付的利息（將按上文票據利息下所述的方法處理）外，非美國持有人通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，即出售、贖回、交換、報廢或其他應納税處置票據（統稱為處置）時實現的收益，除非：

收益實際上與此類非美國人的行為有關持有美國貿易或企業（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國境內的美國常設機構或固定基地），在這種情況下，此類收益將按淨收入徵税，其徵税方式與非美國持有人在美國境內開展貿易或業務的實際相關利息相同；或

此類非美國持有人是指在應納税處置年度已在美國逗留天或更長時間，且符合某些其他要求的個人。此類個人非美國持有人將對此類收益的超出部分（如果有）繳税，目前税率為30％（或根據適用的所得税協定降低了税率）加該持有人在同一納税年度內確認的非美國來源的所有其他來自美國的資本收益持有人在該應納税年度確認的美國來源資本損失。

FATCA 下的額外預扣税要求

根據《外國賬户税收合規法》及其頒佈的法規和行政指導（FATCA），在某些情況下，通常需要按30％的税率預扣某些外國金融機構（定義見《守則》，其中可能包括投資基金）持有的票據的利息支付，除非此類機構有資格獲得豁免或

S-31

(i) 與美國國税局簽訂並遵守協議，每年報告與某些美國人以及完全或部分由美國人擁有的某些非美國實體擁有的所擁有的該機構的權益和賬户有關的信息，並扣留某些款項，或 (ii) 如果美國與適用的外國之間的政府間協議有要求，則扣留某些款項，或 (ii) 根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息，當地税務機關將與美國交換此類信息當局。美國與適用的外國之間的政府間協議或其他指南可能會修改這些要求。同樣，在某些情況下，不符合某些豁免條件的非金融非美國實體投資者持有的票據的利息通常需要按30％的税率預扣，除非該實體 (i) 證明該實體沒有任何美國實質性所有者，或 (ii) 提供有關該實體的美國主要所有者的某些信息，我們隨後將向國税局提供這些信息。因此，持有票據的實體將影響是否需要根據本段所述規則進行預扣的決定。潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解這些規則對其票據投資可能產生的影響。

S-32

受我們與美銀證券公司、高盛公司簽訂的承保協議中包含的條款和條件的約束。LLC、 MUFG Securities Americas Inc.和富國銀行證券有限責任公司作為幾家承銷商的代表，我們已同意向承銷商出售票據的本金，承銷商已單獨但未共同同意向我們購買下方各自名稱對面列出的票據的本金。


承銷商	的本金 2029 注意事項		的本金 2034 注意事項
美國銀行證券有限公司	$	91,000,000	$	70,000,000
高盛公司有限責任公司		91,000,000		70,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司		91,000,000		70,000,000
富國銀行證券有限責任公司		91,000,000		70,000,000
巴克萊資本公司		52,000,000		40,000,000
德意志銀行證券公司		52,000,000		40,000,000
摩根大通證券有限責任公司		52,000,000		40,000,000
滙豐證券（美國）有限公司		26,000,000		20,000,000
PNC 資本市場有限責任公司		26,000,000		20,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司		26,000,000		20,000,000
亨廷頓證券有限公司		13,000,000		10,000,000
渣打銀行		13,000,000		10,000,000
Truist 證券有限公司		13,000,000		10,000,000
美國Bancorp Investments, Inc.		13,000,000		10,000,000

總計	$	650,000,000	$	500,000,000

如果購買了其中任何張票據，承銷商已同意購買根據承保協議出售的所有票據。承保協議還規定，如果承銷商違約，則可以增加非違約承銷商的購買承諾或終止發行。

承銷商在發行和接受票據時發行票據，但須事先出售，但須經其律師批准法律事宜，包括票據的有效性，以及承保協議中包含的其他條件，例如承銷商收到高級管理人員證書和法律意見書。承銷商保留撤回、取消或修改向公眾提供的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

我們已同意向幾家承銷商賠償某些負債，包括經修訂的《證券法》規定的債務，或者，如果沒有此類賠償，則為承銷商可能需要在中為這些負債支付的款項繳納款項。

承銷商告訴我們，他們最初提議按本招股説明書補充文件封面上的適用的公開發行價格發行每個系列的票據，並可能以該價格減去不超過2029年票據本金0.400％和2034年票據本金 0.450％的特許權向交易商發行票據。承銷商可以允許向其他交易商提供不超過2029年票據本金的0.200％和2034年票據本金的0.200％的折扣，交易商也可以重新允許這種折扣。首次公開發行後，適用的公開發行價格、優惠和折扣可能會發生變化。

S-33

報價系統。承銷商告知我們，承銷商目前打算在發行完成後將每個系列的票據上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法保證票據交易市場的流動性，也無法保證票據的活躍公開市場將會發展。如果票據的活躍公開交易市場沒有發展，票據的市場價格和流動性可能會受到不利影響。

在本次發行中，承銷商可以在適用法律法規的前提下，在公開市場上購買和出售票據。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入以彌補賣空所產生的頭寸。賣空涉及承銷商出售超過本次發行所需購買數量的張票據。穩定交易包括某些出價或購買，目的是在發行進行期間防止或延緩票據市場價格的下跌。最後，如果承銷商或交易商通過穩定交易或其他方式回購先前在交易中分配的票據以彌補辛迪加的空頭頭寸，則承銷商或交易商可以收回允許承銷商或交易商在發行中分發票據的銷售優惠。

承銷商的這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響票據的市場價格。因此，票據的價格可能會高於公開市場中原本可能存在的價格。如果這些活動已經開始，承銷商可以隨時終止這些活動。我們和承銷商均未就上述交易可能對票據價格產生的任何影響方向或規模做出任何陳述或預測。

此次發行的費用，不包括承保折扣，估計約為320萬美元。

其他關係

承銷商及其關聯公司是提供全方位服務的金融機構，他們已經向我們和我們的關聯公司提供了某些活動，其中可能包括銷售和交易、投資銀行、商業銀行以及其他金融和非金融活動和服務，他們已經收到了並將繼續獲得慣常的費用和佣金。例如，某些承銷商的關聯公司是公司循環信貸額度下貸款集團的成員。

此外，在其業務活動的正常過程中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有各種各樣的投資，並積極交易債務和股權證券（或相關的衍生證券）、貨幣、大宗商品、信用違約互換和其他金融工具（包括銀行貸款），用於自己的賬户和客户賬户。此類投資和證券活動可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。如果任何承銷商或其關聯公司與我們有貸款關係，則其中某些承銷商或其關聯公司經常進行套期保值，而其中某些其他承銷商可能會對衝，則他們對我們的信用敞口將符合其慣常的風險管理政策。通常，這些承銷商及其關聯公司會通過簽訂協議來對衝此類風險敞口

S-34

交易，包括購買信用違約掉期或創建空頭頭寸，可能包括特此發行的票據。任何此類信用違約掉期或空頭頭寸都可能對特此發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司還可以就這些證券或金融工具提出投資建議和/或發佈或表達獨立的研究觀點，並可能持有或向客户推薦他們收購此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

某些承銷商或其各自的關聯公司可能是我們2024年到期的3.500％票據和2024年到期的3.079％票據的持有人。如果中的任何承銷商及其各自關聯公司由於我們打算將票據銷售淨收益按收益使用中所述獲得本次發行淨收益的至少 5%（不包括承保補償），則此類承銷商將被視為存在金融業監管局第 5121 條（FINRA 規則 5121）所指的利益衝突）。但是，根據FINRA規則5121的規定，無需為本次發行指定合格的獨立承銷商，因為這些票據的評級為投資等級，如FINRA規則5121所定義。

延期結算

我們預計，票據的交割將在2024年2月20日左右，即票據定價之日後的第三個工作日或T+3支付。根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易通常需要在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事方另有明確約定。因此，由於票據最初將在T+3結算，希望在票據交割前的第二個工作日之前交易票據的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定替代結算安排以防止結算失敗。希望在交割前的第二個工作日之前交易票據的票據購買者應諮詢其顧問。

銷售限制

據我們所知，除了美國以外，我們或承銷商沒有采取任何行動允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行票據。不得直接或間接發行或出售票據，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書補充文件或與任何此類票據的要約和銷售相關的任何其他發行材料或廣告，除非在符合該司法管轄區的適用規則和法規的情況下。建議持有本招股説明書補充文件的人瞭解並遵守與發行票據和發行本招股説明書補充文件相關的任何限制。在任何非法的要約或招標的司法管轄區，本招股説明書補充文件不構成出售要約或要求購買本招股説明書補充文件提供的任何票據的要約。

根據適用的證券法和金融業監管局的規定，任何不是在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商的承銷商在美國出售票據只能通過一家或多家在美國證券交易委員會註冊的經紀交易商進行。

澳大利亞

尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書不構成《2001年公司法》（《公司法》）下的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也無意包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

S-35

澳大利亞只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條中的一項或多項豁免向投資者發行票據是合法的《公司法》第6D。

在發行中配股之日起的12個月內，澳大利亞豁免投資者申請的票據不得在澳大利亞發售，除非根據《公司法》第708條或其他條款的豁免無需根據《公司法》第6D章向投資者披露，或者根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行要約。任何購買票據的人都必須遵守澳大利亞的此類禁售限制。

加拿大

根據National Instrument 45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節的定義，這些票據只能出售給以本金身份購買或被視為正在購買的購買者，他們是經許可的客户，定義見國家儀器31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。票據的任何轉售都必須根據豁免適用證券法的招股説明書要求進行，或者在交易中不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為買方提供撤銷或損害賠償補救措施，前提是買方在購買者省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償補救措施。買方應參考買方省份或地區證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細信息或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與此發行有關的利益衝突的披露要求。

迪拜國際金融中心 (DIFC)

本文件涉及根據迪拜金融服務管理局（DFSA）《2012年市場規則》提出的豁免要約。本文件僅用於分發給DFSA2012年市場規則中規定的類型的人。不得將其交付給任何其他人或受其信賴。DFSA 沒有責任審查或驗證與豁免優惠有關的任何文件。DFSA尚未批准本招股説明書補充文件，也未採取措施驗證此處提供的信息，對本文件不承擔任何責任。本文件相關的票據可能流動性不足和/或受轉售限制。所發行票據的潛在購買者應對票據進行自己的盡職調查。如果您不理解本文檔的內容，則應諮詢授權財務顧問。

就其在DIFC中的使用而言，本文件是嚴格保密和保密的，分發給有限數量的投資者，不得提供給除原始接收者之外的任何人，也不得複製或用於任何其他目的。票據中的權益不得在DIFC中直接出售或出售或間接向公眾出售。

S-36

因此，尚未編制（歐盟）第1286/2014號法規（經修訂的PRIIPs法規）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區散户投資者提供票據的關鍵信息文件，因此根據PRIIPs法規，在歐洲經濟區發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制基礎是，歐洲經濟區任何成員國的任何票據要約都將根據《招股説明書條例》對公佈票據要約招股説明書的要求的豁免提出。就《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是招股説明書。

香港

除了 (a) 向香港《證券及期貨條例》（香港法例第571章）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）（《證券及期貨條例》）及根據該條例制定的任何規則所定義的專業投資者以外，特此發行或出售的票據，也不會通過任何文件在香港發行或出售；或 (b) 在不導致該文件成為招股説明書的其他情況下定義見香港《公司（清盤及雜項條文）條例》（第 32 章），或不構成向公眾發出的要約在 CO 的含義範圍內。任何人為了發行的目的，已經或可能發佈過或可能持有與票據有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀的（除非香港證券法允許這樣做），但有關票據的目的或意圖的票據除外僅向香港以外的人士出售，或僅向《證券及期貨條例》中定義的專業投資者以及任何根據該規則制定的規則。

日本

這些票據過去和將來都不會根據日本《金融工具和交易法》（經修訂的1948年第25號法案，）或FIEA進行註冊。除非獲得FIEA註冊要求豁免或出於其他方面的利益，否則不得直接或間接地在日本發行或出售票據，也不得向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或向他人直接或間接在日本進行再發行或轉售，也不得向日本任何居民或為了日本居民的利益而直接或間接地發行或出售這些票據日本的任何相關法律法規。

S-37

本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，每位承銷商均未發行或出售任何票據，也未使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也不會發行或出售此類票據，也不會使此類票據成為認購或購買邀請的主題，也沒有分發或分發本招股説明書和隨附的招股説明書或與之相關的任何其他文件或材料此類票據的報價或出售、或訂閲或購買邀請，無論是直接或間接地向新加坡境內的個人，但不包括根據新加坡（SFA）第 274 條（SFA）第 274 條向機構投資者、(ii) 根據第 275 (1) 條向相關人士，或根據《證券及期貨法》第 275 (1A) 條和《證券及期貨法》第 275 條規定的條件，或 (iii) 以其他方式依據規定的條件向新加坡境內的其他人士並根據其條件，SFA的任何其他適用條款。

如果票據是由相關人員根據 SFA 第 275 條訂閲或購買的，即：

一家公司（不是合格投資者（定義見SFA第4A節）），其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者；或

信託（受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資，並且信託的每位受益人都是合格投資者的個人，

該公司的證券（定義見 SFA 第 239 (1) 條）或受益人在該信託中的權利和利益（無論如何描述）不得在該公司或該信託根據SFA 第 275 條提出的要約收購票據後的六個月內轉讓，但以下情況除外：

向 SFA 第 274 條規定的機構投資者或相關人員（定義見 SFA 第 275 (2) 條），或 SFA 第 275 (1A) 條或第 276 (4) (i) (B) 條所述要約產生的任何人；

對於轉讓不予考慮或將不予考慮；

如果轉讓是依法進行的；

如 SFA 第 276 (7) 條所規定；或

如新加坡2005年《證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條所規定。

新加坡SFA產品分類僅出於其根據SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條承擔的義務之目的，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），這些票據是規定的資本市場產品（如《2018年證券和期貨（資本市場產品）條例》中定義的）以及不包括的S-26投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：建議通知）關於投資產品）。

瑞士

本文件不是意在構成購買或投資票據的要約或邀請。根據《瑞士金融服務法》（FinSA）的規定，這些票據不得直接或間接地在瑞士公開發行，也沒有申請允許這些票據在瑞士的任何交易場所（交易所或多邊交易設施）進行交易。根據FinSA，本文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不構成招股説明書，本文件或與票據有關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

S-38

根據相關證券法和法規，這些票據過去和將來都不會在臺灣金融監督委員會註冊，也不得通過公開發行在臺灣境內出售、發行或發行，也不得在構成《臺灣證券交易法》所指的需要臺灣金融監督委員會註冊或批准的要約的情況下出售、發行或發行。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就票據的發行和銷售提供建議或以其他方式進行中介。

英國

不打算向英國（英國）的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供這些票據，也不應向其發行、出售或以其他方式提供。就本條款而言：

(a) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一種（或多個）的人：

(i) 零售客户，定義見第 2017/565 號法規（歐盟）第 2 條第 (8) 點，因其構成根據《2018年歐盟（退出）法》（EUWA）的國內法的一部分；

(ii) 《2000年金融服務和市場法》（FSMA）以及根據FSMA為實施第2016/97號指令（歐盟）而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户沒有資格成為專業客户，如（歐盟）第600/2014號法規（歐盟）第2（1）條第（8）點所定義，該客户沒有資格成為專業客户，因為根據歐盟法規，該客户構成國內法的一部分 WA；或

(iii) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規第 2 條定義的合格投資者，因為根據 EUWA（經修訂的《英國招股説明書條例》），該法規構成國內法的一部分；以及

(b) 表達式要約包括以任何形式和通過任何方式傳達有關要約和所發行票據條款的充足信息，以使投資者能夠決定購買或認購票據。

因此，根據EUWA（英國PRIIPs法規），（歐盟）第1286/2014號法規要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散户投資者提供票據的關鍵信息文件尚未編制，因此，根據英國PRIIPs法規，向英國的任何散户投資者發行或出售票據或以其他方式向英國任何散户投資者提供票據可能是非法的。本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書的編制依據是，英國的任何票據要約都將根據英國《招股説明書條例》的豁免公佈票據發行招股説明書的要求提出。就英國《招股説明書條例》而言，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書不是《招股説明書》的招股説明書。本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給英國境內合格投資者（定義見英國招股説明書條例）的人員，並且（i）在《2005年FSMA（金融促進）令》（經修訂的該命令）第19（5）條所涉投資事項上具有專業經驗的人員，（ii）高淨值實體或其他人員符合《命令》第 49 條第 2 款 (a) 至 (d) 項的範圍，或 (iii) 本來可以合法訪問的人分發這些票據，所有此類人員合計被稱為相關人員。票據僅提供給相關人員，任何訂閲、購買或以其他方式獲取此類票據的邀請、要約或協議都只能與相關人員簽訂。

S-39

這些票據的有效期將由紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Patrick Pope, Esq轉交給我們。，執行副總裁，Cardinal Health 總法律顧問。波普先生由Cardinal Health支付工資，並參與向Cardinal Healths員工提供的各種員工福利計劃。波普先生持有價值超過5萬美元的Cardinal Health普通股的股權激勵獎勵。位於紐約州的戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所是承銷商與本次發行有關的法律顧問。

專家們

截至2023年6月30日的年度報告（10-K表）中顯示的Cardinal Health, Inc.及其子公司截至2023年6月30日的年度報告中的合併財務報表（包括附表）以及截至2023年6月30日Cardinal Health, Inc.對財務報告的內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計載於其有關報告中, 並以引用方式納入此處.截至2023年6月30日，此類合併財務報表和Cardinal Health, Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估是，經審計的合併財務報表和Cardinal Health, Inc.管理層對財務報告內部控制的評估將在隨後提交的文件中納入，依賴安永會計師事務所有關此類合併財務報表的報告以及我們的內部控制的有效性金融根據會計和審計專家等公司的授權，截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）進行報告。

S-40

我們將在本招股説明書的補充文件中提供任何發行的條款和所提供證券的具體條款。在投資之前，您應該仔細閲讀本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件。除非附有招股説明書補充文件或條款表，否則本招股説明書不得用於出售任何此類證券。

有關投資Cardinal Healths證券時應考慮的某些風險的討論，請參閲第4頁開頭的風險因素。

Cardinal Health的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為 CAH。

Cardinal Health首席行政辦公室的地址是俄亥俄州都柏林紅衣主教廣場7000號43017，主要行政辦公室的電話是 (614) 757-5000。

美國證券交易委員會和任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2022年11月8日。

本招股説明書是我們使用現成註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。在此貨架程序下，Cardinal Health可以在一次或多次發行中出售Cardinal Health的普通股、優先股、一個或多個系列的無抵押債務證券的任意組合，（可能是優先或次級債務證券），或這些證券的任意組合。本招股説明書向您概述了Cardinal Health可能提供的證券。每當Cardinal Health出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充材料，可以採用條款表的形式，其中將包含有關該發行條款和證券具體條款的具體信息。招股説明書補充文件還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息，因此，如果不一致，本招股説明書中的信息將被招股説明書補充文件中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件” 標題下描述的其他信息。

根據經修訂的1933年《證券法》（證券法）第405條的定義，由於Cardinal Health是一家經驗豐富的知名發行人，因此Cardinal Health可以通過在要約時向美國證券交易委員會提交招股説明書補充文件來增加和提供其他證券，包括出售證券持有人發行和出售的證券。

除了本招股説明書或任何招股説明書補充文件以及此處和其中以引用方式納入的信息中包含的信息外，我們未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們對他人可能向您提供的任何信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。在任何不允許要約、出售或招標的司法管轄區，Cardinal Health 均未提出出售要約或徵求購買這些證券的要約。本招股説明書和本招股説明書的任何補充文件中出現或以引用方式納入的信息僅在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件發佈之日或納入信息的文件發佈之日準確無誤。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提及我們、我們或我們的均指Cardinal Health, Inc.及其合併子公司，以及提及Cardinal Health或本公司的所有內容均指Cardinal Health, Inc.，不包括其合併子公司。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以通過美國證券交易委員會的互聯網網站www.sec.gov訪問和閲讀我們的美國證券交易委員會文件。本網站包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、代理和信息聲明以及其他信息。也可以在我們的網站 http://www.cardinalhealth.com 上提供 “投資者關係” 標題下的文件。我們網站上包含的信息既未以引用方式納入本註冊聲明或招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件，也未打算用於本協議下的任何發行。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，其中包括本招股説明書或招股説明書補充文件中未包含的證物和其他信息。美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息。這意味着我們通過參考單獨向美國證券交易委員會提交的包含省略信息的其他文件，向您披露重要的業務和財務信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。

我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件以及我們在本招股説明書發佈之日後根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到我們完成本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件所提供的證券的發行。除非另有規定，否則我們不會以引用方式納入任何當前報告第 8-K 表第 2.02 項或第 7.01 項下提供但未提交的任何信息：


美國證券交易委員會文件		期限/日期
10-K 表年度報告		截至2022年6月30日的財政年度，於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交。

10-Q 表季度報告		截至2022年9月30日的季度期間，於2022年11月4日向美國證券交易委員會提交。

表單 8-K 的最新報告		2022年7月22日向美國證券交易委員會提起訴訟；2022年8月11日向美國證券交易委員會提起訴訟（僅涉及第5.02項）；於2022年9月6日向美國證券交易委員會提交（僅涉及 1.01和5.02項）；於2022年9月8日向美國證券交易委員會提交（僅涉及第5.02項）；並於2022年10月4日向美國證券交易委員會提起訴訟。

公司 10-K表年度報告附錄4.4中包含的普通股描述		截至2022年6月30日的財政年度，於2022年8月11日向美國證券交易委員會提交。

附表14A的最終委託書的部分內容		於2022年9月28日向美國證券交易委員會提交（僅涉及致Cardinal Health股東的信函、年度股東大會通知、代理摘要、公司治理、審計委員會事項、高管薪酬、股份所有權信息和其他事項）。

就本招股説明書而言，本招股説明書中包含或以引用方式納入的任何聲明均應被視為已修改或已被取代，前提是本招股説明書中包含的聲明或任何

隨後提交的文件（也以引用方式納入此處）修改或取代了先前的此類聲明。除非如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中有關任何合同、協議或其他文件內容的任何聲明僅是實際合同、協議或其他文件的摘要。如果我們已提交或以引用方式納入任何合同、協議或其他文件作為註冊聲明的附件，則您應閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。關於合同、協議或其他文件的每份聲明均參照實際文件進行限定。

根據書面或口頭要求，我們將免費向招股説明書的每個人（包括任何受益所有人）提供此處以引用方式納入的上述任何或全部文件的副本（某些證物除外）。索取此類文件應發送至：

Cardinal Health, Inc.

7000 紅衣主教廣場

俄亥俄州都柏林 43017

(614) 757-5000

注意：投資者關係

投資Cardinal Health的證券涉及重大風險。在投資Cardinal Healths證券之前，除了本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中包含的其他信息外，您還應仔細考慮向美國證券交易委員會提交的Cardinal Health報告中確定的風險和不確定性，這些報告以引用方式納入本招股説明書和隨附的招股説明書補充文件中。

Cardinal Health向美國證券交易委員會提交的文件，包括截至2022年6月30日的財政年度的Cardinal Health10-K表年度報告（2022年10-K表格）、2022年11月4日向美國證券交易委員會提交的季度期間的10-Q表季度報告、任何10-Q表季度報告或Cardinal Health表8-K的任何最新報告（以及任何）證物和對此類報告的修改），以及Cardinal Health的新聞稿或由或代表該組織發表的任何其他書面或口頭陳述Cardinal Health可以直接或以引用方式納入前瞻性陳述，這些陳述反映了Cardinal Health當前對未來事件、前景、預測或財務業績的看法（截至前瞻性陳述首次發表之日）。這些前瞻性陳述中討論的事項受到某些風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與此類陳述中的預測、預期或暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括：

涉及濫用處方阿片類止痛藥的公共衞生危機以及我們解決相關索賠的努力可能會對我們的業務產生額外或意想不到的重大負面影響；

我們的業務受其他嚴格的質量、監管和許可要求的約束；

我們的業務可能會受到激進股東的影響；

我們可能會受到税法的不利變化或我們的税收狀況的挑戰；

美國醫療環境的變化可能對我們不利；

法律訴訟可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響；

我們的業務和運營取決於信息系統、業務流程、關鍵設施和分銷網絡的正常運作；

如果我們遭遇重大網絡攻擊或其他系統漏洞，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響；

我們的商譽可能會進一步減值，這可能要求我們根據公認的會計原則，在收益中記錄額外的鉅額費用；

我們的銷售和信貸集中度很高；

如果我們未能管理和完成資產剝離，我們的經營業績可能會受到不利影響；

我們管理和完成收購的能力可能會影響我們的戰略目標和財務狀況；

我們可能會繼續遭受競爭壓力的不利影響；

我們無法準確預測的行業或市場動態變化可能會對我們的製藥板塊利潤率產生不利影響；

我們依賴直接和間接供應商向我們提供其產品和原材料，會受到與這些產品和原材料相關的成本、可用性和監管風險的波動的影響；

員工流失可能會對我們的業務、經營業績或內部控制產生不利影響；

美國醫療保健行業的整合可能會對我們的經營業績產生負面影響；

美國或國際貿易政策的變化或不確定性以及經濟、政治和貨幣及其他風險敞口可能會干擾我們的全球運營或對我們的財務業績產生負面影響；

我們一直受到持續的 COVID-19 疫情的負面影響，而且預計將繼續受到負面影響；以及

預期、預測、打算、計劃、相信、將、應該、可能、預測、繼續、可能和類似的表述通常指前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至發表聲明之日的前瞻性陳述，還包括反映未來業績或指導的陳述、前景陳述和應計費用。除非適用法律的要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述。

Cardinal Health, Inc. 是一家成立於1979年的俄亥俄州公司，是一家全球綜合醫療保健服務和產品公司，為醫院、醫療保健系統、藥房、門診手術中心、臨牀實驗室、醫生辦公室和家庭患者提供定製解決方案。我們提供藥品和醫療產品以及具有成本效益的解決方案，可提高供應鏈效率。我們將患者、提供者、付款人、藥劑師和製造商聯繫起來，以進行綜合護理協調和更好的患者管理。

有關我們的業務以及財務業績和狀況的更多信息，請參閲本招股説明書中以引用方式納入的文件。

我們行政辦公室的郵寄地址是俄亥俄州都柏林紅衣主教廣場7000號43017，我們的電話號碼是 (614) 757-5000。

以下是Cardinal Health的股本摘要。以下Cardinal Healths 股本條款的摘要並不完整，僅參照經修訂的Cardinal Healths經修訂和重述的公司章程（以下簡稱 “條款”）和《Cardinal Healths重述監管守則》（以下簡稱 “條例”）進行了限定，後者是確立這些權利的文件。章程和規章的副本以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。有關如何獲取本招股説明書所屬註冊聲明中以引用方式納入的文件副本的信息，請參閲本招股説明書第二和第三頁上的 “在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件”。

這些條款授權Cardinal Health發行最多7.5億股普通股。截至2022年6月30日，已發行約3.27億股普通股，約5400萬股存入國庫。這些條款還授權Cardinal Health發行最多500萬股B類普通股，其中沒有一股已發行或預留髮行，還授權500,000股無表決權優先股，這些優先股均未流通或留待發行。我們的普通股上市的主要證券交易所是紐約證券交易所，代碼為CAH。

Cardinal Health可能會不時發行更多已授權但未發行的普通股，用於股票分紅、股票分割、員工福利和薪酬計劃、融資和收購交易以及其他一般用途。除非適用法律或紐約證券交易所或未來可能在普通股上市的任何其他證券交易所的規則要求Cardinal Health的股東採取行動，否則這些普通股將可供發行，無需Cardinal Health的股東採取行動。

普通股

所有股已發行普通股均已全額支付且不可估税。普通股持有人沒有優先權，也無權將其普通股轉換為任何其他證券。在Cardinal Health董事會宣佈的情況下，所有普通股都有權平等參與分紅，按比例分紅。如果對Cardinal Health進行清算，普通股持有人有權按比例分享償還所有負債後的剩餘資產，但須遵守當時已發行的任何優先股的事先分配權。普通股持有人有權就股東有權投票的所有事項每股投票一票。B類普通股（如果將來發行有）的持有人有權就股東有權投票的所有事項獲得每股五分之一的選票。除非法律、章程或條例另有明確規定，否則所有股東有權投票的事項將由多數票決定，不考慮棄權票。在某些情況下，B類普通股的持有人有權獲得單獨的類別投票。普通股持有人無權在董事選舉中累積選票。

優先股

目前沒有流通的無表決權優先股。根據這些條款，Cardinal Healths董事會有權在一個或多個系列中發行最多500,000股不帶面值的無表決權優先股，並確定其名稱、優惠、限制和相對或其他權利，包括構成每個系列的股票的指定和授權數量、股息權、清算價格、贖回權、償債基金要求、轉換權，轉換權，以及對發行此類股票的限制.優先股的發行可能會對普通股持有人產生不利影響。在某些情況下，優先股的發行還可能產生推遲、推遲或阻止Cardinal Health控制權變更的影響。

Cardinal Health的董事會目前由十五名成員組成。該條例規定，董事會不時固定董事人數，但在任何情況下都不得將董事人數減少到少於九人或增加到超過16人。董事會可以填補任何空缺，包括因董事人數增加而產生的空缺。每位董事的任期至下一次年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她提前辭職、免職或去世。根據章程的定義，在董事的無競爭選舉中，董事由多數票選出；除無競爭選舉外，董事選舉受多元投票標準管轄。

反收購保護

俄亥俄州法律、條款和條例的某些條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對Cardinal Health的控制權。

條款和法規

條款和條例：

授權董事會隨時發行無表決權的優先股，其條款可能由董事會決定；

不授權累積投票；

授權董事會修改、廢除或通過新法規；

規定只有董事會主席、首席執行官或總裁或多數的董事可以召集股東特別會議，但必須根據有權在會議上投票的已發行股份合併投票權的至少 25% 的要求召開特別會議；以及

提供有關股東提案和股東提名候選人蔘選董事的預先書面通知程序。

俄亥俄州法律

以下概述了《俄亥俄州修訂法》第1704章，該章可能具有禁止、提高成本或以其他方式阻礙Cardinal Health控制權變更的效果，無論是通過合併、合併或出售資產或股票（通過要約或其他方式），還是通過其他方式。第1704章一般規定，任何擁有公司有表決權的股票的實益所有權超過10％或的人（因此是利益股東）在其成為利益相關股東之日起的三年內不得與公司進行廣泛的業務合併，除非公司董事在利害關係股東之日之前批准了該交易或利益相關股東收購公司股份變成了公司的感興趣的股東。三年期限過後，除非遵守某些公平價格條款，或者公司的股東以公司三分之二的投票權（包括至少大多數無利益的股東）的贊成票批准交易，否則禁止公司與相關股東進行業務合併。對利益股東的這些限制在某些情況下不適用，包括當一個人僅因為公司回購了部分有表決權的股票而成為感興趣的股東時。

獨家論壇條款

該條例規定，除非Cardinal Health書面同意替代法庭的選擇，否則美國俄亥俄州南區東區地方法院（或者如果該法院）

認定其缺乏審理訴訟的司法管轄權，俄亥俄州富蘭克林縣普通辯訴法院將是審理衍生訴訟和某些其他訴訟的專屬論壇，包括對Cardinal Health或任何董事、高級職員或其他員工提出索賠的任何訴訟，在Cardinal Health董事會董事會於2019年11月6日通過法規修正案之前，該法院是指定審理此類訴訟的法院）根據俄亥俄州公司法、條款或實施細則產生。

過户代理人和註冊商

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司，郵政信箱505000，肯塔基州路易斯維爾 40233。

以下描述總結了Cardinal Health根據本招股説明書可能發行的債務證券的一般條款和條款，這些條款和規定適用於所有系列。與Cardinal Health可能提供的任何系列債務證券相關的具體條款將在招股説明書補充文件中描述，您應閲讀該補充文件。由於所提供的具體系列債務證券的條款可能與Cardinal Health在下面提供的一般信息不同，因此您應依賴與以下任何信息相矛盾的適用招股説明書補充文件中的信息。

根據聯邦法律對公開發行公司的所有債券和票據的要求，債務證券將受一份名為契約的文件管轄。契約是代表您作為所發行債務證券受託人行事的金融機構與Cardinal Health之間的合同。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則債務證券將根據Cardinal Health與北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司（前身為紐約銀行信託公司，N.A.）簽訂的日期為2008年6月2日的契約發行。當Cardinal Health在本招股説明書中提及契約時，Cardinal Health指的是您發行債務證券所依據的契約，該契約可能由適用於您的債務證券的任何補充契約作為補充。受託人有兩個主要角色。首先，如果Cardinal Health違反契約規定的義務，受託人可以對Cardinal Health強制執行您的權利，但受託人可以代表您行事的程度受到一些限制。其次，受託人為Cardinal Health履行與債務證券有關的某些管理職責。

除非任何適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則以下部分是契約中將包含的主要條款和條款的摘要。本摘要不完整，受契約條款和條款的約束，並以提及的條款進行全面限定。契約將以附錄形式提交給本招股説明書或以引用方式納入本招股説明書作為其一部分的註冊聲明中。如果本摘要提及契約中的特定條款，則此類條款，包括術語定義，將作為本摘要的一部分以引用方式納入本招股説明書。Cardinal Health敦促您閲讀適用的契約及其任何補充條款，因為這些文件而不是本節定義了您作為債務證券持有人的權利。

在本節中，除非另有明確説明或上下文另有要求，否則Cardinal Health 指的是Cardinal Health, Inc.，不包括其子公司。

普通的

契約不限制債務證券的金額或Cardinal Health可能產生的任何其他債務。契約規定，債務證券可以不時地分成一個或多個系列發行。債務證券可能具有相同或不同的期限。債務證券可以按面值、溢價或原始發行折扣發行。Cardinal Health還可能重新開放先前發行的證券併發行該系列的其他證券。債務證券將是Cardinal Health的無擔保債務。優先債務證券在支付權中的排名將與Cardinal Health的所有現有和未來的無抵押和非次級債務相同。次級債務證券將是無抵押的，在支付權中排在先前的全額還款中，Cardinal Health的所有無抵押和優先債務。除非招股説明書補充文件中另有規定，否則Cardinal Health違約任何其他債務的債務均不構成債務證券的違約或違約事件。該契約不包含任何在進行高槓桿交易時為債務證券持有人提供保護的契約或條款。

Cardinal Health幾乎所有的業務都是通過子公司進行的，它預計將繼續這樣做。因此，Cardinal Health在任何子公司清算或重組或其他情況下作為股東參與任何子公司資產分配的權利以及債務證券持有人作為Cardinal Health的債權人從任何分配中受益的能力均受子公司債權人先前的索賠的約束。

債務證券支付利息的一個或多個利率（如果有），或確定該利率的方法，此類利息的產生日期，支付此類利息的利息支付日期和確定應付利息的債務證券持有人的記錄日期，或確定此類日期的方法，以及利息的依據如果不是以 360 天為一年的十二個 30 天個月計算的；

如果是紐約市之外或紐約市以外的債券的支付、登記、轉讓、交換或轉換的地點；

任何可選的兑換條款；

任何使我們有義務贖回、回購或償還債務證券的償債基金或類似條款；

如果不是註冊形式的債務證券的面額為1,000美元及其任何整數倍數，不記名債務證券的面額為5,000美元，則債務證券的發行面額除外；

如果債務證券本金除外，則債務證券本金中將在宣佈加速到期時支付的部分，或者在破產時可以證明的部分或確定該部分的方法；

如果不是美元，則為債務證券計價或應付時採用的一種或多種貨幣；

是否可以參照指數、公式或其他方法（可能基於一種或多種貨幣、大宗商品、股票指數或其他指數）來確定債務證券的本金或利息（如果有）的金額，以及如何確定這些金額；

如果Defeasance中描述的契約條款不適用於債務證券以及修改此類條款的任何條款；

在特定事件發生時賦予債務證券持有人特殊權利的任何條款；

債務證券是否以註冊形式、不記名形式或兩者兼而有之，對以不記名形式發行、出售或交付債務證券的任何限制，債務證券最初是以臨時全球形式發行還是可以永久全球形式發行，如果是，受益所有人是否可以將此類權益換成期限與任何授權形式和麪額相似的債務證券，以及情況任何此類交易都可能發生在哪裏，以及註冊形式的債務證券是否可以以不記名形式兑換債務證券，以及任何此類交易可能發生的情況；

對Cardinal Health與債務證券有關的違約事件或契約的任何修改；

如果債務證券只有在收到某些證書或其他文件或滿足其他條件後才能以最終形式發行，則此類證書、文件或條件的形式和/或條款；

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則本金和溢價（如果有）將在支付，並且債務證券可以在契約下的受託人辦公室進行轉讓和兑換，無需支付服務費。任何系列債務證券的利息應在利息支付日支付給在相關記錄日期營業結束時以其名義註冊債務證券的個人，除非另有安排，否則將通過郵寄給這些人的支票支付。

債務證券可以作為貼現債務證券發行（不計利息或利息，發行時利率低於市場利率），並以可能大大低於其規定的本金的折扣出售（原始發行折扣證券）。適用的招股説明書補充文件可能描述聯邦所得税的後果以及適用於任何原始發行折扣證券的其他特殊注意事項。

定義

下述定義是對契約中定義並在本招股説明書中使用的術語的描述。完整的定義載於契約。

歸屬債務是指與銷售和回租交易相關的以下兩項中較小者：

交易所涉資產的公允價值；或

合併子公司是指根據公認會計原則將財務報表與Cardinal Health的財務報表合併到美利堅合眾國境內的任何子公司，其財務報表與Cardinal Health的財務報表合併，其基本上所有業務均在美利堅合眾國進行。

免税債務是指截至確定之日以下各項的總和：

我們在契約簽訂之日後產生的債務由契約中留置權限制條款所不允許的留置權擔保；以及

我們在契約簽訂之日後達成的每筆銷售和回租交易的應佔債務，契約的銷售限制和回租條款所允許的租賃除外。

子公司是指任何公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體，其至少大部分已發行股票或其他所有權擁有投票權選舉該公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體（無論當時是否為任何其他類別或類別的股票或其他所有權權益）的多數董事會、經理或受託人的投票權此類公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體（由於發生任何突發事件，應擁有或可能擁有投票權）當時歸Cardinal Health或Cardinal Health以及一家或多家子公司或一家或多家子公司所有。

到期收益率是指一系列債務證券的到期收益率，在發行該系列的時計算，或者（如果適用）在最近重新確定該系列的利息時計算，並根據公認的財務慣例計算。

只要任何債務證券仍未償還，Cardinal Health就不會，也不會允許任何合併子公司在沒有同等和按比例通過留置權為債務證券提供擔保的情況下，以抵押貸款、質押、擔保權益或留置權（留置權）作為擔保，也不會允許任何合併子公司為借款設立或承擔任何債務與此類有擔保債務按比例排列並相等。上述限制不適用於：

(a)	契約簽訂之日存在的留置權；

(b)	對任何公司成為合併子公司時存在的資產進行留置權；

(c)	對Cardinal Health或合併子公司收購資產時存在的資產進行留置權，或擔保支付其收購價格，或擔保Cardinal Health或合併子公司為資產收購價格融資而產生或擔保的債務，如果是不動產、建築或改善，則在資產發生之前或當時產生或擔保的債務或在購置後的 360 天內（如果是不動產）、建築竣工或此類資產的改善或開始全面運營，以較晚者為準），前提是該留置權不適用於Cardinal Health或合併子公司迄今擁有的任何資產，除非是任何此類施工或改善，建築或改善所在的任何不動產除外；

(d)	留置權擔保任何合併子公司欠Cardinal Health或其他全資國內子公司的債務；

(e)	對公司與 Cardinal Health或子公司合併或合併時存在的任何公司資產進行留置權，或者Cardinal Health或子公司全部或基本上整體收購、租賃或以其他方式收購公司或公司的資產時存在的任何資產；

(f)	對Cardinal Health或合併子公司的任何資產進行留置權，以支持美利堅合眾國或其任何州或政治分支機構，或有利於任何其他國家或其政治分支機構，以擔保根據任何合同或法規支付某些款項，或擔保因為全部或部分購買價格（或不動產，則為成本）融資而產生或擔保的任何債務受此類留置權約束的資產（包括但不限於與之相關的留置權）包括污染控制、工業收入或類似融資）；

(g)	前述條款 (a) 至 (f) 中提及的任何留置權的全部或部分延期、續展或替換（或連續延期、續展或替換），，包括在內；

(h)	正常業務過程中產生的某些法定留置權或其他類似留置權，或由政府合同產生的某些留置權；

(i)	根據工傷補償或類似立法或在某些其他情況下作出或產生的某些質押、存款或留置權；

(j)	由某些法律訴訟產生或產生的留置權，包括因判決或裁決而產生的某些留置權；

(k)	某些税收或評估的留置權、房東的留置權和留置權以及我們開展業務的附帶費用，或者我們對資產的所有權，這些資產不是與借款有關的，而且Cardinal Healths認為不會對我們在運營中使用此類資產或資產的價值造成重大損害；或

(l)	對融資子公司的任何資產持有留置權。

(b)	代表其承擔另一家子公司債務的限制性子公司的債務，以及任何受限子公司欠Cardinal Health或其他子公司的債務；前提是此類債務將始終由Cardinal Health或子公司持有；並進一步規定，在將此類債務轉讓或處置給Cardinal Health或其他子公司以外的人時，此類債務即會產生麻煩將被視為不允許的侵襲；

(c)	以下原因引起的債務：(i) 在正常業務過程中背書用於存款或託收的流通票據或的類似交易，或 (ii) 銀行或其他金融機構無意中兑現了用正常業務過程中資金不足的資金提取的支票、匯票或類似票據（夏日透支除外）；前提是此類透支在發生後的五個工作日內消除;

(d)	第三方出於善意商業目的在正常業務過程中向限制性子公司的員工和高級管理人員提供貸款和預付款擔保所產生的債務；前提是所有受限子公司的此類擔保總額不超過1,000,000美元；

(e)	外國受限子公司在正常業務過程中產生的債務；

(f)	在該公司成為限制性子公司或合併為限制性子公司時存在的任何公司的債務，或者在受限子公司購買、租賃或以其他方式收購該公司的全部或基本全部資產時存在的任何公司的債務；

(g)	受限子公司因協議或擔保規定或設定Cardinal Health或其任何子公司在處置任何業務、財產或子公司時產生的任何義務而產生的債務，不包括受限子公司為融資收購該業務、財產或子公司而產生的債務提供的擔保或類似信貸支持；

(h)	受限制子公司對該子公司在正常業務過程中提供的債券、銀行承兑匯票或信用證的債務；

(i)	由關於留置權限制的條款所允許的留置權擔保的債務，或由此類交易條款允許的售後回租交易的產生的債務，或為契約簽訂之日後收購的某些財產或資產的購買價格或改善施工成本融資而產生的任何債務；

(j)	因受限子公司遵守適用於此類受限子公司的任何計劃的要求而發行、承擔或擔保的債務，這些要求是由任何提供Cardinal Health無法直接獲得的財務或税收優惠的政府機構通過的；

(k)	為限制貨幣或利率波動的風險而承擔的利率對衝義務產生的利率對衝義務產生的債務，子公司由於其業務運營而受此影響，而不是出於投機目的；

(a) 收購Cardinal Health全部或幾乎全部資產的繼任公司或個人是根據美國或該州法律或哥倫比亞特區法律組建的公司、合夥企業、有限責任公司、商業信託、信託或其他法律實體；(b) 繼任公司或個人明確承擔契約和債務證券下Cardinal Health的所有義務；以及 (c) 在此類合併、合併、出售、租賃或轉讓之後，立即繼承公司或個人不違約履行由Cardinal Health履行或遵守的契約和條件。

修改契約

未經至少大多數本金持有人的同意，Cardinal Health和受託人不得修改契約或任何補充契約或債務證券持有人的權利持有人的權利

如果違約事件由於履行或違反上述任何系列債務證券的第 (1)、(2)、(3)、(4) 或 (6) 條的違約行為而持續發生，則受託人或每個受影響系列未償債務證券本金不少於 25% 的持有人（每個系列投票為單獨類別）可以宣佈所有受影響的系列債務證券的本金和應計利息到期應付立即。

如果違約事件發生並由於契約中適用於所有已發行但隨後未償還的債務證券的違約或由於Cardinal Health的某些破產或破產事件而持續發生，則受託人或已發行的所有債務證券（視為一類）本金不少於25％的持有人均可申報本金和應計利息所有這些債務證券都應立即到期並付款。但是，如果出現某些情況，包括Cardinal Health向受託人存入一筆足以支付受託人所有到期的分期利息和本金以及某些費用的款項，則此類聲明可能會被撤銷，並且可以免除任何違約。

Cardinal Health對債務證券以外的任何債務的違約均不構成債務證券違約事件。

如果受託人認為這樣做符合持有人的利益，則受託人可以不向任何系列債務證券的持有人發出關於任何違約的通知（支付本金、利息或支付任何償債或購買基金分期付款的利息除外）。

在遵守契約中包含的賠償條款和某些其他限制的前提下，當時未償還的每系列債務證券本金多數金額的持有人將有權指示為受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟的時間、方法和地點。

系列債務證券的持有人不得根據契約對Cardinal Health提起任何訴訟，除非：

(1)

該持有人提前向受託人發出違約及其延續的書面通知；

(2)

受該違約事件影響的該系列債務證券本金總額不少於25％的持有人要求受託人採取此類行動；

(3)

該持有人或多名持有人已向受託人提供了可能要求的合理賠償；

所有未交付給受託人註銷的債務證券均已到期並應付款，或按照的期限在一年內到期並付款，或者根據受託人滿意的安排，應在一年內贖回，Cardinal Health已不可撤銷地將足以支付到期時或贖回先前未交付的此類債務證券的本金和利息作為信託基金存入受託人受託人取消並支付了所有其他應付的款項此類債務證券；以及

受託人將根據Cardinal Health的要求並承擔費用，並在Cardinal Health遵守某些條件的情況下，執行適當的文書，確認契約的滿意和解除。

防禦

契約中使用的 “違約” 一詞是指解除我們在契約下的部分或全部義務。如果我們向受託管理人存入足夠的現金或政府證券，以支付特定系列證券的本金、任何溢價、利息和任何其他到期日到期或贖回日到期的款項，那麼我們可以選擇：

(1)

我們將免除與此類系列證券相關的義務；或

(2)

我們將不再有義務遵守契約下的某些限制性契約，某些違約事件將不再適用於我們。

如果發生這種情況，受影響系列證券的持有人將無權獲得契約的好處，但登記債務證券的轉讓和交換以及替換丟失、被盜或殘缺的證券除外。此類持有人只能向此類存入資金或債務進行付款。

要行使此類選擇權，我們必須向受託人提供律師的意見，大意是存款和相關的抗辯不會導致證券持有人出於聯邦所得税目的確認收入、收益或損失。

Cardinal Health可以以註冊形式發行債務證券，在這種情況下，Cardinal Health可以僅以賬面記賬形式或以認證形式發行債券。除非在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Cardinal Health將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。以賬面記賬形式發行的債務證券將由全球證券代表。

註冊債務證券的持有人

書籍持有人

除非Cardinal Health在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Cardinal Health將僅以賬面記賬形式發行註冊債務證券。以賬面記賬形式持有的債務證券將由一種或多種以存託機構或其被提名人名義註冊的全球證券代表。存託機構或其被提名人將代表參與此類存管機構賬面記賬系統的金融機構持有此類全球證券。反過來，這些參與金融機構代表自己或代表客户持有全球證券的實益權益。

根據契約，只有以其名義註冊債務證券的人才被承認為該債務證券的持有人。因此，對於以全球形式發行的債務證券，Cardinal Health將僅承認存託人或其被提名人為債務證券的持有人，而Cardinal Health將向存託機構或其被提名人支付債務證券的所有款項。然後，存託機構將把收到的款項轉交給參與者，參與者反過來會將款項轉給作為債務證券受益所有人的客户。存託機構及其參與者是根據彼此之間或與客户達成的協議或法律規定這樣做的；根據債務證券的條款或契約的條款，他們沒有義務這樣做。

因此，投資者不會直接擁有債務證券。取而代之的是，他們將通過參與存管機構賬面記賬系統或通過存管機構賬面記賬系統參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構擁有全球證券的受益權益。只要債務證券以全球形式發行，投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

街道名稱持有者

如果Cardinal Health以認證形式發行債務證券，或者全球證券終止，投資者可以選擇以自己的名義或街道名稱持有債務證券。以街道名義持有的債務證券以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者將通過其持有的賬户持有這些債務證券的實益權益在該銀行、經紀人或其他金融機構中。

對於以街道名義持有的債務證券，Cardinal Health將僅承認以其名義註冊債務證券的中介銀行、經紀商和其他金融機構為這些債務證券的持有人，Cardinal Health將向他們支付這些債務證券的所有款項。根據與這些客户簽訂的協議或法律規定，這些機構將把從Cardinal Health收到的款項轉交給作為受益所有人的客户；根據債務證券條款或契約條款，他們沒有義務這樣做。以街道名義持有債務證券的投資者將是債務證券的間接持有人，而不是持有人。

Cardinal Health的義務以及受託人和受託人或 Cardinal Health僱用的任何第三方的義務僅適用於債務證券的註冊持有人。Cardinal Health對以街道名稱或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者沒有義務，因此，他們不是債務證券的註冊持有人。無論投資者選擇成為債務證券的間接持有人，還是由於Cardinal Health僅以全球形式發行債務證券而在此事上別無選擇，情況都是如此。

例如，一旦Cardinal Health向債務證券的註冊持有人付款或發出通知， Cardinal Health對此類付款或通知不承擔任何進一步的責任，即使根據與存託參與者或客户的協議或法律要求該註冊持有人將其轉交給間接持有人，但沒有這樣做。同樣，如果Cardinal Health想出於任何目的獲得持有人的批准（例如，修改契約或免除Cardinal Health違約的後果或我們遵守契約中特定條款的義務），則Cardinal Health將僅尋求債務證券的註冊持有人的批准，而不是間接持有人的批准。註冊持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於註冊的持有人。

儘管如此，當Cardinal Health在本招股説明書中提及您或您時，Cardinal Health指的是投資本招股説明書提供的債務證券的投資者，無論他們是所提供債務證券的註冊持有人還是僅間接持有人。當Cardinal Health在本招股説明書中提及您的債務證券時，Cardinal Health是指您持有直接或間接權益的一系列債務證券。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構以賬面記賬形式或街道名稱持有債務證券，Cardinal Health 敦促您向該機構查詢以瞭解以下情況：

它如何處理證券付款和通知；

是否收取費用或收費；

如果需要，作為債務證券的註冊持有人，它將如何處理其同意請求；

如果允許購買特定系列的債務證券，您是否以及如何指示其向您發送以您自己的名義註冊的債務證券，以便您成為此類債務證券的註冊持有人；

如果發生違約或其他事件導致持有人需要採取行動保護其利益，它將如何行使債務證券下的權利；以及

如果債務證券採用賬面記賬形式，則存管機構的規則和程序將如何影響這些事項。

環球證券

全球證券代表一種或任何其他數量的個人債務證券。通常，由相同全球證券代表的所有債務證券將具有相同的條款。以賬面記賬形式發行的每種債務證券都將由全球證券代表，由Cardinal Health以Cardinal Health選擇的金融機構或其提名人的名義存款和登記。Cardinal Health為此目的選擇的金融機構被稱為存託機構。除非Cardinal Health在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則位於紐約州的存託信託公司（，即DTC）將是Cardinal Health以賬面記賬形式發行的所有債務證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人或其被提名人以外的任何人的名義註冊或以其名義註冊。Cardinal Health 描述了這些情況

在全球證券終止的特殊情況下如下。根據這些安排，存託人或其被提名人將成為全球證券所代表的所有債務證券的唯一註冊持有人，投資者只能擁有全球證券的實益權益。受益權益必須通過經紀商、銀行或其他金融機構的賬户持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託人開立賬户的另一家機構開立賬户。因此，以全球證券為證券的投資者將不是債務證券的註冊持有人，而是全球證券實益權益的間接持有人。

全球證券的特殊注意事項

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的權利將受投資者金融機構和存託機構的賬户規則以及與證券轉賬有關的一般法律的管轄。持有全球證券的存託機構將被視為由此類全球證券所代表的債務證券的註冊持有人。

如果債務證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者不能促使債務證券以其名義註冊，也不能為其在債務證券中的權益獲得非全球證書，除非我們在下文 “全球證券終止的特殊情況” 中描述的特殊情況。

投資者將是間接持有人，必須向自己的銀行或經紀人尋求債務證券的付款，並保護其與債務證券相關的合法權利，正如我們在上文註冊債務證券持有人中所描述的那樣。

投資者可能無法將其在債務證券中的權益出售給法律要求以非賬面記賬形式擁有證券的某些保險公司和其他機構。

在必須將代表債務證券的證書交付給貸款人或其他質押受益人才能使質押生效的情況下，投資者可能無法質押其在債務證券中的權益。

存管機構的政策可能會不時發生變化，將管理付款、轉賬、交換和其他與投資者在債務證券中的權益有關的事項。受託人和Cardinal Health均不對存管人行為的任何方面或存管機構的全球證券所有權權益記錄承擔任何責任。此外，受託人和Cardinal Health均未以任何方式監督存託機構。

DTC要求那些購買和出售存入其賬面記賬系統的全球證券權益的人使用即時可用的資金。您的經紀人或銀行可能還會要求您在購買或出售全球證券權益時使用立即可用的資金。

參與存管機構賬面記賬系統且投資者通過該系統持有全球證券權益的金融機構也可以制定自己的政策，影響與債務證券有關的付款、通知和其他事項。投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。 Cardinal Health 不監控任何此類中介機構的行為，也不對任何此類中介機構的行為負責。

全球安全終止的特殊情況

在下文描述的幾種特殊情況下，全球證券將被終止，全球證券的權益將交換為非全球形式的證書，即認證債務證券。在這樣的交易之後，投資者將決定是直接持有認證債務證券還是以街道名義持有。Cardinal Health描述了直接持有人和街道名稱持有者的權利

適用的招股説明書補充文件可能列出終止全球證券的情況，該情況僅適用於此類招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列債務證券。如果全球證券終止，則只有存託機構，而不是Cardinal Health或受託人，將負責決定以其名義註冊全球證券所代表的債務證券的機構的名稱，從而決定誰將是這些債務證券的註冊持有人。

註冊證券的表格、交換和轉讓

如果我們停止以全球形式發行註冊債務證券，我們將發行它們：

僅以完全註冊的證書形式提供；以及

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則面額為1,000美元，的金額為1,000美元的倍數。

只要本金總額不變，持有人可以將其認證證券兑換成面額較小的債務證券，或合併成更少的較大面額債務證券。

持有人可以在受託人辦公室交換或轉讓其認證證券。Cardinal Health已任命受託人作為其代理人，以轉讓債務證券的持有人的名義註冊債務證券。Cardinal Health可以任命另一個實體來履行這些職能或自己履行這些職能。

持有人無需支付服務費即可轉移或交換其認證證券，但他們可能需要支付與轉讓或交換相關的任何税款或其他政府費用。只有當Cardinal Health的轉讓代理人對持有人的合法所有權證明感到滿意時，才會進行轉讓或交換。

如果Cardinal Health為您的債務擔保指定了額外的過户代理人，則將在適用的招股説明書補充文件中列出他們的姓名。Cardinal Health可以任命其他轉讓代理人或取消對任何特定轉讓代理人的任命。Cardinal Health還可以批准任何轉讓代理人行事的辦公室地點的變更。

如果特定系列的任何認證證券可供兑換，而Cardinal Health贖回的債券少於該系列系列的所有債務證券，則Cardinal Health可以在Cardinal Health郵寄贖回通知之日前15天起至該郵寄當天結束的期限內阻止這些債務證券的轉讓或交換，以凍結的持有人名單，以便凍結準備郵寄的持有人名單。Cardinal Health還可以拒絕登記任何選定贖回的認證證券的轉賬或交換，但Cardinal Health將繼續允許轉讓和交換任何將要部分贖回的債務證券的未贖回部分。

在債務證券利息支付的每個到期日，Cardinal Health將在利息到期日的指定日期營業結束時，向受託人記錄中顯示的作為債務證券所有者的每個人支付利息。即使此類人在利息到期日不再擁有債務證券，Cardinal Health仍將向每位此類人支付利息。如受託人記錄所示，Cardinal Health確定債務證券所有者的指定日期也稱為記錄日期。記錄日期通常是利息到期日前大約兩週。

由於Cardinal Health將根據截至任何給定利息期的適用記錄日的所有權向債務證券持有人支付債務證券的利息，而不是在利息到期日（即支付利息之日）向債務證券持有人支付債務證券的利息，因此買入和賣出債務證券的持有人有責任在彼此之間商定適當的購買價格債務證券。通常會調整債務證券的購買價格，以便在適用的利息期內，根據買方和賣方各自的所有權期限，公平地在買方和賣方之間按比例分配債務證券的利息。

全球證券的付款

Cardinal Health將通過電匯將立即可用的資金直接向存託機構或其被提名人進行全球證券付款，而不是向在全球安全中擁有實益權益的任何間接持有人。如上述環球證券所述，間接持有人獲得這些款項的權利將受存託人及其參與者的規則和慣例管轄。

憑證證券的付款

如受託人記錄所示，Cardinal Health將在每個到期日向經認證證券的持有人郵寄一張支票，以支付截至記錄日期營業結束之日以證書形式持有的債務證券的利息。Cardinal Health將在紐約市、紐約的受託人辦公室和/或適用的招股説明書補充文件或給持有人通知中可能規定的其他辦公室通過支票支付認證證券的所有本金和溢價（如果有），以防交出認證證券。所有支票的付款將以次日資金（即支票兑現後第二天可用的資金）支付。

或者，如果認證證券的面值至少為10,000,000美元，並且此類認證證券的持有人提出要求， Cardinal Health將在適用的付款到期日通過電匯將即時可用資金電匯到持有人在紐約市一家銀行指定的賬户，支付該認證證券的任何到期金額。要申請通過電匯付款，持有人必須在所要求的電匯付款到期前至少 15 個工作日向受託人或其他付款代理人發出適當的轉賬指示。對於任何利息支付，的指示必須由受託人記錄上顯示的在適用記錄日期作為認證證券持有人的人發出。電匯指令一旦正確發出，將保持有效，除非並直到以上述方式給出新指令。

辦公室關閉時付款

如果債務證券的付款應在非工作日到期，則Cardinal Health將在下一個工作日付款個工作日。契約將規定，此類付款將被視為在最初的付款到期日支付。這種延期不會導致任何債務證券或契約的違約，並且以這種方式推遲的任何付款金額都不會產生利息。

契約下的受託人是北卡羅來納州紐約銀行梅隆信託公司。受託人是Cardinal Health2023年到期的3.200％票據、2024年到期的3.079％的票據、2024年到期的3.500％的票據、2025年到期的3.750％的票據、2027年到期的3.410％的票據、2043年到期的4.600％票據的受託人，2044年到期的4.500％，4.900％ 2045年到期的票據和2047年到期的4.368％的票據。受託人還擔任2026年到期的Allegiance Corporations7.000％債券的受託人，這些債券由Cardinal Health擔保。

所發行證券的有效期將由紐約、紐約的Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP和Cardinal Health的 Patrick Pope轉交給我們。波普先生由Cardinal Health支付工資，並參與向Cardinal Healths員工提供的各種員工福利計劃。波普先生持有價值超過5萬美元的 Cardinal Health普通股的股權激勵獎勵。與所發行證券有關的某些法律問題可以由任何承銷商、交易商或代理人的法律顧問轉移，相關的招股説明書補充文件中將列出每位承銷商、交易商或代理人的姓名。

截至2022年6月30日止年度的Cardinal Health, Inc.年度報告（10-K表）中顯示的Cardinal Health, Inc.及其子公司的合併財務報表（包括其中所載附表）以及截至2022年6月30日對Cardinal Health, Inc.及其子公司財務報告內部控制的有效性進行了審計，見其中所述，並以引用方式納入此處。截至2022年6月30日，此類合併財務報表和Cardinal Health, Inc.管理層對財務報告內部控制有效性的評估是，經審計的合併財務報表和Cardinal Health, Inc.管理層對財務報告內部控制的評估將根據安永會計師事務所與此類合併財務報表和我們的有效性有關的報告納入此處對財務的內部控制根據會計和審計專家等公司的授權，截至相應日期（在向美國證券交易委員會提交的同意書所涵蓋的範圍內）進行報告。

任何已發行證券的招股説明書補充文件將規定發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名或姓名、所發行證券的購買價格和出售給Cardinal Health的收益、任何承保折扣和佣金及其他構成承銷商薪酬的項目、任何初始公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠，以及任何證券此類發行證券可能上市的交易所。允許的任何首次公開募股價格、折扣或優惠，或重新允許或支付給經銷商的任何價格可能會不時更改。

證券可以通過我們不時指定的代理進行發行和出售。除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則任何此類代理商將在其任命期間盡最大努力行事。正如《證券法》中定義的那樣，任何此類代理人均可被視為以此方式發行和出售的任何證券的承銷商。

如果使用承銷商或承銷商出售任何已發行證券，Cardinal Health將與此類承銷商簽訂承保協議，承銷商的姓名和交易條款，包括佣金、折扣以及承銷商和交易商的任何其他報酬（如果有）將在招股説明書補充文件中列出，承銷商將使用該補充文件用於轉售所發行的證券。此類承銷商或承銷商將以自己的賬户收購所發行的證券，並可能不時通過一項或多筆交易（包括協商交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售此類已發行證券。證券可以通過由管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以通過沒有辛迪加的承銷商向公眾發行。如果使用任何承銷商或承銷商出售任何已發行證券，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷協議將規定，承銷商的義務將受某些先決條件的約束，出售此類已發行證券的承銷商將有義務購買所有此類已發行證券（如果有）。

如果招股説明書補充文件或與特定系列或發行的已發行證券相關的條款表中有此規定，我們將授權承銷商、交易商或代理人向某些機構徵求報價，根據延遲交付合同向我們購買已發行證券，該合同規定在未來某個日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書補充文件或條款表中規定的條件的約束，招股説明書補充文件或條款表將規定招標這些合同應支付的佣金。

如果使用交易商出售任何已發行證券，則Cardinal Health將作為委託人向該交易商出售此類已發行證券。然後，交易商可以向公眾轉售此類已發行的證券，價格由該交易商在轉售時確定。任何此類交易商均可被視為所發行和出售證券的承銷商，因為該術語在《證券法》中定義。任何此類交易商的名稱和交易條款將在與之相關的招股説明書補充文件中列出。

購買證券的要約可以由Cardinal Health直接徵集，Cardinal Health可以直接向機構投資者或其他可能被視為承銷商的機構投資者或其他人出售，就所發行證券的任何轉售而言，這些人可能被視為承銷商。任何此類銷售的條款將在相關的招股説明書補充文件中描述。

Cardinal Health可以向其代理人、交易商和承銷商賠償某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或繳納此類代理人、交易商或承銷商可能需要為此支付的款項。代理商、經銷商和承銷商可能是我們的客户，可能與進行交易，或者在正常業務過程中為我們提供服務。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則本招股説明書中提供的所有證券，除在紐約證券交易所上市的Cardinal Health普通股外，都將是尚未建立交易市場的新股票。Cardinal Health可以選擇在交易所上市任何系列證券，對於Cardinal Healths的普通股，可以在任何其他交易所上市，但是，除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則Cardinal Health沒有義務這樣做。此外，承銷商沒有義務在任何證券上市。無法對任何證券的交易活動或流動性給出任何保證。

根據《交易法》下的第M條例，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，這會造成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券以彌補空頭頭寸。罰款投標允許承銷商向交易商收回賣出讓的賣出優惠，前提是該交易商最初出售的證券是在掩護交易中購買的，以彌補空頭頭寸。這些活動可能導致證券價格高於原來的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何此類活動。


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