目錄
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
（Mark One）
在截至的季度期間
要麼
在從 __________________ 到 ________________ 的過渡期內
委員會檔案編號：
PODCASTONE, INC.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | |
| （公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 | |
| | | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
(
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ |
| | ☒ | 規模較小的申報公司 | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的
截至 2024 年 2 月 9 日，有
PODCASTONE, INC.
目錄
| 頁面 |
|||
| 第一部分 —財務信息 |
F-1 |
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| 第 1 項。 |
財務報表 |
F-1 |
|
| 第 2 項。 |
管理’s 對財務狀況和經營業績的討論與分析 |
1 |
|
| 第 3 項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
16 |
|
| 第 4 項。 |
控制和程序 |
16 |
|
| 第二部分 —其他信息 |
18 |
||
| 第 1 項。 |
法律訴訟 |
18 |
|
| 第 1A 項。 |
風險因素 |
18 |
|
| 第 2 項。 |
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 |
21 |
|
| 第 3 項。 |
優先證券違約 |
21 |
|
| 第 4 項。 |
礦山安全披露 |
21 |
|
| 第 5 項。 |
其他信息 |
21 |
|
| 第 6 項。 |
展品 |
22 |
|
| 簽名 |
23 |
||
第一部分 — 財務信息
第 1 項。財務報表。
| 頁面 |
|
| 截至 2023 年 12 月 31 日（未經審計）和 2023 年 3 月 31 日的簡明合併資產負債表 |
F-2 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） |
F-3 |
| 簡明合併股東報表’截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的權益（未經審計） |
F-4 |
| 截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） |
F-5 |
| 簡明合併財務報表附註（未經審計） |
F-6 — F-22 |
PODCASTONE, INC.
簡明合併資產負債表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| （未經審計） | （已審計） | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，淨額 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 關聯方應收賬款 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 過橋貸款，淨額 | ||||||||
| 衍生負債 | ||||||||
| 關聯方應付款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授權股份； 和 分別截至2023年12月31日和2023年3月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併運營報表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 銷售和營銷 | ||||||||||||||||
| 產品開發 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 無形資產的攤銷 | ||||||||||||||||
| 運營費用總額 | ||||||||||||||||
| 運營收入（虧損） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他收入（支出） | ||||||||||||||||
| 其他（支出）收入總額，淨額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 | ||||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併股東權益表
（未經審計，以千計，股票和每股金額除外）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 普通股認股權證重新歸類為股權 | - | |||||||||||||||||||
| 過渡貸款轉換為普通股 | ||||||||||||||||||||
| 普通股分紅 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 為購買無形資產而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 為服務而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已付款 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併現金流量表
（未經審計，以千計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 十二月三十一日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與（用於）經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | ||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 分叉嵌入式衍生品公允價值的變化 | ( | ) | ||||||
| 信貸損失準備金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 關聯方應收賬款/應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流： | ||||||||
| 過橋貸款的付款 | ( | ) | ||||||
| 過橋貸款的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨變化 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動的補充披露： | ||||||||
| 為換取購買無形資產而發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 購買期末應計的無形資產 | $ | $ | ||||||
| 與過渡貸款轉換相關的發行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 普通股分紅 | $ | $ | ||||||
| 認股權證從負債歸類為權益 | $ | $ | ||||||
| 衍生品兑換成與過渡貸款相關的普通股 | $ | $ | ||||||
| 通過債務工具發行的認股權證和衍生負債的公允價值 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些簡明合併財務報表不可分割的一部分。
PODCASTONE, INC.
簡明合併財務報表附註（未經審計）
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月和九個月中
注意 1— 演講的組織和基礎
組織
PodcaStone, Inc.（“我們”、“我們的”、“公司” 或 “PodcaStone”），前身為Courtside Group, Inc.，是一家總部位於加利福尼亞州比佛利山莊的特拉華州公司。該公司是領先的播客平臺和發行商，通過所有播客發行平臺向觀眾提供其內容，包括其網站（www.podcastone.com）、Podcastone應用程序、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。
該公司於特拉華州註冊成立 2014 年 2 月 25 日， 並且是納斯達克上市公司LiveOne, Inc.（“LiveOne”）的多數股權子公司。開啟 2020年7月1日 LiveOne通過其全資子公司LiveXLive PodcaStone, Inc. 收購了該公司。自收購之日起，收購包含在公司的財務報表中。公司使用收購會計進行收購，這使得收購企業的所有資產和負債在收購之日均按其估計的公允價值入賬。與收購有關的是，使用下調會計基礎對公司的賬目進行了調整，以確認所收購淨資產的分配，淨資產的分配確定為美元
演示基礎
公司的經營業績和財務狀況與LiveOne的財務報表合併，這些財務報表是像公司在此期間獨立運營一樣得出的 三和 九幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022。與 LiveOne 的關聯方交易記錄的金額 可能 不被視為正常交易，因此也被視為財務報表 可能 不必然反映公司與無關公司進行此類交易時的經營業績、財務狀況和現金流量 第三期間的派對 九幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022。因此，公司的歷史財務信息是 不必然表明公司未來的經營業績、財務狀況和現金流將如何，如果以及何時與無關的公司保持一定距離 第三各方為他們從 LiveOne 獲得的服務而獲得。的結果是 三和 九幾個月結束了 2023年12月31日是 不必然表明了截至整個財政年度的預期業績 3月31日2024（“財政 2024”）。截至的簡明合併資產負債表 2023年3月31日源自公司經審計的資產負債表，該報告包含在公司特別財務報告表格的封面之下 10-K，於以下時間向美國證券交易委員會（“SEC”）提交 2023年6月29日 (“特別財務報告”）。
未經審計的中期簡明合併財務報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）和第七條編制的 10S-條例的X.他們確實如此 不包括GAAP要求的所有信息和腳註，以完成經審計的財務報表。因此，這些未經審計的中期簡明合併財務報表應與特別財務報告中包含的公司經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。
持續經營和流動性
公司編制未經審計的中期簡明合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該財務報表考慮了正常業務過程中運營的連續性、資產變現和負債清算。
該公司的主要流動性來源歷來是其債務發行及其現金和現金等價物（現金和現金等價物共計美元）
該公司正在尋找額外的融資來源，試圖獲得額外的臨時融資，這是維持其當前業務運營水平和履行其當前義務所必需的，除非此類融資由LiveOne提供（如果有的話）。在沒有額外流動資金來源的情況下，管理層預計，現有現金資源將 不足以滿足當前的運營和流動性需求 十一月2024.有 不保證管理層將能夠獲得額外的流動性或成功籌集額外資金，或確保所需的資金（如果有），或者LiveOne將向公司提供任何融資（如果有的話），或者任何此類融資將以有吸引力的條件提供，或者一定會提供任何此類融資 不對公司現有股東有顯著的稀釋作用。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動性來源是否足以支持公司未來的業務運營。雖然公司確實如此 不目前預計由於流動性限制，其當前的業務運營和計劃安排會出現延遲或阻礙，而無需為公司提供額外資金 可能 不將來能夠繼續保持其目前的業務運營水平。財務報表確實如此 不包括由於這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。因此，財務報表是在假設公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制的，並考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債和承諾。
整合原則
未經審計的中期簡明合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目。自收購之日起，收購包含在公司經審計的中期簡明合併財務報表中。公司在收購時使用收購會計，這使得收購企業的所有資產和負債在收購之日均按其估計的公允價值入賬。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。
注意 2— 重要會計政策摘要
冠狀病毒病-19
在 2020 年 3 月， 世界衞生組織宣佈COVID-19爆發19就像一場大流行一樣。COVID-的全球影響-19疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了金融市場，從而增加了波動性和整體不確定性。公司開始受到COVID-19的輕微不利影響-19疫情中的大流行 第四財政年度的四分之一已結束 2020年3月31日 而且在結束的整個財政年度中，情況變得更加不利 2021年3月31日 並直到 第三財政年度的四分之一已結束 2022年3月31日。 在結束的財政年度中，這種影響已經減弱 2023年3月31日.
估算值的使用
根據公認會計原則編制公司未經審計的中期簡明合併財務報表要求公司管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表發佈之日的或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。受此類估計和假設影響的重要項目包括收入、可疑賬款備抵額、收購資產的分配值以及與企業合併相關的假設和或有負債以及相關的收購價格分配、財產和設備、無形資產、商譽和其他資產的使用壽命和減值、公司股票薪酬獎勵和可轉換債務和債務工具的公允價值、衍生品的公允價值以及意外開支。實際結果可能與這些估計有重大差異。公司持續對照歷史經驗和趨勢評估其估計，這些經驗和趨勢構成了判斷資產和負債賬面價值的基礎。鑑於圍繞COVID-19的總體不確定性-19疫情，實際業績有可能與這些估計有所不同，這種差異可能對財務狀況和經營業績產生重大影響，特別是在評估何時可能收取與收入相關的對價，以及對摺舊或攤銷的商譽、無限期存活資產或長期資產的減值評估方面。
收入確認政策
在存在經批准的合同、確定了雙方的權利、確定了付款條件、合同具有商業實質內容並且幾乎所有對價都有可能收回的情況下，公司對與客户簽訂的合同進行核算。當公司通過將商品或服務的控制權移交給客户來履行其義務時，收入即予以確認，其金額反映了公司為換取這些商品或服務而預計有權獲得的對價。公司使用預期價值法來估算廣告合同的可變對價的價值，以將其包含在交易價格中，並反映此類估算值發生期間的變化。這些服務的可變對價是在相關時間段內分配和確認的，因為這些金額反映了公司有權獲得的對價，並且與公司履行其績效義務的努力具體相關。收入中包含的可變對價金額僅限於該金額可能達到的程度 不當與可變對價相關的不確定性隨後得到解決時，可能會出現重大逆轉。
實用權宜之計
公司選擇了切實可行的權宜之計，將獲得合同的增量成本（如果有）確認為支出，前提是本應確認的資產的攤銷期限為 一一年或更短。
成本分配
公司的未經審計的中期簡明合併財務報表包括LiveOne代表公司產生的成本分配。產生的此類費用包括，但是 不僅限於工資、福利、基於股份的薪酬支出、保險、會計、税務、法律和技術服務。此類費用是根據某些假設和估計分配給公司的，這些假設和估計是為了向公司分配合理份額的此類費用，因此公司的未經審計的中期簡明合併財務報表幾乎反映了所有經商成本。分配此類費用的權威指南載於《員工會計公報》（SAB Topic） 1-B “另一實體的子公司、部門或次要業務組成部分的財務報表中的費用分配和相關披露.”
如果公司獨立運營，分配的成本將 不有實質性的不同 三和 九幾個月結束了 2023年12月31日 和 2022，分別地。
廣告收入
廣告收入主要包括將音頻、視頻和展示廣告空間出售給 第三-派對廣告交易所。收入是根據合同期內向客户交付的曝光量確認的 第三派對交流，可以是投放廣告供訪客收聽或觀看，也可以是訪客 “點擊” 廣告時。廣告交易公司按月報告可變的廣告收入，這代表了公司為履行履約義務所做的努力。根據使用曝光量計算的適用播客協議中規定的條款和條件，公司的廣告收入主要來自客户在向觀眾投放播客期間購買的廣告投放所賺取的費用。
公司不時進行易貨交易，涉及為換取商品和服務而提供的廣告。易貨交易收入根據曝光量的交付進行確認，方式與上述相同。收到的服務在收到或使用時記作費用。如果在交付印象之前收到服務，則將記錄負債。如果曝光量是在收到商品或服務之前交付的，則應收賬款入賬。的易貨收入 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022是 $
銷售成本
銷售成本由直接成本組成，包括應付給內容創作者的收益分享費用和佣金。
銷售和營銷
銷售和市場營銷包括與公司活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷還包括商品廣告和特許權使用費成本。推廣公司服務的廣告費用按發生時記作支出。銷售和營銷費用中包含的廣告費用為 $
產品開發
產品開發成本 不資本化主要是研發、產品和內容開發活動的支出，包括內部軟件開發和改進成本，其中 不已由公司資本化。
股票薪酬
股票薪酬由母公司LiveOne根據SAB主題以LiveOne股票薪酬的形式向公司員工發放的股票薪酬金額分配給公司 1-B “另一實體的子公司、部門或次要業務組成部分的財務報表中的費用分配和相關披露.”
LiveOne根據獎勵的公允價值衡量授予日的股票薪酬成本，並加速確認為必要服務期（即歸屬期）的支出。LiveOne 對分級歸屬的獎勵進行核算，就好像每個歸屬部分都作為單獨的獎勵進行估值一樣。LiveOne使用Black-Scholes-Merton期權定價模型來確定股票期權的授予日公允價值。該模型要求LiveOne估算股票期權的預期波動率和預期期限，股票期權是高度複雜的主觀變量。除其他外，這些變量考慮了員工的實際和預計股票期權行使行為。LiveOne使用期權預期壽命內股價的預測波動率，該波動率基於LiveOne股價的歷史表現，幷包括使用指導公司的估計。鑑於LiveOne缺乏實際運動記錄，預期期限是使用簡化方法計算的，這是LiveOne的最佳估計值。LiveOne根據美國國債的隱含收益率選擇了無風險利率，其到期日等於期權的預期期限。管理層認為，股票期權的公允價值比所獲得服務的公允價值更可靠地衡量。授予的限制性股票單位和限制性股票獎勵產生的薪酬支出按授予之日的公允價值計量，在適用的歸屬期內被確認為基於股份的薪酬支出。股票獎勵主要由股票期權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和限制性股票獎勵（“RSA”）組成。沒收被認定為已發生的沒收。LiveOne記錄了這些基於股票的獎勵和支出的公允價值，其成本在相關歸屬期內按比例計算。
在 九幾個月已結束 2023年12月31日， 根據該協議，公司開始以限制性股票單位的形式直接向其員工發放股權獎勵 2022批准的PODC股權激勵計劃 2022年12月。
所得税
公司使用資產負債法對所得税進行入賬，該方法要求確認遞延所得税資產和負債，以應對財務報表或納税申報表中包含的事件的預期未來税收後果。根據這種方法，遞延所得税資產和負債以財務報表與資產和負債税基之間的差異為基礎，使用預計差異將逆轉的當年有效的現行税率。遞延所得税資產被估值補貼減少，以至於管理層得出結論，遞延所得税資產更有可能 不這些資產將 不得以實現。遞延所得税資產和負債是使用頒佈的税率來衡量的，預計這些税率將適用於預計收回或結清這些臨時差異的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響已在包括頒佈日期在內的公司合併經營報表中得到確認。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）是使用該期間已發行普通股的加權平均數計算得出的。攤薄後的每股收益（虧損）是使用普通股的加權平均數和該期間已發行或有股票的稀釋效應計算得出的。潛在的稀釋性或有股票，包括向員工、董事、供應商和顧問發行的股票期權、限制性股票單位和可轉換票據，將被排除在攤薄後的每股收益計算之外，因為它們的作用是反稀釋的。
業務合併
公司使用收購會計方法對其業務合併進行核算，其中收購對價根據收購的標的有形和無形資產各自的公允價值分配給這些淨有形和無形資產。收購對價超過所收購淨資產的估計公允價值的部分記作商譽。自收購之日起，收購的可識別資產、承擔的負債和任何非控股權益均按公允價值確認和計量。此外，任何或有對價在收購之日均按公允價值入賬，並歸類為負債。商譽的確認，前提是所轉讓對價的收購日公允價值和被收購方的任何非控股權益的總和超過扣除假定負債後的已收購可識別資產的確認基礎。確定收購資產、承擔的負債和非控股權益的公允價值需要管理層的判斷，並且通常涉及使用重要的估計值和假設，包括，但是 不僅限於選擇適當的估值方法、預計的收入、支出和現金流量、加權平均資本成本、貼現率、客户流失率估計、終端價值估計值和特許權使用費率。
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括所有高流動性投資，購買時其原始到期日為 三幾個月或更短。
下表列出了截至公司未經審計的中期現金流簡明合併報表中列報的現金及現金等價物中包含的金額2023年12月31日 和 2022（以千計）：
| 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金和現金等價物總額 | $ | $ | ||||||
應收賬款
公司根據多種因素評估其應收賬款的可收性。通常，它記錄特定的儲備金以將記錄的金額減少到其認為在客户賬户賬齡超過典型收款模式或公司意識到客户無法履行其財務義務時可以收取的金額。
該公司認為，由於其最大客户的龐大和成熟性質及其會員應收賬款的性質，貿易應收賬款的信用風險是有限的。
公司的應收賬款為 2023年12月31日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應收賬款，毛額 | $ | $ | ||||||
| 減去：信貸損失備抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應收賬款，淨額 | $ | $ | ||||||
關聯方應收賬款和應付賬款
LiveOne歷來與公司保持貸款關係，以補充公司的營運資金需求。截至 2023年12月31日和 2023年3月31日, 淨 (應付) 應收款為美元 (
財產和設備
財產和設備按成本入賬。延長經濟壽命或提高服務潛力的改進成本也被資本化。資本化成本按其估計使用壽命折舊。正常維修和保養費用按發生時列為支出。該公司將與開發其平臺和其他供內部使用的軟件應用程序相關的某些成本資本化。根據權威指導，當初步開發工作成功完成，管理層已批准並承諾提供項目資金，並且項目很可能會完成並按預期使用軟件時，公司開始將軟件開發成本資本化。當軟件基本完成並準備好用於預期用途（包括完成所有重大測試）時，公司將停止將這些成本資本化。這些成本在相關資產的估計使用壽命內按直線攤銷，通常估計為 三年份。當與特定升級和增強相關的成本很可能會導致額外的功能以及維護和次要升級和增強所產生的支出成本時，公司還會將與特定升級和增強相關的成本資本化。在滿足這些標準之前產生的成本以及培訓和維護費用按發生時列為支出，並記入公司合併運營報表中的產品開發費用。
使用直線法記錄資產的估計使用壽命，通常如下所示：計算機、機械和軟件設備（
如果有潛在減值的指標，公司將評估其財產和設備的賬面價值。如果存在潛在減值指標，公司將進行分析，將預期的未貼現未來現金流與該資產組的賬面淨值進行比較，以確定該資產集團賬面價值的可收回性。如果確定預期的未貼現未來現金流低於該資產組的賬面淨值，則賬面淨值超過估計公允價值的部分將記錄在公司的合併運營報表中。公允價值通常使用估值技術估算，這些估值技術考慮資產組的折現現金流，使用對該資產類型而言合理的折現率和資本化率，以及當前的市場狀況、評估、近期的類似交易以及待定報價產生的當前估計淨銷售收益（如果適當和可用）。
商譽和無限期資產
商譽是指收購對價超過企業合併中收購的淨有形和可識別無形資產的公允價值的部分，按成本結算。如果有，則收購的商標和商品名稱被評估為無限期活資產 不他們預計提供現金流的時間有可預見的限制。商譽和無限期資產是 不攤銷，但須接受年度減值測試，如果事件或情況表明賬面價值，則需要進行年度減值測試 可能 不可以恢復。該公司在以下地點進行年度減值測試 1 月 1 日 每年的。
公司的年度商譽減值測試在報告單位層面進行。公司通常通過以下方式測試商譽是否存在可能的減值 第一進行定性評估以確定是否更有可能 不申報單位的公允價值低於其賬面價值。如果定性評估是 不已使用，或者定性評估是否為 不得出結論，進行了定量減值測試。如果進行定量測試，公司將確定相關申報單位的公允價值，並將該價值與申報單位的記錄淨資產（包括商譽）進行比較。公司申報單位的公允價值是根據活躍市場的報價使用市場方法確定的。如果報告單位記錄的淨資產超過此類資產的估計公允價值，則記入減值費用。根據公司的年度減值評估，
將使用有關未來業績、公司經營業績及其市值和賬面淨值的可比性的估計和假設。
使用壽命有限的無形資產
該公司擁有某些壽命有限的無形資產，這些資產最初是在收購時按公允價值記賬的。這些無形資產由業務合併產生的知識產權和內容創作者關係組成。使用壽命有限的無形資產在其各自的估計使用壽命內使用直線法進行攤銷，通常如下所示：品牌和商品名稱 (
當情況表明所有有限活期無形資產的賬面價值時，公司會審查其減值情況 可能 不可以恢復。如果資產組的賬面價值為 不可收回的，公司在其合併運營報表中確認賬面價值超過公允價值的減值損失。在我們對潛在減值的評估中，我們確定了由全球COVID-19引起的事件引起的觸發事件-19疫情導致我們的廣告合作伙伴的總體廣告支出減少。
公允價值衡量-估值層次結構
公允價值的定義是，在計量日（即退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。該公司使用 三用於公允價值衡量標準分類的級別估值層次結構。估值層次結構基於截至計量之日資產或負債估值投入的透明度。輸入廣泛指市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。輸入 可能 可觀察或不可觀察。可觀察的輸入是反映市場參與者在根據從獨立來源獲得的市場數據制定的資產或負債定價時將使用的假設的輸入。不可觀察的輸入是反映公司自己的假設，即市場參與者在對資產或負債進行定價時將使用哪些數據，這些數據是根據當時可用的最佳信息得出的。這個 三-tier 輸入層次結構彙總如下：
| 級別1 | 估值基於活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）。 |
| 級別2 | 估值基於活躍市場中類似資產和負債的報價，或該工具基本上整個期限內可以直接或間接觀察到的資產或負債的其他投入。 |
| 級別3 | 估值基於對公允價值衡量至關重要的其他不可觀察的輸入。 |
估值層次結構中資產和負債的分類基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低投入水平。每個報告期都考慮在估值層次結構中對公允價值衡量標準進行適當分類。使用不同的市場假設或估算方法 可能 對估計的公允價值金額有實質性影響。定期計量的金融資產和負債是每次編制財務報表時均按公允價值調整的金融資產和負債。衍生負債按公允價值定期確認 2023年12月31日，並且是等級 3測量。曾經有 不關卡之間的轉移。
信用風險的集中度
該公司在商業銀行維持現金餘額。現金餘額通常超過美元
附有認股權證的債務
根據 ASC 主題 470-20-25,當公司使用認股權證發行債務時，公司將認股權證的公允價值視為債務折扣，記為債務的對衝負債，並使用直線法在合併運營報表中將標的債務餘額作為債務折扣費用的攤銷。視認股權證的會計處理而定，對比負債的抵消在公司的合併資產負債表中記為權益或負債。如果債務提前償還，則相關的債務折扣將立即在合併運營報表中確認為債務折扣支出的攤銷。
可轉換債務 –衍生治療
當公司發行帶有轉換功能的債務時，我們必須 第一評估轉換特徵是否符合被視為導數的要求，如下所示：(a) 一或更多標的股票，通常是我們普通股的價格；(b) 一或更多名義金額或付款準備金，或兩者兼而有之，通常是轉換後的股票數量；(c) 不初始淨投資，通常不包括借款金額；以及（d）淨結算準備金，就可轉換債務而言，這通常意味着轉換後收到的股票可以很容易地以現金出售。符合衍生品定義的嵌入式股票掛鈎成分確實如此 不如果該組成部分符合涉及發行人自有股權的某些合同的範圍例外情況，則必須將其與主持票據分開。如果合約（a）與自有股票掛鈎；（b）將其資產負債表中的股東權益歸類為股東權益，則範圍例外情況適用。
如果可轉換債務的轉換特徵符合被視為衍生品的要求，我們將在發行之日使用蒙特卡羅模擬模型估算可轉換債務衍生品的公允價值。如果可轉換債務衍生品的公允價值高於可轉換債務的面值，則超出部分將立即確認為利息支出。否則，可轉換債務衍生品的公允價值記為負債，抵消金額記為債務折扣，這抵消了債務的賬面金額。衍生品在每個報告期結束時進行重新估值，公允價值的任何變動都作為損益記錄在運營報表中。債務折扣使用直線法通過債務期限內的利息支出進行攤銷。
最近通過的會計公告
在 2016 年 6 月， FASB 發佈了 ASU 沒有。 2016-13, 金融工具-信貸損失（主題 326): 衡量金融工具的信用損失，這要求衡量和確認按攤銷成本持有的金融資產的預期信貸損失。它還取消了非臨時減值的概念，要求通過信貸損失備抵來記錄與可供出售債務證券相關的信貸損失，而不是作為證券攤銷成本基礎的降低。這些變化將使信貸損失得到更及時的確認。該指導方針對之後開始的財政年度有效 2022年12月15日 適用於根據美國證券交易委員會的定義有資格成為小型申報公司的美國證券交易委員會申報人，以及這些財政年度內的過渡期。該公司目前正在評估該指引將對公司合併財務報表產生的影響。該公司採用了亞利桑那州立大學 2016-13上 2023 年 4 月 1 日 在未來的基礎上。該標準的採用確實如此 不對公司的中期簡明合併財務報表產生影響。
最近發佈的會計公告
在 2021 年 10 月， FASB 發佈了 ASU 2021-08,業務合併（主題） 805），對與客户簽訂的合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。ASU 2021-08要求根據ASC確認和衡量企業合併中獲得的合同資產和合同負債 606,與客户簽訂合同的收入。確定收購之日要記錄的合同資產和合同負債金額的考慮因素包括收購合同的條款，例如付款時間、確定合同中的每項履約義務以及在合同開始時根據相對獨立的銷售價格將合同交易價格分配給每項確定的履約義務。ASU 2021-08從一開始對公司有效 第一四分之一 2023.ASU 2021-08應適用於修正案生效之日或之後發生的收購。將允許儘早通過擬議修正案，包括在過渡時期通過。公司目前正在評估該準則將對公司合併財務報表產生的影響。
財務會計準則委員會（包括其新興問題工作組、美國註冊會計師協會和美國證券交易委員會）最近發佈的其他會計公告確實如此 不或者是 不管理層認為會對公司當前或未來的合併財務報表的列報或披露產生重大影響。
注意 3— 財產和設備
該公司的財產和設備位於 2023年12月31日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 計算機、機械和軟件設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 內部開發的軟件資本化 | ||||||||
| 財產和設備總額 | ||||||||
| 減去累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備總額，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊費用為 $
注意 4— 商譽和無形資產
善意
該公司目前有
| 善意 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 收購 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
有限壽命的無形資產
截至該公司的有限壽命無形資產如下 2023年12月31日（以千計）：
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創作者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名稱 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
截至該公司的有限壽命無形資產如下 2023年3月31日 (以千計）：
| 格羅斯 | 網 | |||||||||||
| 攜帶 | 累積的 | 攜帶 | ||||||||||
| 價值 | 攤銷 | 價值 | ||||||||||
| 內容創作者關係 | $ | $ | $ | |||||||||
| 品牌和商品名稱 | ||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | |||||||||
Finder的 協議
在 2023 年 9 月，公司簽訂了發現者費用安排，根據該安排，公司同意以美元的價格發行其普通股
該公司對其有限壽命無形資產的攤銷費用為 $
公司預計將記錄截至財政年度的無形資產攤銷情況 2024年3月31日 以及未來的財政年度如下（以千計）：
| 在截至3月31日的年份中 | ||||
| 2024 年（剩餘三個月） | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 2028 | ||||
| 此後 | ||||
| $ |
注意 5— 應付賬款和應計負債
應付賬款和應計負債位於 2023年12月31日和 2023年3月31日如下（以千計）：
| 十二月三十一日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計收入分成 | ||||||||
| 其他應計負債 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
應計收入分成可以歸因於向提供播客或其他媒體內容供公司出售給消費者的內容創作者的欠款。公司根據銷售時應付給每位內容創作者的收入的百分比來應計負債。
注意 6— PodcaStone 過橋貸款
PodcaStone’s 私募配售
開啟 2023年7月15日 公司完成了私募發行（ “PC1公司無抵押可轉換票據的 “過橋貸款”），原始發行折扣為
LiveOne 也同意 (i) 不實施合格融資或合格活動（如適用），除非緊接此類活動之後LiveOne擁有 不小於
公司還同意在轉換後登記可發行的普通股 PC1注意事項和練習 PC1與合格融資或合格活動相關的認股權證。如果公司這樣做了不在當天或之前提交此類註冊聲明 2023年4月15日 該公司將被要求預付 $
在 九幾個月結束了 2023年12月31日公司兑換了 $
開啟 2023年9月8日 由於該公司於當日直接在納斯達克資本市場上市，該公司完成了一項合格活動（在納斯達克資本市場直接上市（“分拆出去”））。與此類已完成的合格賽事有關，所有剩餘的賽事 PC1票據（包括其下的利息）總額約為美元
認股證
這個 PC1認股權證在成立之初被歸類為負債 PC1Bridge Loan，因為它們代表了未來交付公司可變數量的普通股的義務，因此在每個報告期都必須以公允價值進行初始和隨後計量。公司記錄的認股權證負債為美元
的公允價值 PC1認股權證按照 ASC 計量 820使用 “Black Scholes” 建模的 “公允價值測量”，納入了以下輸入：
| 九月八日 | 3月31日 | |||||||
| 2023 | 2023 | |||||||
| 預期股息收益率 | % | % | ||||||
| 預期的股價波動 | % | % | ||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 模擬股價 | $ | $ | ||||||
| 行使價格 | $ | $ | ||||||
虧損的公允價值變動總額
兑換功能
該公司確定與之相關的兑換功能 PC1Bridge Loan符合嵌入式衍生品的會計定義，該衍生品必須與嵌入式衍生品分開 PC1過橋貸款，最初和之後均列為負債（“贖回負債”），並按公允價值計量。贖回負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。開啟 2023年9月8日 公司完成了分拆業務，因此贖回功能被取消了 不由持有人行使。基於交易股票的公允價值 2023年9月8日 該公司對衍生品的估值為美元
贖回功能的公允價值是根據ASC衡量的 820“公允價值測量”，使用 “蒙特卡羅模擬” 建模，包含以下輸入：
| 3月31日 | ||||
| 2023 | ||||
| 模擬 | ||||
| 預期的股價波動 | % | |||
| 無風險利率 | % | |||
| 轉換價格 | $ | |||
| 股票價格 | $ | |||
贖回責任的公允價值為 2023年12月31日是無由於 PC1過渡貸款轉換為普通股。這美元
OID 產生的折扣、承保費、 PC1認股權證，以及 $ 的嵌入式贖回負債衍生品
與之相關的利息支出 PC1過橋貸款 三和 九幾個月結束了 2023年12月31日是 和 $
注意 7— 關聯方交易
截至 2023年12月31日，該公司的母公司LiveOne持有大約
在 三和 九幾個月結束了 2023年12月31日 和 2022，其母公司LiveOne向公司分配了費用，這歸因於代表公司產生的管理費用。LiveOne分配給公司的金額 三和 九幾個月結束了 2022年12月31日是 $
開啟 2020年7月1日 LiveOne 捐款了 $
截至 2023年12月31日和 2023年3月31日，該公司有一家關聯方應付給LiveOne的款項
注意 8— 承諾和突發事件
合同義務
截至 2023年12月31日，根據與內容提供商達成的協議和其他合同義務，公司有義務按以下方式支付擔保款項：$
開啟 2023年8月28日 公司簽訂了新的 二與其首席執行官簽訂的為期一年的僱傭合同，價格為美元
公司每季度記錄累計實際內容獲取成本或根據最低保證期的預測使用量計算的累計最低保證金中取較高者。如每份協議所規定，最低擔保期限是最低擔保所涉及的期限， 可能 為年度或更長時間。累積最低保障金額基於預測使用量，考慮收聽時間、收入、成員以及每份協議中影響公司預期實現或根據相對歸因方法收回最低保障金額的其他條款等因素。
法律訴訟
公司不時參與與開展業務活動有關的法律訴訟和其他事項。其中許多訴訟程序 可能 處於初步階段和/或尋求不確定金額的賠償。管理層認為，在與法律顧問協商後，除下文所述外，此類例行索賠和訴訟是 不意義重大，我們確實如此 不目前預計它們將對我們的業務、財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。
開啟 2023年2月23日 切麗·貝爾向加利福尼亞州洛杉磯縣高等法院對PodcaStone Sales、LiveOne和該公司總裁基特·格雷先生提起訴訟。該申訴指控了幾項訴訟理由，據稱是由於原告在PodcaStone Sales工作而引起的，包括違反《加州勞動法》的報復索賠 §1102.5,違反公共政策的不當解僱和故意造成情緒困擾.原告正在尋求損害賠償，賠償金應在審判中確定（如果有），外加利息、律師費和費用以及法院等其他救濟 可能 獎勵。被告駁回了原告的索賠，該公司認為這些指控沒有法律依據，被告有強有力的辯護。公司打算大力捍衞所有被告，使其免受對原告的任何責任。被告還提出動議，要求就此事進行仲裁。截至本報告發布之日，儘管公司評估損失的可能性（如果有）為 不很可能，這起訴訟的結果本質上是不確定的，潛在的損失範圍可能會對公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
母公司債務
公司母公司LiveOne持有的優先信貸額度包含限制公司運營活動的條款，包括與要求在LiveOne維持一定金額的現金有關的契約
注意 9— 員工福利計劃
該公司的母公司LiveOne贊助了一家 401(k) 計劃 ( “401(k) 計劃”) 涵蓋公司所有員工。員工有資格參加 401(k) 規劃 第一他們受僱之日後的日曆月中的某一天。該公司 可能 向以下人員提供可自由配對的捐款 401(k) 代表其員工進行規劃，最多為
注意 10— 股東權益
Spin-Out
在分拆之前，LiveOne通過其全資子公司LiveXLive PodcaStone, Inc. 取消了分拆操作
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已獲得公司董事會的批准，LiveOne是該公司的唯一股東 2022年12月15日， 它生效於 2023 年 9 月 12 日，在分拆完成後，公司有權發行至多
開啟 2023年9月8日 該公司完成了分拆並轉換了未償還的股份 PC1過橋貸款
2016股權激勵計劃
LiveOne的董事會和股東批准了其 2016經修訂的股權激勵計劃（ “2016計劃”），總共保留了
向公司提供LiveOne期權補助金’s 員工
根據納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價，授予股票期權獎勵的行使價等於授予之日LiveOne普通股的公允市場價值。期權獎勵通常歸屬到 年份，可在歸屬後隨時行使。股票期權到期自授予之日起的幾年。
截至 2023年12月31日，未確認的員工未歸屬獎勵的薪酬成本為 $
下表彙總了LiveOne在此期間向其及其子公司員工授予的期權的活動 九幾個月結束了 2023年12月31日:
| 加權- | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 運動 | ||||||||
| 的數量 | 每人價格 | |||||||
| 股份 | 分享 | |||||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | ||||||||
| 已授予 | ||||||||
| 已鍛鍊 | ||||||||
| 被沒收或已過期 | ( | ) | ||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | ||||||||
| 自 2023 年 12 月 31 日起可行使 | ||||||||
截至目前，員工未償還期權和員工可行使期權的加權平均剩餘合同期限 2023年12月31日是
已發行和可行使的股票期權的公允價值為 2023年12月31日是 $
限制性股票單位補助
截至 2023年12月31日，向員工發放的未歸屬LiveOne限制性股票單位獎勵的未確認薪酬成本為美元
下表彙總了LiveOne在此期間向員工發放的限制性股票的活動 九幾個月結束了 2023年12月31日:
| 的數量 | ||||
| 股份 | ||||
| 截至2023年3月31日的未繳款項 | ||||
| 已授予 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未繳税款 | ||||
在此期間歸屬的限制性股票單位的公允價值 三幾個月已結束 2023年12月31日 和 2022是 $
PodcaStone 2022股權激勵計劃
開啟 2022年12月15日， 公司董事會和作為唯一股東的LiveXOne通過其全資子公司LivexLive PodcaStone, Inc. 批准了該公司的股份 2022股權激勵計劃（ “2022計劃”），總共保留了
截至 2023年12月31日， 公司已經發放了基礎激勵獎勵
授權普通股和創建優先股的權限
根據公司經修訂和重述的公司註冊證書，該證書已獲得公司董事會的批准，LiveOne是該公司的唯一股東 2023年12月15日， 在分拆完成後生效，公司有權發行至多
該公司 可能 不時發行優先股 一或更多系列，每個系列都將具有由公司董事會確定的獨特名稱或標題，並具有全部或有限的表決權，或 不表決權，以及規定發行此類類別或系列優先股的一份或多項決議中規定的優先權和相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利及其資格、限制或限制，如 可能 不時由公司董事會採用。在任何系列的優先股發行後，公司董事會將有權增加或減少該系列的優先股數量，但是 不低於該系列當時已發行的股票數量。如果任何系列的股票數量減少，則構成此類減少的股份將恢復已授權但未發行的優先股的狀態。
雖然公司確實如此 不目前有任何發行優先股的計劃，此類優先股的發行可能會對普通股持有人的權利產生不利影響，從而降低普通股的價值。它是 不在公司董事會確定優先股持有人的具體權利之前，可以説明發行任何優先股對普通股持有人權利的實際影響；但是，這些影響 可能 包括：限制普通股的分紅，稀釋普通股的投票權，損害普通股的清算權，或者在沒有股東採取進一步行動的情況下推遲或阻止公司控制權的變更。
注意 11— 公允價值測量
下表列出了公司定期以公允價值計量的金融負債的公允價值（以千計）：
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 層次級別 | |||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款的認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | |||||||||
| 2023年3月31日 | ||||||||||||||||
| 公平 | 層次級別 | |||||||||||||||
| 價值 | 第 1 級 | 第 2 級 | 第 3 級 | |||||||||||||
| 負債： | ||||||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款的認股權證責任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| PodcaStone 過橋貸款上的分叉嵌入式衍生品 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
下表顯示了按級別計量的公司金融負債的對賬情況 3在公允價值層次結構中（以千計）：
| 金額 | ||||
| 截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||
| 收益中報告的分叉嵌入式衍生品的公允價值變化 | ||||
| 將認股權證負債重新歸類為股權 | ( | ) | ||
| 將分叉嵌入式衍生品轉換為普通股 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的餘額 | $ | |||
由於到期日短，公司應收賬款、應付賬款、應計負債和其他長期負債的賬面金額接近其截至的公允價值 2023年12月31日和 2023年3月31日.
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
如本文所用， “播客，”這 “公司，” “我們，” “我們的”要麼 “我們”除非上下文另有説明，否則類似的術語包括PodcaStone, Inc.及其子公司。以下對截至2023年12月31日的三個月和九個月的業務和經營業績以及我們當時的財務狀況的討論和分析，應與我們的簡明合併財務報表及其附註一起閲讀，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方（此 “季度報告”).
前瞻性陳述
本季度報告中包含的某些非歷史事實陳述的陳述構成1995年《證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”，儘管此類陳述未得到明確規定。這些前瞻性陳述涉及對未來事件的預期或預測，包括但不限於我們的收益、收入、支出或其他未來的財務或業務業績或戰略，或法律或監管事項對我們業務、經營業績或財務狀況的影響。這些陳述的開頭、後面可能是 “可能”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”、“可能的結果”、“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“期望”、“預期”、“相信”、“尋求”、“繼續”、“目標” 或其中的負面或其他變體類似的術語。這些前瞻性陳述並不能保證未來的表現，它們基於截至本季度報告發布之日我們獲得的信息以及我們當前的預期、預測和假設，涉及重大風險和不確定性。由於多種因素，實際結果可能與本文前瞻性陳述所表達或暗示的結果存在重大差異，包括：我們完成任何擬議融資、收購、分拆或交易的能力，此類擬議活動的結束時間，包括在預期時間範圍內或根本無法滿足成交條件的風險，或任何擬議融資、收購或交易的結束、此類融資的結束時間擬議的活動不會發生，或者是否有任何此類活動活動將提高股東價值；我們繼續經營的能力；在需要時，我們獲得額外資本的能力，包括為我們和/或母公司的LiveOne, Inc.（“LiveOne”）當前債務提供資金以及為潛在的收購和資本支出提供資金；我們吸引、維持和增加聽眾數量的能力；我們識別、收購、保護和開發內容的能力；我們成功實施增長戰略的能力，我們的收購和整合我們收購的業務的能力，合併後業務增長的能力，包括通過我們能夠成功整合的收購，以及我們的執行官管理盈利增長的能力；針對我們、我們的子公司或我們應承擔賠償義務的第三方未決或可能提起的任何法律訴訟的結果；適用於我們或我們行業的法律或法規的變化；我們在音樂和直播領域識別和及時實施未來技術的能力；我們在以下方面的投資中獲利的能力開發我們的服務，包括我們在當前和未來技術基礎上交付和開發的能力；與我們的技術計劃相關的鉅額產品開發費用；我們及時獲得必要的批准、發佈和/或許可以便在適用平臺上使用我們的內容的能力；我們獲得和維持國際授權以在聽眾使用的適當外國司法管轄區運營服務的能力；我們擴大服務範圍和交付服務的能力在我們的服務路線圖上；我們及時且經濟高效地製作、識別和/或提供品牌將要做廣告和/或聽眾想要收聽的引人入勝的內容的能力；播客和數字流媒體市場的總體經濟和技術狀況；我們獲取和維護當前和新的理想內容的能力；與內容提供商和合作夥伴的協議喪失或未能從中受益；播客行業和整個經濟的不利經濟狀況；我們的擴展我們的能力國內或國際業務，包括我們與當前和潛在的未來播客平臺和合作夥伴發展業務的能力；服務中斷或延遲、技術故障、軟件中的重大缺陷或錯誤、設備損壞或地緣政治限制的影響；與為未決或未來的知識產權侵權訴訟和其他訴訟或索賠進行辯護的相關費用；由於與之相關的意外費用等原因導致的預計資本支出增加推出我們的技術路線圖或我們在北美和國際上的擴張計劃；經營業績的波動；對播客和數字媒體流媒體服務的需求以及市場對我們產品和服務的接受程度；我們產生足夠現金流來償還我們和/或LiveOne債務的能力；我們未來承擔的額外債務；我們在到期時償還過渡票據的能力；有條件轉換功能的影響過渡筆記；LiveOne 對契約的遵守情況在其信貸額度協議中；LiveOne根據其宣佈的股票回購計劃不時回購其和/或我們的普通股的意圖以及該計劃下的回購時間、價格和數量（如果有）；適用於我們公司和/或子公司業務的風險和不確定性；以及此處規定的其他風險和不確定性。可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果不同的其他因素包括但不限於下文第二部分第1A項中列出的因素。除非法律要求，否則我們不承擔因新信息、未來事件或事態發展或其他原因而更新前瞻性陳述的任何義務。
概述
我們於2014年2月5日在特拉華州註冊成立，是領先的播客平臺和發行商，通過所有播客發行平臺向觀眾提供我們的內容，包括我們的網站（www.podcastone.com）、我們的Podcastone應用程序、蘋果播客、Spotify、亞馬遜音樂等。最近，我們在播客指標公司Podtrac的頂級播客出版商名單中排名第 #10 位。
我們公司從LiveOne完成分拆後，我們成為一家在納斯達克資本市場上交易的獨立上市公司。我們仍然是納斯達克上市公司LiveOne的多數股權子公司。隨着時間的推移，我們打算通過收購多種資產以及與播客相關的媒體和公司來降低風險。我們打算開發這些資產，通過有機增長、創收、向外許可、出售或分拆提供回報。
我們還代表我們的人才和客户製作vodcast（視頻播客）、品牌播客、商品和直播活動。憑藉久經考驗的 360 度廣告商解決方案，提供多平臺整合機會和超定位，我們提供數百萬的月曝光量、480 多萬的每月獨立聽眾和 2,000 多萬的 IAB 月下載量。我們的內容涵蓋所有垂直領域（即體育、娛樂、真實犯罪、商業、音頻劇、自我成長等），為品牌提供了一個接觸最受追捧的目標受眾的平臺。
我們的運營模式側重於為我們的節目、人才和廣告客户提供白手套服務。憑藉內部的銷售、製作、營銷和技術團隊，我們相信PodcaStone為客户和人才提供的服務比市場上任何其他出版商都要多。這使我們能夠擴大運營規模，同時吸引能夠帶來品牌廣告商和收入的人才。我們通過銷售嵌入式房東閲讀廣告、動態廣告（房東閲讀等）、細分贊助和程序化盈利渠道來賺取收入。我們還通過品牌播客劇集或系列以及現場巡演、商品和原創節目的知識產權所有權，讓客户有機會獲得100％的發言權。
除了我們的核心業務外，我們還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營了一個解決方案，即Launchpad One。Launchpad One是一個自助出版的播客平臺，旨在為無法訪問家長播客網絡或最先進的設備來製作節目的獨立播客提供低成本或免費的工具。Launchpad One是我們尋找新播客和人才的人才庫。
近年來，在廣告活動增加的推動下，我們實現了顯著增長。截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們的收入分別為3,160萬美元和2580萬美元，同比增長22％。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的收入分別為3,460萬美元和3,230萬美元，淨虧損分別為700萬美元和360萬美元。
我們不僅僅是一家播客公司。我們從事關係業務。品牌和創作者與我們合作，吸引消費者在音頻領域購買、收聽和訂閲他們最喜歡的PodcaStone播客。我們為各種類型的聽眾提供垂直領域的內容，包括電視真人秀、體育、真實犯罪自助和商業。我們網絡的知名度和覆蓋範圍顯而易見，這些節目在蘋果排行榜上一直位居前100名。
截至2023年12月31日的季度的最新發展
截至本季度報告發布之日，我們繼續擴大原創節目範圍，已獲得某些播客的獨家版權，包括用於潛在電視和/或電影項目和發行的幾種真實犯罪播客的所有權和知識產權以及衍生權。
截至本季度報告發布之日，我們正在積極尋求符合我們戰略的其他播客、節目和其他資產收購。
我們的商業模式
我們是一項廣告支持服務，通過聽眾的移動和桌面設備向聽眾提供免費內容。我們通過銷售通過廣告曝光量投放的音頻、視頻和社交廣告來獲得收入。我們通常與代表代理機構的客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理商簽訂協議。這些廣告安排通常會規定廣告產品的類型、定價、插入日期和規定期限內的曝光量。廣告支持細分市場的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品以及提高廣告合作伙伴回報的能力。我們的廣告策略基於這樣的信念，即基於內容且與廣告支持用户相關的廣告產品可以增強廣告支持用户的體驗，並通過我們主機閲讀的嵌入式促銷為廣告商提供更大的回報。根據2021年的一項超級聽眾調查，估計有49％的聽眾認為主持人實際上使用了他們推薦的產品和服務，60％的播客聽眾表示他們通過聽播客廣告購買了東西。為廣告商提供更多按程序化購買廣告的方式，是我們擴大廣告產品組合和增加廣告收入的另一種關鍵方式。此外，我們將繼續專注於分析和衡量工具，以評估、演示和提高我們平臺上廣告活動的有效性。
當我們招募新人才時，雙方的共同利益是創作廣告商想要購買的內容。我們使用廣告收入（主機讀取的嵌入式廣告、DAI 和程序化）的百分比來制定我們的交易，這加強了我們的合作伙伴關係，因為當廣告商支出時，我們都會獲勝。
影響我們績效的關鍵因素
我們認為，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。儘管這些因素都為我們的業務帶來了巨大的機遇，但它們也構成了重要的挑戰，我們必須成功應對這些挑戰，才能維持增長和改善經營業績。
印象
數字廣告行業正在引入衡量和定價廣告庫存的新方法。例如，很大一部分廣告商正在從根據適用廣告服務器投放的廣告數量購買廣告曝光量轉向針對特定產品的新 “可見” 曝光標準（基於視圖中的像素數和持續時間）。在缺乏統一的行業標準的情況下，代理商和廣告商採用了幾種不同的衡量方法和標準。此外，衡量服務可能需要技術集成，廣告行業仍在評估技術集成，但沒有商定的行業標準指標。隨着行業這些趨勢的持續發展，我們的廣告收入可能會受到可用分析和測量技術的可用性、準確性和實用性以及我們成功實施和實施此類技術和標準的能力的不利影響。
此外，數字廣告行業正在轉向數據驅動的技術和廣告產品，例如自動購買。這些數據驅動的廣告產品和自動購買技術允許發佈商和廣告商使用數據將廣告定位到更有可能對傳遞給他們的廣告信息感興趣的特定用户羣體。這些廣告產品和程序化技術目前在網絡上的廣告技術和行業採用率方面比在移動設備或其他軟件應用程序上更為發達，可能無法與我們的廣告支持服務的桌面軟件版本集成。由於我們的大部分廣告支持用户時間都發生在移動設備上，因此，如果我們無法部署有效的解決方案來通過廣告支持的用户羣使用移動設備獲利，那麼這種轉變可能會對我們吸引廣告支出乃至廣告收入的能力產生不利影響。此外，我們依靠第三方廣告技術平臺參與自動購買，如果這些平臺停止運營或業務模式出現不穩定，也可能對我們獲取廣告支出的能力產生不利影響。
我們根據代表這些客户衡量的購買數字廣告的數量，按每千次曝光量收取費用（“CPM”）來創造收入。如果我們衡量的曝光量不因任何原因繼續增長或減少，我們的業務將受到影響。例如，如果數字廣告支出保持不變，而我們的廣告客户轉向更高的每千次展示費用廣告庫存，則總體曝光量可能會減少，這可能會導致我們需要驗證的曝光量減少，收入也相應下降。
播客服務
我們的播客與LiveOne的數字互聯網廣播一起可供用户在線觀看。我們的用户可以收聽各種播客，包括音樂、電臺名人、新聞、娛樂、喜劇和體育。這些播客可在我們的平臺、LiveOne平臺以及其他領先的播客收聽平臺上播放，包括蘋果音樂、Spotify和亞馬遜等汽車製造商。我們通過付費廣告通過播客獲利。我們擁有北美最大的播客內容網絡之一，該網絡擁有300多個獨家播客節目，每週製作超過300集，在截至2023年3月31日的年度中，下載量超過24.8億。
除了我們的核心業務外，它還為越來越多的獨立播客構建、擁有和運營解決方案LaunchPadone。LaunchPadOne是一個自助出版的播客平臺，旨在為無法訪問家長播客網絡或最先進的設備來製作節目的獨立播客提供低成本或免費的工具。LaunchPadOne是我們尋找新播客和人才的人才庫。
關鍵業務指標
我們會審查各種運營和財務指標，包括下載的播客數量，以評估我們的業務，衡量我們的業績，確定影響我們業務的趨勢，制定業務計劃並做出戰略決策。但是，儘管我們認為，除了在我們平臺上下載的播客數量外，這些指標對評估我們的業務、衡量我們的業績或更好地瞭解我們的業績沒有實質性幫助，但我們的管理層利用其對播客和廣告行業的經驗和理解來評估此類指標，以及CPM和各種基礎播客協議條款（例如最低擔保金、期限、營銷支出）和其他條款，例如廣告商對節目的參與度，逐場逐場進行在我們網絡上的所有節目中預測我們未來的業務和財務表現。因此，我們不知道計算這些關鍵指標有任何統一的標準，這可能會阻礙與其他公司的可比性，後者可能以不同的方式計算標題相似的指標，並提供我們平臺上下載的播客數量作為我們認為可以最好地瞭解我們結果的指標，如下文所述。
| 年終了 |
九個月已結束 |
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| 3月31日 |
十二月三十一日 |
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| 2023 |
2022 |
同比增長 |
2023 |
2022 |
同比增長 |
|||||||||||||||||||
| 播客下載量 |
617,445,568 | 590,412,840 | 5 | % | 652,454,652 | 552,481,253 | 18 | % | ||||||||||||||||
播客下載量
我們是一項廣告支持服務，通過聽眾的移動和桌面設備向聽眾提供免費內容。我們通過銷售通過廣告曝光量投放的音頻、視頻和社交廣告來獲得收入。我們通常與代表代理機構的客户在我們的平臺上購買廣告的廣告代理商達成協議。這些廣告安排通常會規定廣告產品的類型、定價、插入日期和規定期限內的曝光量。廣告支持細分市場的收入主要受節目聽眾數量的影響，以及我們提供與廣告支持用户相關的創新廣告產品以及提高廣告合作伙伴回報的能力。因此，我們認為，我們發展和衡量廣告商效果的能力取決於跟蹤我們平臺上下載的播客數量。
運營結果的組成部分
收入
我們的收入主要包括向第三方廣告交易所出售音頻、視頻和展示廣告空間所產生的收入。收入的確認基於合同期內向第三方交易所提供的曝光量，無論是投放廣告供訪客收聽或觀看，還是當訪客 “點擊” 廣告時。廣告交易公司按月報告可變的廣告收入，這代表了我們為履行績效義務所做的努力。根據使用曝光量計算的適用播客協議中規定的條款和條件，我們的廣告收入主要來自客户在向觀眾投放播客期間購買的廣告投放所賺取的費用。
銷售成本
銷售成本由直接成本組成，包括應付給內容創作者的收益分享費用和佣金。
運營費用
我們的運營費用包括銷售成本、產品開發成本、銷售和營銷成本以及一般和管理費用。人事相關費用是運營費用中最重要的組成部分，包括工資、福利、股票薪酬支出以及銷售和營銷費用（如果是銷售和營銷費用）銷售佣金。運營費用還包括設施間接費用分配和共享信息技術相關支出。隨着我們繼續投資業務，我們預計我們的運營費用將繼續增加，儘管我們認為我們的運營費用佔收入的百分比將在長期內下降，但我們預計，隨着我們投資於產品創新和銷售增長，運營支出佔收入的百分比將在短期內增加，並在上市公司運營時產生額外的專業服務和合規成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括與我們的活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷還包括商品廣告和特許權使用費成本。推廣我們服務的廣告費用按實際支出記賬。
產品開發
未資本化的產品開發成本主要是研發、產品和內容開發活動的費用，包括我們尚未資本化的內部軟件開發和改進成本。
銷售和營銷
銷售和營銷包括與我們的產品和活動廣告和營銷相關的直接和間接成本。此外，銷售和營銷還包括商品廣告和特許權使用費成本。推廣我們服務的廣告費用按實際支出記賬。
一般和行政
一般和管理費用主要包括我們的財務、人力資源、信息技術和法律組織的人事相關費用。這些費用還包括非人員成本，例如外部法律、會計和其他專業費用、軟件訂閲以及某些税收、許可證和保險相關費用以及分配的管理費用。
作為向上市公司過渡的一部分，我們還預計將確認某些費用，包括專業費用和其他費用。在普通股上市之前的季度中，我們預計將產生專業費用和開支，在上市的季度中，除了與此類上市相關的其他專業費用和支出外，我們預計還將向財務顧問支付費用。普通股上市後，我們預計將繼續因上市公司運營而產生額外費用，包括遵守適用於在美國證券交易所上市公司的規章制度的成本，以及與美國證券交易委員會規章制度規定的合規和報告義務相關的費用。此外，作為一家上市公司，我們預計會產生與會計、合規、保險和投資者關係相關的額外費用。因此，我們預計，在可預見的將來，我們的一般和管理費用將繼續以美元計算，但從長遠來看，其佔收入的百分比通常會下降，儘管該百分比可能會因一般和管理費用的時間和金額而有所波動，包括在短期內，因為我們預計合規和專業服務成本將增加。
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日的三個月，如 相比於 截至2022年12月31日的三個月
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 10,442 | $ | 8,589 | ||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售成本 |
9,387 | 7,045 | ||||||
| 銷售和營銷 |
732 | 1,115 | ||||||
| 產品開發 |
15 | 26 | ||||||
| 一般和行政 |
2,601 | 1,111 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
307 | 25 | ||||||
| 運營費用總額 |
13,042 | 9,322 | ||||||
| 運營收入（虧損） |
(2,600 | ) | (733 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
- | (1,661 | ) | |||||
| 衍生品公允價值的變化 |
- | 178 | ||||||
| 其他收入（支出） |
- | 138 | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
- | (1,345 | ) | |||||
| 所得税準備金前的虧損 |
(2,600 | ) | (2,078 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
- | - | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (2,600 | ) | $ | (2,078 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (0.11 | ) | $ | (0.01 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 |
23,072,179 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的折舊費用（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 折舊費用 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 40 | $ | 11 | 264 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
15 | 8 | 88 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
5 | 8 | (38 | )% | ||||||||
| 折舊費用總額 |
$ | 60 | $ | 27 | 122 | % | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的股票薪酬支出（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 302 | $ | 78 | 287 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
98 | 75 | 31 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
1,386 | 147 | 843 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 1,786 | $ | 300 | 495 | % | ||||||
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績，佔收入的百分比：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售成本 |
90 | % | 82 | % | ||||
| 銷售和營銷 |
7 | % | 13 | % | ||||
| 產品開發 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 一般和行政 |
25 | % | 13 | % | ||||
| 無形資產的攤銷 |
3 | % | 0 | % | ||||
| 運營費用總額 |
125 | % | 109 | % | ||||
| 運營收入（虧損） |
(25 | )% | (9 | )% | ||||
| 其他收入（支出），淨額 |
0 | % | (16 | )% | ||||
| 所得税前虧損 |
(25 | )% | (24 | )% | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
(25 | )% | (24 | )% | ||||
收入
截至2023年12月31日的三個月，收入增長了190萬美元，達到1,040萬美元，增長了22％，而截至2022年12月31日的月份為860萬美元。收入的增長主要是由於易貨收入和廣告庫存的增長。
銷售成本
截至2023年12月31日的三個月，銷售成本增加了230萬美元，達到940萬美元，增長了33％，而截至2022年12月31日的月份為700萬美元。這一增長與我們的收入增長一致，因為與內容創作者的收入份額分配保持穩定。
其他運營費用
其他運營費用如下（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
$ | 732 | $ | 1,115 | (34 | )% | ||||||
| 產品開發 |
15 | 26 | (42 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
2,601 | 1,111 | 134 | % | ||||||||
| 無形資產的攤銷 |
307 | 25 | 1128 | % | ||||||||
| 其他運營費用總額 |
$ | 3,655 | $ | 2,277 | 61 | % | ||||||
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日的三個月，銷售和營銷費用減少了40萬美元，至70萬美元，下降了34％，而截至2022年12月31日的三個月為110萬美元。下降的主要原因是我們減少了廣告支出，從而減少了廣告支出。
產品開發
截至2023年12月31日的三個月，產品開發費用減少了11,000美元，至15,000美元，下降了42％，而截至2022年12月31日的三個月為26,000美元，原因是這兩個時期都沒有進行任何重大項目。
一般和行政
截至2023年12月31日的三個月，一般和管理費用增加了150萬美元，達到260萬美元，增長了134％，而截至2022年12月31日的三個月為110萬美元，增長了134％，這是因為我們在股票薪酬、完成分拆的費用以及與Finder的費用協議相關的方面產生了額外的成本。
A無形資產的貶值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，無形資產攤銷額增加了30萬美元，增幅為1128％，而截至2023年12月31日的三個月中為2.5萬美元。這種增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容相關無形資產的增加。
其他收入總額（支出）
其他收入（支出）總額如下（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | - | $ | (1,345 | ) | -100 | % | |||||
截至2023年12月31日的三個月，其他支出總額減少了130萬美元，降幅為零，下降了100％，而截至2022年12月31日的三個月為130萬美元。減少的原因是我們與過渡貸款（定義見下文）相關的認股權證負債和衍生負債的損失減少了100萬美元，以及我們於2022年7月開始的過渡貸款的利息支出減少了30萬美元。
截至 2023 年 12 月 31 日的九個月，如 相比於 截至2022年12月31日的九個月
下表列出了我們在所述期間的經營業績。財務業績的逐期比較不一定代表未來的業績（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 31,595 | $ | 25,802 | ||||
| 運營費用： |
||||||||
| 銷售成本 |
26,666 | 19,954 | ||||||
| 銷售和營銷 |
3,433 | 3,931 | ||||||
| 產品開發 |
70 | 134 | ||||||
| 一般和行政 |
4,736 | 2,723 | ||||||
| 無形資產的攤銷 |
523 | 76 | ||||||
| 運營費用總額 |
35,428 | 26,818 | ||||||
| 運營收入（虧損） |
(3,833 | ) | (1,016 | ) | ||||
| 其他收入（支出）： |
||||||||
| 利息支出，淨額 |
(2,247 | ) | (3,043 | ) | ||||
| 衍生品公允價值的變化 |
(7,603 | ) | 1,043 | |||||
| 其他收入（支出） |
- | - | ||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
(9,850 | ) | (2,000 | ) | ||||
| 所得税準備金前的虧損 |
(13,683 | ) | (3,016 | ) | ||||
| 所得税準備金 |
- | - | ||||||
| 淨虧損 |
$ | (13,683 | ) | $ | (3,016 | ) | ||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後 |
$ | (0.64 | ) | $ | (0.02 | ) | ||
| 加權平均普通股——基本股和攤薄後普通股 |
21,252,375 | 147,984,230 | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的折舊費用（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 折舊費用 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 110 | $ | 65 | 69 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
58 | 51 | 14 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
15 | 16 | (6 | )% | ||||||||
| 折舊費用總額 |
$ | 183 | $ | 132 | 39 | % | ||||||
下表列出了上述細列項目中包含的股票薪酬支出（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 股票薪酬支出 |
||||||||||||
| 銷售成本 |
$ | 668 | $ | 174 | 284 | % | ||||||
| 銷售和營銷 |
261 | 195 | 34 | % | ||||||||
| 產品開發 |
- | - | 0 | % | ||||||||
| 一般和行政 |
1,795 | 382 | 370 | % | ||||||||
| 股票薪酬支出總額 |
$ | 2,724 | $ | 751 | 263 | % | ||||||
下表列出了我們在報告所述期間的經營業績，佔收入的百分比：
| 九個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入 |
100 | % | 100 | % | ||||
| 運營費用 |
||||||||
| 銷售成本 |
84 | % | 77 | % | ||||
| 銷售和營銷 |
11 | % | 15 | % | ||||
| 產品開發 |
0 | % | 1 | % | ||||
| 一般和行政 |
15 | % | 11 | % | ||||
| 無形資產的攤銷 |
2 | % | 0 | % | ||||
| 運營費用總額 |
112 | % | 104 | % | ||||
| 運營收入（虧損） |
(12 | )% | (4 | )% | ||||
| 其他收入（支出），淨額 |
(31 | )% | (8 | )% | ||||
| 所得税前虧損 |
(43 | )% | (12 | )% | ||||
| 所得税準備金 |
0 | % | 0 | % | ||||
| 淨虧損 |
(43 | )% | (12 | )% | ||||
收入
截至2023年12月31日的九個月中，收入增長了580萬美元，達到3,160萬美元，增長了22％，而截至2022年12月31日的月份為2580萬美元。收入的增長主要是由於易貨收入和廣告庫存的增長。
銷售成本
截至2023年12月31日的九個月中，銷售成本增加了670萬美元，增長了34％，達到2670萬美元，而截至2022年12月31日的月份為2,000萬美元。這一增長與我們的收入增長一致，因為與內容創作者的收入份額分配保持穩定。
其他運營費用
其他運營費用如下（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 銷售和營銷費用 |
$ | 3,433 | $ | 3,931 | (13 | )% | ||||||
| 產品開發 |
70 | 134 | (48 | )% | ||||||||
| 一般和行政 |
4,736 | 2,723 | 74 | % | ||||||||
| 無形資產的攤銷 |
523 | 76 | 588 | % | ||||||||
| 其他運營費用總額 |
$ | 8,762 | $ | 6,864 | 28 | % | ||||||
銷售和營銷費用
截至2023年12月31日的九個月中，銷售和營銷費用減少了50萬美元，至340萬美元，下降了13％，而截至2022年12月31日的九個月為390萬美元。下降的主要原因是與產生潛在客户相關的廣告支出減少。
產品開發
截至2023年12月31日的九個月中，產品開發費用減少了6.4萬美元，至7萬美元，下降了48％，而截至2022年12月31日的九個月為13.4萬美元，這是因為這兩個時期都沒有進行任何重大項目。
一般和行政
截至2023年12月31日的九個月中，一般和管理費用增加了200萬美元，達到470萬美元，增長了74％，而截至2022年12月31日的九個月為270萬美元，這是由於股票薪酬的增加、分拆產生的額外成本以及與發現者費用協議相關的額外成本。
A無形資產的貶值
截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，無形資產攤銷額增加了40萬美元，增長了588％，達到50萬美元，而截至2022年12月31日的九個月的攤銷額為7.6萬美元。這種增長可以歸因於與收購某些播客相關的內容相關無形資產的增加。
其他收入總額（支出）
其他收入（支出）總額如下（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||||||
| 2023 |
2022 |
% 變化 |
||||||||||
| 其他收入（支出）總額，淨額 |
$ | (9,850 | ) | $ | (2,000 | ) | 393 | % | ||||
截至2023年12月31日的九個月中，其他支出總額增加了790萬美元，達到990萬美元，增長了393％，而截至2022年12月31日的九個月為200萬美元。這一增長是由於我們的認股權證負債和與過橋貸款相關的衍生負債增加了790萬澳元的衍生損失。此外，我們的過橋貸款增加了30萬澳元的利息支出，該貸款始於2022年7月，並於2023年9月取消。
非公認會計準則財務指標
下表列出了下文列出的每個時期的某些非公認會計準則財務指標，以及最直接可比的美國公認會計準則指標。除了根據美國公認會計原則確定的業績外，我們還認為這些非公認會計準則財務指標有助於評估我們的經營業績。有關非公認會計準則財務指標及其作為分析工具的侷限性的描述，請參閲下文。下文還提供了每項非公認會計準則財務指標與根據美國公認會計原則列出的最直接可比財務指標的對賬情況。
貢獻利潤
貢獻利潤率是一項非公認會計準則財務指標，定義為收入減去銷售成本。
調整後 EBITDA
調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為在 (a) 某些遞延收入和成本的非現金GAAP收購會計調整前的淨收益（虧損），（b）直接歸因於收購活動的法律、會計和其他專業費用，（c）直接歸因於收購或公司重組活動的員工遣散費和第三方專業費用，（d）與該期間法律和解儲備金相關的某些非經常性費用與歷史問題有關被收購公司在收購之日之前存在的費用，（e）折舊和攤銷（包括商譽和無形資產減值，如果有），以及（f）某些股票薪酬支出。我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤來評估運營部門的業績。我們認為，有關調整後息税折舊攤銷前利潤的信息可以幫助投資者評估我們業務經營業績的變化，與影響淨收益（虧損）的非運營因素分開，從而提供對運營和影響報告業績的其他因素的見解。調整後的息税折舊攤銷前利潤不是根據公認會計原則計算或列報的。使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為績效衡量標準的侷限性在於，它不能反映用於為我們的業務創收的某些攤銷資產的定期成本。因此，應將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為根據公認會計原則報告的營業收入（虧損）、淨收益（虧損）和其他財務業績指標的補充，而不是替代。此外，該指標可能因其他公司而異；因此，此處提出的調整後息税折舊攤銷前利潤可能無法與其他公司的類似標題的指標相提並論。
調整後的息税折舊攤銷前利潤率
調整後的息税折舊攤銷前利潤率是一項非公認會計準則財務指標，我們將其定義為調整後息税折舊攤銷前利潤與收入的比率。
下表列出了調整後息税折舊攤銷前利潤與淨虧損的對賬情況，這是截至2023年12月31日的三個月和九個月中最具可比性的GAAP財務指標（以千計）：
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 經常出現 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
收購和 |
其他 |
（好處） |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
和 |
以股票為基礎的 |
調整 |
（收入） |
規定 |
調整後 |
||||||||||||||||||||||
| （損失） |
攤銷 |
補償 |
成本 |
開支 |
用於税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (2,600 | ) | $ | 372 | $ | 1,786 | $ | 86 | $ | - | $ | - | $ | (356 | ) | ||||||||||||
| 截至2022年12月31日的三個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (2,078 | ) | $ | 159 | $ | 165 | $ | 504 | $ | 1,345 | $ | - | $ | 95 | |||||||||||||
| 非- |
||||||||||||||||||||||||||||
| 經常出現 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 折舊 |
收購和 |
其他 |
（好處） |
|||||||||||||||||||||||||
| 淨收入 |
和 |
以股票為基礎的 |
調整 |
（收入） |
規定 |
調整後 |
||||||||||||||||||||||
| （損失） |
攤銷 |
補償 |
成本 |
開支 |
用於税收 |
EBITDA |
||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (13,683 | ) | $ | 710 | $ | 2,724 | $ | 804 | $ | 9,850 | $ | - | $ | 405 | |||||||||||||
| 截至2022年12月31日的九個月 |
||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
$ | (3,016 | ) | $ | 241 | $ | 751 | $ | - | $ | 2,000 | $ | - | $ | (24 | ) | ||||||||||||
下表列出了繳款利潤率與收入的對賬情況，這是最具可比性的GAAP財務指標（以千計）：
| 三個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 10,442 | $ | 8,589 | ||||
| 減去： |
||||||||
| 銷售成本 |
(9,387 | ) | (7,045 | ) | ||||
| 已開發技術的攤銷 |
(58 | ) | (57 | ) | ||||
| 毛利 |
997 | 1,487 | ||||||
| 加回已開發技術的攤銷額： |
58 | 57 | ||||||
| 貢獻利潤 |
$ | 1,055 | $ | 1,544 | ||||
| 九個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 收入： |
$ | 31,595 | $ | 25,802 | ||||
| 減去： |
||||||||
| 銷售成本 |
(26,666 | ) | (19,954 | ) | ||||
| 已開發技術的攤銷 |
(170 | ) | (154 | ) | ||||
| 毛利 |
4,759 | 5,694 | ||||||
| 加回已開發技術的攤銷額： |
170 | 154 | ||||||
| 貢獻利潤 |
$ | 4,929 | $ | 5,848 | ||||
的侷限性與對賬情況 非公認會計準則 金融措施
非公認會計準則財務指標僅供補充信息之用。非公認會計準則財務指標作為分析工具存在侷限性，不應孤立地考慮，也不能作為根據美國公認會計原則提供的財務信息的替代品。與根據美國公認會計原則確定的可比財務指標相比，使用非公認會計準則財務指標存在許多限制。例如，我們行業中的其他公司可能會以不同的方式計算這些非公認會計準則財務指標，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績。此外，自由現金流不反映我們未來的合同承諾以及給定時期內現金餘額的總增加或減少。所有這些限制都可能降低這些非公認會計準則財務指標作為分析工具的用處。鼓勵投資者審查相關的美國公認會計準則財務指標，以及這些非公認會計準則財務指標與最直接可比的美國公認會計準則財務指標的對賬情況，不要依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
流動性和資本資源
目前的財務狀況
截至2023年12月31日，我們的主要流動性來源是我們的現金和現金等價物，金額為140萬美元，主要投資於美國銀行機構的現金。我們的絕大多數現金收益來自我們的運營，完成了無抵押可轉換票據的私募發行（“過渡貸款”），原始發行折扣為10％（“OID”），本金總額為8.8美元來自我們的母公司LiveOne的800萬英鎊（“Bridge Notes”）和公司間貸款。截至2023年12月31日，我們的關聯方應付餘額為310萬美元。由於債務契約，我們的母公司必須維持最低現金餘額。
2022年7月15日，我們完成了過橋票據的私募發行，總收益為800萬美元。在出售過橋票據方面，過橋票據的持有人收到了過橋認股權證，我們向配售代理人發放了配售代理認股權證。過渡期票據原定於2023年7月15日到期，但將在我們的選舉中一次性延期三個月。我們選擇了延期，並將到期日延長至2023年10月15日。過渡期票據的年利率為10％，到期時支付。在合格融資或合格活動（如適用）結束後，Bridge Notes自動轉換為以合格融資（我們在國家證券交易所的首次公開募股）或合格活動（在國家證券交易所直接上市（“直接上市”）出售的公司證券，視情況而定，每股價格等於（i）價格除以6,000萬美元中的較小值前夕已發行普通股的總數合格融資或合格活動的結束（視情況而定）（假設我們公司當時已發行的所有可轉換和可行使證券全部轉換或行使，但有某些例外情況除外），以及（ii）合格融資中合格融資中股份（或整個單位，視情況而定，如適用）發行價格的70％或合格活動中國家證券交易所股票初始上市價格的70％（視情況而定）。過渡期票據（LiveOne除外）的每位持有人可以選擇要求我們在合格融資或合格活動（視情況而定）完成之前，在合格融資或合格活動（視情況而定）完成之前，最多贖回該持有人過橋票據本金的45％（包括其應計利息，但不包括OID），總額最高為3,000,000美元，以兑換所有過橋票據（LiveOne持有的除外）按比例向Bridge票據的兑換持有人發放（“可選兑換”）。持有人根據可選贖回權贖回任何過橋票據後，該持有人的過橋認股權證的一部分將被沒收和取消，其中的一部分將按照以下公式被沒收和取消：每贖回0.001萬美元的過橋票據本金，購買按過渡票據本金0.01萬美元發行的過橋認股權證股份的100％的過橋認股權證將被立即沒收和取消。
LiveOne還同意（i）不進行合格融資或合格活動（如適用），除非在此類事件發生後立刻LiveOne擁有我們不少於66％的股權，除非大多數過橋票據持有人（不包括LiveOne）（“多數票據持有人”）和LiveOne的高級貸款機構（如適用）的書面同意另行允許，（ii）在合格融資或合格活動之前，LiveOne擁有我們不少於66％的股權適用，已完成，LiveOne保證在到期時償還Bridge票據（Bridge除外）向LiveOne發行的票據）以及根據該票據到期的任何利息或其他費用，以及（iii）如果我們在2023年2月15日、2023年3月15日或2023年4月15日（視情況而定）之前沒有完成合格融資或合格活動（如適用），除非在任何一種情況下得到多數票據持有人書面同意，否則必須按比例從過渡票據持有人那裏贖回當時未償還的過橋票據中的1,000,000美元（向LiveOne發行的BridgeNotes除外）在緊隨其後的每月第十個日曆日之前相應日期，在這三個月中，總共贖回3,000,000美元，每筆贖回額將按比例分配給過渡票據（LiveOne除外）的持有人（“提前兑換”）。
由於可選贖回和/或提前贖回，我們無需贖回或償還超過過渡票據本金總額的3,000,000美元。截至2023年6月29日，我們還沒有完成直接上市，因此，我們贖回了300萬美元的未償還過期過渡票據（向LiveOne發行的過橋票據除外）。
2023年8月，LiveOne向Capchase簽訂了170萬澳元的擔保貸款，該貸款應計利息為8％，到期30個月（“Capchase貸款”）。2023年9月8日，LiveOne與高級信貸額度提供商簽訂了新的商業貸款協議，將優先信貸額度轉換為資產支持貸款信貸額度，該信貸額度將繼續由對LiveOne及其子公司所有資產的第一留置權（“ABL信貸額度”）進行抵押。商業貸款協議為LiveOne提供的借款能力最高可達借款基礎（定義見商業貸款協議）。根據商業貸款協議，關於LiveOne及其關聯實體應始終在高級信貸額度提供商處保持一定最低存款的要求已從7,000,000美元降至500萬美元。
2023年9月8日，由於我們在納斯達克資本市場直接上市，我們完成了一項合格活動（我們從LiveOne分拆出來成為一家標準的上市公司）。與此類已完成的合格活動有關，所有剩餘的過渡票據（包括其下的利息）總額約702萬澳元轉換為約234.1萬股普通股。
截至2023年12月31日，扣除費用和折扣，LiveOne的未償合併負債總額為860萬美元，其中包括ABL信貸額度和Capchase貸款。ABL信貸額度文件包含一項契約，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者該貸款機構合理地認為其貸款的還款前景或履行情況受到重大損害，則貸款機構可以選擇立即加速償還債務並要求LiveOne償還所有未償還的款項。例如，如果LiveOne出於任何原因未能遵守與SoundExchange的和解協議的條款，則其高級信貸額度提供商可能會宣佈違約事件，並可以選擇立即加速償還債務並要求LiveOne和/或我們償還優先信貸額度下的所有未償還款項，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們希望在直接上市完成後，在不久的將來獲得額外的臨時融資，這對於我們未來的業務水平和履行我們的義務是必要的。在沒有額外流動性來源的情況下，管理層預計，現有現金資源將不足以滿足2024年11月以後的當前運營和流動性需求。無法保證我們將能夠獲得額外的流動性或成功籌集更多資金，也無法保證此類所需資金（如果有）將以有吸引力的條件提供，或者根本無法保證，也無法保證它們不會對我們現有股東產生重大的稀釋作用。此外，管理層目前無法確定這些潛在的流動性來源是否足以支持我們未來的業務運營。儘管我們目前預計當前的業務運營和計劃不會因流動性限制而出現延誤或阻礙，但如果沒有額外的資金，我們將來可能無法繼續保持目前的業務運營水平。
正如我們在本季度報告中其他地方的合併財務報表所反映的那樣，在截至2023年12月31日的九個月中，我們的虧損歷史和使用現金為300萬澳元的融資活動，截至2023年12月31日，營運資本赤字為130萬美元。除其他外，這些因素使人們嚴重懷疑我們是否有能力在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去。此外，我們的獨立註冊會計師事務所在截至2023年3月31日的財年財務報表的審計報告中對我們繼續作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的合併財務報表不包括與記錄資產金額的可收回性和分類或負債金額和分類相關的任何調整，這些調整在我們無法繼續作為持續經營企業時可能需要做出的調整。我們繼續作為持續經營企業的能力取決於我們執行戰略的能力，以及我們通過公開和/或私募發行出售股票和/或債務證券籌集額外資金的能力。
我們持續經營的長期能力取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利水平以及獲得額外適當和充足融資來源的能力。我們繼續作為持續經營企業的能力還取決於其進一步制定和執行業務計劃的能力。我們還可能必須通過減少工資和其他手段來減少某些管理費用，並通過談判結清負債。無法保證管理層在任何或所有這些努力中的嘗試都會成功。
現金的來源和用途
下表提供了有關我們截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月現金流的信息（以千計）：
| 九個月已結束 |
||||||||
| 十二月三十一日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 |
$ | 1,786 | $ | (4,348 | ) | |||
| 用於投資活動的淨現金 |
(943 | ) | (162 | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）淨現金 |
(3,000 | ) | 7,376 | |||||
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動 |
$ | (2,157 | ) | $ | 2,866 | |||
經營活動
在截至2023年12月31日的九個月中
在截至2023年12月31日的九個月中，我們的經營活動提供的淨現金為180萬美元，主要來自我們在1,370萬美元期間的淨虧損，其中包括1,290萬美元的非現金支出，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、衍生品公允價值的變化、債務折扣的攤銷和非現金利息。在截至2023年12月31日的九個月中，我們通過經營活動提供的260萬美元的其餘現金來源來自營運資金的變化，主要來自應收賬款、應付賬款和應計負債以及遞延收入的時機。
在截至2022年12月31日的九個月中
截至2022年12月31日的九個月中，用於經營活動的淨現金為430萬美元，主要來自我們在300萬美元期間的淨虧損，其中包括260萬美元的非現金支出，主要包括折舊和攤銷、股票薪酬、衍生品公允價值變動和債務折扣攤銷。在截至2022年12月31日的九個月中，我們在經營活動中使用的390萬美元現金的其餘來源來自營運資金的變化，主要來自應收賬款、應付賬款和關聯方應收賬款/應付賬款的時機。
投資活動
在截至2023年12月31日的九個月中
截至2023年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為90萬美元，用於購買資本化的內部開發軟件成本30萬美元，70萬美元歸因於在此期間收購某些播客時為收購的無形資產支付的現金。
在截至2022年12月31日的九個月中
截至2022年12月31日的九個月中，用於投資活動的淨現金為20萬美元，用於購買該期間的資本化內部開發軟件成本。
融資活動
在截至2023年12月31日的九個月中
截至2023年12月31日的九個月中，用於融資活動的淨現金為300萬美元，這要歸因於我們在該期間償還了過渡貸款。
在截至2022年12月31日的九個月中
債務契約
截至2023年12月31日，截至2023年12月31日，LiveOne遵守了ABL信貸額度和Capchase貸款下的所有契約。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
對於小型申報公司來説不是必需的。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
我們維持披露控制和程序（該術語在《交易法》第13a-15（e）條中定義），旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並收集此類信息並將其傳達給管理層，包括我們的總裁和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。
截至本季度報告所涉期末，我們在包括總裁兼首席財務官在內的管理層的監督和參與下，根據《交易法》第13a-15條，對我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條）的有效性進行了評估（“評估”）。根據該評估，由於註冊聲明（定義見下文）中發現的重大缺陷，我們的總裁（首席執行官）兼首席財務官得出結論，截至本季度報告所涉期末，我們的披露控制和程序尚未生效。
披露控制和程序的限制
我們的披露控制和程序旨在合理地確保在《交易法》下提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，（ii）收集並酌情傳達給管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定。控制系統，無論設計和操作多麼精良，都只能提供合理的保證，即它能夠檢測或發現公司內部在披露定期報告中要求提供的重要信息方面的故障。任何披露控制和程序制度的固有限制包括但不限於人為錯誤的可能性以及一人或多人規避或推翻此類控制措施的可能性。此外，我們根據對未來事件可能性的某些假設設計了控制系統，我們認為這些假設是合理的，因此，在所有可能的未來事件下，我們的控制系統可能無法實現其預期目標。
財務報告內部控制的變化
在編制截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的合併財務報表時，我們的管理層發現了以下方面的重大弱點：我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是業務合併的會計，包括推遲會計。
如上所述，我們將繼續對財務報告的內部控制進行改革，以糾正上述重大缺陷。
在截至2023年12月31日的季度中，我們的財務報告內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
首席執行官和首席財務官認證
本季度報告的附錄31.1和31.2分別是我們的總裁（首席執行官）和首席財務官的認證。這些認證是根據《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條（“第 302 條認證”）要求的。您目前正在閲讀的本季度報告的第 4 項是與上述評估和第 302 節認證相關的信息，本信息應與第 302 節認證一起閲讀，以便更全面地瞭解所介紹的主題。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟。
我們不時參與因我們的業務而產生的各種法律訴訟。本季度報告其他部分包含的簡明合併財務報表附註8——承付款和意外開支中討論了我們參與的某些法律訴訟，並以引用方式納入此處。訴訟存在固有的不確定性，這些或其他事項的不利結果可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
第 1A 項。風險因素。
我們在經修訂的S-1表格註冊聲明（經美國證券交易委員會於2023年5月15日宣佈生效）中標題為 “風險因素” 的部分中列出了與我們的業務和行業、我們的收購戰略、我們的公司、我們的子公司、我們的技術和知識產權以及我們的普通股相關的風險因素。本季度報告的讀者請參閲此類第 1A 項。我們的註冊聲明中的風險因素，以更全面地瞭解與我們相關的風險。除下文所述外，自我們的註冊聲明中發佈風險因素以來，我們的風險因素沒有實質性變化。
與我們的業務和行業相關的風險
自成立以來，我們已經蒙受了鉅額的運營和淨虧損，預計在可預見的將來，我們將繼續蒙受重大損失。
正如我們在本文其他地方的合併財務報表中所反映的那樣，我們有虧損記錄，自成立以來每年都出現重大營業虧損和淨虧損，包括截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度分別為700萬美元和360萬美元的淨虧損，以及截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中用於經營活動的現金分別為470萬美元和200萬美元，現金由經營活動提供 180萬美元，用於經營活動的現金為430萬美元分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九個月中，我們分別淨虧損1,370萬美元和300萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為2,860萬美元，營運資金赤字為130萬美元。我們預計將蒙受額外損失，直到我們能夠顯著增加收入和/或減少運營成本和虧損。迄今為止，我們僅通過出售股權證券（包括可轉換證券）為我們的運營提供資金，在2020年7月1日被LiveOne收購後，我們通過出售其及其股權和/或債務證券（包括可轉換證券）來為我們的運營提供資金。我們未來淨虧損的規模將部分取決於未來的支出率以及我們大幅增長業務和增加收入的能力。隨着業務的發展，我們預計將繼續承擔大量和增加的費用。我們還預計，與上市公司運營相關的支出將增加。由於許多其他原因，我們未來可能會蒙受重大損失，包括收購失敗、整合新業務的成本、費用、困難、複雜性、延誤和其他未知事件。由於上述原因，我們預計在可預見的將來將繼續蒙受重大損失，我們可能無法實現或維持盈利能力。
截至2023年12月31日，我們能否償還1,120萬美元的總負債並繼續作為持續經營企業，取決於我們增加收入、降低成本、實現令人滿意的盈利水平、獲得更多適當和充足的融資來源以及進一步制定和執行我們的業務計劃的能力。我們可能永遠無法實現盈利，即使我們實現了盈利，我們也可能無法持續盈利。由於持續經營的不確定性，您損失對我們公司的全部投資的風險增加，前提是我們的資產變現，我們的負債和承諾在正常業務過程中得到滿足。
如果LiveOne不遵守其ABL信貸額度和/或Capchase貸款的規定，則其高級貸款機構可能會終止其對LiveOne的義務，並要求LiveOne和/或我們償還該信貸額度下的所有未清款項。
LiveOne的ABL信貸額度和Capchase貸款包含某些限制其和我們運營活動的條款，包括ABL信貸額度，其中包含與保持一定金額現金的要求有關的契約（如ABL信貸額度貸款協議所規定）。如果違約事件發生並仍在繼續，ABL信貸額度貸款機構和/或Capchase除其他外，可能會終止其在違約下的義務，加速償還債務，並要求LiveOne和/或我們償還其下的所有款項。例如，2022年10月13日，加利福尼亞中區美國地方法院對LiveOne和Slacker作出了有利於SoundExchange, Inc.（“SX”）的判決，金額約為980萬美元。2023年2月3日，LiveOne和Slacker簽訂了一項協議，以解決與SX的爭議以及針對被告的相關法院判決，根據該協議，LiveOne同意在LiveOne獲得額外融資的情況下，向SX支付某些其他款項，除非LiveOne或Slacker根據協議條款提前償還判決金額，SX同意不收取為執行此類判決而採取的任何行動，只要被告沒有違約即可。LiveOne與ABL信貸額度貸款機構的債務協議包含一項契約，即如果其財務狀況發生重大不利變化，或者該貸款機構合理地認為其貸款的還款前景或履行情況受到重大損害，則貸款機構可以選擇立即加速償還債務並要求LiveOne償還所有未償還的款項。如果出於任何原因LiveOne未能遵守與SX的和解協議的條款，其ABL信貸額度貸款機構可以宣佈違約事件，並可以選擇立即加速償還債務，要求LiveOne和/或我們償還ABL信貸額度下的所有未償還款項，這將允許Capchase根據與我們的貸款協議宣佈違約，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。如果LiveOne未能支付欠ABL信貸額度貸款機構的任何債務的任何本金或利息或溢價，則Capchase將有權根據與LiveOne的貸款協議宣佈違約。截至2023年12月31日，LiveOne遵守了Capchase貸款和ABL信貸額度下的所有契約。
與我們公司相關的風險
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度中，我們的管理層得出結論，由於在此期間我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制無效。如果我們無法對財務報告建立和維持有效的披露控制和內部控制，我們及時編制準確的財務報表或防止欺詐的能力可能會受到損害，證券的市場價格可能會受到負面影響。
對財務報告進行有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上適當的披露控制和程序，旨在防止欺詐。任何未能實施都需要新的或改進的控制措施，或者在實施過程中遇到的困難，都可能導致我們無法履行PodcaStone的報告義務。此外，我們公司根據第404條進行的任何測試，或我們獨立註冊會計師事務所隨後在必要時進行的測試，都可能會發現其財務報告的內部控制存在其他缺陷，這些缺陷被視為重大缺陷，或者可能需要對我們的合併財務報表進行預期或追溯性修改，或者確定其他需要進一步關注或改進的領域。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中，我們的管理層對其披露控制和程序以及財務報告的內部控制進行了評估，得出的結論是，由於我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷，這些控制和程序在每個時期都無效。重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法防止、發現和及時糾正年度或中期財務報表的重大錯報。
在編制截至2023年3月31日的年度合併財務報表時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是業務合併的會計，包括推遲會計。在截至2023年3月31日的年度中，圍繞金額和披露完整性以及流動負債和非流動負債分類的重大缺陷得到了糾正。
在編制截至2022年3月31日的年度合併財務報表時，我們的管理層發現了以下重大缺陷：我們與財務報表編制相關的控制措施的設計不足，無法確保金額和披露的準確性和完整性以及流動負債和非流動負債的分類；以及我們的管理層對重大和異常交易的識別和核算，特別是包括推動在內的業務合併的會計向下會計。
如果我們無法建立和維持適當和有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，它可能無法及時和準確地編制財務報表。
與我們與LiveOne的關係及其債務相關的風險
LiveOne可能無法在到期時償還根據其ABL信貸額度應付的款項。
到期時，LiveOne優先擔保貸款的全部未償還本金將由LiveOne到期支付。截至2023年12月31日，沒有任何債務在2024財年到期，LiveOne的總負債中有700萬美元將在2025財年到期，LiveOne的160萬美元總負債將在2026財年到期。
LiveOne未能償還其ABL信貸額度的任何未償還款項將構成此類貸款的違約。違約將把利率提高到ABL信貸額度下的違約利率或適用法律允許的最高利率，直到全額支付該款項。根據管理我們未來債務的協議，ABL信貸額度下的違約也可能導致違約。如果在任何適用的通知或寬限期後加速償還相關債務，則LiveOne可能沒有足夠的資金來償還其ABL信貸額度、Capchase貸款或就此進行現金支付。此外，在任何違約事件發生和持續期間，ABL信貸額度提供商應有權佔有LiveOne、我們公司和LiveOne以及我們各自子公司構成該違約抵押品的資產和財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置全部或任何部分抵押品。Capchase Loan下任何違約事件發生後和持續期間，除其他外，Capchase有權佔有LiveOne構成該貸款抵押品的某些資產和財產，並有權轉讓、出售、租賃或以其他方式處置此類抵押品的全部或任何部分。
LiveO’的債務協議包含限制性和財務契約，可能會限制我們的運營靈活性，以及 LiveO’鉅額債務可能會限制可用於投資我們持續業務需求的現金流。
LiveOne有大量債務。截至2023年12月31日，其未償合併負債總額為860萬美元，扣除費用和折扣。此外，儘管LiveOne對其當前的債務有一定的限制和契約，但LiveOne將來可能會承擔超出該金額的額外債務。LiveOne與優先貸款機構的現有債務協議包含某些限制性契約，這些契約限制了我們與其他公司合併或完成某些控制權變更、進行某些投資、支付股息或回購普通股、轉讓或處置資產或進行各種特定交易的能力。因此，除非我們獲得LiveOne高級有擔保貸款人的同意或終止我們現有的債務協議，否則我們可能無法進行上述任何交易。LiveOne在ABL信貸額度下的債務協議還包含某些財務契約，包括始終保持最低現金金額，並由我們幾乎所有的資產擔保。無法保證LiveOne、我們公司和LiveOne的其他子公司能夠產生足夠的現金流或銷售來履行財務契約或支付債務協議下的本金和利息或履行所有財務契約。將來我們還可能承擔大量額外債務。
LiveOne的鉅額債務加上其和我們的其他財務義務和合同承諾可能會產生其他重大不利後果，包括：
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付LiveOne債務的利息和本金，這將減少可用於為我們的營運資金、資本支出、產品開發工作和其他一般公司用途提供資金的金額； |
| ● |
增加我們對總體經濟、工業和市場條件不利變化的脆弱性； |
| ● |
要求我們遵守限制性契約，這可能會降低我們採取某些公司行動或獲得進一步債務或股權融資的能力； |
| ● |
限制了我們在規劃或應對業務和競爭行業變化的靈活性；以及 |
| ● |
與債務較少或償債選擇更好的競爭對手相比，這使我們處於競爭劣勢。 |
LiveOne打算用其和我們現有的現金和現金等價物以及外部來源的資金（包括其和/或其子公司的股權和/或債務融資）來履行其當前和未來的還本付息義務。但是，LiveOne及其子公司（包括我們的公司）可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外的融資來支付我們現有債務下的到期款項。外部來源的資金可能無法按可接受的條件提供。如果由於違約事件，包括髮生合理預計會對我們的業務、運營、財產、資產或狀況產生重大不利影響的事件或未能支付任何到期金額，LiveOne和/或我們公司可能沒有足夠的資金，或者可能無法安排額外融資來償還LiveOne和/或我們的債務或加速償還任何債務付款。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
發行未註冊證券
除下文所述以及我們在8-K表最新報告中報告的情況外，在本季度報告所涉期間，沒有其他未根據《證券法》註冊的未註冊證券的銷售或發行。
在截至2023年12月31日的三個月中，我們向多位顧問發行了62,312股普通股，價值10萬美元。我們對這些股票的估值在每股1.94美元至1.98美元之間，即發行之日普通股的市場價格。
在截至2022年12月31日的三個月中，我們沒有向顧問或員工發行普通股。
我們認為，上述證券的發行、銷售和發行是依據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506條中規定的註冊豁免進行的，涉及發行人進行的不涉及任何公開募股的交易。在任何免於註冊的交易中，證券的每位接收者都已通過就業、業務或其他關係獲得或有足夠的機會獲得有關我們的信息。
發行人及關聯買家購買股權證券
| (c) |
(d) |
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| 總計 |
最大值 |
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| 的數量 |
號碼 |
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| 股份 |
（或近似 |
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| （或單位） |
美元價值）的 |
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已購買 |
股份 |
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| 總計 |
(b) |
作為其中的一部分 |
（或單位） |
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| 的數量 |
平均值 |
公開 |
那可能還沒有 |
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| 股份 |
已支付的價格 |
宣佈了 |
被購買 |
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| （或單位） |
每股 |
計劃或 |
在計劃中 |
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| 時期 |
已購買 |
（或單位） |
節目 |
或程序* |
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| 2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 10 月 31 日 |
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$ - |
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1,684,817 股 |
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| 2023 年 11 月 1 日 — 2023 年 11 月 30 日 |
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$ - |
- |
1,684,817 股 |
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| 2023 年 12 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日 |
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$ - |
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1,593,063 股 |
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| 總計（2023 年 10 月 1 日 — 2023 年 12 月 31 日） |
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$ - |
- |
$ 4,000,000 |
* 不包括LiveOne在2023年9月宣佈的增加250萬美元的LiveOne回購計劃，該計劃尚待LiveOne董事會的批准，根據該計劃，LiveOne可以回購其和/或我們的普通股。
第 3 項。優先證券違約。
沒有
第 4 項。礦山安全披露。
不適用。
物品 5.其他信息。
第 6 項。展品。
| 展覽 數字 |
描述 |
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| 3.1 |
經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年9月18日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1進行合併）。 |
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| 3.2 |
2023年9月21日的公司經修訂和重述的公司註冊證書的修正證書（參照公司於2023年9月27日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄3.1合併）。 |
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| 3.3 |
經修訂和重述的公司章程（參照公司附錄 3.2 合併）的 8-K 表最新報告，於 2023 年 9 月 18 日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 4.1 |
公司於2022年7月15日向買方發行的10％原始已發行折扣可轉換本票的表格（參照公司附錄4.2合併）’經修訂的註冊聲明（於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 4.2 |
公司於2022年7月15日向買方簽發的認股權證表格（參照公司附錄4.3合併）’經修訂的註冊聲明（於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.1 |
公司與買方之間的訂閲協議表格，日期為2022年7月15日（參照公司附錄10.1合併）’經修訂的註冊聲明（於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.2† |
該公司’s 2022年股權激勵計劃（參照公司附錄10.2納入）’經修訂的註冊聲明（於2022年12月27日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.3† |
2022年股權激勵計劃下的董事期權協議表格（參照公司附錄10.3納入）’的註冊聲明（經修訂後，於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.4† |
2022年股權激勵計劃下的員工期權協議表格（參見公司附錄10.4）’的註冊聲明（經修訂後，於2023年3月13日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.5† |
截至2023年8月28日，公司與基特·格雷之間的僱傭協議（參照公司於2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
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| 10.6† |
截至2023年8月9日，公司與蘇·麥克納馬拉簽訂的僱傭協議（參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1合併）。 |
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| 10.7† |
公司與其每位董事和執行官之間的賠償協議形式（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.6編入）。 |
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| 10.8 |
公司與其每位董事和執行官之間的封鎖協議表格（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.7納入）。 | |
| 10.9 |
公司與每位買方之間的封鎖協議表格（參照2023年3月13日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.8納入）。 | |
| 10.10 |
公司行政服務協議表格（參照附錄10.9納入）’的註冊聲明（經修訂後，於2023年5月10日向美國證券交易委員會提交）。 |
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| 10.11 | 分離協議表格（參照2023年5月10日向美國證券交易委員會提交的經修訂的公司註冊聲明附錄10.10納入）。 | |
| 10.12† | 公司2023年年度獎金計劃（參照公司於2023年8月15日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄10.2納入）。 | |
| 31.1* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。 |
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| 31.2* |
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。 |
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| 32.1** | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS* |
內聯 XBRL 實例文檔 |
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| 101.SCH* |
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 |
|
| 101.CAL* |
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 |
|
| 101.DEF* |
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 |
|
| 101.LAB* |
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 |
|
| 101.PRE* |
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 |
|
| 104* |
封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| † |
管理合同或補償計劃或安排。 |
| £ |
這些證物中的某些機密信息已被遺漏或編輯，這些信息不具實質性，如果公開披露，可能會對公司造成競爭損害。 |
| * |
隨函提交。 |
| ** |
隨函提供。 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
| PODCASTONE, INC. |
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| 日期：2024 年 2 月 12 日 |
來自： |
/s/ 套件灰色 |
| 姓名： |
套件灰色 |
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| 標題： |
主席 |
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| （首席執行官） |
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| 日期：2024 年 2 月 12 日 |
來自： |
/s/ 亞倫沙利文 |
| 姓名： |
亞倫沙利文 |
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| 標題： |
首席財務官 （首席財務官和 首席會計官） |
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