美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據第 13 條或 15 (d) 條的

1934 年的 證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期）：2024 年 2 月 16 日

Energem Corp

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

開曼 羣島

（州 或其他註冊司法管轄區）

第 5 大道 11 號塔樓 3 層，8 號

Jalan Kerinchi，Bangsar South

Wilayah Persekutuan 吉隆坡，馬來西亞 59200

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

註冊人的 電話號碼，包括區號 + (60) 3270 47622

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 下方的相應方框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目 1.01。簽訂重要最終協議。

信託協議修正案

2021年11月18日，Energem Corp.（“公司”）完成了首次公開募股（“首次公開募股”）。為此，公司與作為受託人 大陸股票轉讓和信託公司於2021年11月18日簽訂了投資管理信託協議（“Continental”）（“信託協議”）。 信託協議的形式最初是作為公司與首次公開募股有關的S-1表格（文件編號333-259443） 的註冊聲明的附錄提交的。

美國東部時間2024年2月16日上午8點30分，公司根據 到期通知以虛擬形式舉行了股東特別大會（“特別股東大會”）。在特別股東大會上，有權 在股東特別大會上投票的公司股東進行了投票並批准了信託修正提案，根據該提案，根據信託協議第4號修正案對信託 協議進行了修訂，延長了自2月18日起，如果大陸集團尚未完成其初始業務 組合，則必須清算與首次公開募股相關的信託 賬户（“信託賬户”）的日期，2024 年至 2024 年 8 月 18 日。

商品 3.03。對證券持有人權利的重大修改。

公司章程修正案

正如下文第5.03項 所述，公司股東在2024年2月16日的特別股東大會上批准了 公司的第四次修訂和重述的公司章程，隨後公司將向開曼羣島公司註冊處提交第四次修訂和重述的 公司章程。

物品 5.03。公司章程或章程。

公司 股東在2024年2月16日的 特別股東大會上批准了公司第四次修訂和重述的公司章程，賦予公司延長其必須 (i) 完成涉及公司和一個或多個 業務的合併、資本 股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併（“業務合併”）的截止日期，(ii) 如果未能完成此類業務合併，則停止運營，以及 (iii) 兑換或通過最多六（6）個月 的延期（“延期修正提案”），回購公司於2021年11月18日於2024年2月18日至2024年8月18日（“終止日期”）的首次公開募股 中出售的單位的一部分，100％的A類普通股。

收到股東對延期修正提案的批准後，公司將向開曼羣島公司註冊處提交 第四次修訂和重述的 公司章程。第四次修訂和重述的公司章程 的全文載於本文附錄3.1。

項目 5.07。將事項提交證券持有人表決。

美國東部時間2024年2月16日上午8點30分，公司根據 以虛擬形式舉行了股東特別大會，但須提前通知。在創紀錄的2024年1月18日，該公司有4,620,007股股票有權在股東特別會議上投票。在臨時股東大會上，公司普通股持有人（“股東”）對提出的三項提案中的兩項進行了投票，每份提案均如經修訂的2024年1月24日最終委託書/招股説明書所述， ，並按如下所述進行了投票。

提案 1-延期修正提案

股東以 80.231% 的贊成票批准了延期修正提案，賦予公司在 之前延長該日期的權利，公司必須 (i) 完成涉及公司和一個或多個業務（“業務合併”）的合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併，(ii) 如果未能完成此類業務 停止運營 組合，以及（iii）贖回或回購作為單位一部分的公司A類普通股 的100％在公司於2021年11月18日結束的首次公開募股中出售，該首次公開募股從2024年2月18日至2024年8月18日（“終止日期”），最多延期六（6）個月。以下是投票結果的列表：

Energem Corp. 普通股：

提案 2-信託修正提案

股東以80.231％的贊成票批准了信託修正提案，根據該提案， 公司與大陸集團之間的信託協議根據信託協議第4號修正案進行了修訂，將大陸集團在公司未完成初始業務合併的情況下必須 清算與首次公開募股相關的信託賬户的日期從2023年8月18日延長至不遲於2月18日，2024。以下是投票結果的列表：

Energem Corp. 普通股：

項目 8.01。其他活動。

贖回 股票

在特別股東大會上對延期修正提案和信託修正提案的表決中， 189,385股A類普通股的持有人行使了以每股 股約11.47美元的價格將這些股票贖回現金的權利，總額約為2,172,245.95美元。支付贖回款後，信託賬户的餘額為 約為11,894,467.46美元。在股東特別大會上贖回後，1,027,547股A類公開普通股 仍在流通。

存入 的延期資金

與終止日期的首次每月延期有關，Energem要求在2024年2月18日到期日之前，於2024年2月16日向信託賬户支付Energem A類普通股的每股已發行股0.045美元，合1,027,547股A類普通股的約46,239.62美元。

沒有 要約或招標

表格 8-K 上的 最新報告僅供參考，無意也不構成委託書或 就任何證券或業務合併或 PIPE 融資 徵求代理人、同意或授權 ，無意也不構成出售要約或徵求買入或認購任何證券的要約 或徵求任何贊成票，也不得出售、發行或轉讓 任何司法管轄區的證券，在根據任何此類司法管轄區的證券法 進行註冊或資格之前，此類要約、招標或出售均屬非法。

徵集中的參與者

根據美國證券交易委員會的規定，Energem Corp. 及其某些董事、執行官和其他管理層成員和員工可能被視為 參與向Energem股東徵集與擬議交易有關的代理人。這些董事和執行官的姓名清單 及其在Energem的權益描述將包含在擬議業務合併的代理聲明/招股説明書中（可在www.sec.gov上查閲）。有關Energem的董事 和執行官及其對Energem普通股所有權的信息，載於Energem於2021年11月15日 15日向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書，該招股説明書自申報之日起向美國證券交易委員會提交的任何表格3或表格4進行了修改或補充。與擬議業務合併有關的 委託書/招股説明書公佈後，有關代理招標參與者利益的其他信息將包含在委託書/招股説明書中。這些文件可以從上述來源免費獲得 。

Graphjet 技術部長Bhd. 及其董事和執行官也可能被視為參與向 Energem股東徵集與擬議業務合併有關的代理人。擬議業務合併的委託書/招股説明書 中將包含此類董事和高管 高管的姓名清單以及有關他們在擬議業務合併中的權益的信息。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

這份 表格8-K最新報告包含1995年《私人證券訴訟 改革法》所指的 “前瞻性陳述”。此類陳述包括但不限於關於未來財務和經營業績、我們的計劃、 目標、對未來運營、產品和服務的預期和意向的陳述；以及其他用 詞語標識的陳述，例如 “可能的結果”、“預期”、“將繼續”、“預期”、“估計”、“相信”、“打算”、“計劃”、“預測”，“展望” 或意思相似的詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於關於Graphjet的 行業和市場規模、Energem 和 Graphjet 的未來機遇、Energem 和 Graphjet 的預期未來業績以及股票購買協議所考慮的 交易的陳述，包括隱含的企業價值、預期的交易和所有權 結構以及各方成功完成股票購買協議所設想交易的可能性和能力。此類前瞻性陳述基於我們管理層當前的信念和預期， 本質上受重大的業務、經濟和競爭不確定性和突發事件的影響，其中許多不確定性和突發事件難以預測，而且通常 是我們無法控制的。實際結果和事件發生的時間可能與這些前瞻性 陳述中的預期結果存在重大差異。

除了先前在Energem向美國證券交易委員會提交的報告中披露的因素以及本來文其他地方確定的因素外， 以下因素還可能導致實際業績和事件發生時間與預期結果 或前瞻性陳述中表達的其他預期存在重大差異：（i）股票購買 協議所設想的交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險，這可能會對Energem的證券價格產生不利影響；(ii) 的風險股票購買協議所設想的交易可能無法在Energem的業務合併 截止日期之前完成，如果Energem提出要求，則可能無法延長業務合併的最後期限；（iii） 未能滿足股票購買協議所設想的完成交易的條件，包括Energem股東採用 股票購買協議，滿足以下最低現金金額 Energem 的公眾股東和獲得某些政府和監管部門的批准；（iv）Graphjet缺乏確定市場對其技術的反應的跟蹤記錄 ；（v）可能導致股票購買協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；（vi）股票購買協議所設想的交易的公告或待定交易對Graphjet業務關係的影響，一般業績和業務；(vii) 股票購買協議所設想的交易所帶來的風險 擾亂Graphjet的當前計劃和運營；（viii）可能對Graphjet或Energem提起的與股票購買協議或其中 交易有關的任何法律訴訟的結果；（ix）維持Energem證券在納斯達克全球市場上市的能力；（x）由於各種因素， Energem證券的價格，包括收盤後的價格，可能會波動，包括 Graphjet 運營所在的競爭激烈 和受監管行業的變化，各行業的性能差異競爭對手、影響 Graphjet 業務和資本結構變化的法律法規變化；(xi) 在股票購買協議所設想的交易完成後實施業務計劃、預測和其他預期的能力 ，以及識別和實現更多機會的能力； (xii) 經濟衰退的風險和Graphjet運營所在的競爭激烈的行業發生快速變化的可能性，以及 風險適用的法律、規則、規章和監管指導可能發生的變化對Graphjet的運營產生不利影響； (xiii) Graphjet及其當前和未來的合作者無法成功開發和商業化Graphjet的 產品或服務，或者在這方面遇到重大延誤的風險；(xiv) Graphjet 可能無法實現或維持盈利的風險； (xv) Graphjet 需要籌集額外資金來執行其業務計劃的風險，但該計劃可能不可用以可接受的 條款或完全如此；以及 (xvi) Graphjet 在管理其增長方面遇到困難的風險，以及擴大業務。

實際的 業績、業績或成就可能與任何預測和前瞻性陳述 以及這些前瞻性陳述所依據的假設存在重大差異，甚至可能存在不利影響。無法保證此處包含的數據 在任何程度上都能反映未來的表現。提醒您不要過分依賴前瞻性陳述作為未來業績的預測指標 ，因為預計的財務信息和其他信息基於估計和假設，這些估計和假設本質上受各種重大風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的。對於有關Energem和Graphjet的信息， 此處列出的所有信息僅代表截至本文發佈之日的信息，或者 的此類信息來自Energem或Graphjet以外的人員，我們不打算或義務因本通信之日後的事態發展而更新任何前瞻性 陳述。關於Graphjet 行業和終端市場的預測和估計是基於我們認為可靠的來源，但是無法保證這些預測和估計 會全部或部分準確無誤。年化、預計、預測和估計數字僅用於説明目的， 不是預測，可能無法反映實際結果。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，Energem Corp. 已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其 簽署本報告。