附錄 3.1

第四次修訂和重述的 公司章程

的

ENERGEM 公司

《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

Energem 公司

第四次 經修訂和重述的公司章程

（由通過的特別決議通過 [] 2024)

內容

1 表 A 的定義、 解釋和排除 1
定義 1
口譯 5
表 A 文章的排除 6
2 股份 6
Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利 6
權力 發行部分股份 7
Power 支付佣金和經紀費 7
信託 未被識別 7
Power 更改階級權限 8
新股發行對現有集體權的影響 8
不發行更多股份的資本 出資 8
沒有 不記名股票或認股權證 9
財政部 股票 9
庫存股所附的權利 及相關事項 9
3 註冊 的會員 9
4 共享 證書 10
發行 的股票證書 10
續訂 丟失或損壞的股票證書 10
5 對股票的留置權 11
留置權的性質 和範圍 11
公司 可以出售股份以滿足留置權 11
執行移交文書的權限 11
為滿足留置權而出售股份的後果 11
銷售所得的申請 12
6 就股票和沒收問題致電 12
Power 進行調用並使通話生效 12
撥打電話的時間 12
共同持有人的責任 12
未付通話的利息 13
視為 通話 13
Power 接受提前付款 13
Power 在發行股票時做出不同的安排 13
注意 為默認值 13
沒收 或交出股份 13
處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力 14
沒收或移交對前議員的影響 14
沒收或移交的證據 14
出售 被沒收或交出的股份 14
7 轉讓 股份 15
轉賬表格 15
權力 拒絕註冊 15
Power 暫停註冊 15
公司 可以保留轉讓文書 15

8 股票的傳輸 15
成員去世後有權獲得資格的人 15
死亡或破產後股份轉讓的登記 16
賠償 16
死亡或破產後有權獲得股份的人的權利 16
9 變更 的資本 16
增加、 整合、轉換、分割和註銷股本 16
用股票合併產生的部分進行交易 17
減少 股本 17
10 贖回 和購買自有股票 17
Power 發行可贖回股票和購買自有股票 17
Power 以現金或實物支付贖回或購買費用 18
贖回或購買股票的影響 18
11 成員會議 18
電源 召集會議 18
通知的內容 19
通知期限 20
有權收到通知的人 20
在網站上發佈 的通知 20
時間 視為已發出網站通知 21
在網站上發佈所需的 持續時間 21
意外遺漏通知或未收到通知 21
12 議員會議的議事錄 21
法定人數 21
缺少 的法定人數 21
使用 的技術 22
主席 22
導演有權 出席併發言 22
休會 22
投票的方法 22
正在進行 的民意調查 22
主席 投了決定性的一票 23
決議修正案 23
書面的 決議 23
獨家會員 公司 24
13 成員的投票 權利 24
投票的權利 24
共同持有人的權利 24
公司成員的代表 24
患有精神障礙的成員 25
對錶決可否受理的異議 25
代理表格 25
如何傳送 以及何時交付代理 26
通過代理投票 26

14 的董事人數 27
15 董事的任命、 取消資格和罷免 27
沒有 年齡限制 27
公司 董事 27
沒有 持股資格 27
任命 和罷免董事 27
董事辭職 29
終止 董事辦公室 29
16 候補 導演 29
預約 和移除 29
通告 30
候補董事的權利 30
當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止 31
候補董事的身份 31
作出任命的導演的狀態 31
17 董事的權力 31
董事的權力 31
預約 到辦公室 31
報酬 32
披露 的信息 32
18 授權 33
Power 將任何董事的權力下放給委員會 33
權力 指定公司代理人 33
Power 任命公司的律師或授權簽字人 33
權力 指定代理人 34
19 董事會議 34
董事會議條例 34
召集 會議 34
會議通知 34
通知期限 34
使用 的技術 34
會議 的地點 34
法定人數 34
投票 35
有效性 35
錄製 的異議 35
書面的 決議 35
Sole 導演的會議紀要 35
20 允許的 董事的利益和披露 35
允許的 權益有待披露 35
利益通知 36
在導演對某件事感興趣的地方投票 36
21 分鐘 36

22 賬户 和審計 37
會計 和其他記錄 37
沒有 自動檢查權 37
發送 的賬户和報告 37
如果文檔在網站上發佈，則為收到時間 37
儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效 37
審計 38
23 財務 年 39
24 記錄 日期 39
25 分紅 39
成員申報 分紅 39
支付中期股息 並由董事宣佈末期股息 39
股息分配 40
向右 開啟了 40
Power 可以用現金以外的其他方式付款 40
可以如何付款 40
股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項 41
股息 無法支付或無人領取 41
26 利潤的資本化 41
利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化 41
使用 一筆金額造福會員 42
27 分享 高級賬户 42
董事 將維護股票溢價賬户 42
借記 到共享高級賬户 42
28 海豹 42
公司 印章 42
複製 印章 42
什麼時候使用 以及如何使用密封件 43
如果 未採用或使用任何密封件 43
Power 允許非手動簽名和傳真打印印章 43
執行的有效性 43
29 賠償 43
賠償 43
發佈 44
保險 44
通知表格 44
電子 通信 45
獲授權發出通知的人員 45
書面通知的送達 45
聯名 持有人 45
簽名 45
傳播證據 45
向已故或破產的成員發出 通知 46
發出通知的日期 46
保存 規定 46

30 電子記錄的身份驗證 47
文章的應用 47
對會員通過電子方式發送的文件進行認證 47
對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證 47
的簽名方式 48
保存 規定 48
31 繼續傳輸 48
32 Winding up 48
實物資產的分配 48
沒有義務承擔責任 49
董事有權提交清盤申請 49
33 備忘錄和章程修正案 49
Power 更改名稱或修改備忘錄 49
權力 修改這些條款 49
34 合併 和合並 49
35 B 類股票轉換 49
36 商業 組合 50
37 某些 納税申報 52
38 商業 機會 53


《公司 法》（修訂）

公司 股份有限

第四次修訂和重述的公司章程

的

Energem Corp

（由通過的特別決議通過 [] 2024)

1表 A 的定義、 解釋和排除

定義

1.1在 這些文章中，以下定義適用：

法案 指開曼羣島的《公司法》（修訂版），包括在 生效期間的任何法定修改或重新頒佈。

就個人而言，附屬機構 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受該人控制或與該人共同控制的任何其他人，而且 (a) 就自然人而言，應包括但不限於此 人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、婆婆和岳父以及兄弟姐妹，無論是 是血親、結婚或收養或居住在該人家中的任何人、為上述任何一項利益設立的信託、公司、 合夥企業或任何由上述任何機構完全或共同擁有的自然人或實體，以及 (b) 就實體而言， 應包括合夥企業、公司或任何自然人或實體，該實體直接或間接通過一個或多箇中介機構 控制，由該實體控制或與該實體共同控制。

修正案 的含義見第 36.11 條。

修正案 兑換活動的含義見第 36.11 條。

對任何人而言，適用的 法律是指適用於任何人的法律、法規、法令、規則、條例、許可證、證書、判決、 決定、法令或命令的所有條款。

已批准的 修正案的含義見第 36.11 條。

文章 酌情表示：

(a)不時修訂的這些 公司章程：或

(b)這些文章的兩篇或更多特定文章；

而且 條是指這些條款中的某一條款。

1

審計 委員會是指根據本協議第 22.8 條成立的公司審計委員會或任何後續審計委員會。

審計師 是指目前履行公司審計師職責的人。

自動 兑換活動應具有第 36.2 條中賦予的含義。

業務 合併是指公司通過合併、股份重組或合併、資產 或股票收購、可交換股票交易、合同控制安排或其他類似類型的交易進行的初始收購，目標業務按公允價值計算，詳見第35.9條。

Business Day 是指 (a) 法律授權或要求銀行機構或信託公司在紐約市關閉 的日子 (b) 星期六或 (c) 星期日以外的日期。

開曼 羣島是指開曼羣島的英國海外領地。

A類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。

B類股票是指公司股本中面值為0.0001美元的B類普通股。

B類股份權利是指B類股份（包括折算後的股份）持有人獲得20％的權利。在 中，所有不時發行的股份所產生的收入和資本應享權利。

就通知期而言，清除 天是指該期限不包括：

(a)發出通知或視為已發出通知的 天；以及

(b)它發佈或將要生效的 天。

Clearing House是指受司法管轄區法律認可的清算所，在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上 上市或上市的股票（或其存託憑證）。

公司 是指上述公司。

薪酬 委員會是指根據本協議第 22.8 條設立的公司董事會薪酬委員會， 或任何繼任委員會。

默認 費率表示每年 10%（百分之十）。

指定 證券交易所是指納斯達克資本市場或股票上市交易的任何其他國家證券交易所。

Electronic 的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

電子 記錄的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

2

電子 簽名的含義與開曼羣島《電子交易法》（修訂版）中該術語的含義相同。

股票掛鈎 證券是指在與業務合併相關的融資 交易中可兑換、可行使或可交換為A類股票的任何債務或股權證券，包括但不限於股權或債務的私募配售。

交易所 法案是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》。

公平 價值是指在執行業務合併的最終協議時至少等於信託賬户餘額的80％（不包括任何遞延承保費用和信託賬户餘額的任何應繳税款）的價值。

已全額付費並已付款：

(a)在 與面值股份的關係中，表示該股份的面值和與發行該股份有關的任何應付溢價 已全額支付或記入已支付 金錢或金錢價值；

(b) 與沒有面值的股份有關，意味着該股份的商定發行價格已全額支付或記入已支付的金錢或金錢價值。

獨立董事 是指由董事確定的指定證券交易所 規章制度中定義的獨立董事的董事。

初始 股東是指在 首次公開募股之前持有股份的保薦人、公司董事和高級管理人員或其各自的關聯公司。

IPO 是指單位的首次公開發行，包括公司的股票和認股權證以及獲得 公司股份的權利。

會員 是指不時以股份持有人身份在會員登記冊上登記的任何一個或多個人。

備忘錄 是指不時修訂的公司組織備忘錄。

提名 和公司治理委員會是指根據本協議第 22.8 條 成立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。

官員 是指當時被任命在公司任職的人；該表述包括董事、候補董事或清算人。

普通 決議是指正式組建的公司股東大會的決議，由有權表決的成員或代表其投出的簡單多數通過 。該表述還包括一項一致的書面決議。

超額配股 期權是指承銷商可以選擇在首次公開募股中以等於每單位10.00美元的價格再購買不超過15％的公司單位（如第2.4條所述），減去承銷折扣和佣金。

3

每股 兑換價格是指：

(a)對於自動贖回活動 ，信託賬户 中的存款總額（包括之前未向我們發放的利息，應扣除應納税款，以及 減去支付解散費用的利息）除以當時已發行的 Public 股票數量；

(b)對於修正案贖回活動， ，信託賬户中的存款總額， 包括已賺利息但扣除應付税款，除以當時已發行的 公開股票的數量；以及

(c)對於要約贖回要約或贖回要約 ，則為信託賬户中存入的總金額 （扣除應納税款）除以當時已發行的 公開股票數量。

優先股 股份是指公司股本中面值為0.0001美元的優先股。

Public 股票是指IPO中發行的單位中包含的A類股票（如第2.4條所述）。

兑換 優惠的含義見第 36.5 (b) 條。

Register of Member 是指根據該法保存的會員名冊，包括（除非另有説明）任何分支機構 或重複的會員登記冊。

註冊 聲明的含義見第 36.10 條。

SEC 指美國證券交易委員會。

祕書 是指被任命履行公司祕書職責的人，包括聯席祕書、助理祕書或副祕書。

股份 是指公司股本中的A類股份、B類股份或優先股；其表達方式為：

(a)包括 股票（除非明示或暗示股票和股票之間的區別）；以及

(b)在 上下文允許的情況下，還包括一小部分份額。

特別 決議的含義與該法案中該術語的含義相同。

發起人 是指Energem LLC，這是一家開曼羣島有限責任公司及其繼任者和受讓人，在首次公開募股完成前夕是多數初始股東 。

贊助商 集團或贊助商集團關聯人是指贊助商及其各自的關聯公司、繼任者和受讓人，定義見第 38.1 節 。

Target 企業是指公司希望與之進行業務合併的任何企業或實體。

目標 業務收購期是指從向 SEC提交的與公司首次公開募股有關的註冊聲明生效之日起，直至 (i) 業務合併；或 (ii) 終止 日期的期限。

4

Tax 申報授權人是指任何董事應不時指定、分別行事的人。

Tender 贖回要約的含義見第 36.5 (a) 條。

終止 日期的含義見第 36.2 條。

財政部 股票是指根據該法和第2.16條在財政部持有的公司股份。

Trust 賬户是指公司在完成首次公開募股時開設的信託賬户，將存入一定數量的 首次公開募股淨收益以及與首次公開募股截止日期 同時進行的私募認股權證的一定數額的收益。

承銷商 是指不時首次公開募股的承銷商以及任何繼任承銷商。

口譯

1.2在 對這些條款的解釋中，除非上下文另有規定 ，否則適用以下條款：

(a)本條款中 提及的法規是指開曼羣島 的法規，簡稱其名稱，包括：

(i)任何 法定修改、修訂或重新制定；以及

(ii)根據該法規發佈的任何 附屬立法或法規。

對前一句不加限制 ，提及經修訂的《開曼羣島法》被視為指不時生效、不時修訂的 該法的修訂。

(b)插入標題 只是為了方便起見，除非有歧義，否則不會影響對這些文章的解釋 。

(c)如果 根據這些條款採取任何行動、事項或事情的日子不是工作日 ，則該行為、事項或事情必須在下一個工作日完成。

(d)表示單數的 詞也表示複數，表示複數 的單詞也表示單數，提及任何性別也表示其他性別。

(e) 對個人的提及酌情包括公司、信託、合夥企業、合資企業、 協會、法人團體或政府機構。

(f)其中 一個單詞或短語被賦予了明確的含義 中與該單詞或短語相關的另一部分詞語或語法形式具有相應的含義。

(g)所有提及時間的 均應參照公司 註冊辦事處所在地的時間進行計算。

(h)書面和書面形式的 詞語包括以 可見形式表示或複製文字的所有方式，但不包括明示或暗示書面文檔 和電子記錄之間區別的電子記錄。

(i) 單詞，包括、包含和特別或任何類似的表達式，均應無限制地解釋 。

5

表 A 文章的排除

1.3該法第一附表A中包含的 法規以及任何法規或附屬立法中包含的任何其他法規 均被明確排除，不適用於公司 。

2股份

Power 發行股票和期權，有或沒有特殊權利

2.1在 遵守該法和本條款的規定，以及適用的指定 證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，在不影響任何現有股份所附的任何權利 的前提下，董事擁有 向這些人分配（有或沒有確認放棄權）、發行、授予期權或以其他方式處理公司任何未發行的股份 的一般和無條件的權力，在他們可能決定的時間和條款 和條件下，但董事可以在可能影響公司 進行第 35 條所述的 B 類股票轉換能力的範圍內，不得分配、發行、授予期權 或以其他方式處理任何未發行的股票。除非根據該法的規定，否則不得以折扣價發行股票 。

2.2在 對前一條款的限制下，董事可以這樣處理公司 的未發行股份：

(a) 要麼溢價，要麼按等值收取；
(b)無論是在 分紅、投票、資本回報還是其他方面，都有 優先權、遞延權利或其他特殊權利或限制。

儘管如此 有上述規定，在首次公開募股之後和業務合併之前，公司不得發行額外股份，使持有人 有權 (a) 從信託賬户獲得資金，或 (b) 與我們的公開股一起集體投票 (i) 對任何業務合併之前或與之相關的任何其他提案進行投票，或 在批准任何業務合併之前或與之相關的任何其他提案對這些條款的修正以 (x) 延長我們完成業務合併的時間或 (y) 修改上述條款 本條的規定。

2.3 公司可以發行權利、期權、認股權證或可轉換證券或類似 性質的證券，賦予其持有人在董事可能決定的時間和條款和 條件下認購、購買或接收公司 任何類別的股票或其他證券的權利。

2.4 公司可以在公司發行證券單位，其中可能包括股票、權利、 期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，授予 持有人在董事可能決定的條款和條件下認購、購買或接收公司任何類別的股份 或其他證券。 包含根據首次公開募股發行的任何此類單位的證券只能在與首次公開募股有關的招股説明書發佈之日後的第 52 天單獨交易 ，除非管理承銷商確定更早的日期是可以接受的， 前提是公司已在表8-K上提交了一份最新報告，其中包含反映公司收到首次公開募股總收益的經審計的餘額 表美國證券交易委員會 和一份新聞稿宣佈此類單獨交易何時開始。在此日期之前， 單位可以交易，但包含此類單位的證券不能單獨交易 。

6

2.5公司的每股 股份授予會員：

(a)在 遵守第 33 條的前提下，有權在公司成員會議或成員的任何 決議上進行一次表決；

(b) 在自動贖回活動中根據第 36.2 條或 根據第 條第 36.5 條提出的要約贖回要約或贖回要約或根據第 36.11 條的修正贖回活動進行兑換的權利；

(c)a 按比例計算對公司支付的任何股息的權利；以及

(d)以 滿足並遵守第三十六條為前提，a 按比例計算有權在公司清算時分配剩餘資產 ，前提是 公司在完成業務合併之前或沒有完成業務合併之前進入清算 那麼，在這種情況下，如果 有任何剩餘資產（剩餘資產），則公司繼續關注公司履行其贖回公共股份和分配信託賬户中持有的與 有關的資金的適用義務 br} 根據第 36 條進行的此類贖回，公開股票不得有任何贖回有權收取 在信託賬户之外持有的剩餘資產中的任何份額，此類剩餘 資產應分配（在 按比例計算basis）僅適用於那些不是公開股票的股票 。

權力 發行部分股份

2.6在 受該法約束的前提下，公司可以，但沒有義務發行任何類別的 股份，或者將持有的部分股份四捨五入至最接近的整數 。股份的一小部分應受該類別股票的相應部分 負債（無論是看漲還是其他方面）、限制、優惠、特權、 資格、限制、權利和其他屬性的約束和承擔。

Power 支付佣金和經紀費

2.7在法案允許的範圍內， 公司可以向任何人支付佣金，以換取該人 ：

(a)訂閲 或同意訂閲，無論是絕對的還是有條件的；或

(b)獲取 或同意獲取訂閲，無論是絕對訂閲還是有條件訂閲

對於 公司的任何股份。該佣金可以通過支付現金或分配全額支付或部分支付的股份 來支付，也可以部分以一種方式支付，部分以另一種方式支付。

2.8 公司可以僱用經紀人發行其資本，並向他支付任何適當的佣金 或經紀費。

信託 未被識別

2.9適用法律要求的 除外：

(a) 公司不受任何形式的約束或被迫承認任何股份的任何 股權、或有權、未來或部分權益，或者（除非章程另有規定 ）除持有人擁有全部股份的絕對 權利外；以及

(b)公司不得承認會員以外的任何其他人 擁有對 股份的任何權利。

7

Power 更改階級權限

2.10如果 將股本劃分為不同的股份類別，則除非 一類股份的發行條款另有規定，否則 只有在以下條件之一適用的情況下，一類股份的附帶權利才能發生變化：

(a)持有該類別已發行股份三分之二的 成員以書面形式同意變更； 或

(b) 變更是在持有該類別已發行股份的成員的另一次全會 上通過的一項特別決議的批准後作出的。

2.11就上一條 (b) 款而言，本條款 中與股東大會有關的所有條款均適用， 作必要修改後，適用於每一次這樣的單獨會議 ，除了：

(a) 的必要法定人數應為持有或通過代理人代表不少於該類別已發行股份三分之一的一人或多人；以及

(b)任何持有該類別已發行股份的 成員，無論是親自出席，還是通過代理人出席，或者，如果是公司會員，則由其正式授權的代表出席，均可要求進行投票。

2.12儘管有 第 2.10 條的規定，除非擬議的變更是為了批准或與 一起完成業務合併，否則在業務合併之前，但 始終遵守第 33 條規定的關於備忘錄 和條款修正案的限制，否則第 2.5 條規定的股份所附權利只能是 公司是否清盤經特別決議修改，根據本條必須獲得批准的任何此類變體 也應是但須遵守第 36.11 條。

新股發行對現有集體權的影響

2.13除非 發行某類股票的條款另有規定，否則 持有任何類別股份的成員的權利不得因創建或 發行進一步的股票排名而被視為變更 pari passu使用該類別的現有股份。

無需發行更多股份即可出資

2.14經成員同意 ，董事可以接受該成員對公司資本 的自願捐款，而無需發行股份作為該出資的對價。 在這種情況下，應按以下方式處理捐款：

(a) 應被視為股票溢價。

(b)除非 會員另有同意：

(i)如果 成員持有單一類別股票的股份，則應記入該類別股票的股票溢價 賬户；

(ii)如果 成員持有多個類別的股份，則應按比例記入這些類別股票的股份 溢價賬户（按成員持有的每類股票的發行價格 與該成員持有的所有類別股票的總髮行價格的比例）。

(c)它 應受該法和本條款中適用於股票溢價的條款的約束。

8

沒有 不記名股票或認股權證

2.15 公司不得向持有人發行股份或認股權證。

財政部 股票

2.16在以下情況下，公司根據 法案購買、贖回或以退還方式收購的股票 應作為庫存股持有，不被視為已取消：

(a) 董事在購買、贖回或交出這些股份之前作出此決定；以及

(b)《備忘錄和章程》和《法案》的 相關條款在其他方面得到遵守。

庫存股所附的權利 及相關事項

2.17不得申報或支付 股息，也不得就國庫股向公司進行其他分配（無論是現金還是其他） 資產（包括在清盤 up 時向成員分配）。

2.18 公司應作為庫存股持有人列入登記冊。但是：

(a) 公司不得出於任何目的被視為會員，也不得對庫存股行使任何權利 ，任何聲稱行使此類權利的行為均無效；

(b)a 國庫股份不得在公司的任何會議上進行直接或間接的表決 ，也不得在確定任何給定時間的已發行股票總數時計算在內， 無論是出於本條款還是本法的目的。

2.19前一條款 中的任何內容均不禁止將股份作為全額支付的紅股配發給國庫 股份，作為已全額支付紅股分配的國庫 股份應視為庫存股。

2.20公司可以根據該法案以及董事確定的 條款和條件以其他方式處置財政部 股票。

3註冊 的會員

3.1 公司應根據該法 維護或安排保留會員名冊。

3.2 董事可以決定公司應根據該法保留一個或多個成員 分支機構登記冊。董事還可以決定哪個成員登記冊 構成主登記冊，哪個應構成一個或多個分支機構登記冊 ，並可以不時更改此類決定。

9

3.3 的公開股票所有權可以根據指定證券交易所規章制度適用的法律 進行證明和轉讓，為此，可以根據該法第40B條保存 成員登記冊。

4共享 證書

發行 的股票證書

4.1只有在董事決定發行股票 證書時， 成員才有權獲得股票證書。代表股票的股票證書（如果有）應採用 董事可能確定的形式。如果董事決定發行股票證書 ，則董事在作為股票持有人進入成員登記冊後， 可以向任何成員發放：

(a)在不支付 的情況下，使用該成員持有的每個類別的所有股份的一份證書（並且，在 將成員持有的任何類別股份的一部分轉移到證書 以存放該持股的餘額）；以及

(b)在 支付董事可能為第一份證書 之後的每份證書確定的合理金額後，向該成員的一份或多份股份的幾份證書支付每份證書。

4.2每份 證書都應指定與之相關的股份 的數量、類別和區別編號（如果有），以及它們是全額支付還是部分支付。證書 可以密封簽署，也可以以董事確定的其他方式執行。所有交給公司轉讓的證書 均應取消，根據章程， 在交出和取消代表相同數量相關股份的前一份證書之前， 不得簽發任何新證書。

4.3每份 證書均應帶有適用法律要求的圖例。

4.4 公司無義務為 多人共同持有的股票簽發多份證書，向一名共同持有人交付股份證書即足以向所有人交付 。

續訂 丟失或損壞的股票證書

4.5如果 股票證書被污損、磨損、丟失或損壞，則可以按以下條款 （如果有）續訂：

(a)證據；

(b)賠償；

(c)支付 公司在調查證據時產生的合理費用；以及

(d)為發行替代股票證書支付 合理的費用（如果有）

由 董事決定，並且（在損壞或磨損的情況下）將舊證書交付給公司時決定。公司 對交付過程中丟失或延遲的任何股票證書概不負責。股票證書應在 章程（如果適用）規定的相關時限內發行，或者根據指定證券交易所的規則和條例， 美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構或適用法律規定的其他機構可以不時決定，以較短者為準，在分配後，或者，除非是公司暫時有權拒絕 登記的股份轉讓在向公司提交轉讓文書後，不進行註冊。

10

5對股票的留置權

留置權的性質 和範圍

5.1 公司對所有以成員名義註冊 的股份（無論是否全額支付）擁有第一和最重要的留置權（無論是單獨還是與其他人共同註冊）。留置權適用於會員向公司支付的所有款項 或會員的遺產：

(a) 單獨或與任何其他人共同使用，無論該其他人是否是會員；以及

(b) 這些款項目前是否可以支付。

5.2在 ，董事可以隨時宣佈任何股份全部或部分不受本條 條款的約束。

公司 可以出售股份以滿足留置權

5.3如果 滿足以下所有條件， 公司可以出售其擁有留置權的任何股份：

(a)留置權所涉的 款項目前應支付；

(b) 公司通知持有該股份的成員（或因該成員死亡或破產而有權獲得該股份的人），要求付款，並指出 如果通知未得到遵守，則可以出售 ；以及

(c)根據這些 條款，在該通知被視為發出後的 14 個空白天內，未支付 款項。

5.4 股票可以按照董事決定的方式出售。

5.5在 適用法律允許的最大範圍內，董事不得就出售向相關會員承擔任何個人責任 。

執行移交文書的權限

5.6為使 使出售生效，董事可以授權任何人簽訂 轉讓出售給買方的股份的文書，或根據買方的指示。股票受讓人的 所有權不應受到出售訴訟中任何違規行為或無效性 的影響。

為滿足留置權而出售股份的後果

5.7在根據前述條款進行的 銷售時：

(a)應將有關成員的 姓名從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ；以及

(b)該 人應將這些股票的證書交給公司以供取消。

儘管 如此，該人仍應就出售之日他目前就這些股份向 公司支付的所有款項對公司負責。該人還有責任為這些款項支付從出售之日起至付款 的利息，利息按出售前的應付利率支付，如果不是，則按默認利率支付。董事可以全部 或部分免除付款，也可以在不考慮出售股票時獲得的任何對價 的情況下強制付款。

11

銷售所得的申請

5.8在支付了費用後， 的出售淨收益應用於支付留置權存在的款項中目前應支付的大部分 。任何剩餘部分均應支付給已出售股份的人 ：

(a)如果 在出售之日沒有發行股票證書；或

(b)如果 發行了股票證書，則在向公司交出該證書 以供取消時

但是，無論哪種情況， ，前提是公司對目前尚未支付的所有款項保留與出售前股票相同的留置權。

6就股票和沒收問題致電

Power 進行調用並使通話生效

6.1在 遵守配股條款的前提下，董事可以就其股份的任何 未付款項（包括任何溢價）向成員追繳股票。該電話可能規定分期付款給 。每位成員應按照通知的要求向公司支付其 股份 的贖回金額，前提是收到至少 14 個清空日的通知，具體説明何時和在何處付款。

6.2在 公司收到電話會議下的任何到期款項之前，該電話會議可能會被全部撤銷或 部分撤銷，並且可以全部或部分推遲電話的付款。如果要分期付款 ，則公司可以撤銷全部或部分剩餘分期付款 的看漲期權，也可以全部或部分推遲支付 剩餘的全部或任何分期付款。

6.3儘管隨後對 進行了看漲期權所涉及的股份轉讓，但被看漲的 成員仍應對該看漲期權承擔責任。在某人不再就這些股份註冊為會員後撥打的電話 不承擔任何責任。

撥打電話的時間

6.4 電話會議應被視為在授權 電話會議的董事決議通過時提出。

共同持有人的責任

6.5註冊為股份共同持有人的成員 應承擔連帶責任，支付與該股份有關的所有 看漲期權。

12

未付通話的利息

6.6如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則應收看漲期權的人 應支付從到期應付 之日起的未付金額的利息，直到付清為止：

(a)按 股份分配條款或電話會議通知中確定的利率；或

(b)如果 沒有固定費率，則採用默認速率。

董事可以放棄全部或部分利息的支付。

視為 通話

6.7就股份支付的任何 金額，無論是在配股時還是在固定日期或其他日期， 均應視為看漲期權支付。如果該款項在到期時仍未支付，則適用本章程 的規定，就好像該金額是通過 電話到期應付一樣。

Power 接受提前付款

6.8 公司可以接受會員持有的股份 剩餘的全部或部分未付金額，儘管該金額中沒有一部分被提取。

Power 在發行股票時做出不同的安排

6.9在 遵守配股條款的前提下，董事可以就股票發行做出安排，以 區分成員支付看漲期權的金額和時間。

注意 為默認值

6.10如果 看漲期權在到期並應付後仍未付款，則董事們可以至少提前 14 個清空天通知應嚮應收看漲期的人 發出通知，要求支付以下款項：

(a) 的未付金額；

(b)可能累積的任何 利息；

(c)公司因該人違約而產生的任何 費用。

6.11 通知應説明以下內容：

(a) 付款地點；以及

(b)a 警告稱，如果通知未得到遵守， 所涉股票將被沒收。

沒收 或交出股份

6.12如果 未遵守前一條規定的通知，則董事可以在收到通知要求的 付款之前，決定沒收該 通知所指的任何股份。沒收應包括因被沒收股份而應支付 的所有股息或其他款項，而在沒收之前未支付的款項。儘管如此， 董事可以決定 公司接受該通知所涉的任何股份作為持有該股份的成員交出的股份以代替沒收。

6.13 董事可以不對任何全額支付股份的對價接受退出。

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處置 被沒收或交出的股份以及取消沒收或交出的權力

6.14 被沒收或交出的股份可以按照 條款和董事決定的方式出售、重新分配或以其他方式處置被沒收或交出的股份，也可以出售給持有 該股份的前成員或任何其他人。在出售、重新配股或其他處置之前，可以隨時按照董事認為合適的條款 取消沒收或交出。 如果為了處置目的將沒收或交出的股份轉讓 給任何人，則董事可以授權某人簽署向受讓人轉讓 股份的文書。

沒收或移交對前議員的影響

6.15在 沒收或移交時：

(a)有關成員的 姓名應從會員登記冊中刪除，作為這些股份的持有者 ，該人將不再是這些股份的會員；以及

(b)該 人應向公司交出被沒收的 或交出股份的證書（如果有）以供取消。

6.16儘管 被沒收或交出其股份，但該人仍應對在沒收或交出之日他 就這些股份向公司支付的所有款項 負責，以及：

(a)所有 費用；以及

(b)從沒收或交出之日起至付款之日起的利息 ：

(i)按 為這些款項在沒收前支付利息的利率；或

(ii)如果 不支付利息，則按默認利率計算。

但是， 董事可以全部或部分免除付款。

沒收或移交的證據

6.17對於所有聲稱 有權被沒收股份的人而言， 聲明，無論是法定聲明還是宣誓聲明，均應是 聲明中陳述的以下事項的確鑿證據：

(a) 發表聲明的人是公司的董事或祕書，以及

(b) 特定股份已在特定日期被沒收或交出。

如有必要， 須簽署轉讓文書，該聲明應構成股份的良好所有權。

出售 被沒收或交出的股份

6.18處置被沒收或交出股份的任何 人均不得受到 約束這些股份的對價（如果有）的適用，也不得因沒收、交出或處置這些股份的 訴訟中的任何不合規定之處或無效而影響其對股票的所有權 。

14

7轉讓 股份

轉賬表格

7.1在 遵守以下關於股票轉讓的條款的前提下，如果此類轉讓符合美國證券交易委員會、指定證券交易所以及美國聯邦和州證券法的適用規則 ，則成員可以通過以普通形式或指定證券交易所、 美國證券交易委員會和/或其他任何主管監管機構規定的形式填寫 轉讓工具向他人轉讓股份法律 或董事批准的任何其他形式，執行：

(a)其中 股份由該成員或代表該成員全額支付；以及

(b)其中 部分股份由該成員和受讓人支付或代表該成員和受讓人支付。

7.2在將受讓人 的姓名輸入會員名冊之前， 轉讓人應被視為股份持有人。

權力 拒絕註冊

7.3如果 相關股票是與根據第2.4條發行的權利、期權或認股權證一起發行的，條件是沒有另一股就無法轉讓，則董事 應拒絕登記任何此類股份的轉讓，而沒有證據 他們對此類期權或認股權證的類似轉讓。

Power 暫停註冊

7.4 董事可以在他們確定的時間和期限內 在任何日曆年不超過30天的時間和期限內暫停股份轉讓的登記。

公司 可以保留轉讓文書

7.5 公司有權保留任何已註冊的轉讓文書；但是，董事拒絕註冊的 轉讓文書，應在發出拒絕通知後退還給提交轉讓的人。

8股票的傳輸

成員去世後有權獲得資格的人

8.1如果 會員死亡，則公司認可對已故的 成員的權益擁有任何所有權的唯一人員如下：

(a)其中 已故成員是共同持有人、倖存者或倖存者；以及

(b)其中 已故成員是唯一持有人，即該成員的一名或多名個人代表。

8.2無論死者是唯一持有人還是共同持有人，這些條款中的任何內容 均不得解除已故成員的遺產對任何股份的任何責任。

15

死亡或破產後股份轉讓的登記

8.3因成員 死亡或破產而有權獲得股份的 人可以選擇採取以下任一措施：

(a)變成 成為股票的持有人；或

(b)to 將股份轉讓給其他人。

8.4該 人必須出示董事可能適當要求的權利證據。

8.5如果 該人選擇成為股票持有人，他必須就此向公司發出通知 。就本條款而言，應將該通知視為 已執行的轉讓文書。

8.6如果 該人選擇將股份轉讓給另一個人，那麼：

(a)如果 股票已全額支付，則轉讓人必須簽訂轉讓文書；以及

(b)如果 股票已部分支付，則轉讓人和受讓人必須簽訂 轉讓文書。

8.7所有 與股份轉讓相關的條款均適用於通知或 轉讓文書（視情況而定）。

賠償

8.8 個人因另一成員死亡或破產而註冊為會員， 應賠償公司和董事因該註冊而遭受的任何損失或損害。

死亡或破產後有權獲得股份的人的權利

8.9因會員死亡或破產而有權獲得股份的 人應擁有註冊為 股份持有人時應享有的權利。但是，在他註冊為該股份的成員之前，他無權出席公司的任何會議或公司該類別股份 持有人的任何單獨會議或投票。

9變更 的資本

增加、 整合、轉換、分割和註銷股本

9.1在 法案允許的最大範圍內，公司可通過普通決議採取以下任何一項 行動併為此目的修改其備忘錄：

(a)將 的股本增加該普通決議規定的金額的新股，以及 該普通決議中規定的附帶權利、優先權和特權；

(b)合併 並將其全部或任何股本分成金額大於其現有 股份的股份；

(c)將 全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何面額的已付股票 ；

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(d)將 其股份或其中任何股份細分為小於備忘錄確定的金額的股份， 因此，在細分中，支付金額與每股減持股份的未付金額 （如果有）之間的比例應與減持股份產生的 股份的比例相同；以及

(e)取消在該普通決議通過之日尚未獲得 或同意由任何人持有的 股份，將其股本金額減去如此取消的股份的 金額，或者，對於沒有名義面值的股票，減少 其資本分成的股份數量。

用股票合併產生的部分進行交易

9.2每當 由於股份合併，任何成員都有權代表這些成員獲得部分股份 ：

(a)以任何人 合理獲得的最優惠價格出售 代表分數的股票（包括公司，但須遵守該法的規定）；以及

(b)在這些成員之間按適當比例分配 淨收益。

為此 ，董事可以授權某人簽署向買方轉讓股份的文書，或根據買方的 指示。受讓人無義務確保收購款的使用，受讓人的 股份所有權也不會受到出售訴訟中任何不合規定或無效的影響。

減少 股本

9.3在 遵守該法以及目前賦予持有特定 類股份的成員的任何權利的前提下，公司可以通過特別決議以任何 方式減少其股本。

10贖回 和購買自有股票

Power 發行可贖回股票和購買自有股票

10.1在 遵守該法和第 36 條以及暫時賦予持有特定類別股份的成員 的任何權利，以及指定 證券交易所和/或任何主管監管機構的規則的前提下，公司董事可以：

(a)發行擬贖回或有待贖回的 股票，由公司或 持有這些可贖回股份的會員選擇，按照其董事 在發行這些股票之前確定的條款和方式；

(b)經 持有特定類別股份的成員的特別決議同意，變更 該類別股票所附的權利，以規定這些股份可以 贖回或可由公司根據董事在變更時確定的條款和方式進行贖回；以及

(c)購買 所有或任何類別的自有股份，包括條款規定的任何可贖回股份，以及 以董事在購買時確定的方式購買。

公司可以以該法案授權的任何方式為贖回或購買自有股份支付款項，包括 以下各項的任意組合：資本、利潤和新發行股份的收益。

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10.2關於 贖回或回購股份：

(a)在第 36.5 條所述的情況下 持有公共股票的會員 有權要求贖回此類股份；

(b)首次公開募股完成後，發起人持有的 B 類股票應由保薦人 交出 按比例計算如果超額配股 期權未全部行使，因此 B 類股票在首次公開募股後始終佔公司已發行股份的 20% ，則不提供對價的依據；以及

(c)在第 36.5條規定的情況下，應通過要約回購公共 股票。

Power 以現金或實物支付贖回或購買費用

10.3當 支付贖回或購買股份的款項時，董事可以以 現金或實物支付 付款，前提是這些股份的分配條款或 中根據第 10.1 條適用於這些股份的條款，或者通過與持有這些股份的成員達成協議以其他方式授權 。

贖回或購買股票的影響

10.4在 贖回或購買股份之日：

(a)持有該股份的 成員將不再有權獲得與該股份 有關的任何權利，但獲得以下權利除外：

(i)股票的 價格；以及

(ii)在贖回或購買之日之前就股票申報的任何 股息；

(b) 成員的姓名應從會員登記冊中刪除與股份有關的； 和

(c)根據董事的決定， 股份應被取消或作為庫存股持有。

就本文而言 ，贖回或購買的日期是贖回或購買到期的日期。

10.5為避免疑問，在上述第 10.2 (a)、10.2 (b) 和 10.2 (c) 條所述情況下 贖回和回購股票無需獲得 成員的進一步批准。

11成員會議

電源 召集會議

11.1在 指定證券交易所要求的範圍內，公司的年度股東大會 應在 首次公開募股後的第一個財政年度結束後不遲於一年內舉行，此後每年應在董事確定的時間舉行 ，公司可以但不必這樣做（除非該法或指定證券交易所的規章制度要求），每年舉行任何其他股東大會。

18

11.2年度股東大會的 議程應由董事制定，並應包括 列報公司年度賬目和董事報告（如果有）。

11.3年度 股東大會應在美國紐約或董事 可能決定的其他地方舉行。

11.4除年度股東大會以外的所有 股東大會均應稱為特別股東大會 ，公司應在召集該會議的通知中具體説明該會議。

11.5 董事可以隨時召開股東大會。

11.6如果 的董事不足以構成法定人數，而其餘董事無法 就額外董事的任命達成協議，則董事必須召開股東大會 以任命更多董事。

11.7如果按照 下兩條規定的方式提出申請， 董事還必須召開股東大會。

11.8 申請必須以書面形式提出，並由一名或多名成員提出，他們共同持有至少 10％的股東大會的投票權。

11.9 申請還必須：

(a)指定 會議的目的。

(b)由每位申購人或代表每個申購人簽署 （為此，每個共同持有人都有義務簽署）。請購單可能由一個或多個申購人簽署 的幾份格式相似的文件組成。

(c)be 按照通知規定送達。

11.10如果 董事未能在收到 申請之日起的 21 個整天內召開股東大會，則申購人或他們中的任何人都可以在該期限結束後的三 個月內召開股東大會。

11.11在不限於上述內容的情況下，如果董事人數不足以構成法定人數，而且 其餘董事無法就額外董事的任命達成協議，則任何 一名或多名成員在股東大會上總共擁有至少 10% 的投票權 均可召開股東大會，以審議會議通知 中規定的業務，其中應包括任命作為業務項目的額外董事。

11.12想要在年度股東大會之前開展業務或在年度股東大會上提名 董事候選人的會員 必須不遲於第 90 天營業結束之前，也不得遲於 年度 股東大會預定日期前第 120 天營業結束時向公司主要 執行辦公室發出通知。

19

通知的內容

11.13股東大會的通知 應具體説明以下各項：

(a) 地點、會議日期和時間；

(b)如果 會議要在兩個或更多的地方舉行，將用於促進 會議的技術；

(c)在 受 (d) 段限制的前提下，待交易業務的一般性質；以及

(d)如果 一項決議是作為特別決議提出的，則為該決議的文本。

11.14在 每份通知中，應以合理的突出位置出現以下陳述：

(a) 有權出席並投票的成員有權指定一個或多個代理人 代替該成員出席和投票；以及

(b)那個 代理持有者不一定是會員。

通知期限

11.15必須在 至少五個晴天向成員發出股東大會通知，前提是 如果達成協議，無論是否已發出本 條款中規定的通知，以及是否遵守了章程中關於大會 的規定，公司的股東大會均應被視為已正式召開：

(a)在 中，如果是年度股東大會，則由所有有權出席該大會並投票 的成員參加；以及

(b)在 特別股東大會的情況下，由擁有 出席會議並在會上投票的多數成員獲得，同時持有不少於面值 的股份的95％，賦予該權利。

有權收到通知的人

11.16在 遵守本條款的規定以及對任何股票施加的任何限制的前提下， 應向以下人員發出通知：

(a) 成員；

(b)因成員死亡或破產而有權獲得股份的人 ；以及

(c) 導演。

在網站上發佈 的通知

11.17在 遵守該法或指定證券交易所規則的前提下，可以在網站上發佈股東大會通知 ，前提是向收件人單獨發出以下通知：

(a) 在網站上發佈通知；

(b)網站上可以訪問通知的 位置；

(c)如何訪問 ；以及

(d) 股東大會的地點、日期和時間。

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11.18如果 會員通知公司他出於任何原因無法訪問該網站，則 公司必須儘快通過這些條款允許的任何其他 方式將會議通知該會員。這不會影響該成員何時被視為已收到 會議通知。

時間 視為已發出網站通知

11.19 網站通知在會員收到發佈通知時被視為已發出。

在網站上發佈所需的 持續時間

11.20如果 會議通知在網站上發佈，則從通知發出之日起，直到通知所涉及的會議 得出結論，該通知應繼續在該網站上的 同一個地方發佈。

意外遺漏通知或未收到通知

11.21會議上的議事錄 不得因以下原因而失效：

(a) 意外未能向任何有權獲得通知的人發出會議通知；或

(b)任何有權獲得通知的人均未收到 的會議通知。

11.22 此外，如果在網站上發佈了會議通知，則會議 的會議記錄不得僅僅因為意外發布而失效：

(a)在 網站的其他地方；或

(b)僅限於 從通知之日起至通知所涉會議 結束這段時間的一部分。

12議員會議的議事錄

法定人數

12.1除以下條款中規定的 外，除非 達到法定人數親自出席或通過代理人出席，否則不得在任何會議上進行任何交易。一名或多名成員合計持有不少於 多數的已發行和流通股份，有權出席該 會議並進行表決，必須是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然 人由其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。

缺少 的法定人數

12.2如果 在會議指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數，或者如果在會議期間的任何時間 達到法定人數，則適用以下規定：

(a)如果 會議是成員要求的，則會議將被取消。

(b)在 任何其他情況下，會議應延期至七天後的相同時間和地點， 或董事確定的其他時間或地點。如果在續會指定時間的 15 分鐘內未達到法定人數 ，則應解散會議 。

21

使用 的技術

12.3 人員可以通過會議電話、視頻 或任何其他形式的通信設備參加股東大會，前提是所有參加 會議的人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。以這種方式參與 的人被視為親自出席會議。

主席

12.4在 董事會主席缺席的情況下， 股東大會的主席應是董事會主席或董事提名主持董事會會議的其他董事，例如 。在 會議指定時間的 15 分鐘內沒有此類人員出席，出席會議的董事應從其中的一人中選出一名主持會議。

12.5如果 在指定會議時間的 15 分鐘內沒有董事出席，或者如果沒有 董事願意擔任主席，則親自出席或通過代理人出席並有權 投票的成員應從他們的人中選擇一位主持會議。

導演有權 出席併發言

12.6即使 董事不是會員，他也有權出席任何股東大會 以及持有公司特定類別股份的成員的任何單獨會議，並在會上發言。

休會

12.7經構成 法定人數的議員同意， 主席可隨時延期會議。如果會議指示，主席必須休會。但是， 除了在最初的會議上可能已正確處理的事項外， 無法在休會會議上處理任何業務。

12.8如果 會議延期超過二十個整天，無論是由於缺乏法定人數 還是其他原因，都應至少提前五個空日通知會員，告知延會日期、 時間和地點以及待處理業務的一般性質。 否則，就沒有必要發出任何休會通知。

投票的方法

12.9將付諸會議表決的 決議應通過投票決定。

正在進行 的民意調查

12.10應立即就休會問題進行 民意調查。

12.11對任何其他問題要求的 民意調查應立即進行，也可以在延期的 會議上進行，時間和地點由主席指示，不得超過要求進行民意調查後的 30 個 Clear Days 。

12.12 的民意調查要求不應阻止會議繼續處理除要求進行民意調查的問題以外的 任何其他事務。

12.13 民意調查應按照主席指示的方式進行。他可以任命審查人（ 不必是議員），並確定宣佈投票結果的地點和時間。如果通過 藉助技術，會議在不止一個地方舉行，則主席可以在不止一個地方任命審查員 ；但如果他認為在 會議上無法有效監督民意調查，則主席應將投票的舉行延期至可能發生的日期、地點和時間 。

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主席 投了決定性的一票

12.14如果 對一項決議的票數相等，則主席可以根據需要進行決定性投票。

決議修正案

12.15在以下情況下，在股東大會上提出的 普通決議可由普通決議 修訂：

(a)不到 在會議舉行前 48 小時（或會議主席 可能確定的更晚時間），由有權在該會議上表決的成員以 書面形式向公司發出擬議修正案的通知；以及

(b)會議主席合理地認為， 擬議修正案並未實質上改變決議的範圍。

12.16在股東大會上提出的 特別決議可以通過普通決議進行修訂， 在以下情況下：

(a) 會議主席在股東大會上提出修正案，將在該修正案上提出 決議，以及

(b) 修正案沒有超出主席認為糾正決議中語法 或其他非實質性錯誤所必需的範圍。

12.17如果 會議主席本着誠意行事，錯誤地決定 決議的修正案不合時宜，則主席的錯誤不會使對該 決議的表決無效。

書面的 決議

12.18如果滿足以下條件 ，成員 可以在不舉行會議的情況下通過書面決議：

(a)所有有權投票的 議員都將收到該決議的通知，就好像 是在議員會議上提出同樣的決議一樣；

(b)所有 名有權投票的會員：

(i)在 一份文件上簽名；或

(ii)以類似形式簽署 幾份文件，每份文件均由其中一個或多個成員簽署；以及

(c) 簽署的一份或多份文件已經或正在交付給公司，包括通過電子方式將電子記錄交付到為此目的指定的 地址（如果公司 這樣指定）。

這種 書面決議的效力應與在正式召集和舉行的有權表決的成員會議上通過的一樣有效。

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12.19如果 書面決議被描述為特別決議或普通決議，則 具有相應的效力。

12.20 董事可以決定向成員提交書面決議的方式。 特別是，他們可以以任何書面決議的形式提供每位成員 在該成員有權在審議該決議的會議上投的票數中 ，他希望對該決議 投多少票以及有多少反對該決議或被視為棄權票。任何此類 書面決議的結果應在與民意調查相同的基礎上確定。

獨家會員 公司

12.21如果 公司只有一名會員，並且該會員以書面形式記錄了他對某一問題的決定， 該記錄既構成決議的通過，也構成決議的紀要。

13成員的投票 權利

投票的權利

13.1除非 他們的股票沒有投票權，或者除非尚未支付看漲期權或其他目前應付的款項 ，否則所有成員都有權在股東大會上投票，所有持有 特定類別股票的成員都有權在 該類別股票的持有人大會上投票。

13.2成員 可以親自或通過代理人投票。

13.3每個 成員對其持有的每股股份都有一票表決權，除非任何股份具有特殊投票權 。

13.4一股股份的 分數應使其持有人有權獲得一票的等值比例。

13.5任何 成員都沒有義務對自己的股份或其中任何一股進行投票；他也不一定要以相同的方式對自己的每股 股份進行投票。

共同持有人的權利

13.6如果 股份是共同持有的，則只有一名共同持有人可以投票。如果 聯名持有人中有多人投票，則應接受其姓名在成員登記冊中首先出現的持有人對這些股票 的投票，但將另一位共同持有人的選票 排除在外。

公司成員的代表

13.7保存 如果另有規定，企業會員必須由正式授權的代表行事。

13.8希望由正式授權的代表行事的 企業會員必須通過書面通知向公司表明該人 的身份。

13.9 授權可以在任何時間段內有效，並且必須在首次使用授權的會議開始前不少於 兩個小時提交給公司。

13.10公司的 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據 來確定通知的有效性。

24

13.11如果 經正式授權的代表出席會議，則該成員被視為親自出席 ；而經正式授權的代表的行為是該成員的個人行為。

13.12 企業成員可隨時通過通知公司撤銷對正式授權代表的任命 ；但這種撤銷不會影響正式授權代表在公司董事收到實際的 撤銷通知之前採取的任何行為的有效性。

13.13如果 清算所（或其被提名人）作為公司，是會員，則可以授權 其認為合適的人員在公司的任何會議上或 在任何類別成員的任何會議上擔任其代表，前提是授權書應具體説明每位此類代表獲得如此授權的 股份數量和類別。 根據本條規定獲得授權的每個人在沒有進一步事實證據的情況下均應被視為已獲得 正式授權，並有權代表清算所（或其被提名人）行使相同的 權利和權力，就好像該人是 清算所（或其被提名人）持有的此類股份的註冊持有人一樣。

患有精神障礙的成員

13.14任何對精神障礙問題擁有管轄權的法院（無論是 在開曼羣島還是其他地方）下達命令的 會員，可以由該 成員的接管人、保管人獎金或該法院為此授權的其他人投票 。

13.15就前一條而言 ，以書面形式或電子 方式，在舉行相關會議或延期會議之前，必須不少於 在舉行相關會議或延期會議前 24 小時收到證據，使聲稱行使投票權的人的 權限的董事們滿意。默認情況下，表決權不可行使。

對錶決可否受理的異議

13.16 只能在要求進行表決的會議或 休會時提出 對個人投票的有效性提出異議。任何正式提出的 異議均應提交給主席，主席的決定為最終決定性決定。

代理表格

13.17任命代理人的 文書應採用任何普通形式或 董事批准的任何其他形式。

13.18 文書必須採用書面形式，並以以下方式之一簽名：

(a)由 會員發起；或

(b)由 會員的授權律師撰寫；或

(c)如果 成員是公司或其他法人團體，則蓋章或由經授權的 官員、祕書或律師簽署。

如果 董事做出這樣的決定，則公司可以接受以下文規定的方式交付的該儀器的電子記錄，並在其他方面滿足有關電子記錄認證的條款。

13.19 董事可以要求出示他們認為必要的任何證據，以確定 任何代理人任命的有效性。

25

13.20 成員可以隨時根據上述關於簽署代理人的條款向公司發出正式簽署 的通知，撤銷代理人的任命；但這種撤銷不會 影響代理人在公司 董事收到撤銷實際通知之前所做的任何行為的有效性。

如何傳送 以及何時交付代理

13.21在 遵守以下條款的前提下，委託人的任命形式和簽署 所依據的任何授權（或經公證或董事以任何其他方式 批准的授權副本）必須交付，以便公司在以委任代理人形式提名的會議或續會之前不少於 48 小時收到委託書投票。它們必須通過以下任一方式 交付：

(a)在 中，如果是書面文書，則必須將其留在或通過郵寄方式發送：

(i)到 公司的註冊辦事處；或

(ii)到 召集會議的通知中指定的其他地點，或公司就會議發出的任何形式的委託 委託書 。

(b)如果 根據通知條款，可以在電子 記錄中向公司發出通知，則必須將指定代理人的電子記錄發送到根據這些規定指定的地址 ，除非為此目的指定了其他地址：

(i)在 召開會議的通知中；或

(ii)在 中，公司派出的與會議有關的任何形式的代理人任命；或

(iii)在 中，公司發出的與會議有關的任何任命代理人的邀請。

13.22 進行民意調查的地方：

(a)如果 在提出要求後超過七個晴天，則必須按照前一條款的要求在指定時間 之前不少於 24 小時提交任命 代理人和任何隨行機構（或相同機構的電子記錄）的表格；

(b)但是 如果要在提出要求後的七個整天內提交，則委託人及任何隨行機構（或其電子記錄）的任命表格 必須按照前一條款的要求在 指定投票時間前不少於兩小時提交。

13.23如果 的代理預約形式未按時送達，則無效。

通過代理投票

13.24 代理人在會議或續會中的表決權應與成員 享有的表決權相同，除非任命他的文書限制了這些權利。儘管 指定了代理人，但成員仍可以出席會議或續會並投票。 如果成員對任何決議進行表決，則其代理人對同一決議的表決無效，除非在 中涉及不同的股份。

26

14 的董事人數

除非 通過普通決議另有規定，否則董事的最低人數應為一人，不得有上限。

15董事的任命、 取消資格和罷免

沒有 年齡限制

15.1 對董事沒有年齡限制，但他們必須年滿18歲。

公司 董事

15.2除非法律禁止 ，否則法人團體可以是董事。如果法人團體是董事， 關於代表公司成員出席股東大會的條款適用， 比照修改 ，轉到有關董事會議的文章。

沒有 持股資格

15.3除非 普通決議規定了董事的持股資格，否則 不得要求任何董事擁有股份作為其任命的條件。

任命 和罷免董事

15.4 董事應分為三類：I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數 應儘可能接近相等。在 完成首次公開募股之前，現有董事應通過決議將自己歸類為 I 類、II 類或 III 類董事。第一類董事的當選任期為 ，任期將在公司第一次年度股東大會上屆滿，二類董事 的當選任期將在公司第二次年度股東大會 上屆滿，第三類董事的當選任期將在公司 第三屆年度股東大會上屆滿。從公司的第一次年度股東大會 開始，以及之後的每一次年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事 的董事的任期應在當選後的第三次 年度股東大會上當選。所有董事的任期應持續到各自的任期 屆滿，直到他們的繼任者當選並且 獲得資格。

15.5在業務合併結束之前 ，公司可以通過B類股票持有人 的普通決議任命任何人為董事，也可以通過 的普通決議，將B類股票的持有人免去任何董事。為避免疑問，在 企業合併結束之前，A類股票的持有人無權 對任何董事的任命或罷免進行投票。在業務合併結束之前， 只能通過代表 已發行B類股票至少90％的持有人通過的特別決議來修改本條款。

15.6在 遵守第15.4和15.5條的前提下，公司可以通過普通決議任命任何人為 為董事。

15.7如果 死亡、辭職或被免職，除公司第一次年度股東大會 之前被任命的董事外，每位董事的任期 將在被任命或 當選後的第三次年度股東大會上屆滿。

27

15.8 董事可以通過以下方式被免職，無論是否有理由：

(a)（在 業務合併完成之後，但之前的任何時候都沒有）在成員會議上通過了一項普通決議 ，其目的是罷免董事或 包括罷免董事；或

(b)在 遵守第 15.4 條和第 15.5 條的前提下，董事會議通過了一項董事決議。

15.9 董事有權隨時任命符合以下條件的任何人為董事：

(a) 被大多數獨立董事推薦為董事候選人；以及

(b) 願意擔任董事，

要麼填補空缺 ，要麼增補董事。當選填補因董事去世、辭職或被免職 而產生的空缺的董事的任期應為其去世、辭職或被免職所造成的 空缺的董事的剩餘全部任期，直到其繼任者當選並獲得資格。為避免疑問，在企業 合併結束之前，A類股票的持有人無權對任何董事的任命或罷免進行投票。 a 業務合併完成後，公司可以通過普通決議任命任何人為董事，也可以通過普通決議罷免 任何董事。

15.10儘管 有本條款的其他規定，但在任何情況下，如果公司 因死亡而沒有董事也沒有股東，則最後一位去世的股東 的個人代表有權通過向公司發出書面通知，指定 的人為董事。為了本條的目的：

(a)如果 兩名或更多股東在不確定誰是 最後死亡的情況下死亡，則年輕股東被視為在年長的股東中倖存下來；

(b)如果 最後一位股東去世時留下了處置該股東在公司的股份 的遺囑（無論是通過特定贈與、作為剩餘財產的一部分還是其他方式）：

(i) 表述最後一位股東的個人代表的意思是：

(A)在 從開曼羣島大法院獲得該遺囑的遺囑認證之前，該遺囑中提名的所有遺囑執行人在行使本條規定的委任權 時仍在世；以及

(B)在 獲得這樣的遺囑認證之後，只有那些證明 的遺囑執行人才會這樣做；

(ii)在不減損 《繼承法》（修訂版）第3（1）條的前提下， 中提到的遺囑執行人可以在不事先獲得 遺囑認證的情況下行使本條規定的任命權。

15.11即使沒有董事的法定人數， 剩下的董事也可以任命董事。

15.12任何 的任命都不能導致董事人數超過最大人數；任何此類任命 均無效。

15.13對於 而言，只要股票在指定證券交易所上市，則董事中至少應包括適用法律或指定證券交易所 規章制度要求的 獨立董事人數，但須遵守指定 證券交易所適用的分階段實施規則。

28

董事辭職

15.14 董事可以隨時通過向公司發出書面通知來辭職，或者，如果 根據通知條款允許，在任何一個 個案中根據這些規定提交的電子記錄中。

15.15除非 通知指定不同的日期，否則董事應被視為在 向公司送達通知之日辭職。

終止 董事辦公室

15.16在以下情況下， 董事辦公室應立即終止：

(a)開曼羣島法律禁止他 擔任董事；或

(b) 破產或普遍與其債權人達成安排或和解；或

(c)在 中，他正在接受治療的註冊醫生認為他在身體上 或精神上失去了擔任董事的能力；或

(d)無論是通過法院命令 還是其他方式，都規定他 受任何與心理健康或無能有關的法律的約束；

(e)未經 其他董事同意，他連續六個月 缺席董事會議；或

(f)所有 其他董事（人數不少於兩名）都決定應將其免職 ，要麼是所有其他董事在 根據章程正式召集和舉行的董事會議上通過的決議，要麼通過所有其他董事簽署的 書面決議。

16候補 導演

預約 和移除

16.1在 業務合併完成之前，董事不得任命替代董事。在 完成業務合併後，應適用第 16.2 至 16.5 條（含第 16.5 條）。

16.2在 遵守第 16.1 條的前提下，任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代替他擔任候補董事。在董事 向其他董事發出任命通知之前，任何任命均不生效。必須通過以下任一方法向 對方董事發出此類通知：

(a)根據通知條款發出 書面通知；

(b)如果 另一位董事有電子郵件地址，則通過電子郵件向該地址發送 通知的掃描副本作為 PDF 附件（除非第 30.7 條適用，否則，PDF 版本將被視為通知），在這種情況下，收件人 應以可讀的形式在收到通知之日發出。為避免疑問，可以將同一封電子郵件發送到 多個董事的電子郵件地址（以及根據第 16.4 (c) 條 發送到公司的電子郵件地址）。

16.3在 不限於前一條的情況下，董事可以通過向其他董事發送電子郵件，告知他們將接受 之類的電子郵件作為此類會議的任命通知，從而為特定 會議指定候補人。根據第 16.4 條，此類任命應生效 ，無需簽署任命通知或向公司 發出通知。

29

16.4 董事可以隨時撤銷對候補董事的任命。在董事向其他董事發出撤銷通知之前，任何撤銷均不生效。這種 通知必須通過第 16.2 條中規定的任何一種方法發出。

16.5 候補董事的任命或免職通知還必須通過以下任何一種方法發給公司 ：

(a)根據通知條款發出 書面通知；

(b)如果 公司暫時有傳真地址，則通過傳真傳輸 向該傳真地址發送傳真副本，或者通過傳真傳輸 向公司註冊辦事處的傳真地址發送傳真副本（在任一情況下 ，除非第 30.7 條適用，否則傳真副本被視為通知），其中 事件通知應在發件人傳真機無誤的傳輸報告 之日發出；

(c)如果 公司目前有電子郵件地址，則通過電子郵件將通知的 掃描副本作為 PDF 附件發送到該電子郵件地址，或者通過電子郵件將通知的掃描副本作為 PDF 附件 發送到公司註冊辦事處提供的電子郵件地址 （無論哪種情況，除非適用第 30.7 條，否則 PDF 版本均被視為通知）， 其中活動通知應視為在公司或 公司的註冊辦事處（視情況而定）收到之日以可讀形式發出；或

(d)如果 根據通知條款允許，則以某種其他形式的經批准的電子記錄 按照這些規定以書面形式交付。

通告

16.6所有 董事會議通知應繼續發給任命董事， 不發給候補董事。

候補董事的權利

16.7 候補董事應有權出席任何董事會會議或 （董事委員會不由被任命的董事親自出席）並進行投票， 通常有權在任命董事缺席的情況下履行任命董事的所有職能。

16.8為了 避免疑問：

(a)如果 另一名董事被任命為一名或多名董事的候補董事，則他 應有權以自己作為董事的身份進行單獨表決，有權在被任命為候補董事的彼此 董事中進行單獨表決；以及

(b)如果 除董事以外的人被任命為多名 董事的候補董事，則他有權對他 被任命為候補董事的每位董事進行單獨表決。

16.9但是， 候補董事無權因擔任候補董事而從公司獲得任何報酬 。

30

當任命人不再是董事時 任命，任命 即告終止

16.10如果任命 候補董事的董事不再擔任董事， 候補董事將不再是候補董事。

候補董事的身份

16.11 候補董事應履行作出任命的董事的所有職能。

16.12除了 另有規定外，根據這些 條款，候補董事應被視為董事。

16.13 候補董事不是任命他的董事的代理人。

16.14 候補董事無權因擔任候補董事而獲得任何報酬。

作出任命的導演的狀態

16.15因此，任命了候補人的 董事不會被解除他 欠公司的職責。

17董事的權力

董事的權力

17.1在 遵守該法、備忘錄和這些條款的前提下，公司 的業務應由董事管理，他們可以為此行使 公司的所有權力。

17.2任何 董事先前的行為均不得因後續對備忘錄 或本章程的任何修改而失效。但是，在該法允許的範圍內，在 完成首次公開募股後，成員可以通過特別決議確認董事 先前或將來的任何違背職責的行為。

預約 到辦公室

17.3 董事可以任命一名董事：

(a)擔任 董事會主席；

(b)擔任 董事會副主席；

(c)擔任 董事總經理；

(d)到 任何其他行政辦公室

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。

17.4 被任命者必須以書面形式同意擔任該職務。

17.5如果 被任命為董事長，除非無法這樣做，否則他應主持每一次董事會議。

17.6如果 沒有主席，或者如果主席無法主持會議，則該會議 可以選擇自己的主席；或者如果主席不在場，董事可以提名他們中的一人代替 代替他。

31

17.7在 遵守該法規定的前提下，董事還可以任命任何不必是 的人為董事：

(a)擔任 祕書；以及

(b)給 可能需要的任何辦公室（為避免疑問，包括一名或多名主管 執行官、總裁、首席財務官、財務主管、副總裁、 一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管以及一名或多名助理 祕書），

在 的期限和條件下，包括他們認為合適的報酬。就官員而言，該官員可以獲得 董事決定的任何頭銜。

17.8 祕書或官員必須以書面形式同意擔任該職務。

17.9 的公司董事、祕書或其他高級管理人員不得擔任審計師的職務或履行 服務。

報酬

17.10支付給董事的 薪酬（如果有）應為董事 確定的薪酬，前提是 完成業務合併之前，不得向任何董事支付任何現金報酬。無論是在業務合併完成之前還是 之後，董事都有權獲得他們因代表公司開展的活動（包括確定和完成業務合併）而正常產生的所有自付費用 。

17.11報酬 可以採取任何形式，可能包括支付養老金、健康保險、死亡或 疾病補助金的安排，無論是支付給董事還是與他 有關或與他 有關的任何其他人。

17.12除非 其他董事另有決定，否則董事不就從與公司屬於同一集團 或擁有普通股權的任何其他公司獲得的 薪酬或其他福利向公司負責。

披露 的信息

17.13在以下情況下， 董事可以向第三方發佈或披露與公司事務 有關的任何信息，包括成員登記冊中包含的與 成員有關的任何信息（他們可以授權 公司的任何董事、高級管理人員或其他授權代理人向第三方發佈或披露其擁有的任何此類信息）：

(a)根據公司所管轄的任何司法管轄區的法律 ， 公司或該人（視情況而定）是合法的；或

(b)這種 披露符合公司 股票上市的任何證券交易所的規定；或

(c)這種 披露符合公司簽訂的任何合同；或

(d) 董事認為，此類披露將有助於或促進公司 的運營。

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18授權

Power 將任何董事的權力下放給委員會

18.1 董事可以將其任何權力委託給由一個或多個 不必成為成員的人組成的任何委員會。委員會成員可以包括非董事，前提是這些人中大多數是董事。

18.2 授權可能是董事自身權力的附帶權力，也可以將其排除在外。

18.3 授權可以按照董事們認為合適的條件行事，包括規定委員會 本身可以委託給小組委員會；除非董事必須能夠隨意 撤銷或修改任何授權。

18.4除非 董事另行允許，否則委員會必須遵守 為董事做出決定規定的程序。

權力 指定公司代理人

18.5 董事可以任命任何人，無論是籠統的還是就任何具體事項而言， 為公司的代理人，無論該人是否有權委託該人的所有 或任何權力。董事們可以作出這樣的任命：

(a) 促使公司簽訂委託書或協議；或

(b)以 他們確定的任何其他方式。

Power 任命公司的律師或授權簽字人

18.6 董事可以任命任何人，無論是直接提名還是由董事間接提名， 為公司的律師或授權簽署人。任命可能是：

(a)用於 任何目的；

(b)有 的權力、權限和自由裁量權；

(c)對於 這個週期；以及

(d)限制 遵守此類條件

因為 他們認為合適。但是，權力、權限和自由裁量權不得超過董事根據這些條款 賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權。董事可以通過授權書或他們認為合適的任何其他方式這樣做。

18.7任何 委託書或其他任命都可能包含董事 認為合適的保護條款和 便利條款，為與律師或授權簽字人打交道的人提供便利。任何委託書或其他任命也可以授權律師或 授權簽署人將 賦予該人的全部或任何權力、權限和自由裁量權下放。

33

權力 指定代理人

18.8任何 董事均可任命任何其他人，包括另一位董事，代表他出席任何 董事會議。如果董事任命代理人，則無論出於何種目的，代理人的存在 或投票均應被視為任命董事的存在 或投票。

18.9第 16.1 至 16.5 條（包括董事任命候補董事） 適用， 作必要修改後，到董事任命代理人。

18.10 代理人是任命他的董事的代理人，不是公司的高級職員。

19董事會議

董事會議條例

19.1在 遵守這些條款的規定的前提下，董事可以按其 認為合適的方式監管其程序。

召集 會議

19.2任何 董事均可隨時召集董事會議。如果董事要求，祕書必須召開 董事會議。

會議通知

19.3應向每位 董事發出會議通知，儘管董事可以事後放棄 發出通知的要求。通知可以是口頭的。如無書面 異議出席會議，應視為放棄此類通知要求。

通知期限

19.4在 ，必須至少提前五次 Clear Days 向董事發出董事會議的通知。 經所有董事同意，可以在更短的時間內召開會議。

使用 的技術

19.5 董事可以通過會議電話、 視頻或任何其他形式的通信設備參加董事會議，前提是參加 會議的所有人員在整個會議期間都能聽見彼此的聲音和交談。

19.6以這種方式參與的 董事被視為親自出席會議。

會議 的地點

19.7如果 所有參加會議的董事不在同一個地方，他們可以決定 無論他們身在何處，會議均視為在舉行。

法定人數

19.8除非 董事確定其他人數，或者除非公司只有一名董事，否則 董事會議業務交易的法定人數應為兩人。

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投票

19.9在董事會會議上提出的 問題應由多數票決定。如果選票 相等，主席可以根據需要進行決定性投票。

有效性

19.10 在董事會議上所做的任何事情都不受以下事實的影響：後來發現 任何人沒有得到適當任命，或者已不再擔任董事，或者以其他方式沒有 的投票權。

錄製 的異議

19.11應假定出席董事會議的 董事已同意 在該會議上採取的任何行動，除非：

(a)他的 異議記錄在會議記錄中；或

(b) 在會議結束之前已向會議提交了對該訴訟的簽署異議；或

(c)會議結束後， 已在切實可行的情況下儘快轉交給公司 簽署異議。

對某項行動投贊成票的 董事無權記錄他對該訴訟的異議。

書面的 決議

19.12 董事可以在不舉行會議的情況下通過書面決議，前提是所有董事都簽署了 一份文件或以類似形式簽署了幾份文件，每份文件均由其中一位或多位 董事簽署。

19.13儘管 有上述規定，由有效任命的候補董事或 由有效任命的代理人簽署的書面決議也不必由任命董事簽署。如果 書面決議由任命董事親自簽署，則無需由 其候補董事或代理人簽署。

19.14這種 書面決議應與在正式召集和舉行的董事會議 上通過一樣有效；並且應被視為在最後一位董事簽署的當天和時間 獲得通過。

Sole 導演的會議紀要

19.15如果 獨任董事簽署了一份記錄他對某一問題的決定的會議記錄，則該記錄應構成 通過一項符合這些條款的決議。

20允許的 董事的利益和披露

允許的 權益有待披露

20.1除本章程明確允許或如下所述 外，董事不得擁有與公司 利益 衝突或可能衝突的直接 或間接利益或職責。

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20.2如果 儘管有前一條的禁令，但如果董事根據下一條 條款向其同行 披露了任何重大利益或義務的性質和範圍，他可以：

(a)是 與公司或 公司感興趣或可能感興趣的任何交易或安排的一方或以其他方式對之感興趣；或

(b) 對公司提倡的另一個法人團體感興趣或公司以其他方式 感興趣的法人團體感興趣。特別是，董事可以是 其他法人團體的董事、祕書或高級職員，也可能是與 其他法人團體的任何交易或安排的當事方，也可能是該法人團體的任何交易或安排的當事方，或者以其他方式對之感興趣。

20.3這種 披露可以在董事會會議或其他場合作出（如果不是這樣， 必須以書面形式作出）。董事必須披露其在與公司或公司擁有任何重大利益的交易或安排或一系列交易 或安排有關的直接或間接 權益或職責的性質和範圍。

20.4如果 董事根據前一條進行了披露，則他 不得僅以其任職為由，就他從任何此類交易或安排、任何此類辦公室或工作或任何此類法人團體的任何 權益中獲得的任何利益向公司負責，也不得以任何此類利益為由撤銷 好處。

利益通知

20.5對於 前述條款的目的：

(a)在任何交易或 安排中，董事向其他董事發出的 一般性通知，在任何交易或 安排中，如果某一特定人員或某類人感興趣，他將被視為 擁有與通知中規定的性質和範圍相同的權益 ，該通知應被視為 披露了他在性質和範圍內的任何此類交易 的利益或義務；以及

(b)對董事一無所知且指望他 知情是不合理的 利益不應被視為他的利益。

在導演對某件事感興趣的地方投票

20.6 董事可以在董事會議上就涉及 直接或間接利益或義務的任何決議進行表決，前提是該董事 根據這些條款披露了任何重大利益。應將 計入出席會議的法定人數。如果董事對決議進行表決， 他的投票將計算在內。

20.7如果 關於任命兩名或更多董事擔任 辦公室或在公司或公司感興趣的任何法人團體任職的提案正在審議中， 可以對每位董事分別進行分割和審議，每位 有關董事有權投票並計入每項決議 的法定人數，但涉及他或她自己的任命的除外。

21分鐘

公司應安排將會議記錄記入根據該法案為此目的保存的賬簿中。

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22賬户 和審計

會計 和其他記錄

22.1 董事必須確保保存正確的會計和其他記錄，並按照該法的要求分發賬户 和相關報告。

沒有 自動檢查權

22.2成員 只有在法律、董事通過或通過普通決議明確有權查閲公司記錄的情況下 才有權查閲公司的記錄。

發送 的賬户和報告

22.3在以下情況下，任何法律要求或允許向任何人發送的 公司的賬目和關聯董事報告或審計報告 應被視為正確發送給該人：

(a)他們 是根據通知條款發送給該人的：或

(b)他們 是在網站上發佈的，前提是向該人單獨發出以下通知：

(i) 文件已在網站上發佈的事實；

(ii)網站的 地址；以及

(iii)網站上可以訪問文檔的 位置；以及

(iv)如何訪問它們 。

22.4如果 出於任何原因通知公司他無法訪問該網站，則 公司必須在可行的情況下儘快通過這些條款允許的任何其他方式 將文件發送給該人。但是，這不會影響該人何時被帶到 收到下一條規定的文件。

如果文檔在網站上發佈，則收到的時間

22.5只有在以下情況下，根據前兩篇條款在網站上發佈的文檔 才被視為在 會議日期前至少五個空日發送 ：

(a) 文件在網站上發佈，時間從會議日期前至少五個 Clear 天開始，到會議結束時結束；以及

(b) 人至少提前五天收到聽證會通知。

儘管網站上發佈了意外錯誤，但仍有效

22.6如果 為了會議的目的，根據前述條款 在網站上發佈文件而發送，則該會議的議事錄不會僅僅因為以下原因而失效：

(a)這些 文檔意外地在網站上與通知地點不同的位置發佈； 或

(b)他們 僅在通知之日到該會議 結束的部分時間段內公佈。

37

審計

22.7 董事可以任命公司審計師，該審計師的任期由 董事決定。

22.8 董事可以將其任何權力、權限和自由裁量權，包括 次級委託的權力，委託給由一名或多名董事組成的任何委員會（包括但不限 的審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司 治理委員會）。任何此類授權都必須遵守董事 可能施加的任何條件，可以附帶或排除自己的權力，董事可以撤銷或修改任何此類 的授權。在不違反任何此類條件的前提下，董事委員會的 程序應受規範 董事程序的條款管轄，前提是這些條款能夠適用。每個審計委員會、薪酬委員會和提名和公司 治理委員會的組成和職責 應符合美國證券交易委員會和指定 證券交易所的規章制度，董事們可以為此類委員會通過正式的書面章程。這些委員會中的每個 應有權採取一切必要措施行使章程中規定的該委員會的權利 ，並應擁有董事根據條款以及指定 證券交易所、美國證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規章制度或 適用法律可能授予的權力。審計委員會應在每個財政季度至少開會一次，或視情況而定 更頻繁地開會。

22.9 審計委員會應監督首次公開募股條款的遵守情況，如果發現任何違規行為 ，審計委員會應負責採取一切必要行動 來糾正此類違規行為或以其他方式促使遵守首次公開募股的條款。

22.10根據指定證券交易所、美國證券交易委員會和/或 任何其他主管監管機構的規章制度或適用法律的其他規定，審計委員會中至少應有一名成員是 “審計委員會財務專家” 。“審計 委員會財務專家” 應具有過去在財務或 會計方面的工作經驗、必要的會計專業認證或任何其他導致個人財務複雜性的類似經驗 或背景。

22.11如果 股票在指定證券交易所上市或上市，公司應持續對所有關聯方交易進行 適當的審查，並應利用 審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。

22.12審計員的 薪酬應由審計委員會（如果存在）確定。

22.13如果 由於審計員辭職或死亡，或者由於他在需要其服務 時因疾病或其他殘疾而變得 無法行事，則董事應填補空缺並確定該 審計師的薪酬。

22.14公司的每位 審計師均有權隨時訪問公司的賬簿和賬目 和憑證，並有權要求公司的董事和高級職員 提供履行 審計職責所必需的信息和解釋。

22.15審計師 應根據董事的要求，在 任職後的下一次年度股東大會上報告公司在任職期間的賬目（對於 在公司註冊處註冊為普通 公司的公司），以及在公司註冊處處長作為豁免公司註冊的 公司被任命後的下次特別股東大會， 以及在任期內的任何其他時間，應董事的要求或任何 成員大會。

38

23財務 年

除非 董事另有規定，否則公司的財政年度：

(a) 應在其成立當年及次年的 12 月 31 日結束；以及

(b) 應在註冊時開始，並於次年的 1 月 1 日開始。

24記錄 日期

除股票所附的任何權利衝突外 ，董事可以將任何時間和日期定為以下記錄日期：

(a)將 召集為股東大會；

(b)申報 或支付股息；

(c)進行 或發行股份配股；或

(d)開展 本條款所要求的任何其他業務。

記錄日期可以早於宣佈、支付或發放股息、配股或發行的日期。

25分紅

成員申報 分紅

25.1在 遵守該法規定的前提下，公司可以通過普通決議根據成員各自的權利在 申報分紅，但任何股息均不得超過董事建議的 金額。

支付中期股息 並由董事宣佈末期股息

25.2如果 董事認為公司的財務狀況 是合理的，並且此類股息可以合法支付，則他們可以根據成員各自的 權利支付中期股息或申報末期股息。

25.3在 遵守該法規定的前提下，關於中期股息和 末期股息的區別，以下規定適用：

(a)當 決定支付股息或董事在 股息決議中描述為臨時的股息後，在支付 之前，申報不得產生任何債務。

(b) 宣佈股息或股息被董事在股息 決議中描述為最終股息後，應在申報後立即產生債務， 的到期日為決議中規定支付股息的日期。

如果 決議未能具體説明股息是末期還是臨時分紅，則應假定該股息是臨時分紅。

39

25.4對於持有不同股息權或按固定 利率分紅權的股票 ，適用以下規定：

(a)如果 股本分為不同的類別，董事可以對授予股息遞延或非優先權的股票 以及授予股息優先權的股票 支付股息，但如果在付款時拖欠任何優先股息 股息，則不得向持有遞延或非優先權的 股票支付股息。

(b)如果 董事認為公司有足夠的資金可用於 的合法分配，足以證明支付是合理的，則他們還可以按固定利率 支付任何按固定利率 支付的股息。

(c)如果 董事本着誠意行事，則他們對持有授予優先權的 股份的成員不承擔任何責任，以應對這些成員因合法支付 任何具有遞延權或非優先權的股份的股息而遭受的任何損失。

股息分配

25.5除股票所附權利另有規定外 ，所有股息均應根據支付股息的股份的已支付金額申報和 支付。所有股息 應根據支付股息的時間或部分時間 期間的股票支付金額按比例分配和支付。如果發行 股份的條件規定該股票應從特定日期開始進行分紅排名，則該股票 應相應地進行股息排名。

向右 開啟了

25.6 董事可以從股息或應付給個人的與 a股有關的任何其他金額中扣除該人在電話會議上應付給公司的任何款項或其他與 a 股有關的金額。

Power 可以用現金以外的其他方式付款

25.7如果 董事如此決定，則任何宣佈分紅的決議都可能指示 應全部或部分通過資產分配來支付。如果在分配 方面出現困難，董事們可以用他們認為適當的任何方式解決這個問題。 例如，他們可以執行以下任何一項或多項操作：

(a)發行 部分股份；

(b)修復 待分配資產的價值，並在固定價值的 基礎上向某些成員支付現金，以調整成員的權利；以及

(c)將 部分資產授予受託人。

可以如何付款

25.8 股息或其他應付股份的款項可以通過以下任一方式 支付：

(a)如果 持有該股份的會員或其他有權獲得該股份的人為此目的提名一個銀行賬户 ——通過電匯到該銀行賬户；或

(b)通過 支票或認股權證郵寄至持有該股份 的會員或其他有權獲得該股份的人的註冊地址。

40

25.9就前一條 (a) 款而言，提名可以是書面形式，也可以在電子記錄中提名 ，被提名的銀行賬户可以是另一個 人的銀行賬户。就前一條 (b) 款而言，在不違反任何適用的 法律或法規的前提下，支票或認股權證應按照持有 該股份的成員或其他有權獲得該股份的人的命令發放，無論是以 書面形式還是電子記錄中提名，支票或認股權證的支付應是公司的良好 解除責任。

25.10如果 兩個或更多人因註冊持有人（共同持有人）的死亡或破產而被註冊為股份持有人或共同有權獲得 ，則可以按以下方式支付該股份或與該股份有關的股息 （或其他金額）：

(a)寄至 在成員登記冊 上首先列出的股份共同持有人的註冊地址，或者發送到已故或破產持有人的註冊地址（視情況而定） ；或

(b)無論提名是書面提名還是電子記錄，聯名持有人提名的另一人的地址或銀行賬户都是 。

25.11任何 股份的共同持有人均可為該股份應付 的股息（或其他金額）提供有效收據。

股息 或其他在沒有特殊權利的情況下不計利息的款項

25.12除非 由股份所附權利規定，否則 公司為股票支付的任何股息或其他款項均不產生利息。

股息 無法支付或無人領取

25.13如果 股息無法支付給會員或在 申報後的六週內無人領取，或者兩者兼而有之，則董事可以將其支付到以公司 名義開設的單獨賬户。如果將股息存入單獨賬户，則公司不得成為該賬户的 受託人，股息仍應是應付給會員的債務。

25.14 股息在到期付款後的六年內仍無人領取的 股息將被沒收並停止拖欠公司。

26利潤的資本化

利潤或任何股票溢價賬户或資本贖回準備金的資本化

26.1 董事可能會決定將以下內容資本化：

(a)公司利潤中不需要支付任何優惠股息的任何 部分（無論這些利潤是否可供分配）；或

(b)存入公司股票溢價賬户或資本贖回 儲備金的任何 款項（如果有）。

41

決定資本化的 金額必須撥給如果以 的股息按相同比例分配，本來有權獲得資本化的 金額。每位有權享受的福利必須通過以下一種或兩種方式發放：

(a)通過 支付該成員股份的未付金額；

(b)通過 向該成員或 按照該成員的指示發行公司的全額支付股票、債券或其他證券。董事們可以決定 就部分支付的股份（原始股票）向成員發行的任何股份只能在 原始股票排名為股息而這些原始股份保持部分支付的範圍內，才屬於分紅。

使用 一筆金額造福會員

26.2 資本化金額必須按照資本化金額 作為股息分配 時會員有權獲得股息的比例應用於成員的福利。

26.3在 遵守該法的前提下，如果將一部分股份、債券或其他證券分配給成員， 董事可以向該成員簽發分數證書或向他支付該部分的現金等價物 。

27分享 高級賬户

董事 將維護股票溢價賬户

27.1 董事應根據該法設立股票溢價賬户。他們應 不時將等於發行任何股份或出資資本時支付的溢價金額或價值 或該法要求的其他金額 存入該賬户的款項。

借記 到共享高級賬户

27.2 以下金額應記入任何股票溢價賬户：

(a)在 贖回或購買股票時，該股的面值 與贖回或購買價格之間的差額；以及

(b)該法允許的從股票溢價賬户中支付的任何 其他金額。

27.3儘管有 前一條，但在贖回或購買股份時，董事可以從 的利潤中提取該股份的名義價值與贖回購買價格之間的 差額，也可以根據該法的允許從資本中支付 。

28海豹

公司 印章

28.1如果董事們決定， 公司可以蓋章。

複製 印章

28.2在 遵守該法規定的前提下，公司還可能擁有一個或多個印章副本，以便在開曼羣島以外的任何地方使用 。每個印章副本應是公司原始印章的傳真 。但是，如果董事們這樣決定，則副本 印章的正面應加上使用地點的名稱。

42

什麼時候使用 以及如何使用密封件

28.3 印章只能由董事授權使用。除非董事另有決定，否則 加蓋印章的文件必須以下列方式之一簽署：

(a)由 董事（或其候補董事）和祕書撰寫；或

(b)由 一位導演（或他的候補導演）創作。

如果 未採用或使用任何密封件

28.4如果 董事不採用印章，或者未使用印章，則可以按 以下方式執行文件：

(a)由 董事（或其候補董事）或董事正式通過的 決議授予權力的任何高管；或

(b) 由單一董事（或其候補董事）創作；或

(c)在 中，該法允許的任何其他方式。

Power 允許非手動簽名和傳真打印印章

28.5 董事可以確定以下一項或兩項均適用：

(a) 印章或副本印章無需手動粘貼，但可以通過其他 複製方法或系統粘貼；

(b)這些條款要求的 簽名不一定是手動簽名，但可以是機械簽名或電子 簽名。

執行的有效性

28.6如果 文件由公司或代表公司正式簽署和交付，則不得僅僅因為祕書或董事、 或代表公司 簽署文件或蓋章 的其他高管或人員在交付之日不再是祕書或代表公司 擔任該職務和權力，就將其視為無效。

29賠償

賠償

29.1在適用法律允許的最大範圍內，公司應向公司每位現任 或前任祕書、董事（包括候補董事）和其他高管 （包括投資顧問或管理人或清算人）及其個人代表 提供賠償：

(a)現任或前任祕書或高級管理人員在公司 業務或事務的開展中或在執行或履行現任或前任祕書 的職責、權力、權限或自由裁量權時發生的所有 訴訟、訴訟、成本、費用、費用、開支、損失、損害或負債；以及

(b)在 不限於 (a) 段的前提下，現任 或前任祕書或高級職員在開曼羣島 或其他任何法院或法庭為任何涉及公司或其事務的民事、 刑事、行政或調查訴訟（無論是威脅、待決還是已完成）進行辯護時所產生的所有成本、開支、損失或負債。

43

但是，對於因自己的實際欺詐、 故意違約或故意疏忽而產生的任何事宜， 任何現任或前任祕書或高級職員均不得獲得賠償。

29.2在適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意以預付款、貸款或其他方式支付 公司現任或前任祕書或高級管理人員就前一條 (a) 或 (b) 段中確定的任何事項 所產生的任何法律費用，條件是祕書 或高級管理人員必須償還已支付的款項在公司最終被認定沒有責任向祕書或該官員賠償這些法律費用的前提下。

發佈

29.3在 適用法律允許的範圍內，公司可通過特別決議解除公司 任何 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或其他高管 因履行或履行其職責、權力 或其自由裁量權而可能產生的任何損失或損害或獲得賠償的權利；但可能無法免除由此產生的責任；但可能無法免除由此產生的責任 out or 與該人自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽有關。

保險

29.4在 適用法律允許的範圍內，公司可以支付或同意支付與 簽訂的合同有關的保費，該合同為以下每位人員免受 董事確定的風險，但因該人自己的不誠實行為而產生的責任除外：

(a) 現任或前任董事（包括候補董事）、祕書或高級職員或審計師 ：

(i) 公司；

(ii)現在或曾經是該公司的子公司的 公司；

(iii)公司擁有或曾經擁有權益（無論是直接還是間接）的 公司；以及

29.5僱員、退休金計劃或其他信託的 受託人，其中 (a) 段提及的任何人 感興趣或曾經感興趣。通知

通知表格

29.6除了 ，如果這些條款另有規定，則根據這些條款 向任何人發出的或由任何人發出的任何通知均應：

(a)以 書面形式由贈予者或代表贈予者簽署，書面通知如下； 或

(b)在電子記錄中， 受下一條的約束，在電子記錄中，電子記錄由電子簽名或代表贈予者簽名，並根據關於電子 記錄認證的條款進行了認證；或

(c)在 這些條款明確允許的情況下，由公司通過網站進行。

44

電子 通信

29.7在不限於 條第 16.2 條至第 16.5 條（涉及 董事任命和罷免候補董事）和第 18.8 至 18.10 條（包括 董事任命代理人）的情況下，只有在以下情況下，才能在電子 記錄中向公司發出通知：

(a) 董事們就這樣下定決心了；

(b) 決議規定了如何提供電子記錄，並指定了公司的 電子郵件地址（如果適用）；以及

(c)該決議的 條款暫時通知會員，如果適用， 則通知那些缺席通過該決議的會議的董事。

如果 決議被撤銷或變更，則撤銷或變更只有在其條款收到類似通知後才會生效。

29.8 通知不得通過電子記錄向公司以外的人發出 通知，除非 收件人已將通知發送到的電子地址通知給發件人。

獲授權發出通知的人員

29.9公司或會員根據這些條款發出 通知 可以由公司的董事或公司祕書或成員代表公司發出 通知。

書面通知的送達

29.10保存 如果這些條款另有規定，則可以親自向 收件人發出書面通知，也可以將其留在（視情況而定）會員或董事的註冊 地址或公司的註冊辦事處，或郵寄到該註冊地址或 註冊辦事處。

聯名 持有人

29.11如果 成員是股份的共同持有人，則所有通知均應發給名字 首次出現在成員登記冊上的會員。

簽名

29.12 書面通知應由贈予者或其代表親筆簽名，或者 的標記以表明該通知已由贈予者執行或採用。

29.13 電子記錄可以通過電子簽名簽名。

傳播證據

29.14如果保留電子記錄證明 傳輸的時間、日期和內容，並且如果發件人沒有收到傳輸 失敗的通知，則電子記錄發出的 通知應被視為已發送。

45

29.15如果發件人能夠提供證據，證明裝有通知的信封 的地址、預付和郵寄地址正確，或者書面通知 已正確傳送給收件人，則應視為已發出 書面通知。

向已故或破產的成員發出 通知

29.16公司可以通過以下方式向因成員死亡或破產而有權獲得股份的人發出 通知，其方式是 本章程授權的任何方式向成員發送或交付通知，按姓名發給他們，或者以死者代表或破產人受託人的 頭銜或任何類似描述，在地址上寫上 ，如果有的話, 則由聲稱有權這樣做的人為此目的提供.

29.17在提供 這樣的地址之前，如果沒有發生死亡或破產，則可以採用任何可能發出 的通知。

發出通知的日期

29.18 通知將在下表中確定的日期發出。

發出通知的方法 什麼時候認為 是給出的
就個人而言 送達的時間和日期在
將其留在會員的註冊地址 它離開的時間和日期是
如果 收件人在開曼羣島有地址，則通過預付費郵寄方式將其郵寄到該收件人的街道或郵政地址 發佈後 48 小時
如果 收件人有開曼羣島以外的地址，則通過預付費航空郵件將其郵寄到該 收件人的街道或郵政地址 發佈後三天內有效
通過 電子記錄（在網站上發佈的內容除外）發送到收件人的電子地址 在發送後 24 小時內
通過 在網站上發表 參見 關於會員會議通知或賬户和報告（視情況而定）在網站上發佈時間的文章

保存 規定

29.19前述通知條款 均不得減損關於送達 董事書面決議和成員書面決議的條款。

46

30電子記錄的身份驗證

文章的應用

30.1在 不限於本條款的任何其他規定的情況下，如果 第 30.2 條或第 30.4 條適用，則會員、祕書 或公司董事或其他高級管理人員根據這些條款通過電子方式發送的任何通知、書面決議或其他 文件均應被視為真實的。

對會員通過電子方式發送的文件進行認證

30.2如果滿足以下條件 ，則由一個或多個成員通過電子方式 發送的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的：

(a) 成員或每個成員（視情況而定）簽署了原始文件，為此， 原始文檔包括由其中一個或多個 成員簽署的幾份相似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由該成員或根據其指示 以電子方式發送到根據這些條款指定的地址，其目的為 ；以及

(c)第 30.7 條不適用。

30.3例如 ，如果唯一成員簽署一項決議並通過傳真將原始 決議的電子記錄發送到本條款 中為此目的指定的地址，則除非適用第 30.7 條，否則傳真副本應被視為該成員的書面決議 。

對公司祕書或高級職員通過電子方式發送的文件進行認證

30.4如果滿足以下條件，則由公司祕書或高級管理人員 發出的通知、書面決議或其他文件的 電子記錄應被視為真實的 ：

(a) 祕書或官員或每位官員（視情況而定）簽署了原始文件 ，為此，原始文件包括幾份由 祕書或其中一名或多名官員簽署的類似形式的文件；以及

(b)原始文件的 電子記錄由祕書或該官員 的指示通過電子方式發送到根據這些條款 指定的地址，用於發送文件的目的；以及

(c)第 30.7 條不適用。

無論文件是由祕書或高級職員本人或代表他本人發送，還是作為 公司的代表發送，這條 都適用。

30.5以 為例，如果唯一董事簽署一項決議並掃描該決議，或者讓該決議 被掃描為 PDF 版本，附在發送到這些 文章中為此目的指定的地址的電子郵件中，則除非第 30.7 條適用，否則PDF 版本應被視為該董事的書面決議 。

47

的簽名方式

30.6就本條款中有關電子記錄認證的 而言，如果文檔 是手動簽名或以這些 條款允許的任何其他方式簽署的，則該文檔將被視為已簽名。

保存 規定

30.7如果收件人採取合理的行動，則這些條款下的 通知、書面決議或其他文件將不被視為 的真實性：

(a)認為 在簽字人簽署原始 文件後，簽名人的簽名已被更改；或

(b)認為 在簽字人簽署原始文件後，未經簽字人 批准，原始文件或其電子記錄已被更改；或

(c)否則 會懷疑該文件電子記錄的真實性

並且 收件人立即通知發件人，説明其反對的理由。如果收件人援引本條，則發件人 可以尋求以發件人認為合適的任何方式確定電子記錄的真實性。

31繼續傳輸

31.1通過特別決議， 公司可決定通過繼續在 司法管轄區以外的 司法管轄區進行註冊：

(a) 開曼羣島；或

(b)例如 其他司法管轄區，它目前在其中成立、註冊或存在。

31.2為使 使根據前一條款作出的任何決議生效，董事們可以導致 發生以下情況：

(a)向公司註冊處處長提出 申請，要求註銷公司在開曼 羣島或其目前成立、註冊 或存在的其他司法管轄區的註冊；以及

(b) 採取他們認為適當的進一步措施，通過 將公司的延續轉讓生效。

32Winding up

實物資產的分配

32.1如果 公司清盤，在遵守本條款和該法要求的任何其他制裁 的前提下，成員可通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動：

(a) 以實物形式在成員之間分配公司的全部或任何部分資產， 為此， 對任何資產進行估值，並確定如何在成員或不同類別的成員之間進行分割 ；

(b) 將全部或任何部分資產授予受託人，以保護成員和那些可能參與清盤的人 。

48

沒有義務承擔責任

32.2不得強迫任何 成員接受任何附帶義務的資產。

董事有權提交清盤申請

32.3 董事有權在未經股東大會通過的 決議批准的情況下，代表公司向開曼羣島的 大法院提交公司清盤申請。

33備忘錄和章程修正案

Power 更改名稱或修改備忘錄

33.1在 遵守該法和第 33.2 條的前提下，公司可通過特別決議：

(a)更改 的名稱；或

(b)更改 備忘錄中關於其目標、權力或備忘錄中規定的任何其他事項 的規定。

權力 修改這些條款

33.2在 受該法約束的前提下，根據這些條款的規定，公司可以通過特別決議全部或部分修改 這些條款，除非不得對備忘錄或 條款進行任何修改以進行修改：

(a)企業合併之前的第 36 條，除非在任何此類修正案獲得批准後 有機會按照第 36.11 條規定的方式和價格贖回其公開股份 ；或

(b)在目標業務收購期內，本 第 33.2 條；以及

(c)第 15.5 條，除非根據其條款。

34合併 和合並

公司有權根據董事可能確定的條款，以及（在法案要求的範圍內）經特別決議批准後，與一家或多家成分公司（定義見該法）合併或合併。

35 B 類股票轉換

35.1保存 ，除本第 35 條中提及的轉換權以及本條款中另有規定的 外，根據第 2.10 條，所有股份所附的權利應 排名 pari passu在所有方面，A類股票和B類股票應在所有問題上作為一個單一類別一起投票 。

35.2 B 類股票應在業務合併結束當天自動以一比一的方式（轉換 比率）自動轉換為A類股票。

49

35.3為了使轉換比率生效，如果公司發行或被視為發行的額外A類股份 或任何其他股票掛鈎證券，其發行量超過首次公開募股中發行的金額 且與業務合併結束有關，則所有 B類股票應在 業務合併結束時自動轉換為A類股票轉換率（除非已發行的大部分 股的持有人同意放棄此類反稀釋調整尊重 任何此類發行或視同發行），這樣 轉換所有 B 類股票時可發行的A類股票數量在轉換後的基礎上等於首次公開募股完成後已發行的所有A類股票和B類股票總和的20％ 加上與 企業有關的所有A類股票和股票掛鈎證券合併，不包括企業合併中向任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券 以及任何私募股票在轉換向公司提供的營運資金貸款 時向發起人或其關聯公司發行的配售 認股權證。

35.4儘管 中包含任何相反的規定，但如果當時已發行的大部分 B 類股票的持有人 的書面同意或同意，按照本協議第 2.10 條規定的方式，單獨作為單獨類別同意或同意，可以免除任何特定 發行或視同發行額外的 A 類股票或股票掛鈎證券的轉換率。

35.5 轉換率還應考慮任何細分（按股票分割、細分、 交易所、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式） 或組合（通過反向股份拆分、股份合併、交換、重新分類、 A類股票的資本重組或其他方式）或類似的重新歸類或資本重組在最初提交章程後出現的股票數量較少，沒有按比例和相應的細分，組合 或對已發行的 B 類股票進行類似的重新分類或資本重組。

35.6每股 B 類股份應轉換為其 按比例計算根據 本條規定的 A 類股票數量。那個 按比例計算每位 B 類股票持有人的份額將按以下方式確定 ：每股 B 類股票應轉換為等於 乘以 1 乘以分數的 A 類股票數量，其分子應為根據本條 將所有已發行的 B 類股份轉換為的 A 類股票的總數 ，其分母應為總數轉換時已發行的 B 類股數 。

35.7本文中提及 的 “轉換後”、“轉換” 或 “交換” 是指在不事先通知的情況下強制贖回任何成員的B類股票，並且 代表此類會員，自動將此類贖回收益用於支付 此類新A類股票，該價格是使計算的轉換或交換生效所必需的 的基礎是，作為轉換或交易所的一部分發行的A類股票將按面值發行 。在交易所或轉換公司發行的A類股票應以該成員的名義或該成員可能指示的名稱註冊 。

35.8儘管 本條有相反的規定，但在任何情況下，任何B類股票都不得以低於轉換比率的比率轉換為 A類股票。

36商業 組合

36.1第 36.1 至 36.11 條將在任何業務合併完成後終止。

50

36.2 公司必須在 2024 年 2 月 18 日之前完成業務合併，前提是 公司在延期至 2023 年 8 月 18 日後的每個月 A 類普通股存款 0.045 美元，但是，如果董事會預計公司可能無法在 2024 年 2 月 18 日之前完成 業務合併，則應保薦人的要求，公司可以延長 期限完成業務合併最多六次，每次 再延期一個月（總共最多可延長 33 個月）以完成業務合併根據管理 信託賬户的信託協議中規定的條款，業務組合 （來自首次公開募股）。如果公司未在首次公開募股結束後的33個月內完成業務合併（在後一種情況下，每種情況都必須有效延期 個月（此類日期為首次公開募股結束後的33個月稱為終止日期）），則此類失敗將觸發公開股的自動贖回 （自動贖回活動），並觸發董事自動贖回 公司 應採取所有必要行動，以 (i) 停止所有業務， 清盤目的除外(ii) 儘快但不超過十 (10) 個工作日 ，按比例向公開股票持有人贖回公開股票， 以每股金額等於適用的每股贖回價格的現金；以及 (iii) 在此類自動贖回活動之後儘快進行清算，前提是 獲得我們剩餘成員和董事的批准並解散公司， 前提是公司根據該法有義務規定債權人的索賠 和其他適用法律的要求。如果發生自動贖回事件， 只有公開股票的持有人有權從信託賬户獲得與其公開股票相關的按比例贖回分配 。

36.3除非 法律或指定證券交易所的規則要求股東投票，或者 由董事自行決定，董事出於商業或其他原因決定舉行股東投票 ，否則公司可以進行業務合併，而無需 將此類業務合併提交其成員批准。

36.4儘管不需要 ，但如果舉行了股東投票，並且出席批准業務 合併的會議上有權投票的股份的大多數選票都被投票贊成批准此類業務合併，則應授權公司 完成業務合併。

36.5

(a) 如果公司完成了除第 36.4 條規定的股東投票外 的業務合併，則公司將根據《交易法》第 13e-4 條和第 14E 條提議 將公開股票兑換成現金，但須遵守最終交易協議中規定的任何限制（包括但不限於現金要求） 與初始業務合併 （要約贖回要約）有關，但前提是公司應不得贖回 初始股東或其關聯公司或公司董事或高管 根據此類要約贖回要約持有的股份，無論這些持有人是否接受 此類要約贖回要約。公司將在完成業務合併之前 向美國證券交易委員會提交要約文件，其中包含的有關業務合併和贖回權的財務信息和 其他信息與《交易法》第14A條規定的代理招標中要求的 基本相同。根據 《交易法》，要約贖回要約將持續至少20個工作日 天，在 期滿之前，公司不得完成其業務合併。如果持有公開股票的成員接受了投標 贖回要約，而公司沒有以其他方式撤回要約，則公司 應在業務合併完成後立即向該贖回會員付款 按比例計算基準，現金等於適用的每股贖回價格。

(b)如果公司根據《交易法》第 14A 條 （贖回要約）的代理邀請，根據第 36.4 條舉行的 股東投票完成了業務合併，則公司將提出贖回 初始股東或其關聯公司或董事或高級管理人員持有的股票以外的公開股份公司，無論此類股份是投票贊成還是反對業務合併，以換取現金，在 a 按比例計算基準，每股金額等於適用的每股贖回 價格，但前提是：(i) 公司不得根據 此類贖回要約贖回初始 股東或其關聯公司或公司董事或高級管理人員持有的股份，無論這些持有人是否接受此類贖回優惠；以及 (ii) 任何其他單獨或與其 {關聯公司一起贖回的會員 br} 或與他共同行動或作為 “團體” 行事的任何其他人（因此 術語定義見第未經董事同意，《交易法》第13條）不得贖回超過首次公開募股中出售的公共股總額的百分之十五（15％）。

(c)在任何情況下，如果 此類贖回會導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元，或者與業務合併有關的協議 中可能包含的任何更高的淨有形資產或現金要求，則公司不會完成第36.5 (a) 或36.5 (b) 條規定的贖回要約或贖回要約 或第36.11條規定的修正贖回活動。

36.6公開發行股票的 持有人只有在發生自動贖回事件、修正贖回活動或者在 事件中接受招標贖回要約或業務合併 完成的贖回要約時，才有權從信託賬户 獲得分配。在任何其他情況下，公開股票的持有人均不對信託賬户擁有任何權利 或任何形式的權益。

36.7在 進行業務合併之前，公司不會發行任何證券（公開股票除外） ，使其持有人有權 (i) 從信託賬户獲得資金；或 (ii) 對任何業務合併進行投票。

36.8 如果公司與贊助商或公司任何董事或高級管理人員關聯的公司 達成業務合併，公司將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得 的意見，即 從財務 的角度來看，此類業務合併對公開股票持有人是公平的。

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36.9 公司不會與另一家 “空白支票” 公司或具有名義運營的類似公司進行業務合併。

36.10公司首次公開募股後 ，公司在首次公開募股中獲得的或 與首次公開募股相關的收益（包括承銷商 超額配股權的任何行使 的收益，以及同時私募類似單位 所含證券與公司首次公開募股所含證券相似的任何收益），如公司向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明中所述（生效時的註冊 聲明）應存入信託賬户 如此存入信託賬户，然後存入信託賬户，直到 企業合併或根據本第 36 條以其他方式發放。在 (i) 業務合併或 (ii) 自動 贖回活動或支付公司 根據本第 36 條選擇購買、贖回或以其他方式收購的任何股票的收購價格之前，公司 和公司的任何高管、董事或僱員都不會支付 在信託賬户中持有的任何收購款項，以較早者為準管理信託賬户的信託協議；前提是信託賬户賺取的利息 （如註冊中所述）聲明）可能會不時向公司發放 ，以支付公司的納税義務。

36.11 如果公司董事在業務合併之前對第 36 條或 第 2.5 條規定的任何其他股份權利提出任何修正案，但不是為了 批准或與完成本第 36 條所述公司支付或提議支付每股贖回價格的義務的實質內容或時機 公開股票 （修正案）的任何持有人均獲得 特別決議的正式批准會員（經批准的修正案），公司將提議將任何成員的公開股份 兑換成現金 按比例計算基準，每股金額等於適用的 每股贖回價格（修正贖回事件），但是 公司不得根據該要約贖回初始股東或其關聯公司 或公司董事或高級管理人員持有的股份，無論這些持有人 是否接受該提議。

37某些 納税申報

37.1每個 納税申報授權人和任何其他單獨行事的人 應不時指定，有權提交納税申報表 SS-4、W-8 BEN、W-8 IMY、W-9、 8832 和 2553 以及通常向任何美國州 或聯邦政府機構或外國政府機構提交與 組建有關的其他類似納税申報表，公司的活動和/或選擇以及公司任何董事或高級管理人員可能不時批准的其他納税申報表。公司進一步 批准並批准任何納税申報授權人或其他 個人在條款發佈之日之前提交的任何此類申報。

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38商業 機會

38.1 承認和預見以下事實：(a) 公司 的董事和高級管理人員可以擔任從事與公司從事相同或相似的 活動或相關業務領域的其他實體的董事和/或高管；(b) 贊助商集團一個或 個以上成員的董事、 經理、高管、成員、合夥人、管理成員、員工和/或代理人如上所述，贊助商集團關聯人） 可以擔任公司的董事和/或高管；以及 (c) 贊助商集團從事 並可能繼續從事與公司可能直接或間接從事的活動或相關業務領域相同或相似的活動或相關業務領域 ，這些活動或業務領域與公司可能直接或間接參與的活動重疊或競爭 ，本標題 “商業機會” 下的條款旨在監管和定義公司某些事務的行為 可能涉及 贊助商集團和贊助商集團相關人員，以及權力、權利、職責以及 公司及其董事、高級職員和成員與此相關的責任。

38.2在適用法律允許的最大範圍內，公司 的董事和高級管理人員、 發起人集團和贊助商集團相關人員（上述各人均為相關 個人）沒有責任 避免直接或間接參與與公司相同或相似的業務活動或 業務領域，除非合同明確規定。在適用法律允許的最大範圍內， 公司放棄公司對任何潛在交易或事項的任何興趣或期望，或獲得參與的機會 ，這些交易或事項可能對相關人員和公司來説都是公司機會 。除非合同明確規定 ，否則在適用法律允許的最大範圍內， 相關人員沒有義務向公司傳達或提供任何此類公司機會 ，也不會僅僅因為 該相關人收購或收購而違反作為公司會員、董事和/或高級管理人員的任何信託責任 這樣的企業機會為自己、他自己或 本人，將此類企業機會引導給他人，或者確實如此不要向公司傳達有關此類企業機會的信息 ，除非此類機會僅以 公司董事或高級管理人員的身份明確提供給該相關人員，並且該機會是允許公司在合理基礎上完成的機會。

38.3除章程其他地方另有規定外 ，公司特此放棄公司對任何潛在交易 或可能對公司和相關人員都具有企業機會的事項的任何興趣或期望 ，或獲得參與的機會， 公司董事和/或高級管理人員同時也是相關人士 ，除非此類機會僅向該人提供 他或她 擔任公司董事或高級管理人員的身份以及此類機會是公司 在法律和合同上都允許承擔的責任，否則 公司可以合理地追究這一點。

38.4對於 如果法院可能認定與本條中放棄的公司機會 相關的任何活動的行為都違背了公司或其成員的責任， 公司特此在適用法律允許的最大範圍內，免除公司可能就此類活動提出的任何和所有索賠 和訴訟理由。在適用法律允許的最大範圍內 ，本條的規定同樣適用於將來 開展的和過去開展的活動。

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