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以下條款及條件適用於Ryder System，Inc.(“本公司”)於20XX年根據經修訂及重訂的Ryder System，Inc.2019年股權及激勵補償計劃(“計劃”)授予的受限股權(以下簡稱“RSR”)，該等計劃於參考此等條款及條件的RSR的受限股權獎勵通知(“通知”)中指明。RSR的某些條款，包括RSR相關的股份數量，在《通知》中有所規定。公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)將按照本計劃管理RSR。此處使用的未定義的大寫術語應具有本計劃或通知中賦予此類術語的含義。

1.一般情況。每一份RSR代表於未來日期按本通告及計劃所載條款及條件收取一股股份的權利，其適用條款、條件及其他規定以引用方式併入本通知及計劃(統稱為“獎勵文件”)。根據1933年證券法，計劃的副本和構成計劃的“招股説明書”的文件已在通知交付之前或與通知一起提供給參與者。如果本計劃的規定與任何其他授標文件中的規定有明確衝突，應以本計劃的條款和條件為準。

委員會可在本計劃允許的情況下修改本協議的條款和條件；未經委員會事先批准，不得修改或放棄RSR的任何條款和條件。任何未經委員會批准的修訂或豁免均屬無效，不具任何效力或效力。任何未經委員會事先批准而授權任何此類修訂或豁免的公司員工或高級管理人員將受到紀律處分，包括吊銷其RSR和/或終止僱傭(除非法律另有禁止)。委員會作出的與RSR有關的所有決定和決定均為最終決定，對參與者、其受益人以及根據本計劃享有或聲稱擁有權益的任何其他人具有約束力。

2.股份的交付。在下文第3及4節的規限下，只要參與者於有關歸屬日期已連續受僱於本公司或其其中一間附屬公司，並自授予註冊登記服務之日起至有關歸屬日期止期間，註冊登記公司將根據通知所載歸屬時間表進行歸屬。就此等條款及條件而言，如參與者當時受僱於本公司或其他附屬公司而沒有中斷服務，則不應視為已終止其在本公司及其附屬公司的僱傭關係。

歸屬後，歸屬RSR的股份將轉移至參與者名下由本公司獨立股票計劃管理人持有的賬户(“賬户”)，參與者將收到有關轉讓的通知以及所有相關賬户細節。在以下第3和第4節的規限下，轉讓將在通知規定的歸屬日期後15天內進行。

(A)參與者辭職或本公司或附屬公司終止：除非下文第(B)或(C)款或第4條另有規定，否則所有尚未發行的RSR將被沒收，參與者將沒有任何權利獲得在終止之前未歸屬的任何股份。如果參賽者的僱傭關係被公司或附屬公司終止，則公司有權在參賽者終止受僱之日前一年內，或在參賽者轉讓該等股份的情況下，以現金形式向參賽者追回並收取根據第2條交付給參賽者的任何股份，或等值的税後價值(截至參賽者轉讓股份之日)。

(B)因死亡或殘疾而終止：如果參與者因其死亡或殘疾而終止受僱，則任何未歸屬的RSR應在該死亡或殘疾後完全歸屬。受歸屬RSR約束的股票將在死亡或殘疾後60天內轉移到該賬户。

(I)如果參與者因合格退休而終止僱用，且以下第4(C)條不適用，則任何未歸屬的RSR應繼續按照通知中規定的歸屬時間表進行歸屬，就像參與者在每個適用的歸屬日期期間仍繼續受僱於本公司或其子公司一樣。在每個適用的歸屬日期歸屬的受RSR約束的股票應在適用的歸屬日期後15天內轉入賬户。儘管有上述規定，如果參與者違反下文第13(C)(Ii)節所述的協議從事被禁活動，任何未歸屬的RSR應立即停止歸屬，並且在違反規定之日起，參與者將不再擁有關於任何未歸屬的RSR的任何進一步權利。

(Ii)如果參與者因不構成合格退休的退休而終止僱用，且以下第4(C)條不適用，則在該退休後，應按比例授予RSR的一部分。按比例分配的部分應等於在下一個歸屬日期將歸屬的RSR數量乘以分數(並向下舍入到最接近的整數)，(A)分子應為(I)自最近歸屬日期(或如自授予RSR的授予日期以來未發生歸屬日期，則為授予日期起)開始的期間內經過的天數，及(Ii)結束於退役日期，以及(B)分母為365。等同於如此歸屬的按比例分配的RSR數量的股票數量將在參與者退休日期之後的第一個歸屬日期後15天或之後15天內交付給該賬户。

(D)被禁止的活動：如果在被禁止的期間內但在控制權變更之前，參與者從事被禁止的活動，則公司有權在緊接參與者終止僱傭之日之前的一年期間或之後的任何時間，或在參與者轉讓該等股票的情況下，以現金形式向該參與者收回和收取根據第2條交付給該參與者的所有股份，其税後等值(截至該參與者轉讓該等股份之日)。

(A)支付形式：委員會可決定，未償還的RSR將(I)轉換為收購公司或其母公司的股份或其他股權的單位並按單位支付，或(Ii)根據RSR截至控制權變更之日的公平市價以現金支付。

(B)繼續受僱：若參與者繼續受僱於本公司或其其中一間附屬公司，直至控制權變更後每個適用的歸屬日期為止，註冊登記公司將根據通知所載的歸屬時間表繼續受僱。

(C)因死亡或殘疾而終止：如果參賽者因其死亡而終止受僱，或參賽者在控制權變更後變為殘疾，則任何未歸屬的RSR應在該死亡或殘疾後完全歸屬，並應在該死亡或殘疾發生之日起60天內支付。

(D)無正當理由或因控制權變更後退休而終止合同：如果公司無故終止參與者的僱傭關係，參與者有充分理由終止僱傭關係，或參與者因退休而終止僱傭關係(不論該等退休是否構成合格退休)，在上述每種情況下，在控制權變更後24個月內且在通知規定的最後歸屬日期之前的24個月內，任何未歸屬的RSR應在終止僱傭關係時完全歸屬，並應在終止後60天內支付，符合第7條的規定。

(E)控制權變更前的無故終止：如果(I)參與者在控制權變更發生之日之前12個月內，因非因其他原因或殘疾而被公司終止僱用，(Ii)在該12個月期間，參與者未從事被禁止的活動，(Iii)控制權變更構成公司根據《守則》第409a條的“所有權”或“有效控制權”的變更，或公司“相當一部分資產的所有權”的變更，以及(Iv)委員會以其唯一和絕對的酌情決定權決定：如果與終止有關的決定是在考慮控制權變更時作出的，那麼在控制權變更後，參與者將有權獲得現金支付，其數額等於以下乘積：如果參與者的僱傭持續到控制權變更之日，且參與者的僱傭已按上文(D)款所述於該日期終止，則該參與者將有權獲得以下乘積：股份在控制權變更之日的公平市價和該參與者本來有權獲得的股份數量。這筆現金將在控制權變更發生之日起60天內一次性支付。

(F)控制權變更前因退休而終止：只要(I)參與者在控制權變更前因退休而終止僱傭關係(不論該等退休是否構成合格退休)，以及(Ii)控制權變更構成“所有權變更”或“有效控制權變更”或公司根據守則第409a條規定的“相當大部分資產的所有權”變更，則根據第4(C)(I)節在其他適用的歸屬日期歸屬的任何RSR和先前根據第4(C)(Ii)條歸屬的任何未償還的RSR將在控制權變更發生之日起60個月內一次性支付。

5.股東權利；股利等值權利。在受RSR約束的股份實際交付給參與者之前，參與者將不會擁有公司股東的權利。如根據第2、3或4條(視何者適用而定)向參與者交付股份，本公司將支付相當於(I)已交付股份數目及(Ii)在授予獎勵日期至股份交付日期期間就股份支付的股息總額的乘積的現金付款。

6.美國聯邦、州和地方所得税。參與者單獨負責支付與RSR相關的所有一般税費。在納税時，本公司有權從其他補償或與RSR相關的應付金額中扣除，包括扣留在RSR結算時本來可以發行的股份，金額相當於法律要求對RSR預扣的聯邦(包括FICA)、州和地方所得税和工資税。公司打算通過減少根據本協議將交付給參與者的股份和/或現金的數量來履行這一預提義務，減少的金額足以償還到期的預提義務(基於相關RSR的股份的公平市價)。儘管有上述規定，公司仍可以其認為必要或適當的任何方式履行其在美國以外的任何司法管轄區的任何納税義務。

7.第409A條。RSR旨在遵守守則第409A條或豁免，並且只有在適用的範圍內，才可在第409A條允許的情況下以第409A條允許的方式根據RSR交付股份和其他付款。為免生疑問，為使參賽者為第3(B)條及第4(C)條的目的而傷殘，

8.訴訟時效和法律衝突。所有由本公司或代表本公司或任何股東針對本公司任何過去、現在或將來的董事會成員、高級職員或僱員而產生或與RSR或獎勵文件相關的訴訟權利，必須在產生該等訴訟權利的作為或不作為發生之日起三年內提出。RSR和授標文件應受佛羅裏達州的法律管轄，不受法律衝突原則的影響，並據此進行解釋。

9.沒有就業權。RSR的授予或根據本協議採取的任何行動均不得解釋為給予任何員工或任何參與者任何保留在公司僱用的權利。根據本協議，本公司沒有義務授予RSR。獎勵文件中包含的任何內容不得以任何方式或程度限制或影響高級管理人員及其董事會或委員會行使的正常和通常的管理權力，以改變公司任何員工的職責或僱用性質，或在任何時間將個人從公司的僱用中解聘，所有權利和權力均明確保留。

10.沒有作業。參賽者在RSR下的權利和權益不得轉讓或轉讓，除非本合同另有規定，任何轉讓或轉讓的企圖均為無效，並由公司自行決定終止公司在RSR或授標文件下的義務。

11.資金不足的計劃。根據RSR欠下的任何股份或其他金額都不應獲得資金。公司不應被要求設立任何特別或單獨的基金，或進行任何其他資產分割，以確保交付或支付任何賺取的金額。

12.公司政策。RSR及根據RSR交付的任何現金或股份須受本公司董事會可能不時實施的所有適用的追回或追回政策、股份交易政策、股份持有及其他政策所規限。

(I)參賽者違反參賽者與公司或其任何子公司之間的任何書面協議，包括與保密、競業禁止、非邀約和/或非貶損有關的任何協議，只要此類協議根據適用法律可強制執行；

(2)參與者直接或間接未經授權使用或披露公司或任何子公司的保密信息或商業祕密，包括但不限於成本、利潤、市場、銷售、產品、產品線、關鍵人員、定價政策、運營方式、客户、客户要求、供應商、未來發展規劃以及其他商業事務和方法以及其他不容易向公眾提供的信息；

(Iii)參與者直接或間接參與或成為非本公司或其附屬公司擁有或控制的任何業務、全資企業、協會、商號或法團的合夥人、董事、主管、主要、僱員、顧問、投資者、債權人或股東，而該業務是或擬從事與本公司或其附屬公司在本公司或其附屬公司所在地區所進行的業務直接或間接競爭的業務，但參與者對其股票在國家證券交易所上市的任何法團已發行股本的1%或以下的投資不得視為被禁活動；

(V)參與者直接或間接地奪走、幹擾與公司或任何子公司的關係、轉移或企圖轉移與公司或任何子公司的任何客户的任何業務，包括(A)在參與者終止受僱日期前一年內由公司招攬或服務的任何客户，(B)參與者與之有聯繫或交往的任何客户，或參與者因受僱於公司而獲知其身份的任何客户；

(Vi)在參與者終止僱用後，參與者發表任何貶低公司或其任何附屬公司、或其現任或前任代理人、僱員、高級人員、董事、繼任者或受讓人的行為或品格的言論；或

(Vii)參與者在涉及參與者受僱於公司或任何子公司期間涉及的任何事項的訴訟或行政訴訟中，未能與公司或任何子公司合作，但不給予額外補償(報銷費用除外)。

儘管如上所述，這些條款和條件並不限制或禁止參與者直接與自律機構或政府機構或實體(包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長)直接通信、答覆任何詢問、提供證詞、向其報告可能違反法律或法規的行為、或直接向其提出索賠或協助調查，或進行受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參與者無需本公司事先授權即可與監管機構進行此類溝通、迴應監管機構的此類詢問、向監管機構提供機密信息或文件、或向監管機構作出任何此類報告或披露。參與者無需通知公司參與者已與監管機構進行此類溝通。

如果參與者居住在加利福尼亞州，則上文第(Iii)款不適用於參與者，上文第(V)款僅在參與者使用或披露公司或其任何子公司的機密信息並在適用法律允許的範圍內適用於參與者。

如果參與者在科羅拉多州、伊利諾伊州、緬因州或俄勒岡州提供服務，則參與者應有十四(14)個日曆日的時間來審查並接受本計劃的條款和條件，然後本計劃中規定的限制性條款才會生效。

如果參與者在哥倫比亞特區提供服務，則參與者應有十四(14)個日曆日的時間來審查並接受本計劃的條款和條件，然後本計劃中規定的限制性條款才會生效。參賽者還被告知，哥倫比亞特區對競業禁止協議的禁令

2020年修正案限制了競業禁止協議的使用。它允許僱主在某些條件下向高薪員工要求籤訂競業禁止協議，這一術語在2020年的《禁止競業禁止協議修正案法案》中有定義。公司已確定參與者是一名薪酬很高的員工。有關2020年禁止競業禁止協議修正案的更多信息，請聯繫哥倫比亞特區就業服務部(DOS)。

如果參與者在馬薩諸塞州提供服務，參與者應有十(10)個工作日的時間來審查和接受本計劃的條款和條件，然後本計劃中規定的限制性條款才會生效。

如果參與者在內華達州提供服務，如果參與者沒有招攬客户，並且客户自願選擇離開並向參與者尋求服務，且參與者在其他方面遵守了第(V)款的條款，則第(V)款將不適用於參與者。

如果參與者在俄克拉荷馬州提供服務，則上述第(Iii)款不適用於該參與者，並且僅當參與者直接向公司或其任何子公司的現有客户進行招攬時，上述第(V)款才適用於該參與者。

(B)“被禁期間”是指從參與人終止僱用之日起至(A)終止之日一週年或(B)參與人有權以續薪形式獲得遣散費福利之日結束的期間，也就是不再向參與人支付續薪之日。

(C)“合格退休”是指參與者在年滿55歲並完成五年服務時或之後自願辭職，或在年滿65歲時或之後自願辭職而不考慮服務年限而終止僱用；但前提是：(I)參與者的僱用在授予RSR之日起至少六個月後終止；(Ii)參與者簽署公司提供的協議，根據該協議，參與者簽署以公司為受益人的全面解除合同，並承諾在通知中規定的RSR的最後預定歸屬日期之前不從事被禁活動；及(Iii)參與者就自願辭職向本公司發出最少六個月的書面通知，且在該通知期的最後一天前並無停止向本公司提供服務。就前一條第(Iii)款而言，如委員會決定，參與者可按委員會決定的條款，以顧問(而非僱員)的身份向公司提供服務，以滿足適用通知期限的全部或任何部分。

14.其他利益。就計算參與者在本公司或其附屬公司的任何退休計劃下的利益而言，根據RSR應計或支付的任何款項不得被視為補償，亦不影響現時或日後有效的任何其他福利計劃下的任何福利，而根據該等福利的可獲得性或金額與參與者的補償水平有關。

15.“保護商業祕密法令”公告。茲通知與會者，《美國法典》第18編第1833節中的豁免權條款規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不能因以下情況而被追究刑事或民事責任：(A)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或向律師保密地披露商業祕密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；(B)在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中蓋章；或(C)因舉報涉嫌違法而要求報復的訴訟參與者的律師(該商業祕密可用於該訴訟的法庭訴訟程序中)，只要任何包含該商業祕密的文件已蓋章存檔，且該商業祕密不被披露，除非根據法院命令。