高級船員遣散計劃

自2007年1月1日起生效
修訂重新發布，自2023年8月1日起施行

前言

Ryder System，Inc.(“本公司”)採納了Ryder System，Inc.高級職員離職計劃(“該計劃”)，以闡明其遣散費政策，該政策適用於本公司及其所有附屬公司和聯營公司的合資格員工(定義見下文)，自2007年1月1日(“生效日期”)起生效。該計劃於2009年1月1日進行了修訂和重述，以確保遵守《守則》第409A節(定義如下)以及2013年1月1日頒佈的條例和指導意見，以確保向《守則》第162(M)節所定義的“受保員工”支付的某些款項符合《守則》第162(M)節的規定，並於2017年1月1日和2023年8月1日符合《守則》第162(M)節的規定，以確保符合《守則》第21F節的規定，並於2023年8月1日修訂《計劃》的某些規定。如本文所用，男性代詞應包括女性，單數應包括複數，除非有明確相反的意思。

該計劃旨在符合1974年《僱員退休收入保障法》(經不時修訂、補充或取代的《僱員退休收入保障法》(ERISA)第3(1)節規定的頂帽“僱員福利計劃”的定義。本文件旨在作為本計劃的計劃文件和概要計劃説明。本文件取代並取代任何先前的計劃、概要計劃描述、協議(無論是口頭或書面的)、摘要、政策、出版物、備忘錄或通知，以及任何其他符合條件的員工的遣散費、解僱或離職福利(包括在控制權變更(定義見下文)後支付的福利)。

參保人享有與本計劃相關的福利的所有權利(定義見下文)應受本計劃以及公司和參保人與參保人終止僱傭時簽署的協議和一般豁免的管轄。參與本計劃的任何僱員無權根據以下任何其他遣散或控制權變更政策、計劃、協議或慣例獲得任何遣散、離職、通知或解僱福利：(I)本公司(包括任何先前簽署的遣散費、僱傭或控制權變更遣散費協議)；(Ii)任何先前協議；或(Iii)本公司各自的附屬公司或聯屬公司，或根據該等協議，本公司有義務或有義務提供該等福利。除本計劃所述外，本公司或其任何附屬公司或聯營公司在本計劃適用生效日期前對合資格員工有效的所有其他離職(不論自願或非自願)或控制政策、計劃、協議及做法的變更，應視為已被本計劃整體修訂及取代，惟其將於參與者終止僱傭時為其提供福利。

如果本計劃的條款與公司或其代表就本遣散費計劃提供的其他文件或其他書面或口頭通信不一致，應以本計劃的條款為準。除非按照以下規定，否則不得修改或更改本計劃。

第1節

定義

本計劃中使用的未在此處定義的大寫術語應具有本節中給出的含義：

1.1“應計福利”是指(I)在終止日之前累積的已賺取但未支付的基本工資和根據公司政策轉至終止日的任何應計但未付假期；(Ii)在終止日之前根據適用的公司政策發生的未報銷費用；(Iii)參與者參與的任何激勵計劃的條款下截至終止日未支付的金額，前提是參與者根據任何此類計劃的條款有權在終止日收到付款；以及(Iv)根據任何適用的補償安排或福利的條款，或任何股權或額外安排、計劃、計劃或贈款，參與者在終止日期前可能有權獲得的所有其他付款、福利或額外津貼。

1.2“基本工資”是指參與者在終止日期生效的年度基本工資，或在控制權變更兩週年或之前生效的年度基本工資，如果更高，則為緊接控制權變更前六(6)個月期間有效的最高年度基本工資。為此，基本工資不應包括或反映獎金、加班費、補償性休假、佣金、獎勵或遞延薪酬、僱主對員工福利的貢獻、生活調整費用或任何其他額外薪酬，並且不得因代表參與者根據第125、132、401(K)節或本準則任何其他類似章節對公司的任何計劃做出的任何貢獻而減少。

1.3“福利續期”是指每項適用福利的期間，自終止日期開始，至(I)參與者有資格從新僱主處獲得此類福利的承保之日；(Ii)參與者根據相關計劃的條款取消其眼鏡蛇的續保之日；或(Iii)參與者休息期的最後一天，兩者中最早的一天結束。

1.4“原因”是指(I)參與者對公司或其任何子公司和/或附屬公司的欺詐、挪用或貪污，(Ii)對重罪的定罪或認罪，(Iii)對涉及道德敗壞或不誠實的輕罪定罪或認罪或不認罪，(Iv)故意連續三十(30)天以上不去上班，這不是由於有資格休假或沒有執業醫生的陳述支持，(V)參與者嚴重違反本計劃第9節(限制性契約)，(Vi)故意不履行參與者的主要工作職責或責任，或(Vii)因本公司或其子公司或聯屬公司的原因而構成解僱理由的任何其他活動，包括但不限於嚴重違反本公司的商業行為準則或任何類似的道德準則或類似的政策。儘管有上述規定，如果在原因確定前一年內發生控制變更，“原因”不應包括前一句第(Vi)或(Vii)款，但第(Vi)款和第(Vii)款應繼續適用於根據第5.3(B)節被視為已追溯發生的任何終止。就本節第1.4節而言，公司對前述“原因”定義的任何善意解釋應對參與者具有決定性作用。就本計劃而言，“事業”應由參與者的直接主管和首席人力資源官(“CHRO”)確定。如果參與者是CHRO的直接下屬，則應由CHRO和首席財務官做出決定。

1.5A在下列情況下，“控制變更”應被視為已經發生：

(A)任何個人、實體或團體(經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指者)(“個人”)直接或間接成為本公司未償還有表決權證券的總投票權的30%(30%)或以上的實益擁有人，該等證券通常有權投票選舉本公司的董事；但就本款第(A)款而言，下列收購不構成控制權變更：(I)本公司及其附屬公司和關聯公司的任何一項或多項僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購，或(Ii)任何公司根據符合本節第(C)款第(I)、(Ii)款和(Iii)款第(1.5)款第(I)、(Ii)和(Iii)款的交易進行的任何收購；或

(B)於2023年6月1日組成本公司董事局的個人(統稱為“董事會”及於2023年6月1日為“現任董事會”)因任何理由不再佔董事會至少過半數成員，但在2023年6月1日之後成為董事會員的任何人，其當選或為參選而獲提名，須經現任董事會最少過半數成員投票批准(但其初次就職是與實際的或受威脅的選舉競賽有關連的個人除外)，就本計劃而言，根據1934年法案(於2000年1月23日生效)頒佈的第14A號條例規則第14A-11條中使用的此類術語，應視為該人為現任董事會成員；或

(C)本公司進行重組、合併或合併(又稱“業務合併”)，除非在該等業務合併後，(I)在緊接該業務合併前通常有權投票選舉本公司董事的所有或實質上分別是本公司已發行普通股及未發行有投票權證券的全部或幾乎所有個人及實體直接或間接實益擁有分別超過50%(50%)的股份，當時已發行的普通股和當時已發行的有投票權證券的合併投票權通常有權投票選舉董事(視屬何情況而定)由該企業合併(包括但不限於因該交易而直接或通過一家或多家附屬公司擁有本公司或本公司的全部或實質全部資產的公司)，其比例與緊接該等企業合併前，通常有權投票選舉本公司董事的已發行普通股和已發行有表決權證券的持有權大致相同，(Ii)任何人士(不包括因該等業務合併而產生的任何公司或本公司的任何一項或多項僱員福利計劃(或相關信託)，或因該等業務合併而產生的該等法團及其附屬公司及聯營公司)，並無直接或間接實益擁有因該等業務合併而產生的本公司當時尚未償還的有投票權證券的合併投票權的30%或以上；及(Iii)在簽署有關該等業務合併的初步協議或董事會的行動時，至少有過半數因該等業務合併而產生的本公司董事會成員為現任董事會成員；或

(D)公司經股東批准進行清盤或解散；或

(E)出售本公司全部或實質上所有資產。

即使本節第1.5節有任何相反的規定，就第5.3(A)節而言，只有在此類交易或事件會導致“所有權的變更或有效控制權的變更”或“

《守則》第409A節規定的資產的很大一部分，以及根據該條頒佈的裁決和條例。

1.6“控制權變更終止”是指(I)非自願終止或(Ii)參與者有充分理由終止受僱，兩者均在控制權變更後十二(12)個月內發生。

1.7“守則”是指經不時修訂、補充或取代的1986年國內税法。

1.8“委員會”指董事會的薪酬委員會。

1.9“公司實體”具有第13.7(E)節規定的含義。

1.10“殘疾”是指(I)參與者因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有利可圖的活動，而這種損傷可能會導致死亡或可能持續不少於十二(12)個月；(Ii)參保人因任何醫學上可確定的身體或精神損傷而可能導致死亡或預計將持續不少於十二(12)個月，根據本公司的意外與健康計劃，該參保人正在領取不少於三(3)個月的收入替代福利；或(Iii)社會保障管理局認定參賽者為完全殘疾。

1.11“合資格僱員”指(I)在美國受僱或居住於14級或以上管理級別(或其他指定高級人員身份的其他級別，因該等級別可能不時改變)的本公司在職高級人員，及(Ii)從未與本公司訂立任何提供遣散費或控制權利益變更的協議或安排的高級人員。

1.12“股權補償機會”是指參與者通過補償安排獲得公司股權(或類似的現金激勵計劃)的能力。股權補償機會按本公司為財務會計目的採用的估值方法計量，董事會在確定並無發生任何由參與者觸發或因控制權變更而發生的對參與者有利的任何行使、套現或其他流動資金時，可將其考慮在內。股票基礎價值的變化不應被視為股權補償機會的減少，公司在將控制權變更前的股權薪酬價值替換為控制權變更後的股權薪酬(或類似的現金激勵計劃)時，可能會考慮參與者在控制權變更中可能已獲得其股權薪酬的價值。

1.13“充分理由”僅適用於控制權變更後一(1)年內，除非第5.3(C)節另有規定，且僅在未經參與者同意的情況下發生：(I)要求參與者在距離控制權變更時所在地點或地點超過五十(50)英里的任何地點或地點執行服務；除因履行參與者職責而合理要求的差旅(不會實質上超過參與者在緊接控制權變更前六(6)個月內所需的差旅次數)或(Ii)大幅減少參與者的基本工資、公司年度獎金計劃或計劃下的目標獎金機會(為免生疑問，以股權取代現金獎金機會)、股權補償機會或現金額外津貼(無論是個人還是整體)，或(Iii)大幅或不利地改變參與者的地位、職責和責任或彙報關係。為免生疑問，名稱更改不應構成“充分理由”。參與者的終止

只有當參與者在構成充分理由的情況最初發生之日的一週年或之前終止僱用時，僱用才應構成有充分理由的終止。此外，參與者的繼續受僱不應構成對圍繞正當理由的任何情況的同意或放棄權利，除非自該情況發生後九十(90)天內已過去，且參與者在該九十(90)天期限結束前未按照第(1.15)節的規定提供終止通知。

1.14“非自願終止”是指公司因死亡、殘疾或其他原因以外的任何原因終止參與者的僱用；但在下列情況下，不得發生非自願終止參與者的僱用：

(A)參與者的僱用終止是由於參與者的僱傭在公司與公司實體之間或公司與一個或多個公司實體之間的轉移；

（b）因出售或轉讓本公司或其任何附屬公司及聯屬公司之全部或任何部分業務而終止（“出售業務”）（通過股票或資產處置或其他類似交易），其出售或轉讓不構成控制權變更，且（i）參與者的僱傭關係轉讓給出售業務的買方或受讓人，或（ii）參與者終止其與本公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭關係，儘管參與者已收到出售業務的買方或受讓人或本公司或其任何子公司的僱傭要約和關聯公司，由公司自行決定;或

（c）終止發生在控制權變更之後，並且（i）參與者的就業轉移給被處置業務的購買者或受讓人，並且本計劃的義務由購買者或受讓人承擔，或者（ii）參與者終止與公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭關係，或不接受買方或受讓人的僱傭要約，儘管參與者收到出售業務的購買者或受讓人或公司或其任何子公司和關聯公司的聘用要約，該要約包括本計劃義務的延續，由公司自行決定。

在任何情況下，如果參與者因任何原因終止與公司或其任何子公司或關聯公司的僱傭關係，則不得發生“非自願終止”。 如果發生上述第（b）和（c）款規定的任何事件，公司在本計劃下的義務應立即終止，參與者無權獲得本計劃下的任何金額或利益，但仍應遵守本計劃第9條的規定。 但是，如果參與者的僱傭關係在公司和公司實體之間轉移（如上文第（a）款所述），則本計劃應繼續有效。

1.15“終止通知”指書面通知（i）指明參與者終止的生效日期（如果因殘疾或參與者自願終止（非出於正當理由）而終止，則應不少於該通知日期後的三十（30）天）;（ii）僅就參與者因正當理由終止而言，引用本計劃的具體規定以及合理詳細的事實和情況，為此類終止提供依據，前提是，如果該正當理由的基礎能夠由公司糾正，則參與者將在收到該通知後的三十（30）個日曆日內向公司提供糾正該正當理由的機會;以及（iii）僅針對公司終止參與者的

因殘疾而就業，其意圖因殘疾而終止其就業。

1.16“參與者”是指符合第2條規定的參與條件的合格員工。

1.17“計劃”是指本萊德系統公司高級管理人員離職計劃。

1.18“計劃管理員”是指公司的首席人力資源官或其候補人。

1.19“解除”指參與者與本公司就終止參與者在本公司或其任何附屬公司及聯營公司的僱傭關係而簽署的遣散費協議及本公司全權酌情決定適當形式的全面解除僱傭協議。如果參與者受《老年工人福利保護法》(OWBPA)的約束，釋放應在參與者執行釋放後第七(7)個日曆日結束之前可撤銷。

1.20“放行生效日期”是指，如果參與者在終止日期受OWBPA的保護，則以下列較晚的日期為準：(I)在放行籤立後第八(8)個日曆日內，前提是參與者在該日期之前沒有撤銷放行，或(Ii)在終止日期之前。如果參與者在其終止日期不在OWBPA的覆蓋範圍內，則釋放生效日期是指以下兩者中較晚的一個：(I)參與者執行釋放的日期，或(Ii)終止日期。

1.21“分割期”是指：

(A)對於服務至少一(1)年的合資格員工：(I)如果不是與控制權變更終止相關，則為終止日期後十二(12)個月；或(Ii)如果與控制權變更終止相關，則為終止日期後十八(18)個月；或

(B)對於作為合格員工服務不足一(1)年的合格員工：終止日期後二十六(26)周，無論是否因控制權變更而終止。

1.22“指定僱員”指根據本公司所採用的政策及程序被視為“指定僱員”的參與者，一般包括任何身為本公司高級人員的參與者。

1.23“目標獎金”是指參與者陳述的年度激勵獎勵機會，參與者有資格根據公司年度激勵薪酬計劃或終止日期發生當年的獎勵獲得獎勵。

1.24“終止日期”是指參與者終止受僱於公司的生效日期。

1.25“受託人”的含義如第8節所述。

第2節

參與

合格員工只有在成為合格員工後，在公司提交確認表格(“表格”)後六十(60)天內簽署確認表格(“表格”)，同意遵守本計劃的條款，才可參加本計劃。

第3節

終止通知

任何僱傭的終止應以終止通知的方式通知另一方。除第1.15節中的要求外，不需要任何通知期。

第4節

領取遣散費福利的條件和資格

1.1符合資格的條件。在符合第4款和本計劃其他部分的條件和限制的情況下，參與者只有在滿足以下所有條件(以及本計劃中包含的所有其他適用條件)後，才有權享受本文件所述的遣散費福利：

(A)他遭受非自願終止、控制權變更終止或根據本條款第5.3(C)款終止；

(B)在終止之日起五十(50)天內及時執行原封不動的全部放行，該放行生效，參與者在終止日起六十(60)日內不再有任何權利撤銷放行；

(C)在公司或任何附屬公司或關聯公司的要求下，他從參與者所擔任的所有辦公室、董事和受託職位遞交一封公司可以接受的辭職信；

(D)將其管有或控制的公司或其附屬公司或聯營公司的任何財產交還公司；及

(E)在終止通知中指定的終止日期之前，他仍在積極工作，除非公司書面同意在該終止日期之前解除參與者的僱傭關係，或如果是在未來日期辭職，則公司單方面選擇縮短辭職生效日期之前的期間。

1.2排除。每名參與者在出現下列情況中最早的一項時，將不再有權獲得遣散費：

(A)免税期結束；

(B)違反豁免條款、計劃或參與者簽署的任何其他公司協議的任何條款，包括但不限於第2節所指的表格或拒絕簽署表格；

(C)解除書的撤銷、無效、不可強制執行或不合時宜地執行；

(D)被公司或其任何附屬公司或聯營公司重新僱用；

(E)僅就第5.1(D)、5.3(C)(4)或6.1(E)節所述的福利延續報銷而言，福利延續期間結束；和/或

(F)根據第5.1(D)、5.3(C)(4)或6.1(E)節最後一句終止合同。

1.3提前終止付款。

(A)如果參與者在他有權獲得的所有遣散費福利支付之前去世，該計劃下的所有公司義務將停止，但累算福利(如果在死亡時未支付)將支付給參與者的尚存配偶，或如果沒有配偶尚存，則支付給參與者的遺產。

(B)如果參與者正在根據第5或6節領取遣散費福利，並且(A)如果參與者被公司(或任何子公司、關聯公司或繼承人)重新僱用，或違反計劃的條款或豁免，或(B)如果公司(或任何子公司、關聯公司或繼承人)發現本可允許公司以正當理由終止參與者的信息，或者如果公司或任何子公司、關聯公司或繼承人發現違反第9條，則應立即停止支付遣散費福利，參與者將不再有權獲得與該終止有關的任何遣散費福利。如果遣散費福利因重新受僱而終止，而本公司已一次性支付遣散費，本公司(或任何附屬公司或繼承人)有權要求參與者向適用實體償還如果他以半個月分期付款方式領取遣散費則在重新受僱前本應尚未支付的遣散費福利的價值，參與者將不再有權獲得與該終止有關的任何遣散費福利。如果遣散費因原因確定或違反第9條而終止，公司(或任何子公司或繼承人)有權要求參與者向適用實體償還之前收到的任何遣散費的全部價值。本款所述補救措施是本公司在發生本段所述任何情況時可獲得的任何其他補救措施之外的補救措施。

第5節

非因控制權變更而獲得的遣散費利益

1.1好處。如果參與者非因控制權變更而非自願終止，並遵守本計劃的所有其他條款和條件，則有資格獲得：

(A)累算權益，在解除生效日期或其條款規定的其他日期後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付；

(B)根據公司的標準薪資做法，在分期付款期間繼續支付參加者的基本工資，但不少於每月一次，從終止日期後六十(60)天內開始支付(第一次付款包括終止日期至第一次付款之間的應計金額

但是，如果終止日期之後的第六十(60)天是在終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度內，則在終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度的第一天之前將不開始付款；此外，如果參與者在終止日期是指定的僱員，則付款應按照下列規定支付：

(I)在終止日期後的六(6)個月內，根據本條款應支付給參與者的款項總額為5.1(B)，但不超過以下兩(2)倍：(X)終止日期發生的前一年指定僱員的基本工資；或(Y)根據守則第401(A)(17)節就終止日期所在年度的合資格退休計劃可計及的最高金額(該金額為“離職薪酬限額”)，參加者將獲得根據本公司的標準薪酬慣例分期支付的連續數期基本工資，但頻率不低於上文所述的每月。

(Ii)如果在終止日期後的六(6)個月期間，根據本節第5.1(B)款應支付給參加者的款項總額超過離職工資限額，則參加者在這六(6)個月期間不得收到超過離職工資限額的任何續發基本工資。超過離職金限額的任何款項應在參加者終止日期後六(6)個月期間支付，應在參加者終止日期六個月週年紀念日的第一天一次性支付。從參與者終止日期六個月週年後的第一個薪資週期開始，一直持續到休息期結束，參與者應根據公司的標準薪資慣例分期獲得參與者基本工資的續發，但頻率不低於每月。

(Iii)就《守則》第409a節而言，根據第5.1(B)節支付的每筆基本工資分期付款應被視為單獨支付補償。

(C)一筆相當於終止日期當年按比例發放的現金獎金，應(一)在向未被解僱的僱員支付年度獎金時支付(或，如果晚於支付福利的所有條件得到滿足時支付，但在任何情況下不得遲於終止日期發生當年的下一個歷年的3月15日支付)和(二)根據終止日期發生年度的年度獎金計劃下的業績目標的實際實現情況支付；

(D)如果參與者根據公司根據《1985年綜合總括預算調節法》(經不時修訂、補充或取代)制定的健康計劃繼續領取健康福利(包括醫療、處方、牙科、視力和醫療保健補償賬户福利)，並支付全額眼鏡蛇保費，公司將按照公司適用的計劃、計劃或政策，向參與者及其家人償還為參與者及其家人支付的此類福利的眼鏡蛇保費(為醫療保健補償賬户福利支付的任何眼鏡蛇保費除外)。以及適用於在此期間處於類似位置的在職員工的條款(這將抵消公司的COBRA義務)；但參與者可根據公司的健康計劃，在福利延續期間的一段時間內繼續獲得健康福利，否則參與者將無權獲得COBRA

如果參與者繼續為此類健康福利支付保費，則根據《守則》第4980B節繼續承保，參與者應在不遲於發生適用費用的日曆年後一個日曆年的12月31日之前，獲得參與者為此類持續健康福利支付的所有保費的報銷。如果參與者未能接受另一僱主提供的保險，或未能在參與者有資格獲得另一僱主計劃下的保險的三十(30)天內通知本公司(或在控制權變更後，本公司或受託人)，則參與者根據第5.1(D)節規定的報銷應立即終止，參與者將不再有權獲得本計劃下的任何此類報銷，並應在未能償還本公司在該失敗後支付給參保人的補償後三(3)個月內予以要求。參與者同意，公司可以從公司應付給參與者的任何款項中抵銷或扣除該補償，以全額或部分支付該補償；但不得違反《守則》第409a條的規定進行這種補償；

(E)如果參保人在終止之日參加了公司贊助的任何補充長期傷殘保險計劃，公司應繼續為參保人支付保險費用，直至服務期結束。在服務期結束時，如果參與者繼續支付年度保費，則有權保留本保單；

(F)如參保人於終止日期已投保任何由公司贊助的高管人壽保險計劃，本公司應繼續為參保人支付保險費用，直至服務期結束。在服務期結束時，參保人將有三十一(31)天的時間從服務期的最後一天起將其人壽保險轉換為個人保單；

(G)由本公司全權酌情決定的專業再就業服務，直至(I)終止日期後二十四(24)個月、(Ii)參與者找到另一份全職工作之日、(Iii)參與者成為自僱人士之日、及(Iv)參與者獲得適用公司贊助的再就業計劃下的所有服務或福利之日，兩者中最早者為準。本公司不會以現金代替專業再就業服務；及

(H)參與者根據本公司的任何股票或股權計劃，按照任何該等計劃的條款及條件而有權享有的任何利益或權利。

1.2支付遣散費。儘管本協議有任何相反的規定，在解除生效日期之前，不得向參與者支付本協議項下的任何款項(根據其條款應支付的應計福利除外)。如果(A)參與者在終止日期後五十(50)天內未簽署解除協議，或(B)解除生效日期未在終止日期後六十(60)天內發生，則參與者無權獲得本協議項下的任何付款或福利(根據其條款應支付的應計福利除外)；但如果參與者根據第5.3(C)節有權獲得付款和福利，則在以下情況下，參與者無權獲得本條款下的任何付款或福利：(A)如果參與者未在控制權變更之日後五十(50)天內簽署解除協議，或(B)解除生效日期未在控制權變更日期後六十(60)天內發生。

1.3控制權變更前的終止。

(A)如果控制權發生變化，參與者隨後因其先前的利益而根據計劃第5.1節收取或有權收取付款和福利

在合同終止時，公司應在控制權變更後七(7)個日曆日內向參與者一次性支付一筆金額(代替未來付款)，該金額相當於根據計劃第5.1(B)節到期的所有未來現金付款的現值，使用受託人在控制權變更發生時公佈的最優惠商業貸款利率，但公司和參與者應繼續就本計劃下的所有其他義務相互承擔責任。如果參與者是終止日期的指定僱員，如果參與者先前根據第5.1(B)節收到的付款與第5.3(A)節規定的付款之和超過離職工資限額，則超過離職工資限額的任何金額應在(I)終止日期六個月週年紀念日的第一天和(Ii)控制權變更後七(7)個日曆日內支付。為免生疑問，如第5.3(A)節的規定生效，應取代第5.1(B)節的規定。

(B)如果控制權發生變更，並且(I)參與者在控制權變更發生之日前一年內經歷了一次非自願終止，以及(Ii)參與者合理地證明這種非自願終止(A)是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的要求，或(B)因與控制權變更相關或預期控制權變更而發生的，則除第5.1節所述的付款和福利外，參賽者有權獲得以下款項：(X)在實際可行的情況下儘快但不遲於控制權變更後六十(60)天支付相當於參賽者基本工資50%的一次性付款；但如果參與者在終止日期是指定的僱員，應在(1)在切實可行範圍內儘快但不遲於控制權變更後六十(60)天和(2)在參與者終止日期六個月週年後的第一天支付這筆款項；(Y)目標獎金，應在控制權變更後在切實可行範圍內儘快支付，但不遲於控制權變更發生的日曆年後日曆年的3月15日；和(Z)為了確定根據第5.1(D)、(E)和(F)節提供的福利的離職期，參與者的離職期應定義為參與者終止日期後的十八(18)個月期間。儘管如上所述，如果(I)發生控制權變更，並根據第5.3(B)節向參與者支付款項和福利；以及(Ii)如果控制權變更不構成根據守則第409a節及其下發布的規則和條例所規定的“所有權或有效控制權的變更”或“相當大一部分資產的所有權”的變更，則應在參與者終止日期的一週年日支付上述(X)項所述的一次性付款。

(C)如果控制權發生變更，並且(I)參與者的僱用在控制權變更發生之日前十二(12)個月內自願終止；(Ii)如果在控制權變更後一(1)年內發生，此種終止將構成有充分理由的終止；以及(Iii)如果參與者合理地證明本應導致以下情況發生的充分理由：(A)是應已採取合理計算步驟以實現控制權變更的第三方的請求，或(B)因控制權變更或預期控制權變更而發生的其他情況，則參與者應有權獲得以下權利(根據終止日期起計十八(18)個月的服務期限確定)：

(I)在控制權變更後六十(60)天內支付的相當於參與者在分期期內基本工資的一次性付款；但如果控制權變更後的第六十(60)天適逢發生控制權變更的日曆年後的日曆年，則不會在發生控制權變更的日曆年的日曆年後的日曆年的第一天之前支付；此外，如果參與者在終止日是指定的員工，則不得在終止日之前支付

超過離職工資限額的金額應在終止日期六個月週年後的第一天(X)和控制權變更後六十(60)天內(Y)以兩者中較晚的一天一次性支付給參與者。如果(I)發生控制權變更，並根據第5.3(C)節向參與者支付款項和福利；以及(Ii)如果控制權變更不構成根據《守則》第409a節及其下發布的規則和條例所規定的“所有權或有效控制權的變更”或“相當大一部分資產的所有權”的變更，則應在參與者終止日期的一週年日支付本條款規定的一次性付款。

(2)一筆相當於按比例發放的目標獎金的款項，在解除生效之日或之後在可行的情況下儘快支付，但不遲於終止日期發生之年的下一個歷年的3月15日；

(3)一次過支付與參與者的目標獎金相同的款項，在解除生效之日或在可行的情況下儘快支付，但不遲於發生控制權變更的日曆年度的下一個日曆年的3月15日；

(Iv)如果參與者繼續根據公司的《眼鏡蛇》健康計劃獲得健康福利(包括醫療、處方、牙科、視力和醫療保健補償賬户福利)，並支付全額眼鏡蛇保費，公司將按照公司或其繼承人的適用計劃、計劃或政策，在福利持續期間的剩餘時間內，向參與者償還通過眼鏡蛇為參與者及其家人支付的此類福利的眼鏡蛇保費(為醫療保健補償賬户福利支付的任何眼鏡蛇保費除外)。以及適用於在此期間處於類似位置的在職員工的條款(這將抵消公司的COBRA義務，如果有)；但在福利持續期間內，如果參與者繼續為此類健康福利支付保費，則參與者可繼續根據公司的健康計劃獲得健康福利，在此期間，如果參與者繼續為此類健康福利支付保費，參與者將無權享受守則第(4980B)節規定的眼鏡蛇持續保險，參與者應在不遲於發生適用費用的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日之前，獲得參與者為此類持續健康福利支付的所有保費的報銷。如果參與者未能接受另一僱主提供的保險，或未能在參與者有資格獲得另一僱主計劃下的保險後三十(30)天內通知公司(或受託人)，則參與者根據第5.3(C)(Iv)條規定的報銷應立即終止，且參與者將不再有權獲得本計劃下的任何此類報銷，並應在未能償還公司之後向參與者支付的報銷後三(3)個月內被要求償還。參與者同意，公司可以從公司應付給參與者的任何款項中抵銷或扣除該補償，以全額或部分支付該補償；但不得違反《守則》第409A節進行這種補償；以及

(V)根據參與者截至終止日的管理水平，在緊接控制權變更之前由公司維持的由公司贊助的再就業計劃的價值的一次性付款，應在控制權變更後六十(60)天內支付；但如果控制權變更後的第六十(60)天適逢控制權變更發生的日曆年後的日曆年，則不會在控制權變更發生的日曆年後日曆年的第一天之前支付；此外，如參與者在終止日期為指定僱員，則該筆款項須於

(X)在控制權變更後六十(60)天內，以及(Y)在終止日期六個月週年後的第一天內，以後者為準。如果(I)發生控制權變更，並根據第5.3(C)節向參與者支付款項和福利；以及(Ii)如果控制權變更不構成根據《守則》第409a節及其下發布的規則和條例所規定的“所有權或有效控制權的變更”或“相當大一部分資產的所有權”的變更，則應在參與者終止日期的一週年日支付本條款規定的一次性付款；以及

(Vi)如參保人於終止日期已投保任何由公司贊助的高管人壽保險計劃，本公司(或受託人)應繼續為參保人支付保險，直至服務期結束。在免賠期結束時，參保人將有31天(31)的時間從免賠期的最後一天起將其人壽保險轉換為個人保單；以及

(Vii)如果參保人在終止之日參加了公司贊助的任何補充長期傷殘保險計劃，公司(或受託人)應繼續為參保人支付保險費用，直至服務期結束。在服務期結束時，如果參與者繼續支付年度保費，則有權保留本保單；以及

(Viii)參與者根據本公司的任何股票或股權計劃，按照任何該等計劃的條款及條件而有權享有的任何利益或權利。

為免生疑問，根據第5.3(C)節向參加者支付的任何款項或福利，不得在終止日期所在日曆年之後的第二個日曆年結束後繼續支付。參賽者無權根據第5.3(C)節的規定獲得任何付款或福利，除非在參賽者終止日期之前，參賽者已根據第1.13節和第1.15節向公司發出通知，説明構成終止的依據的情況，並有機會糾正此類情況。

第6節

控制權變更帶來的遣散費利益

1.1好處。如果參與者經歷了控制權變更終止，並遵守本計劃的所有其他條款和條件，則有資格獲得：

(A)累算權益，在解除生效日期或其條款規定的其他日期後，在行政上可行的情況下儘快一次性支付；

(B)在終止日期後六十(60)天內支付的相當於參加者在休息期內基本工資的一次性付款；但如果終止日期後的第六十(60)天適逢終止日期所在日曆年之後的日曆年，則不會在終止日期所在日曆年之後的日曆年的第一天之前支付；此外，如果參與者在終止日期是指定的僱員，則根據第6.1(B)節規定應支付的任何超出離職工資限額的款項應在終止日期六個月週年後的第一天一次性支付給參與者；

(C)一筆相當於按比例計算參與者的目標獎金的一次性付款，在解除生效之日或之後儘快支付，但不遲於終止日期所在歷年的3月15日；

(D)相當於參與者的目標獎金的數額，在解除生效之日或之後在切實可行的範圍內儘快支付，但不遲於終止日期所在日曆年的下一個日曆年的3月15日；

(E)如果參保人繼續根據公司的《眼鏡蛇》健康計劃獲得健康福利(包括醫療、處方、牙科、視力和醫療保健補償賬户福利)，並支付全額眼鏡蛇保費，公司將按照公司適用的計劃、計劃或政策，按照公司適用的計劃、計劃或政策，在福利持續期間向參保人及其家人償還通過眼鏡蛇為參保人及其家人支付的該等福利的眼鏡蛇保費(為醫療保健報銷賬户福利支付的任何眼鏡蛇保費除外)，並按照適用於在此期間處於可比較地位的在職員工的條款(如有)，補償參保人的眼鏡蛇保險保費；但在福利持續期間內，如果參與者繼續為此類健康福利支付保費，則參與者可繼續根據公司的健康計劃獲得健康福利，在此期間，如果參與者繼續為此類健康福利支付保費，參與者將無權享受守則第(4980B)節規定的眼鏡蛇持續保險，參與者應在不遲於發生適用費用的日曆年度的下一個日曆年度的12月31日之前，獲得參與者為此類持續健康福利支付的所有保費的報銷。如果參與者未能接受另一僱主提供的保險，或未能在參與者有資格獲得另一僱主計劃下的保險的三十(30)天內通知公司或受託人，參保人根據第6.1(E)條規定的報銷應立即終止，參保人將不再有權獲得本計劃下的任何此類報銷，並應在未能償還公司或受託人在該失敗後支付給參保人的報銷後三(3)個月內被要求支付。參與者同意，公司可以從公司應付給參與者的任何款項中抵銷或扣除該補償，以全額或部分支付該補償；但不得違反《守則》第409a條的規定進行這種補償；

(F)如果參保人在終止之日參加了公司贊助的任何補充長期傷殘保險計劃，公司(或受託人)應繼續為參保人支付保險費用，直至服務期結束。在服務期結束時，如果參與者繼續支付年度保費，則有權保留本保單；

(G)如參保人於終止日期已投保任何由公司贊助的主管人壽保險計劃，本公司(或受託人)應繼續為參保人支付保險，直至服務期結束。在服務期結束時，參保人將有三十一(31)天的時間從服務期的最後一天起將其人壽保險轉換為個人保單；

(H)根據參與者截至終止日期的管理水平，在緊接控制權變更之前由公司維持的再就業計劃的價值的一筆總付款項，在終止日期後六十(60)天內支付；但如果終止日期後的第六十(60)天適逢終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度，則不會在發生終止日期的日曆年度之後的日曆年度的第一天之前付款；此外，如果終止日期之後的日曆年度是終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度，則不會在終止日期之後的日曆年度的第一天之前付款；此外，如果終止日期後的第六十(60)天適逢發生終止日期的日曆年度之後的日曆年度，則不會在終止日期發生的日曆年度之後的日曆年度的第一天之前支付款項；此外，如果終止日期後的第六十(60)天適逢發生終止日期的日曆年度之後的日曆年度，則不會在發生終止日期的日曆年度之後的日曆年度的第一天之前支付款項；此外，如果

參與者是終止日的指定僱員，應在終止日六個月紀念日的第一天支付；以及

(I)參與者根據本公司的任何股票或股權計劃，按照任何該等計劃的條款及條件而有權享有的任何利益或權利。

1.2如果參與者根據第6.1節的規定有權獲得與控制權變更有關的付款和福利，而該變更不構成《守則》第409a節以及根據其發佈的裁決和條例所規定的“所有權或有效控制權的變更”或“資產的大部分所有權”的變更，則本合同第6.1(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)節所述的付款和福利(在每一種情況下，除第6.2節另有規定外，應按照第5.1節中規定的時間表提供，以十八(18)個月(自終止日期起)為基礎。此外，應提供第5.1(G)節規定的服務(基於十二(12)個月的服務期限)，以代替第6.1(H)節規定的付款。儘管有上述規定，就第6.1(B)節規定的付款而言，應在離職生效日期或在可行的情況下儘快向參與者支付相當於(I)離職金限額或(Ii)第6.1(B)節規定的金額中較小者的金額，但不遲於終止日期後六十(60)天。如果第6.1(B)節規定的金額超過離職工資限額，則任何超出的金額應在按照第5.1(B)節的規定支付時支付。

1.3儘管本協議有任何相反規定，但在解除生效日期之前，不得向參與者支付本協議項下的任何款項(根據其條款應付的應計福利除外)。如果(A)參與者在終止日期後五十(50)天內未簽署解除協議，或(B)解除生效日期未在終止日期後六十(60)天內發生，參與者無權獲得本協議項下的任何付款或福利(根據其條款應支付的應計福利除外)。

第7節

280G對付款的影響

1.1付款減少。如果任何付款(定義如下)將構成守則第280G節所指的“超額降落傘付款”，如果根據本計劃的條款減少應支付給參與者的付款將為參與者提供比沒有減少的情況下更大的税後淨額，公司應減少(但不低於零)根據本計劃的條款應支付給參與者的付款的總現值至減少的金額(定義如下)。

1.2確定税後淨額。在確定根據本計劃的條款減少支付給參與者的款項是否會為參與者提供更大的税後淨額時，應進行以下計算：

(A)在不減少任何付款的情況下，參與者獲得的税後淨收益應通過減去付款所適用的聯邦、州、地方和其他適用税額(包括消費税(定義如下))來確定。為此目的，税率應使用適用於該參與人的每一付款年度的最高邊際税率來確定。

(B)參保人的税後淨收益減少到減少額後，應通過適用第7.2(A)節規定的税率確定，但消費税除外。

1.3歸納法。如果將付款減少到減少的金額，將為參與者提供更大的税後淨額，則應適用以下規定：

(A)減少付款。減少本合同項下應支付的金額，如適用，應首先減少第5.1(B)、5.3(C)(I)或6.1(B)節(視情況而定)下的現金付款(如果此類付款為分期付款，則每筆分期付款應按比例減少，但不低於零)，然後再減少第5.1(C)、5.3(C)(Ii)、5.3(C)(Iii)節下的現金付款，但不低於零，6.1(C)或6.1(D)，視何者適用而定。如果在前述規定的金額減少後，必須減少應支付給參與者的額外金額，則根據公司股權計劃應支付給參與者的任何款項應按比例減少，但不得低於零。

(B)限制。只有根據本計劃應支付的金額才應根據第7.3節的規定予以減少。任何削減應以與《守則》第409a節的要求相一致的方式進行。

1.4定義。就本節第7款而言，應適用以下定義。

(A)“付款”指參與者收到或本公司代表其支付的金額，或代表根據本計劃或根據與本公司或任何其他人士達成的任何其他計劃、安排或協議向參與者提供的任何財產或任何其他利益，根據守則第280G節的規定，該金額視控制權變更而定。

(B)“減税金額”指根據守則第280G節釐定的不會導致任何付款須繳交消費税的款額。

(C)“消費税”是指根據《中華人民共和國税則》第4999條徵收的消費税。

1.5減少的決定。根據第7條要求作出的所有決定應由本公司選定的國家認可的會計公司(或薪酬和福利諮詢公司)作出，該會計師事務所應在控制權變更後十(10)個工作日內向公司和參與者提供詳細的支持性計算。會計師事務所的任何此類決定應對公司和參與者具有約束力。會計師事務所的所有費用和支出由本公司獨自承擔。

第8節

信託基金

為確保在控制權變更的情況下及時向本計劃規定的參與方支付公司的某些義務，本公司應在控制權變更完成之前或與控制權變更相關的情況下，無論控制權變更是否構成《守則》第409A節規定的所有權或有效控制權的變更，或根據準則第409A條規定的“大部分資產的所有權”的變更，以及根據其發佈的裁決和法規，公司應向一家或多家公司支付

本公司作為受託人(“受託人”)與本公司在控制權變更前選定的資產超過1億美元的任何金融機構(“S”)(“信託(S)”)之間建立的更多信託(“信託(S)”)，按所需金額及時間，以全額支付參與者根據信託(S)的條款應支付或另行規定的所有現金金額，並以現金或現金等價物支付。此後，本協議規定必須支付的所有款項應從信託基金(S)中支付；但公司應保留對本計劃項下參與者(S)的責任，並向參與者支付本計劃規定的任何款項或其他福利，而本計劃下的參與者不需要信託基金(S)為其提供資金，或受託人未能在本計劃規定的時間內向參與者支付此類款項。在控制權變更之前，以及在控制權變更後因受託人變更而有必要的範圍內，公司應向參與者提供受託人的名稱和地址。本計劃中的任何規定均不要求公司在控制權變更一週年後維持本節所要求的資金，除非在一週年之前，參與者的僱傭關係已終止，使其有資格享受本計劃下的福利。如果資金將導致參與者根據守則第409a(B)節或任何繼承法對其徵税，則參與者明確免除本公司根據第8款或以其他方式為信託基金(S)提供資金的任何要求。

就本計劃而言，“公司和/或受託人”一詞是指受託人，只要公司已將資金存入信託基金(S)，而公司尚未為信託基金(S)提供資金或全部資金，則受託人應保留對參與者的責任，並向參與者支付本計劃項下受託人未能在本計劃規定的時間內向參與者支付足夠款項或提供的其他福利。

第9節

限制性契約

作為公司根據本計劃向參保人提供保險的對價以及其他良好和有價值的對價，在受僱期間和因任何原因終止受僱時，參保人同意遵守本計劃第(9)節中包含的限制性契諾。此外，第5節和第6節規定的遣散費和福利的獲得明確以參與者繼續遵守第9節為條件。

1.1保密。參與者在與本公司及/或其任何附屬公司或聯營公司聯營期間已不時或將會掌握的本公司、其附屬公司及聯營公司的所有文件、記錄、技術、商業祕密及其他資料，而本公司視其為本公司及/或其任何附屬公司或聯營公司的機密及專有文件，則參與者應視為該等文件、記錄、技術、商業祕密及其他資料，並應為本公司、其附屬公司及聯營公司的獨有及專有財產。參與者同意，參與者將保密，不使用或向任何其他個人或實體泄露本公司或其子公司或關聯公司的任何機密信息和商業祕密，包括但不限於成本、利潤、市場、銷售、產品、產品線、關鍵人員、定價政策、運營方法、客户、客户要求、供應商、未來發展計劃以及其他商業事務和方法等公眾不容易獲得的信息。此外，參與者同意，在其終止僱傭關係時，不論終止原因為何，參與者應立即將其擁有或控制的公司和/或其子公司或關聯公司的任何和所有機密和專有信息歸還給公司。

參保人同意本計劃的條款和條款以及導致或導致本計劃的任何和所有事件都是保密的，未經公司首席人力資源官事先書面同意，不得與其配偶、家庭伴侶、律師或税務顧問以外的任何人討論，除非法律另有要求。在適用法律允許的範圍內，如果參與者在與公司有關的任何現有或潛在的法律、行政或其他程序或正式或非正式的調查中被傳喚，或被要求提供機密信息或作為證人作證或出示文件，參與者將迅速將該傳票或請求通知公司，並將在提出要求時，在任何該等出席或出示之前與公司會面一段合理的時間。

1.2非競爭。在參與者受僱於公司期間，以及之後參與者的離職期間(如果有)，未經董事會事先書面同意，參與者不得直接或間接從事或成為董事的合夥人、高級管理人員、主要負責人、僱員，其身份與參與者在/為公司工作的任何業務、獨資企業、協會、債權人或股東相同或類似，非本公司或其附屬公司或聯屬公司擁有或控制的商號或公司，而該公司或公司的附屬公司或聯營公司從事或擬從事或以後從事的業務直接或間接與本公司或其任何附屬公司或聯營公司在任何地理區域的業務競爭參與者在過去十二(12)個月期間工作或負責；然而，只要參與者不被禁止持有其股票在國家證券交易所上市的任何公司的流通股的百分之一(1%)或更少。

參賽者和本公司試圖將參賽者的競爭權利限制在保護本公司合法商業利益所必需的範圍內。然而，參與者和公司認識到，理性的人在做出這樣的決定時可能會有所不同。因此，參與者和公司同意，如果本計劃的範圍或可執行性在任何時候以任何方式存在爭議，法院可以在其認為在該情況下合理的範圍內修改和執行本計劃。

1.3非--懇求。在參與者受僱於公司或任何附屬公司或聯屬公司期間，以及此後在(I)服務期(如果有)或(Ii)參與者終止日期後十二(12)個月內(無論參與者被解僱的原因如何且沒有任何減少或修改)期間，參與者不得直接或間接以任何方式或身份，以參與者本人或任何個人、商號或公司的名義：

(A)取消、幹擾、轉移或企圖從公司轉移與任何客户或賬户的任何業務：(X)在參與者受僱的最後一天是客户，和/或在參與者受僱的最後一天前一年內由公司招攬或提供服務；及(Y)參與者因受僱於公司而與其有任何聯繫或聯繫，或處於參與者的監督之下，或參與者瞭解到其身份的；或

(B)要求、幹擾或誘使或企圖誘使本公司或其任何附屬公司或聯屬公司的任何僱員或獨立承辦商離開其在本公司的僱傭或服務，或違反其僱傭協議或其他協議(如有)。

1.4發明和發現。參與者承認，參與者做出、構思或付諸實踐的所有想法、發現、發明和改進，以及與公司商業利益有關的每一項知識

參與者在受僱期間獲得的(包括潛在的商業利益)是公司的唯一和絕對財產，參與者應迅速披露並在此不可撤銷地將其對所有該等想法、發現、發明、改進和知識的權利、所有權和權益轉讓給公司，以供公司專用和受益，而無需額外補償，並應向公司傳達所有與之相關的現有信息，不得成本或延遲，也不得發佈。參賽者也在此放棄對任何此類想法、發現、發明、改進和知識的精神權利。本第9節的規定應適用於該等想法、發現、發明或知識是由參與者單獨構思、作出、獲得或付諸實踐的，無論是在正常工作時間內或之後、工作時間或非工作時間，無論是否適用於與公司商業利益(包括潛在商業利益)直接或間接相關的事項，也不論是否在參與者的特定職責範圍內。參與者的任何想法、發現、發明和改進涉及公司的商業利益或潛在的商業利益，並在離職期內構思、作出或付諸實施，就本計劃而言，應被視為在參與者離職前構思、作出或付諸實施。參與者應應公司的要求，在受僱於公司期間或之後的任何時間，簽署公司要求的所有文書和文件，並以其他方式與公司合作，並採取任何必要或可能是必要的行動，以保護公司對該等想法、發現、發明、改進和知識的權利，包括在任何和所有國家申請、獲得和強制執行專利、版權和商標註冊，而公司不需要進一步的補償，但費用由公司承擔。在本節應根據任何州的法律解釋的範圍內，如果州法律排除了轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本節應被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

1.5非貶低與合作。參與者同意不發表任何貶低本公司或其任何附屬公司或聯營公司、其現任或前任代理人、僱員、高級管理人員、董事、繼任者或受讓人(“萊德方”)的行為或性質的言論，除非為履行其職責所必需或法律另有規定。參與者同意與公司合作，調查、辯護或起訴目前存在的或未來可能針對公司或代表公司提出的任何索賠或訴訟。此類合作應包括在合理的時間和地點，在合理通知下與公司代表會面，為披露或任何調解、仲裁、審判、行政聽證或其他程序做準備，或作為證人。本公司應報銷本公司或其子公司或關聯公司批准的因提供此類援助而產生的差旅費用。如果參與者被要求在任何此類訴訟或調查中協助、作證或向任何個人、實體或機構提供信息，參與者應通知公司。本條款的任何規定均無意也不應被解釋為阻止參與者按照法律或其受託義務的要求向任何個人或實體提供真實信息。

1.6向政府實體報告。本計劃或與公司達成的任何其他協議、計劃或政策均不限制參與者向自律機構或政府機構或實體提供真實信息，包括美國平等就業機會委員會、勞工部、國家勞動關係委員會、司法部、證券交易委員會、國會和任何機構監察長(統稱為監管機構)，包括直接發起與以下方面的溝通、迴應任何詢問、提供證詞、向其提供機密信息、向其報告可能違反法律或法規的行為、或直接向監管機構提出索賠或協助調查或作出

受州或聯邦法律或法規的舉報人條款保護的其他披露。參與者無須事先獲得本公司授權，即可與監管機構進行該等溝通、迴應監管機構提出的該等查詢、向監管機構提供該等機密資料或文件、或向監管機構作出任何該等報告或披露，亦無須通知本公司僱員曾與監管機構進行該等溝通。

1.7特效藥。參與者承認並同意，如果其實質性違反了保密公約或(如果適用)反競爭公約、非競標公約或不貶損與合作公約，公司有權通過禁制令或其他方式由任何具有適當司法管轄權的法院以任何此類違反將對公司造成不可彌補的損害為由，通過強制令或其他方式具體執行公約，而公司沒有任何義務提交保證書或證明實際損害，但不影響公司可能因違反本計劃而擁有的任何其他權利和補救措施，並且賠償金額不會為公司提供足夠的補救措施。參與者還承認並同意本計劃中包含的保密公約、反競爭公約、不徵求意見公約和不貶損與合作公約旨在保護公司的商業利益和商譽，是公平的，不會不合理地限制其未來的就業和商業機會，並與本計劃中規定的安排和參與者的其他僱用條款和條件相稱。此外，在執行本計劃時，參與者根據第5條和第6條選擇領取遣散費和福利，並受上述公約的約束，因此，參與者無權退還已支付的任何金額或福利，也無權拒絕接受任何未來應支付的金額或福利，以代替其具體履行上述公約規定的義務。

第10條

偏移

本計劃的參與者無權從公司獲得任何其他遣散費、通知、控制權變更或終止付款或福利(或代替遣散費的通知)。此外，在守則第409a節允許的範圍內，參與者在本計劃下的福利將從公司因參與者受僱或終止受僱而支付給參與者的任何其他遣散費或解僱費或代通知金金額中扣除，包括但不限於：(I)根據任何其他計劃、政策、實踐或計劃，公司應向參與者支付的任何款項，或(Ii)任何聯邦、州、國家、市政、省級、聯邦或地方法律(包括根據《工人調整、再培訓和通知法》或任何國家、州、地方、省、市或英聯邦同等法律支付的任何款項)。如果參與者收到任何此類付款，則必須通知計劃管理員。即使第10節有任何相反規定，在第10節規定生效後，支付或應付給參與者的遣散費不得少於參與者基本工資的一週。

第11條

停止參加僱主計劃

除本協議另有規定外，自終止日期起，參與者應停止參與公司員工福利計劃下的所有目的，並不再被視為公司員工，包括但不限於所有退休、福利、激勵、獎金和其他類似計劃、政策、計劃和

為公司員工維持的安排。每個此類參與者在任何該等計劃、政策、計劃或安排下的權利應受上述終止日期生效的各項條款和條件管轄。

第12節

行政管理

1.1計劃解釋和利益確定。該計劃由計劃管理人管理和運作，該管理人對其管轄範圍內的事項擁有完全的權力，有權解釋該計劃的條款(以及任何相關或基本的文件或政策)，並確定根據本計劃應支付給參與者及其受益人的遣散費福利的資格和數額。計劃管理人的所有此類解釋和決定(包括事實決定)應是最終的，並對受其影響的各方和個人具有約束力。計劃管理人可任命一名或多名個人，並將其認為適宜的權力和職責轉授給任何該等個人(S)，在這種情況下，凡本文件提及計劃管理人時，應視為就其管轄範圍內的事項而言，指或包括被指定的個人(S)。

1.2利益訴求。參保人或其受益人(如果適用)可就其從本計劃獲得利益的權利向計劃管理人提出書面索賠。參與者將在提交申請後九十(90)天內被告知計劃管理員關於索賠的決定。在特殊情況下，計劃管理員可能需要不超過九十(90)天的額外期限來審查索賠。如果發生這種情況，將以書面形式通知參與者延期的長度、延期的原因以及處理索賠所需的任何其他信息。如果參與者在90天(或180天，如果延長)期限內沒有收到通知，他可以認為索賠被駁回。

如果索賠被全部或部分拒絕，參與者將被書面通知拒絕的具體原因(S)、做出決定所基於的確切計劃條款(S)、與其案件相關的其他材料或信息，以及參與者應遵循什麼程序重新審查索賠。然後，參與者有六十(60)天的時間向計劃管理員提出上訴。

上訴必須以書面形式提交給計劃管理人。與會者可要求審查相關文件，並可提交關於問題和意見的書面陳述。關於參與者上訴的決定將在收到上訴後六十(60)天內做出。在特殊情況下，計劃管理人可能需要不超過六十(60)天的額外期限來審查上訴。如果發生這種情況，將以書面形式通知參與者延期的期限，自收到上訴之日起不超過120天。

如果參與者的上訴全部或部分被駁回，將以書面形式通知他駁回的具體理由(S)和做出決定所依據的確切計劃條款(S)。關於計劃管理人上訴的決定是終局的，對所有受此影響的各方和個人都具有約束力。如果參與者在六十天(或一百二十天，如果延長)期限內沒有收到通知，他可以認為上訴被駁回。

第13條

其他

1.1預提税金。根據任何適用的法律或法規，公司可從本計劃項下的任何和所有應付金額中扣繳聯邦、州和地方税。

1.2無資金計劃。該計劃沒有資金。公司應從其一般資產中支付本計劃的全部費用，但不得超過信託未能滿足的範圍。

1.3不是僱傭合同。本計劃不應被視為構成僱傭合同，或向本公司施加任何義務保留任何參與者為員工、繼續任何參與者的當前僱傭狀態或改變本公司的任何僱傭政策；本計劃的任何條款也不限制本公司解僱其任何員工的權利或限制任何該等員工終止其在本公司的僱傭的權利。

1.4成功案例。

(A)本計劃屬於參與者個人利益，參與者無權轉讓本計劃或本計劃中的任何權益。

(B)本計劃適用於公司及其繼任者的利益，並對其具有約束力。本計劃中使用的“公司”是指上文定義的公司，以及通過法律實施或其他方式承擔並同意執行本計劃的上述業務和/或資產的任何繼承人。

1.5完全下沉。除本計劃另有明確規定外，本公司支付本計劃規定的款項以及履行本計劃項下義務的義務不受任何情況的影響，包括但不限於本公司對參與者或其他人可能擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利。除本計劃另有明確規定外，參與者沒有義務通過減輕根據本計劃任何條款應支付給參與者的金額而尋求其他工作，也不應將本計劃規定的任何付款金額減去參與者在終止日期後因受僱於另一僱主而賺取的任何補償或福利。

1.6律師費。在法律允許的最大範圍內，公司應在提交陳述後迅速支付參與者根據第5.1、5.3(B)、5.3(C)、6.1或6.2節可能享有的所有法律和其他專業費用、訴訟費用、預判利息和與付款、福利和其他權利有關的其他費用，上限為15,000美元；然而，如果參與者的索賠在實質上是惡意或輕率的，並且仲裁員或法院(視情況而定)確定退還該等費用和支出是適當的，或者(Ii)仲裁員或法院(視情況而定)確定該等法律和其他專業費用明顯和可證明不合理，則公司應報銷(I)在參與者的索賠中預付的費用和支出。根據第13.6款支付的任何款項應限於在終止日期發生的日曆年後第二個日曆年的12月31日或之前發生的費用，根據第13.6款支付的任何款項應在發生終止日期的日曆年後第三個日曆年的12月31日或之前支付。

1.7《守則》第409A節。

(A)即使本協議有任何相反規定，本計劃的解釋和解釋應以不會引發守則第(409a)節以及根據其發佈的裁決和法規的不利税收後果的方式進行。本公司可在徵得參與者同意或不徵得參與者同意的情況下，以任何必要的方式修改本計劃，以遵守本守則第409a節或任何其他適用法律。此外，在遵守《守則》第409a節所必需的範圍內，在未徵得參與者同意遵守《守則》第409a節的情況下，應修改根據本守則支付的任何付款或福利的支付條款。

(B)即使本合同有任何相反規定，如果參與者終止僱傭關係的發生並不構成《守則》第409a節和根據其頒佈的條例所界定的“離職”，則該參與者無權根據本計劃獲得任何付款或福利。以確定《守則》第409a節所界定的“離職”是否已按照Treas的規定發生。註冊§根據1.409A-1(H)(3)，本公司已選擇使用《準則》第1563(A)(1)、(2)和(3)節和Treas中出現的每一處至少80%。註冊§1.414(C)-2.

(C)即使本協議有任何相反規定，如參與者在終止日期時為指定僱員，而為防止根據守則第409A節須支付的任何加速税或附加税，本公司有必要延遲開始根據本守則第409A節須支付的任何款項或福利，則在本守則第409A節所容許的範圍內，本公司將延遲至終止日期(或本守則第409A節所容許的最早日期)的六個月週年日的翌日才開始支付任何該等付款或福利。如果任何付款或福利因此類要求而延遲支付(無論是一次性支付，還是在沒有延遲的情況下分期支付)，應在終止日期六個月週年後的第一天一次性支付或償還給參與者，本計劃項下到期的任何剩餘付款和福利應按照本計劃為其規定的正常付款日期支付或提供。

（d）除本協議另有規定外，根據本計劃提供的任何補償或實物福利應按照《守則》第409 A條的要求進行或提供，包括（如適用）以下要求：（i）任何補償均為在本計劃規定的時間內發生的費用（或者，如果未指定此類期限，則為參與人的一生），（ii）在一個日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利的金額不得影響在任何其他日曆年內有資格報銷的費用或提供的實物福利，㈢對符合條件的費用的償還將不遲於費用發生當年下一歷年的最後一天進行，㈣獲得償還或實物福利的權利不受清算或交換另一福利的限制。 此外，為了限制第409 A條規定的不合格延期補償，本計劃下的每次補償支付應視為單獨的補償支付，以便應用第409 A條延期選擇規則，並將某些短期延期金額和離職薪酬排除在第409 A條之外。 儘管本協議中有任何其他規定，但根據《財政條例》第1.409A-1（b）（9）（iii）條規定，因非自願離職而構成離職金的任何款項應在不遲於終止日期所在日曆年之後第二個日曆年的最後一天支付。

（e）就本計劃而言，公司實體是指受控制的公司集團或受共同控制的行業或業務集團的任何成員，公司是該集團的成員。 “受控公司集團”是指《守則》第414（b）條定義的受控公司集團，“共同控制下的行業或業務集團”是指《守則》第414（c）條定義的共同控制下的行業或業務集團，沒有任何修改。

1.8法律選擇和陪審團審判豁免。 本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。 雙方同意，為解決本計劃任何條款引起的或與之相關的任何事項而提起的任何訴訟、行動或其他法律程序，僅應在佛羅裏達州法院（或位於佛羅裏達州的聯邦法院，如適用）提起，無論哪種情況，均應位於佛羅裏達州邁阿密，且雙方同意該法院的管轄權。 本協議雙方接受該等法院就任何該等訴訟、行動或程序的專屬管轄權和地點。 本公司和參與者均有權放棄在本計劃任何條款下或與本計劃任何條款有關的任何訴訟、起訴或其他法律程序中由陪審團審判的任何權利。

1.9條款無效的影響。 如果本計劃的任何條款被認定無效或不可執行，則此類無效或不可執行性不得影響本計劃的任何其他條款，並且應儘可能以有效和可執行的方式對此類條款進行修改，但最大限度地保留公司的意圖。 如果不可能進行此類修改，則該計劃應被解釋和執行，就像該計劃中未包含此類規定一樣。

1.10計劃的效果。 該計劃取代任何和所有先前的遣散安排，政策，計劃或公司及其前身的做法（無論是書面的還是非書面的），並進一步取代涵蓋參與者的任何不披露、不招攬、發明和/或不競爭協議;但前提是，在生效日期之前授予參與者的任何賠償權利、所有股票期權或其他權益，與此相關的所有協議應根據其條款保持完全效力，除非本文另有修改。

1.11Records. 公司關於僱傭歷史、基本工資、缺勤和所有其他相關事項的記錄對於本計劃的所有目的均具有決定性意義。

1.12Non-transferability. 在任何情況下，公司都不得根據本計劃向參與者的任何受讓人或債權人支付任何款項，除非法律另有要求。 在本計劃規定的付款時間之前，參與者無權通過預期或其他方式轉讓或以其他方式處置本計劃規定的任何權益，也不得通過法律的實施轉讓或轉移權利。

1.13其他福利。 本計劃項下應計或支付的金額不得被視為用於計算公司或其子公司任何退休計劃項下參與者福利的補償，也不得影響目前或隨後生效的任何其他福利計劃項下的任何福利，其中福利的可用性或金額與參與者的補償水平相關。

第14條

圖則的修訂或終止

本計劃可以全部或部分修改或終止，（i）在任何時候，無論是否事先通知參與者，通過委員會或其指定人員的行動，以便

遵守適用的法律、規則和條例，以及（ii）在任何時候通過委員會的行動通知參與者。 儘管有上述規定，如果發生控制權變更，公司不得在控制權變更發生之月後兩（2）年內修改計劃。

第15條

需信息

1.1ERISA規定的參與者權利。 本計劃的參與者有權享有ERISA規定的某些權利和保護。 ERISA規定，所有計劃參與者應有權：

·在計劃管理員辦公室免費檢查所有計劃文件以及計劃向美國勞工部提交的所有文件的副本，例如詳細的年度報告和計劃説明。

·根據向計劃管理員提出的書面請求，獲取計劃文件和其他計劃信息的副本。 計劃管理人可對副本收取合理費用。

·如果計劃涵蓋100人或以上，則收到計劃年度財務報告的摘要。 法律要求計劃管理人向每位參與者提供一份本年度摘要報告。

除了為計劃參與者創造權利外，ERISA還規定了負責計劃運作的人員的義務。 管理計劃的人被稱為計劃的“受託人”，他們有責任謹慎行事，併為計劃參與人和受益人的利益着想。 任何人，包括公司或任何其他人，不得解僱參與者或以任何方式歧視他，以阻止他獲得福利或行使ERISA下的權利。 如果參與者的福利申請被全部或部分拒絕，他必須收到拒絕理由的書面解釋。 參與者有權要求本計劃審查並重新考慮其索賠。 根據ERISA，參與者可以採取一些步驟來執行上述權利。

例如，如果參與者向本計劃索取材料，但在30天內沒有收到，他可以向聯邦法院提起訴訟。 在這種情況下，法院可以要求計劃管理人提供材料，並向參與者支付每天最多110美元的費用，直到他收到材料，除非由於計劃管理人無法控制的原因而沒有發送材料。

如果參與者的福利要求被全部或部分拒絕或忽視，他可以在州或聯邦法院提起訴訟。 如果參與者因維護自己的權利而受到歧視，他可以向美國勞工部尋求幫助，也可以向聯邦法院提起訴訟。 法院將決定誰應支付訴訟費和律師費。 如果參與者勝訴，法院可以命令參與者起訴的人支付這些費用和費用。 如果參與者敗訴，法院可以命令他支付這些費用和費用，例如，如果它發現參與者的索賠是輕率的。 如果參與者對本計劃有任何疑問，應聯繫計劃管理員。 如果參與者對本聲明或其在ERISA下的權利有任何疑問，應聯繫最近的美國勞工部員工福利保障管理局辦公室（電話簿中列出）或美國勞工部員工福利保障管理局技術援助和諮詢部（地址：200 Constitution Avenue N.W.，華盛頓特區20210。

1.2其他重要事實。

計劃管理員保存計劃的記錄，並負責計劃的管理。計劃管理員還將回答您對計劃的任何疑問。

可向計劃管理人送達法律程序。

在本計劃終止後，任何個人在任何情況下都不能享有本計劃下的額外福利或其他權利。在任何情況下，本計劃下的任何利益都不會授予或不可沒收。