美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13G/A
根據1934年的《證券交易法》
(第 1 號修正案)*
KIORA 製藥公司 |
(發行人名稱) |
普通股,面值每股0.01美元 |
(證券類別的標題) |
49721T101 |
(CUSIP 號碼) |
2023年12月31日 |
(需要提交本聲明的事件日期) |
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則 :
¨ | 規則 13d-1 (b) | |
x | 規則 13d-1 (c) | |
¨ | 細則13d-1 (d) |
* 本封面頁的其餘部分應填寫 ,用於申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中披露的信息的 修正案。
為了1934年《證券交易法》(“法案”) 第18條的目的,此 封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該條款的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見 註釋)。
(第 1 頁,共 12 頁)
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 2 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
林肯公園資本基金有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
伊利諾伊 |
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
OO |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據發行人的F系列可轉換優先股(“F系列”)和五份 認股權證,申報人 有權收購發行人普通股總數的股份,除了 F系列的合同上限和申報人合併後可能擁有的發行人普通股的已發行股份金額的認股權證 擁有的130,139股普通股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。 因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股數量為 768,155股,佔截至2023年11月6日發行7,689,240股普通股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表截至2024年2月9日,申報人 人對已發行普通股的受益所有權百分比。截至2024年2月9日,申報人 人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人 普通股總數的股份,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人 普通股的已發行股份金額的認股權證,再加上17,500股普通股和900,000股限制性股票 擁有的普通股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。因此,截至2024年2月9日 ,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股, 佔已發行23,489,240股的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加 2023 年 11 月 9 日,以及 發行人在 提交的 8-K 表格中提供的 2024 年 1 月 31 日私募發行的 15,800,000 股普通股證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 3 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
林肯公園資本有限責任公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
伊利諾伊 |
股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
OO |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據F系列股票和五份認股權證,申報人擁有 總數收購發行人普通股 的權利,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股 已發行股份金額的認股權證,再加上持有的130,139股普通股,將超過該數額一頂帽子。F系列和認股權證的所有權 上限為9.99%。因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股 的數量為768,155股,佔截至2023年11月6日 已發行普通股7,689,240股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表報告截至2024年2月9日, 人對已發行普通股的受益所有權百分比。自2024年2月9日起 ,申報人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人普通股總數 股,但F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股已發行量 股的認股權證除外,再加上17,500股普通股和 900,000 股持有的限制性普通股股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。 因此,截至2024年2月9日,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股,佔23,489,240股已發行股票的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的截至2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加的 2023 年 11 月 9 日,以及發行人在 2024 年 1 月 31 日私募中發行的 15,800,000 股普通股, 由發行人在向其提交的 8-K 表格中提供證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 4 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
羅克利奇資本公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
德州 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
CO |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據F系列股票和五份認股權證,申報人擁有 總數收購發行人普通股 的權利,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股 已發行股份金額的認股權證,再加上持有的130,139股普通股,將超過該數額一頂帽子。F系列和認股權證的所有權 上限為9.99%。因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股 的數量為768,155股,佔截至2023年11月6日 已發行普通股7,689,240股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表報告截至2024年2月9日, 人對已發行普通股的受益所有權百分比。自2024年2月9日起 ,申報人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人普通股總數 股,但F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股已發行量 股的認股權證除外,再加上17,500股普通股和 900,000 股持有的限制性普通股股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。 因此,截至2024年2月9日,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股,佔23,489,240股已發行股票的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的截至2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加的 2023 年 11 月 9 日,以及發行人在 2024 年 1 月 31 日私募中發行的 15,800,000 股普通股, 由發行人在向其提交的 8-K 表格中提供證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 5 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
約書亞 B. 沙因費爾德 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
在 |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據F系列股票和五份認股權證,申報人擁有 總數收購發行人普通股 的權利,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股 已發行股份金額的認股權證,再加上持有的130,139股普通股,將超過該數額一頂帽子。F系列和認股權證的所有權 上限為9.99%。因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股 的數量為768,155股,佔截至2023年11月6日 已發行普通股7,689,240股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表報告截至2024年2月9日, 人對已發行普通股的受益所有權百分比。自2024年2月9日起 ,申報人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人普通股總數 股,但F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股已發行量 股的認股權證除外,再加上17,500股普通股和 900,000 股持有的限制性普通股股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。 因此,截至2024年2月9日,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股,佔23,489,240股已發行股票的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的截至2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加的 2023 年 11 月 9 日,以及發行人在 2024 年 1 月 31 日私募中發行的 15,800,000 股普通股, 由發行人在向其提交的 8-K 表格中提供證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 6 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
亞歷克斯·諾亞投資者有限公司 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
伊利諾伊 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
CO |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據F系列股票和五份認股權證,申報人擁有 總數收購發行人普通股 的權利,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股 已發行股份金額的認股權證,再加上持有的130,139股普通股,將超過該數額一頂帽子。F系列和認股權證的所有權 上限為9.99%。因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股 的數量為768,155股,佔截至2023年11月6日 已發行普通股7,689,240股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表報告截至2024年2月9日, 人對已發行普通股的受益所有權百分比。截至2024年2月9日,申報人 人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人 普通股總數的股份,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人 普通股的已發行股份金額的認股權證,再加上17,500股普通股和900,000股限制性股票 擁有的普通股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。因此,截至2024年2月9日 ,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股, 佔已發行23,489,240股的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加 2023 年 11 月 9 日,以及 發行人在 提交的 8-K 表格中提供的 2024 年 1 月 31 日私募發行的 15,800,000 股普通股證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 7 頁,總共 12 頁 |
1 |
舉報人姓名
喬納森一世科普 |
2 |
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框 (a) ¨ (b) ¨ |
3 |
僅限秒鐘使用
|
4 |
國籍或組織地點
美國 |
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 有以下的人: |
5 |
唯一的投票權
0 |
6 |
共享投票權
768,155(1)/2,346,575(2) | |
7 |
唯一的處置力
0 | |
8 |
共享的處置權
768,155(1)/2,346,575(2) |
9 |
每個申報人實際擁有的總金額
768,155(1)/2,346,575(2) |
10 | 檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票 ¨ |
11 |
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
9.99%(3)/9.99%(4) |
12 |
舉報人類型
在 |
1。代表申報人截至2023年12月31日對普通 股票的實益所有權。
2。代表申報人截至2024年2月9日對普通股 的實益所有權。
3.代表截至2023年12月31日申報人對已發行普通股的受益所有權百分比 。截至2023年12月31日,根據F系列股票和五份認股權證,申報人擁有 總數收購發行人普通股 的權利,除了F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股 已發行股份金額的認股權證,再加上持有的130,139股普通股,將超過該數額一頂帽子。F系列和認股權證的所有權 上限為9.99%。因此,截至2023年12月31日,申報人實益擁有的發行人普通股 的數量為768,155股,佔截至2023年11月6日 已發行普通股7,689,240股的9.99%,這是發行人在2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表中提供的。
4。代表報告截至2024年2月9日, 人對已發行普通股的受益所有權百分比。自2024年2月9日起 ,申報人有權根據F系列股份和七份認股權證收購發行人普通股總數 股,但F系列的合同上限和申報人可能擁有的發行人普通股已發行量 股的認股權證除外,再加上17,500股普通股和 900,000 股持有的限制性普通股股將超過這樣的上限。F系列和認股權證的所有權上限為9.99%。 因此,截至2024年2月9日,申報人可能擁有的發行人普通股數量為2,346,575股,佔23,489,240股已發行股票的9.99%,計算方法是將發行人在向證券交易委員會提交的10-Q表中提供的截至2023年11月6日已發行的7,689,240股普通股相加的 2023 年 11 月 9 日,以及發行人在 2024 年 1 月 31 日私募中發行的 15,800,000 股普通股, 由發行人在向其提交的 8-K 表格中提供證券交易委員會於 2024 年 2 月 1 日。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 8 頁,總共 12 頁 |
第 1 項。 | ||
(a) | 發行人姓名: | |
特拉華州的一家公司 Kiora Pharmicals, Inc.(“發行人”) | ||
(b) | 發行人主要行政辦公室地址: | |
332 Encinitas Blvd.,102 套房,加利福尼亞州恩西尼塔斯 92024 | ||
第 2 項。 | ||
(a) | 申報人姓名: | |
林肯公園資本基金有限責任公司(“LPC基金”) | ||
林肯公園資本有限責任公司(“LPC”) | ||
羅克利奇資本公司(“RCC”) | ||
Joshua B. Scheinfeld(“Scheinfeld 先生”) | ||
亞歷克斯·諾亞投資有限公司(“亞歷克斯·諾亞”) | ||
Jonathan I. Cope(“Cope 先生”,並與 LPC Fund、LPC、RCC、Scheinfeld 先生和亞歷克斯·諾亞合稱 “舉報人”) | ||
(b) | 主要營業辦公室地址,如果沒有,則住所: | |
每位申報人的主要業務辦公室地址為: | ||
440 North Wells,410 套房 | ||
伊利諾伊州芝加哥 60654 | ||
(c) | 公民身份: | |
LPC Fund 是一家伊利諾伊州有限責任公司 | ||
LPC 是一家伊利諾伊州有限責任公司 | ||
RCC 是德克薩斯州的一家公司 | ||
Scheinfeld 先生是美國公民 |
亞歷克斯·諾亞是一家伊利諾伊州公司 | ||
Cope 先生是美國公民 |
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 9 頁,總共 12 頁 |
(d) | 證券類別的標題: | |
普通股,面值每股0.01美元(“普通股”) | ||
(e) | CUSIP 號碼: | |
49721T101 | ||
第 3 項。 |
如果本聲明是根據 §§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,請檢查申報人是否為:
(a) | ¨ | 根據該法案(15 U.S.C. 78o)第15條註冊的經紀人或交易商。 |
(b) | ¨ | 銀行定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3 (a) (6) 條。 |
(c) | ¨ | 保險公司定義見該法案(15 U.S.C. 78c)第3(a)(19)條。 |
(d) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-8)第8條註冊的投資公司。 |
(e) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 擔任投資顧問; |
(f) | ¨ | 符合 §240 的員工福利計劃或捐贈基金。13d-1 (b) (1) (ii) (F); |
(g) | ¨ | 根據 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (G),母控股公司或控制人; |
(h) | ¨ | 《聯邦存款保險法》(12 U.S.C. 1813)第3(b)條所定義的儲蓄協會; |
(i) | ¨ | 根據1940年《投資公司法》(15 U.S.C. 80a-3)第3(c)(14)條,被排除在投資公司定義之外的教會計劃; |
(j) | ¨ | 符合 §240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美國機構; |
(k) | ¨ | 根據 § 240.13d-1 (b) (1) (ii) (K) 進行分組。 |
如果根據 第 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 條以非美國機構身份申請,請註明機構類型 ________________________
第 4 項。所有權。
舉報人 | 受益金額
擁有的: | 百分比 類的: | 唯一的
力量 去投票 或者直接 投票: | 共享 電源 給
投票或 |
的唯一處置權或 指導 的處置: | 共享
電源 處置或 指導 的處置: | ||||||
林肯公園資本基金有限責任公司 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | ||||||
林肯公園資本有限責任公司 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | ||||||
羅克利奇資本公司 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | ||||||
約書亞 B. 沙因費爾德 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | ||||||
亞歷克斯·諾亞投資者有限公司 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | ||||||
喬納森一世科普 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 9.99% | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) | 0 | 768,155(1)/2,346,575(2) |
1。截至2023年12月31日,LPC Fund擁有發行人以下證券:(i)130,139股已發行普通股;(ii)購買828,919股普通股 的認股權證,目前可行使的每股0.5231美元,將於2026年6月6日到期,但受益所有權上限為9.99%(“系列 C認股權證”);(iii)認股權證購買828,919股普通股,目前可按每股0.5231美元的價格行使,將於2024年6月6日到期 ,但受益所有權上限為9.99%(“D系列認股權證”);(iv) 購買 的認股權證} 根據2023年2月2日的證券購買協議(“2023年SPA認股權證”),目前可行使的105,596股普通股目前以3.538美元的價格行使,將於2028年8月3日到期,但受益所有權上限為9.99% ;(v) 購買121,875股普通股的認股權證,目前可按每股5.97美元的價格行使,將於2024年11月22日到期,前提是根據2022年11月22日左右的私募股權(“2022年PP認股權證”),實益所有權上限為9.99% ;(vi)購買121,875股普通股的 認股權證目前可按每股8.00美元的價格行使,將於2027年7月22日到期, 受益所有權上限為9.99%(“額外認股權證”);以及(vii)570股可將 轉換為381,780股普通股的F系列股票,受益所有權上限為9.99%。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 10 頁,總共 12 頁 |
根據發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表格中提供的 信息,已發行普通股 共有7,689,240股。因此,截至2023年12月31日,LPC基金共直接實益擁有768,155股普通股 股,即目前擁有的130,139股普通股以及截至2023年12月31日LPC基金可能根據上述認股權證和F系列收購的 普通股數量,但不超過行使認股權證時9.99%的受益所有權上限 ,或 F系列轉換的受益所有權限制為9.99%
2。截至2024年2月9日,LPC Fund擁有發行人以下 證券:(i)17,500股已發行普通股;(ii)購買818,236股普通股 的認股權證,目前可按每股0.6076美元的價格行使,該認股權證將於較早的日期到期:(a)2029年2月5日,以及(b)公司公佈收入30天后 來自色素性視網膜炎的 KIO-301 二期臨牀試驗(ABACUS-2)的數據,在 宣佈之後,發行人普通股的每日成交量加權平均價格等於或超過1.1048美元連續30個交易日 (根據發行人於2024年2月1日向美國證券交易委員會提交的8-K表格);(iii) 認股權證 購買目前可行使的818,236股普通股,該認股權證將於較早的日期到期: (a) 2029 年 2 月 5 日,以及 (b) 公司公佈收入數據後 30 天用於 後期非感染性葡萄膜炎治療的 KIO-104 的二期臨牀試驗,以及該公告發布後,發行人普通 股票的每日成交量加權平均價格連續30個交易日等於或超過1.3810美元(根據發行人於2024年2月1日向美國證券交易所 委員會提交的8-K表格);(iv)購買最多828,919股普通股的C系列認股權證;(v)購買 578,919股普通股的D系列認股權證;(vi)2023年SPA認股權證,用於購買最多105,596股普通股股票;(viii) 2022年PP認股權證,用於購買 最多121,875股普通股;(viii) 750股可轉換為381,780股普通股的F系列股票;(viii) 其他 份認股權證最多購買121,875股普通股;以及(ix)90萬股限制性普通股
根據第 240.13d-1 節, 規定:“任何人在確定某類股權證券的未償還證券金額時,均可依賴發行人根據本法向 委員會提交的最新季度或年度報告以及隨後提交的任何最新報告中提供的 信息,除非他知道或有理由相信其中包含的信息不準確,” 申報人包括與發行人向 提交的 8-K 表最新報告有關的最新信息美國證券交易委員會 2024 年 2 月 1 日(“當前報告”)。根據發行人於2023年11月9日向美國證券交易委員會提交的10-Q表的 季度報告中提供的信息,發行人披露 有7,689,240股普通股的已發行普通股;以及在2024年1月31日左右以私募方式發行15,800,000股 普通股的當前報告中,已發行普通股總額為23,489,240股。 因此,截至2024年2月9日,LPC基金共直接實益擁有2,347,575股普通股,相當於 目前擁有的17,500股普通股和目前擁有的90萬股限制性普通股,以及截至2024年2月9日LPC基金根據上述認股權證和F系列可能收購的普通股數量 ,但不超過 行使認股權證的受益所有權上限為9.99%,或者 轉換的受益所有權限制為9.99%F 系列
LPC 是 LPC 基金的管理成員 。RCC 和 Alex Noah 是 LPC 的管理成員。舍因費爾德先生是RCC的總裁兼唯一股東,也是 LPC的負責人。科普先生是亞歷克斯·諾亞的總裁兼唯一股東,也是LPC的負責人。綜上所述, Scheinfeld先生和Cope先生對LPC Fund直接持有的發行人普通股 共享投票權和共同投資權。
根據該法第13(d) 條及其相關規則,LPC、RCC、Scheinfeld先生、Alex Noah和Cope先生均可被視為LPC基金直接實益擁有的發行人普通股的受益所有人 。
上述內容本身不應被解釋為任何申報人承認其他 申報人擁有的任何普通股的實益所有權。根據該法第13d-4條,LPC、RCC、Scheinfeld先生、Alex Noah和Cope先生均不擁有LPC基金直接持有的發行人普通股的實益所有權 。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 11 頁,總共 12 頁 |
第 5 項。 | 一個班級的百分之五或以下的所有權。 |
如果提交本聲明 是為了報告截至本文發佈之日申報人已不再是該類別證券中超過5% 的受益所有者這一事實,請查看以下內容。
第 6 項。 | 代表他人擁有超過百分之五的所有權。 |
不適用。 | |
第 7 項。 | 母控股公司或控制人報告的收購證券的子公司的識別和分類。 |
不適用。 | |
第 8 項。 | 小組成員的識別和分類。 |
不適用。 | |
第 9 項。 | 集團解散通知。 |
不適用。 | |
第 10 項。 | 認證。 |
在下方簽名,我保證 ,據我所知和所信,上述證券不是為了改變或影響證券發行人控制權而收購的,也不是為了或 的目的而持有,也不是與具有該目的或效果的任何交易相關的 或作為參與者持有。
附表 13G
CUSIP 編號 49721T101 | 第 12 頁,總共 12 頁 |
簽名
經過合理的詢問,盡我所知 ,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
日期:2024 年 2 月 14 日
林肯公園資本基金有限責任公司 | 林肯公園資本有限責任公司 | |||||
來自: | 林肯公園資本有限責任公司 | 來自: | ROCKLEDGE 資本公司 | |||
來自: | ROCKLEDGE 資本公司 | |||||
來自: | /s/ 約書亞 B. Scheinfeld | 來自: | /s/ 約書亞 B. Scheinfeld | |||
姓名: | 約書亞 B. 沙因費爾德 | 姓名: | 約書亞 B. 沙因費爾德 | |||
標題: | 主席 | 標題: | 主席 | |||
林肯公園資本基金有限責任公司 | 林肯公園資本有限責任公司 | |||||
來自: | 林肯公園資本有限責任公司 | 來自: | 亞歷克斯·諾亞投資者有限公司 | |||
來自: | 亞歷克斯·諾亞投資者有限公司 | |||||
來自: | /s/喬納森一世·科普 | 來自: | /s/喬納森一世·科普 | |||
姓名: | 喬納森一世科普 | 姓名: | 喬納森一世科普 | |||
標題: | 主席 | 標題: | 主席 | |||
ROCKLEDGE 資本公司 | 亞歷克斯·諾亞投資者有限公司 | |||||
來自: | /s/ 約書亞 B. Scheinfeld | 來自: | /s/喬納森一世·科普 | |||
姓名: | 約書亞 B. 沙因費爾德 | 姓名: | 喬納森一世科普 | |||
標題: | 主席 | 標題: | 主席 | |||
約書亞 B. 沙因費爾德 | 喬納森一世科普 | |||||
來自: | /s/ 約書亞 B. Scheinfeld | 來自: | /s/喬納森一世·科普 | |||
姓名: | 約書亞 B. 沙因費爾德 | 姓名: | 喬納森一世科普 | |||
標題: | 主席 | 標題: | 主席 |
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