戴維斯·波爾克和沃德威爾 法律師事務所 列剋星敦大道 450 號 紐約州紐約 10017 davispolk.com		展品 5.1 和 23.1

2024年2月13日

萬事達卡公司

紐約購買街 2000 號

Purchase，紐約州，10577

女士們、先生們：

特拉華州的一家公司萬事達卡公司（以下簡稱 “公司”）正在向美國證券交易委員會提交一份關於S-3表格（註冊聲明）的註冊 聲明，目的是根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）進行註冊，(a) A類普通股，面值每股0.0001美元（普通股）；（b）面值0.000美元的優先股公司每股 1 股（優先股）；(c) 公司的優先債務證券和次級債務證券 (統稱為債務證券），可由公司的一家或多家子公司（ 擔保人）全額無條件擔保，並可根據公司與德意志銀行美洲信託公司之間的契約作為受託人（受託人）（合約）發行；（d） 公司的認股權證（認股權證），可根據以下規定發行公司與其中註明的認股權證代理人（權證 代理人）簽訂一份或多份認股權證協議（每份均為認股權證協議）；(e)購買合同（購買合同），可根據公司 與其中所列的購買合同代理人（購買合同代理人）簽訂的一項或多項購買合同協議（均為購買合同協議）簽發；（f）根據一項或多項單位協議發行的單位（單位），由公司、銀行或信託 公司作為單位代理人（單位代理人）簽訂，以及不時持有單位的人（每份這樣的單位協議，一份單位協議）；（g）擔保（擔保人根據契約發行的債務 證券的擔保）；以及 (h) 代表優先股（存托股）部分權益的存托股份（存托股），可根據一項或多份優先股存託協議（均為存託協議）發行 ，由公司與其中所列的優先股存託機構（以下簡稱 “存託協議”）簽訂單一的）。

作為您的律師，我們已經審查了我們認為必要或可取的文件、公司記錄、公職人員證書和其他文書的原件或副本，以發表本意見。

在提供此處表達的觀點時，我們在未經獨立調查 或調查的情況下假定 (i) 作為原件提交給我們的所有文件都是真實和完整的，(ii) 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的完整原件，(iii) 作為證物提交給 但尚未執行的所有文件將符合其表格，(iv) 我們審查的所有文件上的所有簽名真實的，(v) 所有執行文件的自然人都有並且有這樣做的法律行為能力，(vi)) 我們審查的公司公職人員和高級職員及擔保人證書中的所有陳述過去和現在都是準確的，以及 (vii) 公司和擔保人就我們審查的文件中的 中的事實問題所作的所有陳述過去和現在都是準確的。

基於上述情況，並根據下述其他假設和限定條件，我們認為，我們 建議您：

1.

當公司已採取必要的公司行動授權發行和 出售公司提議出售的此類普通股時，以及此類普通股是根據適用的承保或其他協議發行和交付時，以支付相關款項（超過其面值 ），或者在轉換或行使註冊聲明（已發行證券）下提供的任何證券（已發行證券）時依照此類所提供證券的條款或管轄工具此類提供的證券 規定了經公司董事會批准的轉換或行使，供該董事會批准的對價（對價不低於普通股的面值），此類普通股 將被有效發行、全額支付且不可估税。

2.

在公司 董事會指定任何系列優先股的相對權利、優惠和限制，以及向特拉華州國務卿適當提交與該系列優先股相關的指定證書後，公司將 採取所有必要的公司行動，授權公司發行和出售擬議出售的此類優先股，以及何時發行優先股的發行和交割遵循以下規定根據適用的承保協議或其他 協議（超過其面值），此類優先股將有效發行、全額支付且不可估税。

3.

當受託人和公司以及擔保人（如適用）正式授權、簽署和交付與發行任何 債務證券有關的契約和任何補充契約時；特定系列債務證券和相關擔保的具體條款已獲得正式授權 並根據契約設立；此類債務證券和相關擔保已正式生效根據契約授權、執行、認證、簽發和交付以及相應的承保或其他 協議，此類債務證券將構成公司的有效和具有約束力的義務，每項相關擔保將構成每個擔保人的有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則，前提是我們不對 發表意見 (x) 的可執行性對任何高利貸或中止法律規定的任何權利的放棄，(y) (i) 欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律的類似規定對上述結論的影響，或 (ii) 契約中旨在通過限制任何金額來避免欺詐性轉讓、欺詐性轉移或適用法律類似條款影響的 條款

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擔保人的義務，或 (z) 任何條款的有效性、法律約束力或可執行性，這些條款允許持有人在 加速發行債務證券時收取規定本金的任何部分，但以確定構成未得利息的範圍內。

4.

當認股權證代理人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何認股權證相關的認股權證協議；認股權證的具體條款已根據認股權證協議得到正式授權和確定；此類認股權證經正式授權、執行、 根據認股權證協議和適用的承保或其他協議簽發和交付時，此類認股權證將構成有效和具有約束力的義務公司，可根據 其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

5.

當購買合同代理人和公司正式授權、執行和交付了與簽訂任何購買 合同相關的購買合同協議時；購買合同的具體條款已根據購買合同協議正式授權和確定； 此類購買合同是根據購買合同協議和適用的承保協議或其他以付款為條件正式授權、執行、簽發和交付的，此類購買合同將構成公司的 有效且具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則 。

6.

當單位代理和公司正式授權、執行和交付了與發行任何單位相關的單位協議；單位的具體條款已根據單位協議正式授權和確定；此類單位根據單位協議獲得正式授權、執行、簽發和 交付時，此類單位將構成有效和公司具有約束力的義務，可在根據其條款， 須遵守適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

7.

當存託人和公司正式授權、執行和交付了與發行任何存托股份有關的存託協議 ；存托股份的具體條款已根據存託協議獲得正式授權和確定；此類存托股份已根據存託協議和適用的承保協議或其他付款協議獲得正式授權、執行、發行和交付因此，此類存托股份將構成 相應優先股的合法和有效權益，但須遵守以下條件

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適用的破產、破產和一般影響債權人權利的類似法律、合理性概念和普遍適用的公平原則。

關於上述觀點，我們假設，在任何此類證券交付之時或之前，(i) 公司 董事會和擔保人董事會（視情況而定）應正式制定此類證券的條款，並正式授權發行和出售此類證券，此類授權不得被 修改或撤銷；(ii)) 公司和擔保人（視情況而定）作為一家信譽良好的公司有效存在，並將繼續有效存在其各自注冊管轄區的法律；(iii) 註冊聲明應已生效，此類效力不得終止或撤銷；以及 (iv) 契約、債務證券、認股權證協議、購買合同協議、單位協議、 擔保和存託協議均為各方的有效、具有約束力和可執行的協議（上文明確規定的除外）公司和每位擔保人（視情況而定）；和（v）不得 發生了影響此類擔保的有效性或可執行性的任何法律變化。我們還假設 (i) 任何證券的條款是在本協議發佈之日之後確立的，以及公司或任何擔保人（視情況而定）發行、執行、交付 和履行任何此類證券（a）不要求任何政府機構、機構或官員採取任何行動，也無需向任何政府機構、機構或官員提起訴訟，以及（b）不違反或構成 違約行為提供適用的法律或公共政策或法規，或任何判決、禁令、命令或法令，或對之具有約束力的任何協議或其他文書公司或任何擔保人（視情況而定）以及（ii）任何認股權證 協議、購買合同協議和單位協議將受紐約州法律管轄。

我們是紐約州律師協會 的成員，上述意見僅限於特拉華州的《通用公司法》。

我們特此同意提交本意見 作為上述註冊聲明的附件，並進一步同意在招股説明書中的法律事務標題下提及我們的名字，招股説明書是註冊聲明的一部分。在給予這種同意時，我們 不承認我們屬於《證券法》第 7 條要求獲得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ 戴維斯·波爾克和沃德威爾

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